New Tech Capital S.A. — AGM Information 2023

Apr 28, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEW TECH VENTURE S.A., KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 30 MAJA 2023 ROKU

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§ 1

Wybiera na przewodniczącego obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

____________.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok 2022.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej New Tech Venture S.A. za rok 2022.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki pod firmą: New Tech Venture S.A. z działalności New Tech Venture S.A. w roku obrotowym 2022.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022

oraz wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej New Tech Venture S.A. za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.

• 10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.
• 11) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki New Tech Venture S.A.
• 12) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki New Tech Venture S.A.
• 13) Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu New Tech Venture S.A.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 15) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą New Tech Venture Spółka Akcyjna niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą: New Tech Venture Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022 obejmujące:

1) wybrane jednostkowe dane finansowe,

• 2) bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 4.601 tys. PLN,
• 3) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w wysokości 292 tys. PLN,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 821 tys. PLN,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 1.991 tys. PLN,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej New Tech Venture S.A. za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej New Tech Venture Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1) wybrane skonsolidowane dane finansowe,
• 2) skonsolidowany bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 8 608 tys. PLN,
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 431 tys. PLN,
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o 2.015 tys. PLN,
• 5) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 1 676 tys. PLN,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki pod firmą: New Tech Venture S.A. z działalności New Tech Venture S.A. w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech

Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

Zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki pod firmą: New Tech Venture S.A. z działalności New Tech Venture S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022 oraz wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej New Tech Venture S.A. za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

Zatwierdza Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022 oraz wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej New Tech Venture S.A. za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Postanawia stratę netto za rok 2022 w kwocie 292 tys. PLN pokryć z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Klomfasowi z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Piotrowi Klomfasowi z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków

Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Pawlukowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Maciejowi Pawlukowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Wronie z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Andrzejowi Wronie z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 27 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Nyznarowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Michałowi Nyznarowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 28 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 397 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2023 r.

w sprawie połączenia Spółki z NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 17 ust. 1 lit. l) Statutu New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie ("NTV" lub "Spółka Przejmująca"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTV postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. NTV łączy się z NCFSA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000868649, NIP: 9512353321, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 zł ("NCFSA" lub "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTV wyraża zgodę na plan połączenia spółek, czyli Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (dalej łącznie "Spółki"), pisemnie uzgodniony przez Spółki w dniu 28 kwietnia 2023 r. który określa tryb i zasady połączenia Spółek. Plan połączenia Spółek stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

W związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, tj. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, będącym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Połączenie Spółek nie powoduje zatem powstania nowych okoliczności wymagających w tym zakresie

ujawnienia w Statucie NTV.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.