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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 14 mai 2021 et

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

concernant un projet d’arrangement entre

GROUPE VISION NEW LOOK INC.

et

NL1 ACQUIRECO INC.

RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE VISION NEW LOOK INC. RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER

POUR

LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

Le 9 avril 2021

Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Ils concernent d’importantes décisions que les actionnaires de Groupe Vision New Look Inc. sont appelés à prendre. Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide concernant l’exercice des droits de vote rattachés à vos Actions, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications avec les actionnaires : Laurel Hill Advisory Group Sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184 International : 1-416-304-0211 Courriel : [email protected]

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Le 9 avril 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Groupe Vision New Look Inc. (la « Société ») vous invite à assister à l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires de catégorie A (les « Actions ») de la Société, qui se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/238565705 le 14 mai 2021 à 10 h (heure de Montréal).

L’OPÉRATION

À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’étudier et, s’ils le jugent souhaitable, d’adopter une résolution extraordinaire (la « résolution relative à l’arrangement ») qui approuve un plan d’arrangement (le « plan d’arrangement ») aux termes de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions auquel interviennent la Société, d’une part, et NL1 AcquireCo Inc. (l’« acquéreur »), entité créée par un groupe constitué (i) de fonds gérés par FFL Partners, LLC, société de capital-investissement établie à San Francisco, (ii) de la Caisse de dépôt et placement du Québec ou d’un des membres de son groupe (la « CDPQ ») et (iii) de la famille du D[r] H. Doug Barnes, d’autre part, et qui prévoit, entre autres, que l’acquéreur fera l’acquisition de toutes les Actions émises et en circulation afin de transformer la Société en société fermée (l’« arrangement »). Aux termes de l’arrangement :

Contrepartie aux actionnaires . Les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement (au sens attribué à ce terme ci-après) à l’égard des actions de roulement (au sens attribué à ce terme ci-après) et les actionnaires ayant valablement fait valoir leur droit à la dissidence) toucheront 50,00 $ par Action en espèces (la « Contrepartie »). La Contrepartie représente une prime de 26 % par rapport au cours de clôture par Action le dernier jour de bourse prenant fin immédiatement avant l’annonce de l’arrangement et une prime de 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action à la TSX pour la période de 30 jours prenant fin immédiatement avant l’annonce de l’arrangement. L’opération se fonde, à la date de l’annonce, sur une valorisation des capitaux propres de la Société à hauteur d’environ 800 millions de dollars et de l’entreprise de celle-ci à hauteur d’environ 970 millions de dollars.
Actions de roulement . 8104107 Canada Inc., société contrôlée par Antoine Amiel (président et chef de la direction de la Société), et Capital Bennett Church Hill Inc., société contrôlée par W. John Bennett (président du conseil d’administration) (collectivement, les « actionnaires de roulement »), ont chacune convenu de transférer à l’acquéreur 200 000 Actions et 400 000 Actions, respectivement (collectivement, les « actions de roulement ») en échange d’actions ordinaires du capital de l’acquéreur conformément au plan d’arrangement et aux conventions de roulement intervenues entre les actionnaires de roulement et l’acquéreur.
ii -

MOTIFS DE L’ARRANGEMENT

La recommandation du comité spécial du conseil d’administration (le « comité spécial ») et du conseil d’administration faite aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’arrangement est fondée sur divers facteurs, dont ceux qui sont présentés ci-après. Un exposé complet des renseignements et des facteurs examinés par le comité spécial et le conseil d’administration figure dans la circulaire de sollicitation de procuration ci-jointe (la « circulaire »).

Prime par rapport au cours des Actions. Aux termes de l’arrangement, la Contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement) représente une prime :
d’environ 26 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX le 18 mars 2021 (soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de l’arrangement);
d’environ 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action à la TSX pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.
Garantie de valeur et liquidité. La Contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement) aux termes de la convention d’arrangement (au sens attribué à ce terme dans la circulaire) est entièrement en espèces, ce qui permet aux actionnaires de réaliser immédiatement la valeur de la totalité de leur placement en plus d’offrir une garantie de valeur et une liquidité immédiate. En comparaison, la liquidité des actions de la Société a été limitée par le passé, de sorte qu’il est difficile pour les actionnaires de réaliser les actions de manière satisfaisante par l’intermédiaire des marchés publics sur lesquels les actions sont négociées.
Mesures procédurales. L’arrangement a été examiné et évalué par le comité spécial, qui est composé uniquement d’administrateurs sans lien avec la direction de la Société et les actionnaires de roulement, et qui est conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. Pour qu’il soit donné suite à l’arrangement : (i) la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à y voter, (ii) la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à y voter, à l’exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux Actions détenues par les actionnaires de roulement, les personnes apparentées à ceux-ci et les personnes devant être exclues en vertu du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), et (iii) l’arrangement doit être approuvé par la Cour supérieure du Québec, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable de l’arrangement. En outre, les actionnaires inscrits ont la possibilité de faire valoir leur droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement.
Processus très détaillé. Financière Banque Nationale Inc. et HPC Puckett & Company, conseillers financiers de la Société, ont mené un processus très détaillé, ayant communiqué avec 26 parties intéressées potentielles au cours d’une période de sept mois qui a mené à la signature de la convention d’arrangement. La Contrepartie est le fruit d’intenses négociations sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et l’acquéreur, d’autre part, et représente la proposition la plus élevée ayant été reçue dans le cadre du processus.
iii -
Négociations sans lien de dépendance et encadrement. La convention d’arrangement est le fruit d’intenses négociations sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et l’acquéreur, d’autre part. Le comité spécial et le conseil d’administration ont reçu de nombreux conseils, notamment d’ordre financier et juridique. Ces conseils comprenaient des conseils financiers détaillés de la part de conseillers financiers très qualifiés, notamment relativement à la possibilité de demeurer une société ouverte indépendante et de poursuivre l’exécution du plan d’affaires de la Société de façon autonome.
Soutien des administrateurs et dirigeants et des actionnaires. Antoine Amiel (président et chef de la direction de la Société), 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par M. Amiel), W. John Bennett (président du conseil de la Société), Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc. (deux sociétés contrôlées par M. Bennett), représentant au total environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables (au sens attribué à ce terme dans la circulaire), aux termes desquelles chacun d’eux s’est engagé à voter en faveur de l’arrangement. En outre, chacun des autres administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d’eux s’est engagé à voter en faveur de l’arrangement, sous réserve des exceptions usuelles.

L’ASSEMBLÉE

Pour respecter les mesures de santé publique prises en raison de l’incidence sans précédent de la pandémie de COVID-19 et pour limiter au maximum les risques liés à la santé et à la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés, administrateurs et autres parties prenantes, l’assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/238565705, le mot de passe étant « nlvg2021 » (sensible à la casse). L’assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h 30 (heure de Montréal) le 14 mai 2021. Indépendamment du lieu où ils se trouvent, les actionnaires auront une occasion égale de participer à l’assemblée en ligne. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée.

L’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire ci-joint (l’« avis de convocation à l’assemblée ») et la circulaire expliquent en détail les modalités de l’arrangement et indiquent ce que vous devez faire à l’assemblée. Vous devez soigneusement étudier tous les renseignements pertinents contenus dans l’avis de convocation à l’assemblée et la circulaire. Consultez votre conseiller financier, juridique ou un autre professionnel si vous avez besoin d’aide.

Le conseil d’administration a fixé la fermeture des bureaux le 9 avril 2021 (la « date de référence ») comme date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter. Seules les personnes inscrites dans le registre des actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à assister à l’assemblée et à voter sur la résolution relative à l’arrangement. Chaque Action conférant droit de vote à l’assemblée habilitera son porteur à la date de référence à exprimer une voix à l’assemblée à l’égard de la résolution relative à l’arrangement.

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

Pour qu’il soit donné suite à l’arrangement, la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux Actions

iv -

détenues par les actionnaires de roulement, les personnes apparentées à ceux-ci et les personnes devant être exclues en vertu du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.

RECOMMANDATION DU CONSEIL

Le conseil d’administration, s’appuyant en partie sur la recommandation unanime de son comité spécial et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ). Le conseil d’administration recommande à l’unanimité (à l’exclusion de MM. Amiel et Bennett, qui se sont abstenus de voter) aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’arrangement. La conclusion du conseil d’administration repose sur divers facteurs plus amplement décrits dans la circulaire, notamment à la rubrique « Motifs de l’arrangement ». Pour en arriver à leur recommandation, le conseil d’administration et le comité spécial ont soigneusement examiné un certain nombre de facteurs et considèrent que la Contrepartie en espèces est une option intéressante pour les actionnaires compte tenu de la prime, de la liquidité, des perspectives commerciales actuelles et de la conjoncture économique.

CONVENTIONS DE SOUTIEN ET DE VOTE

Antoine Amiel (président et chef de la direction de la Société), 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par M. Amiel), W. John Bennett (président du conseil de la Société), Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc. (deux sociétés contrôlées par M. Bennett), représentant au total environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables, aux termes desquelles chacun d’eux a convenu de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement. En outre, chacun des autres administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d’eux s’est engagé à voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

LETTRE D’ENVOI

Si l’arrangement est approuvé et mené à terme, avant que l’acquéreur vous paie vos Actions, Société de fiducie Computershare du Canada, qui agit à titre de dépositaire aux termes de l’arrangement (le « dépositaire »), devra avoir reçu la lettre d’envoi applicable remplie par vous, si vous êtes un actionnaire inscrit, ou par votre courtier, banque, société de fiducie ou autre intermédiaire (un « intermédiaire »), si vous êtes un actionnaire non inscrit. Les actionnaires inscrits doivent remplir, signer, dater et retourner la lettre d’envoi affichée sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com. Les actionnaires non inscrits doivent veiller à ce que leur intermédiaire remplisse les documents d’envoi nécessaires afin de recevoir le paiement pour leurs Actions si l’arrangement est mené à terme.

CONDITIONS DE CLÔTURE

L’arrangement est assujetti aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, notamment à l’autorisation du tribunal, à l’approbation des actionnaires donnée de la manière décrite précédemment et aux autorisations des autorités de réglementation compétentes. Si les autorisations nécessaires sont obtenues et que les autres conditions de clôture sont satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation, il est prévu que l’arrangement sera conclu au deuxième trimestre de 2021 et vous recevrez, en tant qu’actionnaire, le paiement de vos Actions peu après la clôture, pourvu que le dépositaire reçoive votre lettre d’envoi dûment remplie.

électronique, au téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit, en suivant les directives présentées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, qui accompagne l’avis de convocation à l’assemblée. Les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie Computershare du Canada, au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l’attention des Services aux investisseurs, numéro de télécopieur :1-866-249-7775, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Si vos Actions sont détenues par l’entremise d’un intermédiaire, suivez les directives fournies par votre intermédiaire pour garantir la prise en compte de votre vote à l’assemblée.

VOTEZ PAR L’UN DES MOYENS SUIVANTS AVANT L’ASSEMBLÉE


Moyen de vote	Actionnaires inscrits		Actionnaires non inscrits

	Si vos Actions sont détenues à votre		Si vos Actions sont détenues par
	nom et sont représentées par un		un courtier
	certificat matériel ou par un avis
		d’inscription directe

Internet		www.voteendirect.com	www.proxyvote.com
Télécopieur		1-866-249-7775	Remplissez, datez et signez le formulaire d’instructions de vote et transmettez-le par télécopieur au numéro indiqué sur votre formulaire.
Téléphone		1-866-732-8683 Sans frais	Composez le numéro sans frais indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote et votez au moyen du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour étudier l’arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications avec les actionnaires de la Société, Laurel Hill Advisory Group, par téléphone, sans frais, au 1-877-452-7184 (au Canada et aux États-Unis), au 1-416-304-0211 (à l’extérieur du Canada et des États-Unis) ou par courriel à l’adresse [email protected]. Si vous avez des questions à propos de la remise de vos Actions dans le cadre de l’arrangement, notamment quant à la manière de remplir la lettre d’envoi, veuillez communiquer avec le dépositaire au 1-800-564-6253 (pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (pour les actionnaires à l’extérieur du Canada et des États-Unis).

Au nom de la Société, je remercie tous nos actionnaires du soutien qu’ils nous ont toujours manifesté.

Veuillez agréer nos plus sincères salutations.

Le président du comité spécial, (signé) « Paul S. Echenberg » Paul S. Echenberg

vi -

GROUPE VISION NEW LOOK INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES qui se tiendra le 14 mai 2021

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») des actions ordinaires de catégorie A (les « Actions ») de Groupe Vision New Look Inc. (la « Société ») se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/238565705 le 14 mai 2021 à 10 h (heure de Montréal), aux fins suivantes :

examiner, conformément à une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec datée du 9 avril 2021, dans sa version éventuellement modifiée (l’« ordonnance provisoire »), et, si l’assemblée le juge souhaitable, adopter avec ou sans modification une résolution extraordinaire (la « résolution relative à l’arrangement ») qui approuve un projet de plan d’arrangement auquel interviennent la Société, d’une part, et NL1 AcquireCo Inc., entité créée par un groupe composé (i) de fonds gérés par FFL Partners, LLC, société de capital-investissement établie à San Francisco, (ii) de la Caisse de dépôt et placement du Québec ou d’un des membres de son groupe et (iii) de la famille du D[r] H. Doug Barnes, d’autre part, conformément à l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« arrangement »). Le texte intégral de la résolution relative à l’arrangement est reproduit à l’annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes (la « circulaire »);
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement.

De plus amples détails sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont présentés dans la circulaire qui accompagne le présent avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« avis de convocation à l’assemblée ») et est réputée en faire partie.

Pour respecter les mesures de santé publique prises en raison de l’incidence sans précédent de la pandémie de COVID-19 et pour limiter au maximum les risques liés à la santé et à la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés, administrateurs et autres parties prenantes, l’assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/238565705, le mot de passe étant « nlvg2021 » (sensible à la casse). L’assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h 30 (heure de Montréal) le 14 mai 2021. Indépendamment du lieu où ils se trouvent, les actionnaires auront une occasion égale de participer à l’assemblée en ligne. Aucun actionnaire ne pourra assister en personne à l’assemblée.

Les actionnaires ont le droit de voter virtuellement ou par procuration à l’assemblée. Chaque Action donne une voix à son porteur à l’assemblée. Le conseil d’administration de la Société a fixé au 9 avril 2021 la date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter. Seuls les actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux à cette date seront habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter.

Votre vote est important, indépendamment du nombre d’Actions qui vous appartiennent. Même si vous assistez à l’assemblée virtuelle, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, au téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit, en suivant les directives présentées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, qui accompagne le présent avis de convocation à l’assemblée. Les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie Computershare du Canada (l’« agent des transferts »), au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l’attention des Services aux investisseurs, numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au

vii -

plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Le président de l’assemblée a toutefois le pouvoir discrétionnaire d’accepter les procurations reçues après l’expiration d’un tel délai. Il a aussi le pouvoir discrétionnaire de lever ou de proroger le délai pour déposer les procurations, sans préavis.

Si vos Actions sont détenues par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire (un « intermédiaire »), suivez les directives fournies par votre intermédiaire pour garantir la prise en compte de votre vote à l’assemblée.

Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par procuration en vertu du formulaire de procuration ci-joint seront exercés conformément aux instructions figurant dans le formulaire. En l’absence d’instructions, ces droits de vote seront exercés POUR la résolution relative à l’arrangement.

L’actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la remettant à l’agent des transferts conformément aux directives données ci-dessus ou b) en remettant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l’agent des transferts au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci) ou (ii) auprès des scrutateurs de l’assemblée, à l’attention du président de l’assemblée, avant le début de l’assemblée le jour de l’assemblée, ou, si l’assemblée a été ajournée ou reportée, avant le début de la reprise de l’assemblée ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. De plus, si vous êtes un actionnaire inscrit, lorsque vous vous serez connecté à l’assemblée et que vous aurez accepté les modalités et conditions, vous pourrez (sans y être obligé) révoquer toute procuration remise antérieurement en votant sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous assistez à l’assemblée mais que vous n’y votez pas, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

L’actionnaire non inscrit qui a donné ses instructions de vote à un intermédiaire peut les révoquer en suivant les directives de cet intermédiaire. Il se peut toutefois qu’un intermédiaire ne puisse pas donner suite à la révocation si elle ne lui est pas transmise suffisamment tôt avant l’assemblée ou sa reprise en cas d’ajournement ou de report.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir et qui ont inscrit leur nomination auprès de l’agent des transferts comme il est prévu dans la présente circulaire, seront habiles à assister à l’assemblée virtuelle, à y poser des questions et à y voter.

L’ordonnance provisoire accorde aux actionnaires inscrits le droit d’exprimer leur dissidence à l’égard de l’arrangement et, si l’arrangement prend effet, d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions. Le droit à la dissidence et son mode d’exercice sont expliqués dans la circulaire à la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Droit à la dissidence des actionnaires ». L’omission de respecter rigoureusement la procédure de dissidence expliquée dans la circulaire entraînera la perte ou l’inopérabilité du droit à la dissidence. Les personnes qui sont les propriétaires véritables d’Actions inscrites au nom d’un intermédiaire et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les actionnaires inscrits sont habiles à le faire. Par conséquent, le propriétaire véritable d’Actions qui souhaite exercer ce droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient inscrites à son nom avant l’heure à laquelle l’opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour le compte de l’actionnaire. Il est fortement recommandé à l’actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car l’omission de respecter rigoureusement les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement

viii -

(au sens attribué à ce terme dans la circulaire), pourrait se solder par la déchéance de son droit à la dissidence.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour examiner l’arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications avec les actionnaires de la Société, Laurel Hill Advisory Group, par téléphone, sans frais, au 1-877-452-7184, au Canada et aux États-Unis, au 1-416-304-0211, à l’extérieur du Canada et des États-Unis, ou par courriel à l’adresse [email protected]. Si vous avez des questions à propos de la remise de vos Actions dans le cadre de l’arrangement, notamment quant à la manière de remplir la lettre d’envoi, veuillez communiquer avec Société de fiducie Computershare du Canada, qui agira comme dépositaire aux termes de l’arrangement, au 1-800-564-6253 (pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (pour les actionnaires à l’extérieur du Canada et des États-Unis).

Fait à Montréal (Québec), le 9 avril 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE VISION NEW LOOK INC.

Par : ( signé ) « Paul S. Echenberg » Paul S. Echenberg Président du comité spécial

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TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ....................................... 1 Introduction ............................................................................................................................... 1 Renseignements concernant les entités acquéresses ............................................................. 1 Déclarations prospectives ......................................................................................................... 2 Avis aux actionnaires non-résidents du Canada ...................................................................... 3 Monnaie .................................................................................................................................... 3

QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE ET DE L’ARRANGEMENT ....................... 4 SOMMAIRE ................................................................................................................................................. 10 L’assemblée ............................................................................................................................ 10 Contexte de l’arrangement ...................................................................................................... 10 Recommandation du comité spécial ....................................................................................... 10 Recommandation du conseil d’administration ........................................................................ 11 Motifs de l’arrangement .......................................................................................................... 11 Conventions de soutien et de vote .......................................................................................... 14 Actionnaires de roulement ...................................................................................................... 15 Avis quant au caractère équitable ........................................................................................... 15 Étapes de l’arrangement ......................................................................................................... 15 Convention d’arrangement ...................................................................................................... 17 Approbation des actionnaires ................................................................................................. 18 Lettre d’envoi ........................................................................................................................... 19 Approbation de l’arrangement par la Cour .............................................................................. 19 Exigences du Règlement 61-101 ............................................................................................ 19 Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti ................................................................ 19 Droit à la dissidence ................................................................................................................ 20 Dépositaire et agent de sollicitation de procurations .............................................................. 20 Facteurs de risque .................................................................................................................. 20 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ASSEMBLÉE .............................................................................. 21 But de l’assemblée .................................................................................................................. 21 Renseignements sur l’assemblée ........................................................................................... 21 Participation à l’assemblée ..................................................................................................... 21 Instructions de vote ................................................................................................................. 22 Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir ....................................................................... 25 Nomination des fondés de pouvoir ......................................................................................... 25 Décompte des votes ............................................................................................................... 26 Questions et demandes d’aide à propos du vote ................................................................... 26 Sollicitation des procurations .................................................................................................. 26 Actionnaires habiles à voter .................................................................................................... 26 Droit à la dissidence des actionnaires .................................................................................... 27 L’ARRANGEMENT ..................................................................................................................................... 29 Contexte de l’arrangement ...................................................................................................... 29 Recommandation du comité spécial ....................................................................................... 34 Recommandation du conseil d’administration ........................................................................ 35 Motifs de l’arrangement .......................................................................................................... 35 Avis quant au caractère équitable ........................................................................................... 38 Conventions de soutien et de vote .......................................................................................... 41 Étapes de l’arrangement ......................................................................................................... 45 Date de prise d’effet ................................................................................................................ 47 Sources du financement de l’arrangement ............................................................................. 47 Garantie limitée ....................................................................................................................... 48 Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement .............................................................. 48

Approbation requise des actionnaires..................................................................................... 52 Questions réglementaires ....................................................................................................... 53 Effets de la non-réalisation de l’arrangement sur la Société .................................................. 56 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................ 56 Facteurs de risque liés à l’arrangement .................................................................................. 57 Facteurs de risque liés à l’entreprise de la Société ................................................................ 60 DÉROULEMENT DE L’ARRANGEMENT ................................................................................................... 60 Convention de dépôt ............................................................................................................... 60 Certificats et paiement ............................................................................................................ 60 Lettre d’envoi ........................................................................................................................... 62 LA CONVENTION D’ARRANGEMENT ...................................................................................................... 63 Conditions relatives à la prise d’effet de l’arrangement .......................................................... 63 Déclarations et garanties ........................................................................................................ 65 Engagements .......................................................................................................................... 65 Résiliation de la convention d’arrangement ............................................................................ 74 Date butoir ............................................................................................................................... 76 Indemnité de résiliation ........................................................................................................... 76 Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ................................................................... 77 Frais ........................................................................................................................................ 78 Date de clôture ........................................................................................................................ 78 Exécution en nature ................................................................................................................ 78 Modifications ........................................................................................................................... 79 Lois applicables ....................................................................................................................... 80 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ................................................................................. 81 Généralités .............................................................................................................................. 81 Description du capital-actions ................................................................................................. 81 Opérations sur les Actions ...................................................................................................... 81 Changements importants dans les affaires de la Société....................................................... 82 Politique en matière de dividendes ......................................................................................... 82 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ENTITÉS ACQUÉRESSES ET LES CAUTIONS .................. 82 L’acquéreur ............................................................................................................................. 82 FFL, la CDPQ et la famille du D[r] H. Doug Barnes .................................................................. 82 Les cautions ............................................................................................................................ 83 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .................................................... 83 Porteurs résidents du Canada ................................................................................................ 84 Porteurs non-résidents du Canada ......................................................................................... 85 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ......................... 86 AUDITEUR .................................................................................................................................................. 87 AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS ....................................................................................... 87 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ......................................................................................................... 87 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................................. 87 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS .............................................................................................. 88 CONSENTEMENT DE FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. ........................................................... 89 CONSENTEMENT DE PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP/S.R.L./S.E.N.C.R.L. ................................ 90

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ANNEXES

ANNEXE A – GLOSSAIRE ........................................................................................................................ A-1 ANNEXE B – RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT ................................................................ B-1 ANNEXE C – PLAN D’ARRANGEMENT .................................................................................................. C-1 ANNEXE D – AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE FBN ..................................................... D-1 ANNEXE E – AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE PWC ..................................................... E-1 ANNEXE F – ORDONNANCE PROVISOIRE ............................................................................................ F-1 ANNEXE G – AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D’ORDONNANCE DÉFINITIVE .............. G-1 ANNEXE H – ARTICLE 190 DE LA LCSA ................................................................................................ H-1

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

La présente circulaire vous est transmise à l’occasion de la sollicitation de procurations par la direction de la Société et en son nom, lesquelles seront utilisées à l’assemblée et à sa reprise en cas d’ajournement ou de report.

Dans la présente circulaire, la Société et ses filiales sont collectivement désignées la « Société »,

selon ce que le contexte exige.

Tous les termes clés qui sont utilisés dans la présente circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le glossaire qui figure à l’annexe A des présentes ou ailleurs dans la présente circulaire. Les renseignements contenus dans la présente circulaire sont donnés en date du 8 avril 2021, sauf indication contraire et à l’exception des renseignements figurant dans les documents intégrés par renvoi, qui sont donnés aux dates indiquées dans ces documents. Nul n’a été autorisé à donner une information ou à faire une déclaration concernant l’arrangement et les autres questions énoncées aux présentes qui ne figure pas dans la présente circulaire. Si une telle information est donnée ou qu’une telle déclaration est faite, il ne faut pas considérer qu’elle a été autorisée par la Société, l’acquéreur, FFL, la CDPQ ou la famille du D[r] H. Doug Barnes, selon le cas.

La présente circulaire ne constitue pas la sollicitation d’une offre d’acheter des titres, la présentation d’une offre de vendre des titres, ni la sollicitation d’une procuration dans un territoire où une telle sollicitation ou offre n’est pas autorisée, par une personne qui n’est pas autorisée à présenter une telle sollicitation ou offre ou encore à une personne à qui il est illégal de présenter une telle sollicitation ou offre.

Les renseignements contenus dans la présente circulaire ne se veulent pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels à ce sujet.

La présentation dans la présente circulaire des dispositions de la convention d’arrangement, du plan d’arrangement, de l’avis quant au caractère équitable de FBN, de l’avis quant au caractère équitable de PwC et de l’ordonnance provisoire est un résumé de ces documents. Les actionnaires sont invités à se reporter au texte intégral du plan d’arrangement, de l’avis quant au caractère équitable de FBN, de l’avis quant au caractère équitable de PwC et de l’ordonnance provisoire, figurant respectivement aux annexes C, D, E et F de la présente circulaire. Un exemplaire de la convention d’arrangement a été déposé par la Société sur SEDAR, sous son profil, au www.sedar.com. Vous êtes instamment priés de lire le texte intégral de ces documents.

Renseignements concernant les entités acquéresses

Certains renseignements figurant dans la présente circulaire qui concernent les entités acquéresses, notamment les renseignements énoncés sous la rubrique « Renseignements concernant les entités acquéresses et les cautions », ont été fournis par les entités acquéresses. Même si la Société n’est au courant d’aucun fait qui laisserait entendre que ces renseignements sont inexacts ou incomplets, ni la Société, ni ses administrateurs ou dirigeants ne sont responsables de l’exactitude ou de

l’exhaustivité de ces renseignements ou de l’omission par les entités acquéresses de déclarer un fait ou une information susceptible d’avoir une incidence sur l’exhaustivité ou l’exactitude de ces renseignements.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations figurant dans la présente circulaire constituent une information prospective ou des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment les déclarations concernant la raison pour laquelle le comité spécial et le conseil d’administration ont décidé de conclure la convention d’arrangement, les avantages attendus de l’arrangement, les modalités et conditions de la convention d’arrangement, le calendrier des diverses étapes de l’arrangement et d’autres déclarations qui ne constituent pas des faits importants. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l’usage de termes de nature prospective, comme « s’attendre à », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », par l’emploi du futur, du conditionnel ou de la forme négative de ces termes, de variantes de ceux-ci ou de termes semblables.

Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire sont fondées sur une information et des hypothèses à jour, raisonnables et complètes, la nature de ces déclarations les expose à des facteurs qui pourraient provoquer une forte différence entre les attentes et projets de la direction qui ressortent des déclarations et les résultats réels, notamment les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l’arrangement ne soit pas mené à terme selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, ou qu’il ne soit pas mené à terme du tout, faute d’obtenir en temps opportun ou autrement l’approbation requise des actionnaires ou les autorisations des autorités de réglementation et du tribunal ou faute de satisfaire les autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d’autres raisons; b) la capacité de l’acquéreur d’obtenir le financement par emprunt et de réaliser le financement par capitaux propres de la manière prévue par les lettres d’engagement applicables ou d’obtenir par ailleurs des modalités avantageuses pour un autre mode de financement; c) des frais d’opération ou des passifs inconnus importants; d) la capacité du conseil d’administration d’examiner et d’approuver une proposition supérieure pour la Société, à condition que la Société respecte ses obligations prévues par la convention d’arrangement; e) la non-réalisation des avantages attendus de l’arrangement; f) les risques liés aux questions fiscales; g) la possibilité que l’annonce ou la réalisation de l’arrangement modifie nos relations avec nos partenaires commerciaux; h) le risque que la Société ne puisse plus conserver des personnes clés à son service ou attirer de telles personnes pendant la période transitoire; i) les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, de liquidité et de financement en général et liés à l’arrangement en particulier, notamment l’évolution de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; j) les risques et incertitudes de nature commerciale, opérationnelle et financière soulevés par la pandémie de COVID-19; et k) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et/ou d’autres facteurs indépendants de la volonté de la Société susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur celle-ci ou sur sa capacité à mener l’arrangement à terme. La non-obtention des approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux, ou l’omission des parties de satisfaire par ailleurs les conditions de réalisation de l’arrangement ou de réaliser l’arrangement, pourrait entraîner l’échec de l’arrangement ou la réalisation de l’arrangement selon des modalités différentes de celles qui étaient proposées. De plus, si l’arrangement n’est pas réalisé et que la Société poursuit son existence en tant qu’entité indépendante, il se pourrait que l’annonce de l’arrangement et l’affectation par la Société de ressources importantes à sa réalisation aient une incidence sur les relations commerciales et stratégiques de la Société, y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires, futurs ou éventuels, sur ses résultats d’exploitation et sur ses activités en général, et qu’elles aient un effet défavorable important sur les activités et la situation financière actuelle ou future de la Société et sur ses perspectives. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser, ou si les hypothèses sous-jacentes à l’information prospective devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient être radicalement différents de ceux dont il est indiqué aux présentes qu’ils sont attendus, prévus, estimés ou projetés.

La Société souligne que la liste des facteurs et des hypothèses d’importance énoncée ci-dessus n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient nuire à ses résultats. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d’entraîner de fortes différences par rapport à ses attentes actuelles, veuillez consulter la rubrique « Facteurs de risque » dans la présente circulaire, la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle et les autres documents publiés par la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

Les déclarations prospectives contenues dans la présente circulaire représentent les attentes de la Société en date de la présente circulaire, de sorte qu’elles sont susceptibles de changer après cette date. Sous réserve des obligations imposées par la législation en valeurs mobilières, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans la présente circulaire, par suite d’une nouvelle information, d’un fait nouveau ou pour toute autre raison. Le lecteur est avisé de ne pas se fier sans réserve aux déclarations prospectives.

Avis aux actionnaires non-résidents du Canada

La Société est constituée sous le régime des lois du Canada. La sollicitation de procurations concerne les titres d’un émetteur canadien et est menée conformément aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables du Canada. Les actionnaires doivent bien comprendre que les exigences imposées à la Société par les lois canadiennes peuvent différer de celles qui sont prévues par les lois sur les sociétés et les valeurs mobilières d’autres territoires.

La sanction d’une responsabilité civile prévue par les lois sur les valeurs mobilières d’un territoire à l’extérieur du Canada peut être entravée du fait que la Société est constituée selon les lois du Canada et que ses administrateurs et membres de la haute direction sont résidents du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre la Société ou ses administrateurs et membres de la haute direction devant un tribunal canadien pour violation d’une loi sur les valeurs mobilières étrangère. Il pourrait s’avérer difficile d’obliger la Société à se soumettre à un jugement rendu par un tribunal à l’extérieur du Canada.

LA PRÉSENTE OPÉRATION N’A PAS ÉTÉ APPROUVÉE OU DÉSAPPROUVÉE PAR UNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES. AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES NE S’EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE OU LE BIEN-FONDÉ DE LA PRÉSENTE OPÉRATION NI SUR L’EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. TOUTE DÉCLARATION À L’EFFET CONTRAIRE EST UNE INFRACTION.

Les actionnaires qui sont des contribuables de territoires étrangers sont avisés que l’arrangement décrit dans la présente circulaire peut avoir des conséquences fiscales au Canada et dans ces territoires étrangers. Les conséquences pour ces actionnaires ne sont pas décrites aux présentes. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences fiscales que l’opération prévue par la présente circulaire peut avoir sur eux.

Monnaie

Dans la présente circulaire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE ET DE L’ARRANGEMENT

Voici quelques questions que vous pouvez vous poser à propos de l’assemblée et les réponses à ces questions. Ces questions et réponses ne présentent pas tous les renseignements concernant l’assemblée ou les points qui y seront considérés. Elles sont présentées entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés figurant ailleurs dans la présente circulaire, les annexes, le formulaire de procuration et la lettre d’envoi, qui sont tous des documents importants que vous devez étudier soigneusement. Nous vous invitons à lire entièrement la présente circulaire avant de prendre une décision à propos de vos Actions. Tous les termes clés qui sont utilisés ci-après ou ailleurs dans la présente circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le glossaire qui figure à l’annexe A des présentes.

Q. Pourquoi ai-je reçu cette trousse d’information?

R. Le 18 mars 2021, la Société a conclu la convention d’arrangement avec l’acquéreur, aux termes de laquelle l’acquéreur a, entre autres, convenu d’acquérir toutes les Actions émises et en circulation conformément au plan d’arrangement. L’arrangement est subordonné à la condition, notamment, d’obtenir l’approbation requise des actionnaires. En tant qu’actionnaire à la fermeture des bureaux le 9 avril 2021, vous êtes habile à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter. La direction de la Société sollicite votre procuration, ou votre vote, et vous transmet à cette fin la présente circulaire.

Q. En quoi consiste l’arrangement?

R. Un plan d’arrangement est une procédure prévue par la législation canadienne sur les sociétés, qui permet à une société de réaliser une opération avec l’accord de ses actionnaires et du tribunal. Le plan d’arrangement qui vous est soumis prévoira, entre autres, l’acquisition de toutes les Actions émises et en circulation par l’acquéreur.

Q. Existe-t-il un résumé des principales dispositions des ententes concernant l’arrangement?

R. Oui. La présente circulaire contient un résumé de la convention d’arrangement et des dispositions du plan d’arrangement. Voir la rubrique « La convention d’arrangement ».

Q. Le conseil d’administration appuie-t-il l’arrangement?

R. Oui. Le conseil d’administration, conformément à la recommandation unanime du comité spécial et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu à l’unanimité (à l’exclusion des administrateurs abstentionnistes) que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ). Il recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’arrangement. Le conseil d’administration a mis sur pied le comité spécial indépendant chargé d’examiner et d’évaluer les options de financement dont dispose la Société et les questions connexes. Le comité spécial est présidé par Paul S. Echenberg et comprend M. William Cleman et C. Emmett Pearson, tous indépendants de la Société et des actionnaires de roulement selon les lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables.

Pour en arriver à leur recommandation, le conseil d’administration et le comité spécial ont soigneusement examiné un certain nombre de solutions, y compris celles dont il est fait état dans la présente circulaire, et ils considèrent que la Contrepartie en espèces est une option intéressante pour les actionnaires compte tenu de la prime, de la liquidité, des perspectives commerciales actuelles et de la conjoncture économique.

Le conseil d’administration et le comité spécial ont reçu de FBN, à titre de conseiller financier de la Société, et le comité spécial a reçu de PwC, à titre de conseiller financier indépendant du comité spécial, des avis distincts selon lesquels, à la date de ces avis, sur le fondement et compte tenu des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie de 50,00 $ par Action est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ). Ces avis quant au caractère équitable sont reproduits aux annexes D et E, respectivement, de la présente circulaire.

Après une étude et une évaluation approfondie de la question et à la suite d’intenses négociations, le comité spécial a unanimement conclu que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ) et a recommandé à l’unanimité que le conseil d’administration approuve l’arrangement et recommande que les actionnaires votent POUR la résolution relative à l’arrangement.

Voir les rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement », « L’arrangement – Recommandation du comité spécial » et « L’arrangement – Recommandation du conseil d’administration ».

Q. Comment la Contrepartie offerte pour les Actions aux termes de l’arrangement se compare-t-elle au cours des Actions avant l’annonce de l’arrangement?

R. La Contrepartie représente une prime d’environ 26 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX le 18 mars 2021 (dernier jour de bourse avant l’annonce de l’arrangement) et 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action à la TSX pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.

Q. Est-ce que la Société a étudié des solutions de rechange à l’arrangement?

R. Oui. Comme il est indiqué ci-dessus et aux rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » et « L’arrangement – Motifs de l’arrangement », le conseil d’administration et le comité spécial ont soigneusement étudié diverses solutions de rechange à l’arrangement.

De plus, la convention d’arrangement contient une clause qui autorise la Société à engager des discussions et des négociations ou à participer à des discussions et à des négociations concernant des propositions d’acquisition supérieures potentielles qu’elle n’a pas initialement sollicitées et qu’elle reçoit avant que les actionnaires approuvent la résolution relative à l’arrangement. L’acquéreur a le droit de présenter une proposition équivalente à toute proposition d’acquisition supérieure, sous réserve des modalités et des conditions énoncées dans la convention d’arrangement.

Q. Qui a accepté d’appuyer l’arrangement?

R. Antoine Amiel (président et chef de la direction de la Société), 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par M. Amiel), W. John Bennett (président du conseil de la Société), Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc. (deux sociétés contrôlées par M. Bennett), représentant au total environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables aux termes desquelles chacun d’eux a convenu de voter en faveur de l’arrangement. En outre, chacun des autres administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d’eux a convenu de voter en faveur de l’arrangement, sous réserve des exceptions usuelles. Voir la rubrique « L’arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

Q. Quand l’arrangement prendra-t-il effet?

R. Si les actionnaires approuvent la résolution relative à l’arrangement, à condition d’obtenir l’autorisation de la Cour et que toutes les conditions préalables à l’arrangement aient été satisfaites ou aient fait l’objet d’une renonciation, on s’attend à ce que l’arrangement soit mené à terme au deuxième trimestre de 2021.

Q. Que vais-je recevoir en échange de mes Actions aux termes de l’arrangement?

R. Si l’arrangement est mené à terme, chaque actionnaire (autre que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement et que les actionnaires dissidents) touchera 50,00 $ par Action en espèces vers la date de prise d’effet, à la condition que l’actionnaire ait remis au dépositaire une lettre d’envoi dûment remplie et signée.

Q. Qu’arrivera-t-il à la Société si l’arrangement est mené à terme?

R. Si l’arrangement est mené à terme, l’acquéreur acquerra toutes les Actions émises et en circulation moyennant une somme en espèces de 50,00 $ par Action, sauf les Actions de roulement détenues par les actionnaires de roulement et les Actions détenues par les actionnaires dissidents. Les actionnaires de roulement transféreront à l’acquéreur leurs actions de roulement respectives (soit au total 600 000 Actions, qui représentent environ 3,83 % des Actions émises et en circulation) en échange d’actions ordinaires du capital de l’acquéreur conformément au plan d’arrangement et aux modalités de la convention de roulement intervenue entre chaque actionnaire de roulement et l’acquéreur. À l’issue de l’arrangement, la Société sera une filiale en propriété exclusive de l’acquéreur, et les actionnaires de roulement détiendront au total une participation minoritaire indirecte d’environ 5,58 % dans l’acquéreur. En outre, toutes les options de la Société et UAP de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet, que les droits rattachés à celles-ci soient acquis ou non, seront transférées à la Société en échange du paiement par la Société d’une somme en espèces correspondant à l’excédent de la Contrepartie par Action sur leur prix d’exercice, déduction faite des retenues applicables (dans le cas des options de la Société) ou d’une somme en espèces correspondant à la Contrepartie par Action, déduction faite des retenues applicables (dans le cas des UAP de la Société), et chacune sera ensuite annulée conformément au plan d’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement – Traitement des attributions de titres de capitaux propres ».

Il est prévu que les Actions, qui sont actuellement inscrites à la cote de la TSX, seront radiées de celle-ci après la réalisation de l’arrangement. L’acquéreur prévoit également demander que la Société ne soit plus un émetteur assujetti dans tous les territoires au Canada où elle est un émetteur assujetti. Voir la rubrique « L’arrangement – Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti » .

Q. Qui est habile à voter sur la résolution relative à l’arrangement à l’assemblée et comment les voix seront-elles comptées?

R. Seuls les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à la fermeture des bureaux à la date de référence ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés seront habiles à assister à l’assemblée et à voter sur la résolution relative à l’arrangement. Chaque Action conférant droit de vote à l’assemblée habilitera son porteur à la date de référence à exprimer une voix à l’assemblée à l’égard de la résolution relative à l’arrangement. Les voix seront comptées par Société de fiducie Computershare du Canada, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société. Voir la rubrique « L’arrangement – Approbation requise des actionnaires ».

Q. Qu’arrivera-t-il si j’acquiers mes Actions après la date de référence?

R. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à y assister, à y participer et à y voter.

Q. Quelles approbations doivent être données par les actionnaires à l’assemblée?

R. Pour prendre effet, la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion, à cette fin, des actionnaires de roulement et des personnes apparentées à ceux-ci et de toute autre personne devant être exclue conformément au Règlement 61-101. Voir les rubriques « L’arrangement – Approbation requise des actionnaires » et « L’arrangement – Questions réglementaires – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ».

Q. Où et quand aura lieu l’assemblée?

R. L’assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/238565705, le mot de passe étant « nlvg2021 » (sensible à la casse), le 14 mai 2021 à 10 h (heure de Montréal). La tenue de l’assemblée sous cette forme est conforme aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables et respecte les mesures de protection de la santé publique rendues nécessaires par la pandémie de COVID-19 en vue de limiter au maximum les risques liés à la santé et à la sécurité des collectivités, des actionnaires, des employés, des administrateurs et des autres parties prenantes de la Société.

Q. Quel est le quorum à l’assemblée?

R. À toutes les fins prévues par la présente circulaire, le quorum à l’assemblée sera formé si les porteurs d’au moins 51 % des Actions habiles à voter à l’assemblée sont présents virtuellement ou représentés par procuration et si au moins une personne habile à voter à l’assemblée est présente virtuellement à l’assemblée ou représentée par procuration.

Q. Les actionnaires ont-ils un droit à la dissidence?

R. Seuls les actionnaires inscrits ont un droit à la dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement s’ils respectent la procédure indiquée dans la LCSA, modifiée par l’ordonnance provisoire, l’ordonnance définitive et le plan d’arrangement. Si vous êtes un actionnaire inscrit et souhaitez exercer votre droit à la dissidence, vous devez étudier soigneusement la procédure résumée dans la présente circulaire et l’ordonnance provisoire, l’article 190 de la LCSA et le plan d’arrangement, joints à la présente circulaire aux annexes F, H et C, respectivement, et consulter un avocat. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Droit à la dissidence des actionnaires ».

Q. Quelles autres conditions doivent être satisfaites pour que l’arrangement soit mené à terme?

R. En plus de l’approbation des actionnaires à l’assemblée de la manière expliquée ci-dessus, l’arrangement est conditionnel, entre autres choses, à l’obtention de l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et à la délivrance de l’ordonnance définitive par la Cour, le tout conformément aux modalités de la convention d’arrangement. Voir la rubrique « La convention d’arrangement – Conditions relatives à la prise d’effet de l’arrangement ».

Q. Qu’arrivera-t-il si la résolution relative à l’arrangement n’est pas adoptée ou si l’arrangement n’est pas mené à terme pour une raison ou une autre?

R. Si la résolution relative à l’arrangement n’est pas adoptée ou si l’arrangement n’est pas mené à terme pour une raison ou une autre, la convention d’arrangement peut être résiliée. Le cas échéant, la Société demeurera un émetteur assujetti dans le cours normal des activités et continuera à faire face aux restrictions et aux risques auxquels elle est actuellement exposée en ce qui concerne ses affaires, son

entreprise ainsi que ses activités et ses perspectives. À noter que l’échec de l’arrangement pourrait nuire au cours des Actions et à la Société. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Q. Que dois-je faire dès maintenant pour pouvoir voter à l’assemblée?

R. Vous devez étudier soigneusement l’information contenue dans la présente circulaire. Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous votez par procuration, l’agent des transferts doit recevoir votre procuration signée par la poste dans l’enveloppe fournie, par Internet au www.voteendirect.com, par télécopieur au 1-866-249-7775, ou par téléphone au 1-866-732-8683 (sans frais au Canada et aux États-Unis) à partir d’un téléphone à clavier au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report). L’omission de remplir ou de déposer correctement une procuration peut entraîner son invalidité.

Le délai pour déposer les procurations peut faire l’objet d’une renonciation ou être prorogé par le président de l’assemblée à sa discrétion, sans préavis.

Les actionnaires véritables dont les Actions sont détenues au nom d’un intermédiaire comme un courtier, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom doivent suivre les instructions fournies par cet intermédiaire ou par Broadridge, au nom de leur intermédiaire, qui leur fournira un FIV à remplir pour exercer leurs droits de vote conformément aux instructions qui y sont indiquées afin que leur vote soit pris en compte à l’assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Instructions de vote ».

Q. Si mes actions sont détenues par mon courtier, est-ce qu’il peut voter pour moi?

R. Un courtier ou autre intermédiaire exercera les droits de vote rattachés à vos Actions uniquement si vous lui donnez directement des instructions en ce sens. Sans instructions de votre part, les droits de vote rattachés à vos Actions ne peuvent pas être exercés. La plupart des intermédiaires délèguent à Broadridge la responsabilité d’obtenir les instructions des clients. Broadridge transmettra vos instructions à l’agent des transferts. Broadridge envoie habituellement par la poste un FIV numérisable plutôt qu’un formulaire de procuration aux actionnaires véritables et fournit les instructions nécessaires concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l’assemblée. Les actionnaires véritables doivent remplir le FIV en suivant les indications figurant sur le formulaire. À moins que votre courtier ou un autre intermédiaire ne vous donne sa propre procuration ou son propre FIV ou un autre moyen de lui indiquer la manière dont vous souhaitez voter à l’assemblée, vous devrez remplir le FIV qui vous a été fourni. Vous ne pourrez pas voter en personne à l’assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Instructions de vote – Actionnaires véritables ».

Q. Devrais-je envoyer ma procuration maintenant?

R. Oui. Pour que votre vote soit pris en compte à l’assemblée, vous devriez remplir et transmettre la procuration ou le FIV applicable ci-joint, ou, le cas échéant, donner vos instructions de vote à votre courtier ou autre intermédiaire aussitôt que possible. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée ».

Q. Est-ce que je peux révoquer ma procuration après l’avoir transmise?

R. Oui. L’actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la déposant auprès de l’agent des transferts conformément aux instructions données ci-dessus, ou b) en déposant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l’agent des transferts au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci),

(ii) auprès des scrutateurs de l’assemblée, adressé au président de l’assemblée, avant l’ouverture de celle-ci le jour de l’assemblée, ou avant l’ouverture de l’assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report, ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. En outre, si vous êtes un actionnaire inscrit, après vous être connecté à l’assemblée et avoir accepté les modalités et conditions, vous pouvez (sans y être obligé) révoquer toutes les procurations que vous aurez transmises antérieurement en votant sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous assistez à l’assemblée mais ne votez pas, votre procuration transmise précédemment demeurera valide.

L’actionnaire véritable qui a donné ses instructions de vote à un intermédiaire peut les révoquer en suivant les directives de cet intermédiaire ou de Broadridge. Il se peut toutefois qu’un intermédiaire ou Broadridge ne puisse pas donner suite à la révocation si elle ne lui est pas transmise suffisamment tôt avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Q. Qu’arrive-t-il si les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont modifiés, ou si une autre question est soumise à l’assemblée?

R. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est nommé en cas de modification des points à l’ordre du jour indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée ou si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée. Le fondé de pouvoir nommé dans votre procuration signée en bonne et due forme votera sur ces questions selon son bon jugement. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification des points à l’ordre du jour de l’assemblée ni d’aucune autre question qui serait présentée à l’assemblée.

Q. Quelles sont les incidences fiscales canadiennes de l’arrangement pour les actionnaires?

R. Un résumé de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes importantes de l’arrangement est présenté sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Ce résumé ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un actionnaire particulier. Les questions fiscales sont complexes. Les incidences fiscales de l’arrangement dans votre cas dépendront de votre situation particulière. Étant donné les différences de situation entre les actionnaires, vous devez consulter votre propre conseiller en fiscalité pour connaître les incidences particulières de l’arrangement dans votre cas.

Q. Qui peut répondre à mes questions?

R. Les actionnaires qui souhaitent obtenir sans frais d’autres exemplaires de la présente circulaire ou qui ont des questions à propos de l’arrangement ou de l’assemblée, notamment en ce qui concerne les procédures de remise des Actions ou de vote par procuration, sont invités à communiquer avec Laurel Hill Advisory Group aux coordonnées indiquées ci-après.

Sans frais au Canada et aux États-Unis : 1-877-452-7184 Appel direct : 1-416-304-0211 (appel à frais virés à l’extérieur du Canada et des États-Unis) Courriel : [email protected]

La présente circulaire et les documents relatifs à l’assemblée sont aussi affichés sur le site Web de la Société au www.newlookvision.ca Erreur ! Référence de lien hypertexte non valide. et sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire de certains renseignements présentés dans la présente circulaire, y compris ses annexes. Le présent sommaire ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des renseignements plus amplement détaillés présentés ailleurs dans la présente circulaire, y compris ses annexes. Certains termes clés utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le glossaire reproduit à l’annexe A des présentes. Les actionnaires sont invités à lire attentivement le texte intégral de la présente circulaire et de ses annexes.

L’assemblée

Assemblée et dates de référence

L’assemblée se tiendra à 10 h (heure de Montréal) le 14 mai 2021 aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint. Pour respecter les mesures de santé publique prises en raison de l’incidence sans précédent de la pandémie de COVID-19 et pour limiter au maximum les risques liés à la santé et à la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés, administrateurs et autres parties prenantes, l’assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/238565705, le mot de passe étant « nlvg2021 » (sensible à la casse). L’assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h 30 (heure de Montréal) le 14 mai 2021. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée ». Le conseil d’administration a fixé au 9 avril 2021 la date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter.

La résolution relative à l’arrangement

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la résolution relative à l’arrangement, qui est reproduite à l’annexe B de la présente circulaire. Voir la rubrique « L’arrangement – Approbation requise des actionnaires » pour obtenir des renseignements sur les exigences d’approbation des actionnaires nécessaires pour donner effet à l’arrangement.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

La présente circulaire est envoyée à tous les actionnaires. Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu’ils désignent à titre de fondés de pouvoir ont le droit de voter à l’assemblée. Les actionnaires véritables doivent suivre les instructions indiquées sur les formulaires qu’ils ont reçus de Broadridge ou de leurs intermédiaires afin que les droits de vote rattachés à leurs Actions puissent être exercés. Aucun autre porteur de titres de la Société n’a le droit de voter à l’assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée ».

Contexte de l’arrangement

Voir la rubrique « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » pour obtenir une description du contexte de l’arrangement.

Recommandation du comité spécial

Le comité spécial, après avoir tenu compte des questions qu’il a estimées pertinentes et avoir reçu l’avis de ses conseillers financiers et juridiques, a établi à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ) et a recommandé à l’unanimité au conseil d’administration d’approuver l’arrangement et de recommander aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’arrangement.

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Pour en arriver à sa recommandation au conseil d’administration, le comité spécial a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, ceux qui sont énoncés à la rubrique « L’arrangement – Motifs de l’arrangement ». Le comité spécial a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Recommandation du conseil d’administration

Après avoir examiné attentivement et pris en compte, entre autres, la recommandation du comité spécial et après avoir obtenu l’avis de conseillers juridiques et financiers, le conseil d’administration a conclu à l’unanimité (à l’exclusion des administrateurs abstentionnistes) que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ). Par conséquent, le conseil d’administration recommande à l’unanimité (à l’exclusion des administrateurs abstentionnistes) aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation, le conseil d’administration a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, la recommandation du comité spécial et les facteurs énumérés ci-après à la rubrique « L’arrangement – Motifs de l’arrangement ». Le conseil d’administration a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Motifs de l’arrangement

Le résumé qui suit des renseignements et des facteurs examinés par le comité spécial et le conseil d’administration ne se veut pas exhaustif. Il résume les renseignements et les facteurs importants pris en compte dans l’approbation de l’arrangement. Étant donné la diversité des facteurs et la quantité de renseignements pris en compte à l’égard de l’arrangement, le comité spécial et le conseil d’administration n’ont pas jugé possible de quantifier chaque facteur particulier qu’ils ont examiné pour parvenir à leurs conclusions et à leurs recommandations ni n’ont tenté autrement de leur attribuer une pondération relative. Les membres individuels du comité spécial et du conseil d’administration pourraient avoir attribué des pondérations différentes à différents facteurs.

Prime par rapport au cours des Actions. Aux termes de l’arrangement, la Contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement) représente une prime :
d’environ 26 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX le 18 mars 2021 (soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de l’arrangement);
d’environ 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action à la TSX pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.
Garantie de valeur et liquidité. La Contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement) aux termes de la convention d’arrangement est entièrement en espèces, ce qui permet aux actionnaires de réaliser immédiatement la valeur de la totalité de leur placement en plus d’offrir une garantie de valeur et une liquidité immédiate. En comparaison, la liquidité des actions de la Société a été limitée par le passé, de sorte qu’il est difficile pour les actionnaires de
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réaliser les actions de manière satisfaisante par l’intermédiaire des marchés publics sur lesquels les actions sont négociées.

Avis quant au caractère équitable . Le conseil d’administration et le comité spécial ont reçu l’avis quant au caractère équitable de FBN et le comité spécial a reçu l’avis quant au caractère équitable de PwC, selon lesquels, à la date des avis et compte tenu des hypothèses, des limites et des réserves qu’ils contiennent, la Contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ).
Mesures procédurales. L’arrangement a été examiné et évalué par le comité spécial, composé uniquement d’administrateurs indépendants et sans lien avec la direction de la Société et les actionnaires de roulement, et qui a été conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. Pour qu’il soit donné suite à l’arrangement : (i) la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, (ii) la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion, à cette fin, des actionnaires de roulement et des personnes apparentées à ceux-ci et de toute autre personne devant être exclue conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101, et (iii) l’arrangement doit être approuvé par la Cour supérieure du Québec, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable de l’arrangement. En outre, les actionnaires inscrits ont la possibilité de faire valoir leur droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement.
Processus très détaillé. FBN et HPC Puckett ont mené un processus très détaillé, ayant communiqué avec 26 parties intéressées potentielles au cours d’une période de sept mois qui a mené à la signature de la convention d’arrangement. La Contrepartie est le fruit d’intenses négociations sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et l’acquéreur, d’autre part, et représente la proposition la plus élevée et la meilleure ayant été reçue dans le cadre du processus.
Négociations sans lien de dépendance et encadrement. La convention d’arrangement est le fruit d’intenses négociations sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et l’acquéreur, d’autre part. Le comité spécial et le conseil d’administration ont reçu de nombreux conseils, notamment d’ordre financier et juridique. Ces conseils comprenaient des conseils financiers détaillés de la part de conseillers financiers très qualifiés, notamment relativement à la possibilité de demeurer une société ouverte indépendante et de poursuivre l’exécution du plan d’affaires de la Société de façon autonome.
Soutien des administrateurs et dirigeants et des actionnaires. Antoine Amiel (président et chef de la direction de la Société), 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par M. Amiel), W. John Bennett (président du conseil de la Société), Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc. (deux sociétés contrôlées par M. Bennett), représentant au total environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables aux termes desquelles chacun d’eux a convenu de voter en faveur de l’arrangement. En outre, chacun des autres administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun
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d’eux a convenu de voter en faveur de l’arrangement, sous réserve des exceptions usuelles.

Possibilité de donner suite à une proposition supérieure. Aux termes de la convention d’arrangement, le conseil d’administration, dans certaines circonstances, avant l’obtention de l’approbation des actionnaires à l’égard de l’arrangement, peut examiner, accepter et conclure une convention relative à une acquisition permise relativement à une proposition supérieure, ou retirer ou modifier sa recommandation aux actionnaires de voter pour l’approbation de la résolution relative à l’arrangement, à la condition que la Société maintienne l’assemblée et fasse en sorte que l’arrangement soit soumis au vote à l’assemblée. Selon le conseil d’administration et le comité spécial, l’indemnité de résiliation de 27 400 000 $, qui est payable par la Société dans certaines circonstances décrites à la rubrique « Sommaire des contrats importants ‒ La convention d’arrangement ‒ Résiliation ‒ Indemnité de résiliation », ne devrait pas empêcher un tiers de présenter une proposition supérieure.
Conditions limitées relatives à la clôture. L’obligation qui incombe à l’acquéreur de mener à bien l’opération est assujettie à un nombre limité de conditions usuelles, que le comité spécial et le conseil d’administration estiment raisonnables dans les circonstances. La réalisation de l’arrangement n’est assujettie à aucune condition de financement.
Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur . L'acquéreur a convenu de payer à la Société une indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur de 39 150 000 $ si l’arrangement n’est pas réalisé dans certaines circonstances décrites à la rubrique « Sommaire des contrats importants ‒ La convention d’arrangement ‒ Résiliation ‒ Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ».
Droit à la dissidence . Les actionnaires inscrits ont le droit d’exercer le droit à la dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions.

Au cours de leurs délibérations, le comité spécial et le conseil d’administration ont également cerné et examiné divers risques (présentés plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque ») et facteurs potentiellement négatifs auxquels l’arrangement expose la Société, notamment les suivants :

l’échec de l’arrangement expose la Société à des risques, comme les frais que lui coûte la négociation de l’arrangement, le temps que la direction n’a pas consacré à l’exploitation de l’entreprise de la Société dans le cours normal de ses activités et l’incidence éventuelle de l’échec sur les relations d’affaires actuelles de la Société (notamment avec ses employés, ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires actuels et éventuels);
l’arrangement sera une opération imposable aux fins de l’impôt fédéral canadien sur le revenu (et peut également être une opération imposable en vertu d’autres lois fiscales applicables) et, par conséquent, les actionnaires seront généralement tenus de payer des impôts sur les gains qui résultent de la réception de la Contrepartie pour leurs Actions;
la convention d’arrangement limite la capacité de la Société de solliciter des opérations de rechange de la part de tiers et oblige la Société à verser l’indemnité de résiliation dans certaines circonstances si la convention d’arrangement est résiliée, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière de la Société;
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les conventions de soutien et de vote irrévocables signées par les actionnaires de roulement imposent des restrictions à la capacité de ceux-ci de voter pour une proposition supérieure, d’appuyer celle-ci ou d’y participer et pourraient dissuader des tiers de présenter une offre visant à acquérir les Actions;
si la convention d’arrangement est résiliée et que le conseil d’administration décide de chercher à réaliser une autre opération ou un autre regroupement d’entreprises, rien ne garantit que la Société sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix supérieur ou équivalent à la Contrepartie offerte aux actionnaires aux termes de l’arrangement ni que la poursuite de l’exploitation de la Société selon son modèle d’affaires actuel dégagera une valeur pour les actionnaires équivalente ou supérieure à celle qui est offerte aux termes de la convention d’arrangement;
la convention d’arrangement impose des restrictions à l’exercice des activités de la Société entre la signature de la convention d’arrangement et la réalisation de l’arrangement ou la résiliation de la convention d’arrangement;
l’obligation de l’acquéreur de réaliser l’arrangement est assujettie à certaines conditions et l’acquéreur dispose du droit de résilier la convention d’arrangement dans certaines circonstances;
si l’arrangement est mené à bien, la Société cessera d’être une société ouverte indépendante, de sorte que les actionnaires (autres que des actionnaires de roulement et la CDPQ) ne pourront plus participer aux avantages que l’entreprise de la Société est susceptible de rapporter à long terme;
aux termes de la convention d’arrangement, les administrateurs de la Société et certains de ses membres de la haute direction pourraient obtenir des avantages différents et en sus de ceux des actionnaires en général, comme il est indiqué à la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement »;
la capacité des parties de réaliser l’arrangement est assujettie à certains autres risques.

Afin d’en venir à leurs conclusions respectives, le comité spécial et le conseil d’administration ont également examiné et évalué, entre autres choses :

la conjoncture et les tendances actuelles économiques et commerciales et celles du secteur, y compris l’incidence de la pandémie de COVID-19;
d’autres parties prenantes, y compris les créanciers, les employés, les clients et les collectivités dans lesquelles la Société exerce ses activités, et ils ont souligné à cet égard la perspective à plus long terme des entités acquéresses dont les ressources financières et stratégiques sont bien adaptées à la nature sous-jacente des activités de la Société.

Les motifs qui ont amené le comité spécial et le conseil d’administration à recommander l’arrangement incluent certaines hypothèses ayant trait à de l’information prospective. Cette information et ces hypothèses sont soumises à divers risques. Voir les rubriques « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction – Déclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

Conventions de soutien et de vote

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environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables à l'égard de l’arrangement aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’appuyer l’arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

De plus, chacun des autres administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société, ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d’eux a convenu, entre autres choses, de soutenir l’arrangement et d’exercer en faveur de la résolution relative à l’arrangement les droits de vote rattachés à la totalité des Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, sous réserve des exceptions usuelles.

Autrement qu’en ce qui a trait aux actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement, les Actions détenues par les actionnaires favorables seront traitées de la même manière aux termes de l’arrangement que les Actions détenues par les autres actionnaires. On peut obtenir des exemplaires des conventions de soutien et de vote sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

Actionnaires de roulement

Les actionnaires de roulement transféreront à l’acquéreur leurs actions de roulement respectives en échange d’actions ordinaires du capital de l’acquéreur conformément au plan d’arrangement et aux modalités des conventions de roulement intervenues entre les actionnaires de roulement et l’acquéreur, de sorte qu’à l’issue de l’arrangement, les actionnaires de roulement détiendront au total une participation minoritaire indirecte d’environ 5,58 % dans l’acquéreur.

Avis quant au caractère équitable

FBN et PwC ont chacune donné un avis quant au caractère équitable, tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « L’arrangement – Avis quant au caractère équitable ». Le texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de FBN et de l’avis quant au caractère équitable de PwC est reproduit respectivement aux annexes D et E de la présente circulaire. Les actionnaires sont invités à lire chacun des avis quant au caractère équitable dans son intégralité.

Étapes de l’arrangement

Conformément aux modalités du plan d’arrangement, à l’heure de prise d’effet, les faits suivants se produiront et seront réputés se produire de manière séquentielle comme il est prévu ci-après, sans autorisation, mesure ou formalité additionnelle, dans chaque cas, sauf indication contraire, à des intervalles de cinq minutes à compter de l’heure de prise d’effet (sauf indication contraire) :

a) l’acquéreur accorde le prêt de l’acquéreur, dans la mesure où la Société en a besoin pour verser les paiements prévus aux alinéas b) et c) ci-après (y compris les retenues applicables);
b) les droits rattachés aux options de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’options sur actions de la Société, seront réputés inconditionnellement acquis et les options pourront être exercées et, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par leurs titulaires ou pour leur compte, seront réputées cédées, transférées et remises à la Société par leurs titulaires en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à l’excédent, le cas échéant, de la Contrepartie par Action sur le prix d’exercice de cette option de la Société, moins les retenues applicables, après quoi chacune de ces options sera immédiatement annulée, étant entendu que si l’écart est nul ou négatif, les titulaires
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de ces options de la Société ne toucheront aucune somme au titre de ces options et toutes les obligations à l’égard des options de la Société seront réputées entièrement satisfaites;

c) les UAP de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’UAP de la Société, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par leurs titulaires ou pour leur compte, seront réputées cédées et transférées à la Société par leurs titulaires en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à la Contrepartie par Action, moins les retenues applicables, après quoi chacune de ces UAP de la Société sera immédiatement annulée et toutes les obligations à l’égard des UAP de la Société seront réputées entièrement satisfaites;
d) (i) les titulaires d’options de la Société et d’UAP de la Société cesseront d’être les titulaires de ces options de la Société et UAP de la Société, (ii) les noms de ces titulaires seront radiés des registres applicables, (iii) le régime d’options sur actions de la Société, le régime d’UAP de la Société et toutes les conventions relatives à ces options de la Société et UAP de la Société prendront fin et cesseront de produire leurs effets et (iv) ces titulaires auront par la suite uniquement droit à la contrepartie que leur confèrent les alinéas b) et c), selon le cas, au moment et de la manière précisés dans ces alinéas, selon le cas;
e) les Actions détenues par des actionnaires dissidents à l’égard desquelles un droit à la dissidence a été valablement exercé seront réputées avoir été transférées sans autre mesure ou formalité à l’acquéreur en contrepartie d’une créance contre l’acquéreur équivalant à la somme établie conformément à l’article 3 du plan d’arrangement, et :
(i) ces actionnaires dissidents cesseront d’être les porteurs de ces Actions et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces Actions, sauf le droit de recevoir de l’acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme il est décrit au paragraphe 3.1 du plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces actionnaires dissidents seront radiés des registres des Actions tenus par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces Actions (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
f) les Actions en circulation avant l’heure de prise d’effet, autres qu’une action de roulement et les Actions détenues par un actionnaire dissident qui a valablement exercé son droit à la dissidence, seront, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par le porteur des Actions ou pour son compte, réputées avoir été cédées et transférées par leurs porteurs à l’acquéreur en échange de la Contrepartie, et :
(i) les porteurs de ces Actions cesseront d’en être les porteurs et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces Actions, sauf le droit de recevoir de l’acquéreur la Contrepartie conformément au plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces porteurs seront radiés du registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
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(iii) l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces Actions (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
g) parallèlement aux transferts énoncés à l’alinéa f) ci-dessus, les actions de roulement en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet seront, sous réserve des modalités et conditions de la convention de roulement applicable intervenue entre l’acquéreur et l’actionnaire de roulement concerné, réputées avoir été cédées et transférées par leurs porteurs à l’acquéreur en échange de la contrepartie prévue par le roulement applicable, et :
(i) les porteurs de ces actions de roulement cesseront d’en être les porteurs et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces actions de roulement, sauf le droit de recevoir de l’acquéreur la contrepartie prévue par le roulement conformément à la convention de roulement applicable et au plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces porteurs seront radiés du registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces actions de roulement (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte.

Lorsque l’ordonnance définitive aura été rendue et que les conditions préalables à l'arrangement proposé énoncées dans la convention d'arrangement auront été satisfaites ou fait l’objet d’une renonciation, la Société déposera les clauses de l'arrangement et les autres documents qui peuvent être requis pour donner effet à l’arrangement auprès du directeur conformément à l'article 192 de la LCSA.

Dès la délivrance du certificat d’arrangement par le directeur, les opérations composant l’arrangement se produiront et seront réputées s’être produites dans l’ordre énoncé dans le plan d’arrangement sans autre mesure ou formalité.

Convention d’arrangement

Le 18 mars 2021, la Société et l’acquéreur ont conclu la convention d’arrangement aux termes de laquelle les parties ont convenu, sous réserve de certaines modalités et conditions, de réaliser l’arrangement.

La présente circulaire contient un résumé de certaines dispositions de la convention d’arrangement. Ce résumé est donné entièrement sous réserve du texte intégral de la convention d’arrangement, dont un exemplaire peut être consulté sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com. Voir la rubrique « La convention d’arrangement ».

Parties à l’arrangement

La Société

La Société est un fournisseur chef de file au Canada de produits et services de soins de la vue et a récemment pénétré le marché américain. Les produits d’optique vendus au détail par la Société et ses filiales se regroupent en quatre catégories principales : (i) lunettes avec ou sans ordonnance, (ii) lentilles cornéennes, (iii) lunettes de soleil, lunettes de protection et lunettes de lecture et (iv) accessoires, tels que des produits de nettoyage pour lunettes et lentilles cornéennes. Certaines lunettes avec ordonnance sont traitées dans son laboratoire situé à Ville Saint-Laurent, au Québec. La Société exerce ses activités de détail principalement sous les noms commerciaux « Lunetterie New Look », « Greiche & Scaff »,

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« Iris », « Vogue Optical » et « Edward Beiner ». À la date de la présente circulaire, le réseau de la Société compte au total 407 magasins.

L’acquéreur

L’acquéreur a été constitué uniquement dans le but d’effectuer les opérations prévues par la convention d’arrangement et n’a exercé aucune activité commerciale autre que les activités commerciales liées aux opérations prévues par la convention d’arrangement et à l’obtention du financement prévu par la convention d’arrangement. L’acquéreur est une entité constituée par le groupe de l’acquéreur.

FFL, la CDPQ et la famille du D[r] H. Doug Barnes

Fondée en 1997, FFL est une société de capital-investissement établie à San Francisco dont les actifs sous gestion s’élèvent à plus de 4,5 milliards de dollars américains. FFL réalise des investissements thématiques dans les services aux entreprises et les services de soins de santé en partenariat avec des équipes de gestion exceptionnelles dans des contextes où son modèle d’exploitation à engagement actif et son vaste réseau peuvent aider à accélérer la croissance et à dégager de la valeur. La croissance de ses activités représente plus de 75 % de la valeur créée par FFL pour ses investisseurs.

La CDPQ est un investisseur institutionnel à long terme dont le siège est à Québec et le principal établissement, à Montréal, au Québec. Fondée en 1965 et régie par la Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec (Québec), la CDPQ gère des fonds principalement pour des régimes de retraite et d’assurances publics et parapublics. La CDPQ investit ces fonds à l’échelle mondiale et dans différentes catégories d’actifs, à savoir les marchés des capitaux propres, ainsi que dans des placements privés, dans des infrastructures, dans l’immobilier et dans des titres à revenu fixe. L’actif net de la CDPQ s’élevait à 365,5 milliards de dollars au 31 décembre 2020.

Le D[r] Barnes a fondé Eyemart Express en 1990. Eyemart Express, qui figure parmi les 10 plus importantes chaînes de magasins d’optique des États-Unis, compte plus de 230 établissements installés dans 38 États, auxquels s’ajoutent constamment de nouveaux magasins. Doug Barnes Jr. a rejoint l’entreprise familiale après une brillante carrière en programmation et développement informatique. Il a participé à l’essor d’Eyemart Express, qui est passée de 65 à plus de 200 établissements, à divers titres au sein de l’entreprise et occupe maintenant la présidence du conseil d’Eyemart Express. Le D[r] Barnes et M. Barnes investissent maintenant ensemble par l’intermédiaire de leur bureau familial.

Indemnité de résiliation

La convention d’arrangement prévoit que la Société doit payer l’indemnité de résiliation dans certaines circonstances. Voir la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation ».

Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur

La convention d’arrangement prévoit que l’acquéreur doit payer l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur dans certaines circonstances. Voir la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ».

Approbation des actionnaires

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procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux Actions détenues par les actionnaires de roulement, les personnes apparentées à ceux-ci et les personnes devant être exclues en vertu du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.

La résolution relative à l’arrangement doit être adoptée pour que la Société puisse demander l’ordonnance définitive et mettre en place l’arrangement à la date de prise d’effet. Voir la rubrique « L’arrangement - Approbation requise des actionnaires ».

Lettre d’envoi

Les actionnaires inscrits peuvent consulter la lettre d’envoi sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. Afin de toucher la Contrepartie pour chaque Action qu’il détient, l’actionnaire inscrit doit, après l’heure de prise d’effet, remettre au dépositaire les certificats et/ou les avis d’inscription directe représentant ses Actions. La lettre d’envoi, dûment remplie et signée, ainsi que tous les autres documents et instruments qui y sont mentionnés ou qui sont raisonnablement demandés par le dépositaire, doivent accompagner tous les certificats et avis d’inscription directe représentant les Actions remis aux fins de paiement aux termes de l’arrangement.

L’actionnaire véritable dont les Actions sont inscrites au nom d’un intermédiaire comme un courtier, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom doit communiquer avec ce prête-nom et suivre ses instructions afin de recevoir la Contrepartie pour chaque Action qu’il détient après l’heure de prise d’effet. Voir la rubrique « Déroulement de l’arrangement – Lettre d’envoi ».

Approbation de l’arrangement par la Cour

L’arrangement doit être approuvé par la Cour en vertu de l’article 192 de la LCSA. L’avis de présentation de la demande d’ordonnance définitive approuvant l’arrangement est reproduit à l’annexe G des présentes. Sous réserve de l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires à l’assemblée, l’audience relative à l’ordonnance définitive devrait avoir lieu vers le 18 mai 2021 à 9 h (heure de Montréal) devant la Cour située au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, ou dès que possible par la suite. À l’audience, la Cour examinera, entre autres choses, le caractère équitable et raisonnable des modalités et conditions de l’arrangement ainsi que les droits et intérêts de chaque personne concernée. La Cour peut approuver l’arrangement selon ce qu’elle ordonne, sous réserve du respect des modalités et conditions qu’elle juge appropriées. Voir la rubrique « Questions réglementaires – Approbations de la Cour ».

Exigences du Règlement 61-101

La Société est assujettie au Règlement 61-101. Le Règlement 61-101 réglemente les opérations qui présentent un risque de conflit d’intérêts et vise à garantir que tous les porteurs de titres soient traités de manière équitable ou perçue comme telle en ce qui concerne ce type d’opérations. L’arrangement est un « regroupement d’entreprises » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) et, par conséquent, les exigences du Règlement 61-101 s’appliquent, y compris l’exigence d’obtenir l’approbation de l’arrangement par la majorité des actionnaires minoritaires. Voir la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières » .

Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti

On s’attend à ce que, peu après la réalisation de l’arrangement, les Actions soient radiées de la cote de la TSX et que la Société demande à ne plus être un émetteur assujetti dans tous les territoires du Canada dans lesquels elle est un émetteur assujetti (ou l’équivalent) au Canada. Voir la rubrique « L’arrangement – Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti ».

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Droit à la dissidence

Selon le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire, seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer, conformément à l’article 190 de la LCSA et de la manière indiquée dans cet article, leur droit à la dissidence quant à la résolution relative à l’arrangement, dans sa version modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Rien ne garantit qu’un actionnaire dissident obtiendra pour ses Actions une contrepartie de valeur égale ou supérieure à la Contrepartie qu’il aurait obtenue à la réalisation de l’arrangement s’il n’avait pas exercé son droit à la dissidence.

Seuls les actionnaires inscrits peuvent faire valoir leur dissidence. Les actionnaires doivent lire attentivement la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Droit à la dissidence des actionnaires » de la présente circulaire s’ils souhaitent exercer leur droit à la dissidence et consulter leur propre conseiller juridique puisque la moindre non-conformité à la procédure de dissidence énoncée à l’article 190 de la LCSA, tel qu’il est modifié et étoffé par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, pourrait entraîner l’extinction de leur droit à la dissidence ou l’impossibilité de l’exercer. Une copie de l’ordonnance provisoire ainsi que certains renseignements sur le droit à la dissidence figurent à l’annexe F de la présente circulaire.

Dépositaire et agent de sollicitation de procurations

La Société a retenu les services de Société de fiducie Computershare du Canada pour qu’elle agisse en qualité de dépositaire pour la réception des certificats relatifs aux Actions et des lettres d’envoi connexes.

La Société a retenu les services de Laurel Hill Advisory Group afin, entre autres choses, que celle-ci l’aide à solliciter des procurations. La sollicitation de procurations est effectuée pour le compte de la direction de la Société. On peut communiquer avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone, au 1-877-452-7184 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1-416-304-0211 (à frais virés à l’extérieur du Canada et des États-Unis) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Facteurs de risque

Les actionnaires doivent tenir compte d’un certain nombre de facteurs de risque liés à l’arrangement et à la Société lorsqu’ils évaluent s’il convient d’approuver la résolution relative à l’arrangement. Ces facteurs de risque sont énoncés dans les présentes et/ou dans certaines rubriques des documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi aux présentes. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ASSEMBLÉE

But de l’assemblée

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la résolution relative à l’arrangement (reproduite à l’annexe B de la présente circulaire) et à examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Au moment de l’impression de la présente circulaire, le conseil d’administration et la direction de la Société n’avaient connaissance d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée, à part le vote sur la résolution relative à l’arrangement.

Renseignements sur l’assemblée

Seuls les actionnaires inscrits au 9 avril 2021 (la « date de référence ») seront habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à y assister, à y participer et à y voter. Les personnes qui deviennent actionnaires après la date de référence ne sont pas habiles à voter à l’assemblée.

Participation à l’assemblée

L’assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront virtuellement assister, participer et voter à l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui participent à l’assemblée en ligne pourront écouter l’assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, à condition d’être connectés à Internet et de respecter toutes les exigences énoncées ci-après à la rubrique « Instructions de vote – Actionnaires inscrits – Exercice des droits de vote à l’assemblée virtuelle ».

Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront quand même assister virtuellement à l’assemblée en tant qu’invités. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas voter. Voir la rubrique « Instructions de vote - Actionnaires véritables – Exercice des droits de vote à l’assemblée virtuelle ».

Les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits et les invités, y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l’assemblée, mais ne peuvent pas voter.

Ouvrez une session au https://web.lumiagm.com/238565705. Il est recommandé d’ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée.
Cliquez sur « Joindre », puis entrez votre nom d’utilisateur (voir ci-après) et le mot de passe « nlvg2021 » (sensible à la casse).
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Cliquez sur « Invité » et remplissez alors le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits

Le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est votre « nom d’utilisateur » et vous permettra d’accéder à l’assemblée.

Fondé de pouvoir dûment nommé

L’agent des transferts fournira au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur par courriel une fois le fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit conformément aux instructions figurant dans le formulaire de procuration.

Si vous assistez virtuellement à l’assemblée, il est important de rester connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de maintenir votre connexion pendant l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et suivre les procédures pertinentes.

Instructions de vote

Vous pouvez voter à l’assemblée ou par procuration. Veuillez suivre les instructions ci-après selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous avez un certificat d’actions ou un avis d’inscription directe qui représente vos Actions et que vos Actions sont immatriculées à votre nom ou si les Actions que vous détenez sont directement inscrites à votre nom. Vous trouverez ci-joint un formulaire de procuration.

Comment voter

Pour que votre vote soit comptabilisé, vos instructions de vote doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Vous pouvez voter par procuration de l’une des façons suivantes :

par Internet au www.voteendirect.com;
par télécopieur au 1-866-249-7775;
par téléphone au 1-866-732-8683 (sans frais au Canada et aux États-Unis) à partir d’un téléphone à clavier, en utilisant le code de contrôle figurant sur le formulaire de procuration qui vous a été remis;
par la poste, en utilisant l’enveloppe qui accompagne votre procuration.

Vote par procuration

Le vote par procuration signifie que vous donnez à la personne nommée dans votre formulaire de procuration le pouvoir d’assister virtuellement à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et d’exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos Actions. Veuillez

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indiquer votre vote sur le formulaire de procuration ci-joint, le signer, le dater et le retourner conformément aux instructions. Vous donnez ainsi aux administrateurs ou aux membres de la haute direction de la Société nommés sur le formulaire de procuration le pouvoir de voter pour vous à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Vous pouvez nommer une autre personne comme fondé de pouvoir, y compris une personne qui n’est pas un actionnaire, en suivant les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux Actions représentées par toute procuration reçue par la direction de la Société, pour ou contre la résolution relative à l’arrangement, selon le cas, conformément aux directives de l’actionnaire qui les aura nommées. En l’absence de directive contraire, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par les procurations reçues par la direction de la Société seront exercés POUR la résolution relative à l’arrangement.

Exercice des droits de vote à l’assemblée virtuelle

Il n’est pas obligatoire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration si vous avez l’intention de voter à l’assemblée. Vous n’avez qu’à suivre les instructions indiquées à la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée - Participation à l’assemblée » ci-dessus, assister à l’assemblée en ligne et remplir le bulletin de vote virtuel pendant l’assemblée.

Modification de votre vote

L’actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la déposant auprès de l’agent des transferts conformément aux instructions données ci-dessus, ou b) en déposant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l’agent des transferts au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci), (ii) auprès des scrutateurs de l’assemblée, adressé au président de l’assemblée, avant l’ouverture de celle-ci le jour de l’assemblée ou avant l’ouverture de l’assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. En outre, si vous êtes un actionnaire inscrit, après vous être connecté à l’assemblée et avoir accepté les modalités et conditions, vous pouvez (sans y être obligé) révoquer toutes les procurations que vous aurez transmises antérieurement en votant sur les sujets soumis à l’assemblée. Si vous assistez à l’assemblée mais ne votez pas , votre procuration transmise précédemment demeurera valide.

La révocation d’une procuration n’a toutefois aucune incidence sur le vote qui a déjà été exercé avant la révocation.

Si vous avez suivi la procédure pour assister et voter à l’assemblée virtuelle, le vote exercé au cours de l’assemblée virtuelle révoquera toute procuration précédemment soumise.

Actionnaires véritables

Vous êtes un actionnaire véritable si vos Actions sont détenues au nom d’un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie ou un courtier) ou au nom d’une chambre de compensation (comme la CDS). Votre FIV contient un numéro de contrôle à 16 chiffres fourni par Broadridge ou un FIV fourni par votre intermédiaire.

À moins que vous ne donniez à votre intermédiaire ou à Broadridge l’instruction de voter conformément à leur demande d’instructions de vote, il leur est normalement interdit d’exercer les droits

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de vote rattachés à vos Actions sans instructions de votre part. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions virtuellement à l’assemblée ou par l’entremise de votre intermédiaire en suivant les instructions qu’il vous a fournies. Veuillez contacter votre intermédiaire si vous souhaitez voter à l’assemblée.

Exercice des droits de vote à l’assemblée virtuelle

Comme la Société n’a pas accès à leurs noms, les actionnaires véritables qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais pourront y assister en tant qu’invités. Si vous assistez virtuellement à l’assemblée, la Société n’aura aucun document qui indiquera les Actions que vous détenez ou votre droit de vote, sauf si votre intermédiaire vous a désigné fondé de pouvoir.

L’actionnaire véritable qui souhaite assister virtuellement et voter à l’assemblée (ou faire en sorte qu’une autre personne y assiste et y vote pour lui) doit suivre les instructions indiquées sur le formulaire de procuration et consulter les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Exercice des droits de vote au moyen d’un formulaire d’instructions de vote

La réglementation applicable au Canada oblige les intermédiaires à obtenir les instructions de vote des actionnaires véritables avant l’assemblée. Chaque intermédiaire choisit ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant au retour des documents. Il incombe à l’actionnaire véritable de suivre attentivement ces instructions afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à ses Actions seront exercés à l’assemblée. Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous est fourni par votre intermédiaire sera similaire à la procuration remise aux actionnaires inscrits. Toutefois, il ne vise qu’à donner des instructions à l’intermédiaire sur la manière d’exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos Actions. Pour que cette procuration soit valide, elle doit être dûment signée par l’intermédiaire qui détient les Actions et doit être retournée à l’agent des transferts avant l’expiration du délai pour le dépôt des procurations, soit 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

La plupart des intermédiaires délèguent à Broadridge la responsabilité d’obtenir les instructions des clients. Broadridge envoie habituellement par la poste aux actionnaires véritables un FIV numérisable plutôt qu’un formulaire de procuration et fournit les instructions nécessaires concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions à l’assemblée. Vous devez suivre les instructions sur le FIV qui vous est remis afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos Actions soient exercés. Vous pouvez remplir le FIV de plusieurs façons : (i) en composant le numéro de téléphone qui est indiqué sur le FIV; (ii) en envoyant par la poste le FIV rempli dans l’enveloppe fournie, ou (iii) par Internet au www.proxyvote.com. Les actionnaires véritables qui se demandent comment voter ou qui ont d’autres questions à propos de la présente circulaire et des sujets qui y sont traités doivent communiquer avec leurs conseillers professionnels. De plus, la Société peut avoir recours au service QuickVote[MC] de Broadridge pour aider les actionnaires véritables à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions. Laurel Hill Advisory Group peut communiquer avec les actionnaires véritables qui ne se sont pas opposés à ce que la Société sache qui ils sont (les propriétaires véritables non opposés) pour obtenir leur vote directement par téléphone.

Les actionnaires véritables qui reçoivent de leur intermédiaire des instructions de vote qui diffèrent de celles figurant dans le FIV envoyé par Broadridge doivent suivre attentivement les instructions fournies par leur intermédiaire pour que leur vote soit comptabilisé.

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Sous réserve des modalités de votre FIV, si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos Actions, ceux-ci seront exercés POUR la résolution relative à l’arrangement.

Modification de votre vote

Si vous avez déjà envoyé votre FIV à votre intermédiaire, mais que vous souhaitez modifier vos instructions de vote, ou si vous souhaitez voter à l’assemblée, communiquez avec votre intermédiaire pour vérifier si c’est possible et connaître la procédure à suivre.

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Si vous ne précisez pas sur votre formulaire de procuration la façon dont vous voulez que le fondé de pouvoir que vous avez nommé (autre qu’un candidat proposé par la direction) exerce les droits de vote rattachés à vos Actions, votre fondé de pouvoir votera comme bon lui semble. Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des candidats de la direction nommés dans la procuration seront exercés pour ou contre la résolution relative à l’arrangement conformément aux instructions figurant sur la procuration. Si la procuration qui nomme les candidats de la direction ne contient aucune instruction de vote, les droits de vote rattachés aux Actions qu’elle représente seront exercés POUR la résolution relative à l’arrangement.

Nomination des fondés de pouvoir

Les actionnaires ont le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (un « fondé de pouvoir tiers ») autre que les candidats de la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le FIV, selon le cas. Le texte qui suit s’applique aux actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers, notamment les actionnaires véritables qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister et voter à l’assemblée.

L’actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir tiers qui assistera à l’assemblée et exercera les droits de vote rattachés à ses Actions DOIT remettre son formulaire de procuration ou son FIV, selon le cas, qui nomme cette personne fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir tiers ’ - ’ auprès de l agent des transferts, comme il est indiqué ci après. L inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être suivie APRÈS la remise du formulaire de procuration ou du FIV. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de nom d’utilisateur pour voter à l’assemblée et ne pourra y assister qu’en tant qu’invité.

Étape 1 – Remettez votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote (FIV) : Pour nommer un fondé de pouvoir tiers, indiquez le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le FIV et remettez le formulaire selon les directives. Vous devez avoir rempli et remis votre formulaire de procuration ou votre FIV, selon le cas, avant de passer à l’étape suivante, soit l’inscription de votre fondé de pouvoir. Si vous êtes un actionnaire véritable et souhaitez voter à l’assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le FIV qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.
Étape 2 – Inscrivez votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, vous devez vous rendre au http://www.computershare.com/NewLookVision au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 et fournir à l’agent des transferts les coordonnées du fondé de pouvoir requises pour que l’agent des transferts puisse
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envoyer par courriel un nom d’utilisateur au fondé de pouvoir. Sans ce nom d’utilisateur, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l’assemblée, mais pourra y assister en tant qu’invité.

Décompte des votes

L’agent des transferts compte et compile les votes. Cette opération est effectuée de façon indépendante de la Société afin de préserver la confidentialité du vote de chaque actionnaire. L’agent des transferts soumet à la Société les formulaires de procuration uniquement dans les cas suivants :

il est clair que l’actionnaire veut communiquer avec la direction;
la validité du formulaire est remise en question;
la loi l’exige.

Questions et demandes d’aide à propos du vote

Si vous avez des questions au sujet de la présente circulaire ou si vous avez besoin d’aide pour remplir le formulaire de procuration ou le FIV, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations de la Société, Laurel Hill Advisory Group, par téléphone au 1-877-452-7184 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1-416-304-0211 (à frais virés à l’extérieur du Canada et des États-Unis), ou par courriel à l’adresse [email protected].

Sollicitation des procurations

La direction de la Société, avec l’appui du conseil d’administration, vous demande de remplir votre procuration ou votre FIV afin que votre vote puisse être pris en compte à l’assemblée, que vous ayez ou non l’intention d’y assister. La présente sollicitation de votre procuration est faite pour le compte de la direction de la Société.

La sollicitation de procurations devrait se faire principalement par la poste, mais des procurations pourront également être sollicitées en personne ou par téléphone, par télécopieur ou par d’autres moyens électroniques par des employés ou des mandataires de la Société. La Société a demandé à Laurel Hill Advisory Group (« Laurel Hill »), à titre d’agent de sollicitation de procurations et de conseiller en communications avec les actionnaires, entre autres choses, de l’aider à solliciter des procurations. La Société pourrait aussi demander à d’autres personnes de l’aider à solliciter des procurations en vue de l’assemblée si elle l’estime nécessaire. La Société paiera tous les frais entraînés par la sollicitation des procurations et par l’impression et la mise à la poste de la présente circulaire dans le cadre de l’assemblée. Ces frais devraient être minimes. La Société et Laurel Hill ont conclu un contrat de mission stipulant les conditions usuelles, aux termes duquel Laurel Hill touchera des honoraires de 45 000 $, majorés des débours.

Actionnaires habiles à voter

Les actionnaires ont le droit de voter à l’assemblée virtuellement ou par procuration. Le conseil d’administration a fixé la fermeture des bureaux au 9 avril 2021 comme étant la date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter. Le quorum à l’assemblée sera formé si les porteurs d’au moins 51 % des Actions habiles à voter à l’assemblée sont présents virtuellement ou représentés par procuration et si au moins une personne habile à voter à l’assemblée est présente virtuellement à l’assemblée ou représentée par procuration. Les actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux à la date de référence pourront recevoir un avis de convocation à l’assemblée et y voter. Les droits de vote rattachés aux Actions détenues par un intermédiaire, comme un courtier, une banque ou une société de fiducie,

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seront exercés par le porteur inscrit conformément aux instructions que lui fournit l’actionnaire véritable. Aucun autre porteur de titres qu’un actionnaire n’a le droit de voter à l’assemblée.

À la date des présentes, la personne nommée dans le tableau ci-après est la seule personne qui, à la connaissance de la Société, était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des Actions en circulation de la Société ou exerçait, directement ou indirectement, une emprise sur un tel pourcentage d’Actions.

Nom	Nombre d’Actions	Pourcentage total des Actionsen circulation
Les Placements Benvest Limitée1)	4 814 200	30,74 %

Note :

1) Les Placements Benvest Limitée (par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive) est propriétaire de 4 814 200 Actions. W. John Bennett est indirectement propriétaire véritable de la totalité des actions comportant droit de vote de Les Placements Benvest Limitée, lesquelles représentent environ 76,4 % des titres de capitaux propres de celle-ci. En outre, MM. W. John Bennett, C. Emmett Pearson et Paul S. Echenberg sont (directement ou indirectement) propriétaires d’actions ne comportant pas droit de vote de Les Placements Benvest Limitée ou exercent une emprise directement ou indirectement sur de telles actions, lesquelles représentent environ 10,9 %, 2,5 % et 1,9 %, respectivement, des titres de capitaux propres de celle-ci.

Droit à la dissidence des actionnaires

Selon le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire, seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer le droit à la dissidence que leur accorde l’article 190 de la LCSA quant à la résolution relative à l’arrangement, tel qu’il est modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Le résumé qui suit du droit à la dissidence n’est pas un énoncé complet de la procédure devant être suivie par l’actionnaire dissident qui souhaite se faire verser la juste valeur de ses Actions. Il doit être lu à la lumière du texte intégral de l’article 190 de la LCSA, reproduit à l’annexe H de la présente circulaire, tel qu’il est modifié par l’ordonnance provisoire, reproduite à l’annexe F de la présente circulaire, et par le plan d’arrangement, reproduit à l’annexe C de la présente circulaire.

Conformément à la procédure de dissidence, l’actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit faire parvenir un avis écrit d’opposition à la résolution relative à l’arrangement à la Société (à l’attention de Lise Melanson), par courriel (à l’adresse [email protected]), au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021 ou à 17 h (heure de Montréal) le deuxième jour ouvrable précédant la date de reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report, selon le cas. L’actionnaire dissident doit par ailleurs respecter scrupuleusement toutes les formalités imposées par la procédure de dissidence.

Rien ne garantit qu’un actionnaire dissident obtiendra pour ses Actions une contrepartie de valeur égale ou supérieure à la Contrepartie qu’il aurait obtenue aux termes de l’arrangement s’il n’avait pas exercé son droit à la dissidence. Seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer le droit à la dissidence. Les actionnaires doivent lire attentivement la présente rubrique s’ils souhaitent exercer leur droit à la dissidence et consulter leur propre conseiller juridique puisque la moindre non-conformité à la procédure de dissidence énoncée à l’article 190 de la LCSA, tel qu’il est modifié et étoffé par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, pourrait entraîner l’extinction de leur droit à la dissidence ou l’impossibilité de l’exercer. Une copie de l’ordonnance provisoire ainsi que certains renseignements sur le droit à la dissidence figurent aux annexes F et H de la présente circulaire.

S’il est finalement déterminé que des actionnaires dissidents ont droit à la juste valeur des Actions à l’égard desquelles ils ont exercé leur droit à la dissidence, leurs Actions seront transférées à la Société et annulées en échange du droit de recevoir de la Société cette juste valeur. Dans ces

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circonstances, chaque actionnaire dissident perdra la qualité d’actionnaire et son nom sera retiré du registre des actionnaires à la date de prise d’effet.

Si des actionnaires dissidents révoquent valablement l’exercice de leur droit à la dissidence ou s’il est finalement déterminé qu’ils n’ont pas droit, pour quelque raison que ce soit, à la juste valeur de leurs Actions, ils seront réputés avoir participé à l’arrangement aux mêmes conditions qu’un actionnaire non dissident et auront le droit de recevoir de la Société un paiement en espèces de 50,00 $ pour chaque Action qu’ils détenaient auparavant conformément au plan d’arrangement.

En plus des autres restrictions prévues à l’article 190 de la LCSA, les actionnaires exerçant personnellement ou par l’intermédiaire de leur fondé de pouvoir les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à l’arrangement ne pourront pas exercer de droit à la dissidence et seront réputés ne pas avoir exercé un tel droit à l’égard de leurs Actions.

Les porteurs d’options de la Société et d’UAP de la Société ou les actionnaires de roulement ne disposeront d’aucun droit à la dissidence dans le cadre de l’arrangement.

Aucun droit à la dissidence n’est opposable à l’acquéreur, à la Société, à leurs ayants cause ou à toute autre personne, à moins d’être exercé par le porteur inscrit des Actions à l’égard desquelles ce droit est invoqué. Ni la Société, ni l’acquéreur, ni l’agent des transferts ni aucune autre personne ne sont tenus de considérer un actionnaire dissident comme un porteur d’Actions après l’heure de prise d’effet. Le nom de chaque actionnaire dissident sera radié du registre des porteurs d’Actions au moment où ces Actions seront transférées. Ces Actions seront ensuite annulées.

Article 190 de la LCSA

Un résumé des dispositions de l’article 190 de la LCSA, tel qu’il est modifié par l’ordonnance provisoire et par le plan d’arrangement, est présenté ci-après. Ce résumé est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l’article 190 de la LCSA et du texte intégral des dispositions de l’ordonnance provisoire et du plan d’arrangement, dont le texte intégral figure respectivement aux annexes H, F et C de la présente circulaire.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement et obliger la

Société à racheter leurs Actions à leur juste valeur.

L’exercice du droit à la dissidence ne prive pas l’actionnaire inscrit de son droit de voter à l’assemblée. Toutefois, un actionnaire ne peut pas exercer son droit à la dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement s’il exerce les droits de vote rattachés à des Actions qu’il détient en propriété véritable en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

L’actionnaire dissident doit faire parvenir à la Société son opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement avant l’assemblée, conformément à la procédure de dissidence énoncée ci-dessus. La signature ou l’exercice d’une procuration contre la résolution relative à l’arrangement, un vote contre la résolution relative à l’arrangement ou le fait de ne pas voter sur la résolution relative à l’arrangement ne constitue pas une opposition par écrit pour l’application du droit à la dissidence prévu à l’article 190 de la LCSA. Dans les 10 jours suivant l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires, la Société doit envoyer à chaque actionnaire dissident un avis indiquant que la résolution relative à l’arrangement a été adoptée, avis qui énonce les droits de l’actionnaire dissident et la procédure à suivre pour l’exercice de ces droits. L’actionnaire dissident est alors tenu, dans les 20 jours suivant la réception d’un tel avis (ou, à défaut, la date à laquelle il prend connaissance de l’adoption de la résolution relative à l’arrangement), d’envoyer un avis écrit à la Société indiquant ses nom et adresse, le nombre d’Actions visé par sa dissidence et une demande de versement de la juste valeur de ces Actions. Dans les 30 jours suivant l’envoi de cet avis écrit, il doit ensuite envoyer à la Société ou à l’agent des transferts les certificats d’actions représentant les Actions visées par sa dissidence. L’actionnaire

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dissident qui n’envoie pas à la Société dans les délais prescrits les avis requis ou les certificats représentant les Actions visées par sa dissidence peut perdre son droit à la dissidence.

Si les mesures prévues dans la résolution relative à l’arrangement prennent effet, la Société devra envoyer, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet ou, si elle est postérieure, la réception de la demande de paiement, à chaque actionnaire dissident dont la demande de paiement a été reçue, une offre écrite de remboursement de ses Actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul de la juste valeur retenu par les administrateurs, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire que la Société ne peut, ou ne pourrait pas après le remboursement, acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de l’actif de la Société serait inférieure au total de son passif. Aux termes du plan d’arrangement, la Société devra offrir et rembourser à l’actionnaire dissident la juste valeur des Actions qu’il détient. En vertu de l’article 190 de la LCSA, ce remboursement doit être fait dans les 10 jours suivant l’acceptation par l’actionnaire dissident de l’offre faite de la manière décrite ci-dessus; l’offre devient caduque si l’acceptation ne parvient pas à la Société dans les 30 jours suivant l’offre.

À défaut par la Société de faire l’offre ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la Société peut, dans les 50 jours suivant la date de prise d’effet, demander au tribunal compétent de fixer la juste valeur des Actions, sans être obligée de le faire. Si la Société ne saisit pas le tribunal, l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de 20 jours.

L’ARRANGEMENT

Contexte de l’arrangement

La convention d’arrangement est le fruit d’intenses négociations sans lien de dépendance entre les représentants de la Société et de l’acquéreur ainsi que leurs conseillers respectifs. Le texte suivant résume les principaux événements ayant mené à la signature de la convention d’arrangement (y compris les documents relatifs à l’opération définitifs connexes), ainsi que certaines des principales réunions, négociations et discussions des diverses parties et certaines mesures prises par celles-ci avant l’annonce publique de la convention d’arrangement.

Le conseil d’administration et la haute direction de la Société, dans le cadre de leur mandat permanent d’agir dans l’intérêt de la Société, y compris en consolidant l’entreprise, en maximisant la valeur pour les actionnaires et en tenant compte des intérêts des parties prenantes, examinent et évaluent régulièrement la performance, les perspectives de croissance, les besoins en capitaux, la stratégie d’entreprise globale et les plans et options stratégiques à long terme de la Société.

Dès le début de 2019, le conseil d’administration a confié au président et chef de la direction ainsi qu’aux membres de la haute direction de la Société la tâche prioritaire de mettre à jour le plan stratégique de croissance à moyen et à long terme de la Société. Ce processus est devenu itératif tout au long de l’année entre le conseil et la haute direction, et des présentations ainsi que des discussions ciblées ont eu lieu lors de la réunion du comité de direction de la Société tenue le 18 juin 2019 et de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 août 2019.

Une fois le plan stratégique de croissance à moyen et à long terme mis à jour, il est devenu évident pour le conseil d’administration et le président et chef de la direction de la Société que la Société aurait besoin d’un financement supplémentaire important pour mettre en œuvre avec succès son plan de croissance au cours des trois à cinq prochaines années. Par conséquent, il a été décidé de retenir les services de conseillers financiers pour aider la Société à examiner ses options à cet égard.

Le processus d’entrevue, de sélection et de négociation avec les conseillers financiers appropriés a débuté en septembre 2019. Finalement, FBN et HPC Puckett ont été retenus à titre de co-conseillers en vertu de lettres de mission datées du 11 décembre 2019. FBN a été choisie notamment pour sa connaissance approfondie de la Société, de ses activités et du marché canadien de la vente au détail de

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produits d’optique. HPC Puckett, établie à Santa Fe, en Californie, est un cabinet de services-conseils spécialisés déjà connu de la Société qui possède une expertise ciblée unique dans le secteur de la vente au détail de produits d’optique aux États-Unis et ailleurs.

De la mi-décembre 2019 à la mi-mars 2020, la Société, les conseillers financiers et Davies, conseillers juridiques de la Société, ont collaboré à l’examen des solutions de financement pour la Société, à la rédaction d’une notice d’information confidentielle décrivant les activités commerciales de la Société et à l’élaboration d’une salle de données virtuelle contenant certains renseignements confidentiels sur la Société. Dans le cadre de ce travail, un rapport provisoire a été présenté au conseil d’administration le 12 mars 2020. Toutefois, dans les jours qui ont suivi, le processus de révision stratégique a été suspendu indéfiniment en raison du début de la pandémie de COVID-19 et des confinements qui en ont découlé partout au Canada et aux États-Unis.

Le processus d’examen stratégique a été relancé au début d’août 2020, moment où les conseillers financiers et la Société ont finalisé une liste exhaustive d’investisseurs potentiels à approcher, y compris des acteurs financiers et des intervenants du secteur, et ont terminé l’élaboration des documents requis. Le 31 août 2020, les conseillers financiers ont commencé à approcher 26 investisseurs potentiels en se fondant sur plusieurs critères, notamment l’intérêt pour l’occasion, la connaissance du secteur, l’expérience antérieure, la compatibilité globale et la propension à conclure une opération.

La Société a conclu avec 22 des 26 investisseurs potentiels, qui ont été initialement approchés anonymement, des ententes de confidentialité et de non-divulgation qui comprenaient les clauses de statu quo usuelles. Ces 22 investisseurs potentiels ont reçu une notice d’information confidentielle et ont eu accès à une présentation de la direction préenregistrée.

Les investisseurs potentiels avaient jusqu’au 9 octobre 2020 pour soumettre par écrit des déclarations d’intérêt non contraignantes. Au bout du compte, sept investisseurs potentiels ont franchi le premier tour du processus d’enchères, et ont ainsi obtenu un accès complet à la salle de données virtuelle de la Société. Ces sept investisseurs potentiels avaient jusqu’à la fin du mois de novembre 2020 pour procéder à un examen diligent et soumettre des propositions écrites accompagnées de commentaires sur le projet de convention d’arrangement préparé par la Société auquel ils ont eu accès dans la salle de données virtuelle.

Le 5 novembre 2020, le conseil d’administration a tenu une réunion au cours de laquelle les administrateurs de la Société ont reçu une mise à jour concernant l’intérêt des investisseurs potentiels ainsi que le calendrier prévu pour la réception des propositions du deuxième tour.

Le deuxième tour du processus a pris plus de temps que prévu. Entre le 5 novembre 2020 et le 17 décembre 2020, la Société a reçu un certain nombre de propositions et de demandes de renseignements supplémentaires de la part de plusieurs des sept investisseurs potentiels.

Parmi celles-ci se trouvait une proposition datée du 9 décembre 2020 de la part de FFL et de la CDPQ. Cette proposition était accompagnée du projet de convention d’arrangement annoté par Willkie, conseillers juridiques américains de l’acquéreur, et par Stikeman, conseillers juridiques canadiens de l’acquéreur.

La situation a été examinée lors d’une réunion à huis clos du conseil d’administration tenue le 17 décembre 2020 et des directives ont été données aux conseillers financiers et juridiques de la Société en vue de réaliser une opération avec FFL et la CDPQ, à condition que celles-ci satisfassent à l’évaluation de la Société et à d’autres attentes.

FFL et la CDPQ ont ensuite soumis une proposition révisée le 29 décembre 2020 prévoyant un prix d’achat de 50,00 $ par Action (l’« offre de l’acquéreur »), qui représentait une prime de 38,9 % par

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rapport au cours de clôture par Action à la TSX à cette date. L’offre de l’acquéreur, qui était à ce stade une proposition non contraignante, a été reçue à la suite de plusieurs discussions tenues entre les représentants des conseillers financiers, de la Société et de l’acquéreur et après que la Société a accepté d’accorder à l’acquéreur un remboursement de frais payable dans des circonstances limitées et pour une période limitée, qui a depuis expiré.

À la réception de l’offre de l’acquéreur, le 29 décembre 2020, le conseil d’administration a créé le comité spécial composé de Paul S. Echenberg, de M. William Cleman et de C. Emmett Pearson, qui sont tous des administrateurs indépendants de la Société, dans le but, entre autres, d’analyser et d’évaluer l’offre de l’acquéreur et de fournir au conseil d’administration des conseils et des recommandations à ce sujet. M. Echenberg a été nommé président du comité spécial.

Le comité spécial s’est réuni le 15 janvier 2021 pour discuter de son mandat et confirmer la nomination de McCarthy à titre de conseillers juridiques indépendants. Au cours de cette réunion, McCarthy a informé le comité spécial de l’importance de veiller à ce qu’un processus rigoureux et indépendant soit mis en place pour l’examen de l’opération proposée par le comité spécial, et a également informé les membres de celui-ci des devoirs et des responsabilités qui leur incombent dans le cadre de l’examen et de l’évaluation de l’opération proposée, ainsi que de leur capacité à se fier à des conseillers juridiques et financiers externes pour s’acquitter de ces devoirs.

Conformément à son mandat, le comité spécial a reçu l’autorisation et la directive d’examiner et d’évaluer des solutions de rechange potentielles à l’opération, compte tenu des intérêts de la Société et de la maximisation de la valeur pour les actionnaires, ainsi que de formuler une recommandation au conseil d’administration concernant une telle opération et les solutions de rechange. Le comité spécial était également autorisé à négocier les modalités de l’arrangement (ou à en superviser la négociation). Le comité spécial a tenu 13 réunions les 31 décembre 2020, ainsi que les 4 janvier, 11 janvier, 15 janvier, 25 janvier (à trois occasions distinctes ce jour-là), 27 janvier, 15 février, 22 février, 25 février, 27 février et 17 mars 2021 pour examiner l’arrangement et les solutions de rechange qui s’offraient à la Société.

Dans le cadre de son mandat, le comité spécial a également été invité à examiner et à approuver l’identité des prêteurs et des fournisseurs de capitaux potentiels de l’acquéreur dans le cadre de l’arrangement.

Le comité spécial s’est réuni le 25 janvier 2021 pour rencontrer des conseillers financiers potentiels et a officiellement retenu les services de PwC le 2 février 2021 pour que ce cabinet agisse comme son conseiller financier indépendant dans le cadre de l’arrangement.

Le 29 janvier 2021, Davies a remis un projet révisé de convention d’arrangement aux conseillers juridiques de l’acquéreur. Le 10 février 2021, Stikeman a remis un projet révisé de convention d’arrangement à Davies. Le 11 février 2021, des représentants de Davies, de Stikeman et de Willkie ont tenu une conférence téléphonique pour discuter de certaines questions de procédure et du roulement possible d’Actions par certains actionnaires.

Le 12 février 2021, certains membres de la direction de la Société, des représentants des conseillers financiers et de Davies ainsi que le président du comité spécial ont tenu une conférence téléphonique pour discuter du projet de convention d’arrangement reçu des conseillers juridiques de l’acquéreur.

Le 15 février 2021, Davies a remis un projet révisé de convention d’arrangement aux conseillers juridiques de l’acquéreur. Des représentants de Davies, de Stikeman et de Willkie ont également tenu des conférences téléphoniques à cette date pour discuter de certaines questions de procédure.

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Le 15 février 2021 également, le comité spécial a rencontré PwC, McCarthy et Davies. PwC a informé le comité spécial de l’état d’avancement de son travail. Davies a également informé le comité spécial de l’état d’avancement de certains documents relatifs à l’arrangement.

Les 17 et 18 février 2021, PwC a rencontré séparément FBN et certains membres de la direction de la Société.

Le 18 février 2021, Chris Harris, associé directeur de FFL, W. John Bennett et Thomas F. Puckett, de HPC Puckett, ont tenu une conférence téléphonique pour discuter de la possibilité pour M. Bennett de transférer par roulement un certain nombre d’Actions détenues par sa société de portefeuille personnelle, Capital Bennett Church Hill Inc. Le nombre d’Actions devant faire l’objet d’un roulement par M. Bennett a été confirmé par la suite et s’est établi à 400 000 Actions. La Société avait auparavant facilité la tenue de discussions entre FFL et Antoine Amiel au sujet d’une partie importante des Actions de M. Amiel devant faire l’objet d’un roulement dans le cadre de l’arrangement. Le nombre de ces actions a été confirmé par la suite et s’est établi à 200 000 Actions.

Le 22 février 2021, le comité spécial a rencontré FBN, PwC, McCarthy et Davies pour prendre connaissance des faits nouveaux concernant certains aspects de l’opération proposée. PwC a en outre fait le point avec le comité spécial sur ses progrès.

Le 24 février 2021, Stikeman a fourni à Davies un projet révisé de convention d’arrangement.

Le 25 février 2021, le comité spécial s’est réuni avec les conseillers financiers, McCarthy et Davies pour prendre connaissance des faits nouveaux concernant certains aspects de l’opération proposée. PwC a en outre fait le point avec le comité spécial sur ses progrès.

Le 25 février 2021 également, lors d’une conférence téléphonique, certains membres de la direction de la Société, des représentants des conseillers financiers et de Davies ainsi que le président du comité spécial ont discuté du projet de convention d’arrangement reçu des conseillers juridiques de l’acquéreur.

Le 2 mars 2021, des représentants de Davies, de Willkie, de Stikeman et d’Osler, conseillers juridiques de la CDPQ, ont tenu une conférence téléphonique pour discuter du projet de convention d’arrangement. La conférence téléphonique a également porté sur l’exigence de l’acquéreur voulant que les actionnaires de roulement concluent des conventions de soutien et de vote irrévocables à titre de condition de l’opération.

Le 5 mars 2021, une conférence téléphonique a eu lieu entre des représentants des conseillers financiers et de l’acquéreur pour discuter de la position du comité spécial sur les éléments de l’opération qui faisaient toujours l’objet de discussions.

Après le 5 mars 2021, la Société (notamment par l’intermédiaire du comité spécial) et l’acquéreur, ainsi que leurs conseillers respectifs, ont continué à négocier les modalités et conditions de la convention d’arrangement, du plan d’arrangement, de la lettre d’engagement de financement, de la lettre d’engagement relative aux capitaux propres, des conventions de soutien et de vote et d’autres conventions définitives relatives à l’opération. Ces négociations se sont poursuivies jusqu’au 18 mars 2021.

Le 15 mars 2021, des représentants des conseillers financiers et de l’acquéreur ont tenu une conférence téléphonique pour discuter de la position du comité spécial sur les derniers éléments de l’opération qui n’étaient toujours pas réglés.

Tout au long de cette période, le conseil d’administration a été tenu informé des négociations en temps opportun. Lorsqu’il est devenu évident que l’opération était sur le point d’aboutir, une réunion

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spéciale du conseil d’administration a été convoquée pour le 18 mars 2021 afin d’examiner la situation et de recevoir le rapport du comité spécial.

Le 17 mars 2021, le comité spécial s’est réuni pour examiner l’opération proposée et procéder à un examen final de ses modalités et conditions importantes telles qu’elles sont énoncées dans les conventions relatives à l’opération définitives, pour recevoir les conseils de PwC, FBN et McCarthy et pour déterminer s’il convenait de faire une recommandation au conseil d’administration.

FBN a présenté son analyse et fourni ses conclusions selon lesquelles, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans l’avis quant au caractère équitable de FBN, au 17 mars 2021, la contrepartie de 50,00 $ que doivent recevoir les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement et que la CDPQ) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs d’Actions.

Ensuite, PwC a présenté verbalement au comité spécial son avis quant au caractère équitable, lequel a ultérieurement été donné par écrit, et a fourni ses conclusions selon lesquelles, sous réserve de l’analyse, des hypothèses, des réserves et des limites énoncées dans l’avis quant au caractère équitable de PwC, au 17 mars 2021, la contrepartie de 50,00 $ que doivent recevoir les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement et que la CDPQ) dans le cadre de la convention d’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs d’Actions. Dans le cadre de son avis, PwC : (i) a résumé son mandat et l’étendue de son examen; (ii) a fourni ses commentaires et ses observations sur les résultats historiques et les prévisions financières de la Société; (iii) a fourni un résumé des méthodes d’évaluation ayant été utilisées et de l’analyse de la valeur ayant été effectuée; et (iv) a résumé les éléments pris en compte pour évaluer le caractère équitable de l’opération proposée.

À la suite des déclarations de FBN et de PwC, les conseillers juridiques du comité spécial, à savoir McCarthy, ont examiné et analysé les obligations fiduciaires des administrateurs dans le contexte de l’évaluation de l’opération proposée.

À la fin des présentations de tous les conseillers, les membres du comité spécial ont analysé les présentations et les documents qui leur ont été fournis ainsi que le bien-fondé de l’opération proposée. À la suite de ces discussions, le comité spécial a établi à l’unanimité que l’arrangement était dans l’intérêt de la Société et a recommandé à l’unanimité au conseil d’administration d’approuver l’arrangement.

Le 18 mars 2021, le conseil d’administration s’est réuni pour examiner l’opération proposée, le projet de convention d’arrangement et les autres conventions relatives à l’opération définitives, ainsi que le rapport et la recommandation du comité spécial. Davies, conseillers juridiques de la Société, a fourni aux membres du conseil d’administration un aperçu des principales modalités de la convention d’arrangement, du plan d’arrangement, de la lettre d’engagement de financement, de la lettre d’engagement relative aux capitaux propres, des conventions de soutien et de vote et des autres conventions relatives à l’opération définitives. Davies a confirmé que l’ensemble des conseillers juridiques avaient approuvé les versions actuelles des documents relatifs à l’opération.

À la suite des déclarations de Davies et comme ce fut le cas lors de la réunion du comité spécial du 17 mars 2021, FBN et PwC ont présenté leurs avis quant au caractère équitable respectifs au conseil d’administration.

FBN a présenté son analyse et fourni verbalement au conseil d’administration son avis quant au caractère équitable, lequel a ultérieurement été donné par écrit, et a fourni ses conclusions selon lesquelles, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans l’avis quant au caractère équitable de FBN, au 18 mars 2021, la contrepartie de 50,00 $ que doivent recevoir les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement et

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que la CDPQ) dans le cadre l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs d’Actions.

PwC a également présenté au conseil d’administration son avis quant au caractère équitable et a fourni ses conclusions selon lesquelles, sous réserve de l’analyse, des hypothèses, des réserves et des limites énoncées dans l’avis quant au caractère équitable de PwC, au 18 mars 2021, la contrepartie de 50,00 $ que doivent recevoir les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement et que la CDPQ) dans le cadre de la convention d’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs d’Actions. Dans le cadre de son avis, PwC : (i) a résumé son mandat et l’étendue de son examen; et (ii) a résumé les éléments pris en compte pour évaluer le caractère équitable de l’opération proposée.

À la suite des déclarations de FBN et de PwC, le président du comité spécial a présenté la recommandation unanime du comité spécial aux autres membres du conseil d’administration.

Après discussion, le conseil d’administration a déterminé à l’unanimité (MM. Amiel et Bennett s’étant abstenus de voter) que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement et que la CDPQ) et il a approuvé l’arrangement.

La convention d’arrangement, les conventions de soutien et de vote et les autres conventions relatives à l’opération définitives ont alors été conclues. Le 18 mars 2021, l’arrangement a été annoncé publiquement après la clôture des marchés.

Le 9 avril 2021, le conseil d’administration a tenu une réunion et a approuvé la présente circulaire ainsi que d’autres questions de procédure liées à celle-ci et à l’arrangement.

Recommandation du comité spécial

Comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Contexte de l’arrangement », le comité spécial établi par le conseil d’administration s’est vu confier la responsabilité ultime de superviser et d’examiner l’arrangement et de présenter une recommandation au conseil d’administration à l’égard de celui-ci. Le comité spécial est composé entièrement d’administrateurs indépendants. Ses membres se sont réunis à de nombreuses reprises avec les conseillers du comité spécial uniquement et avec la direction et le conseil d’administration plénier, selon ce qui convenait.

Le comité spécial, après un examen minutieux et après avoir tenu compte des questions qu’il a estimées pertinentes et de l’avis de ses conseillers financiers et juridiques, a établi à l’unanimité que l’arrangement était dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ), et a recommandé à l’unanimité au conseil d’administration d’approuver l’arrangement et de recommander aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation au conseil d’administration, le comité spécial a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, ceux qui sont décrits à la rubrique « Motifs de l’arrangement » ci-après. Le comité spécial a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

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Recommandation du conseil d’administration

Pour en arriver à sa recommandation, le conseil d’administration a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, la recommandation du comité spécial et les facteurs décrits à la rubrique « Motifs de l’arrangement » ci-après. Le conseil d’administration a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Motifs de l’arrangement

Prime par rapport au cours des Actions. Aux termes de l’arrangement, la Contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement) représente une prime :
d’environ 26 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX le 18 mars 2021 (soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de l’arrangement);
d’environ 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action à la TSX pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.
Garantie de valeur et liquidité. La Contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement) aux termes de la convention d’arrangement est entièrement en espèces, ce qui permet aux actionnaires de réaliser immédiatement la valeur de la totalité de leur placement en plus d’offrir une garantie de valeur et une liquidité immédiate. En comparaison, la liquidité des actions de la Société a été limitée par le passé, de sorte qu’il est difficile pour les actionnaires de réaliser les actions de manière satisfaisante par l’intermédiaire des marchés publics sur lesquels les actions sont négociées.
Avis quant au caractère équitable . Le conseil d’administration et le comité spécial ont reçu l’avis quant au caractère équitable de FBN et le comité spécial a reçu l’avis quant au caractère équitable de PwC, selon lesquels, à la date des avis et compte tenu des hypothèses, des limites et des réserves qu’ils contiennent, la Contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue
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financier, pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ).

Mesures procédurales. L’arrangement a été examiné et évalué par le comité spécial, composé uniquement d’administrateurs indépendants et sans lien avec la direction de la Société et les actionnaires de roulement, et qui a été conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. Pour qu’il soit donné suite à l’arrangement : (i) la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, (ii) la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion, à cette fin, des actionnaires de roulement et des personnes apparentées à ceux-ci et de toute autre personne devant être exclue conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101, et (iii) l’arrangement doit être approuvé par la Cour supérieure du Québec, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable de l’arrangement. En outre, les actionnaires inscrits ont la possibilité de faire valoir leur droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement.
Processus très détaillé. FBN et HPC Puckett ont mené un processus très détaillé, ayant communiqué avec 26 parties intéressées potentielles au cours d’une période de sept mois qui a mené à la signature de la convention d’arrangement. La Contrepartie est le fruit d’intenses négociations sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et l’acquéreur, d’autre part, et représente la proposition la plus élevée et la meilleure ayant été reçue dans le cadre du processus.
Négociations sans lien de dépendance et encadrement. La convention d’arrangement est le fruit d’intenses négociations sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et l’acquéreur, d’autre part. Le comité spécial et le conseil d’administration ont reçu de nombreux conseils, notamment d’ordre financier et juridique. Ces conseils comprenaient des conseils financiers détaillés de la part de conseillers financiers très qualifiés, notamment relativement à la possibilité de demeurer une société ouverte indépendante et de poursuivre l’exécution du plan d’affaires de la Société de façon autonome.
Soutien des administrateurs et dirigeants et des actionnaires. Antoine Amiel (président et chef de la direction de la Société), 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par M. Amiel), W. John Bennett (président du conseil de la Société), Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc. (deux sociétés contrôlées par M. Bennett), représentant au total environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables aux termes desquelles chacun d’eux a convenu de voter en faveur de l’arrangement. En outre, chacun des autres administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d’eux a convenu de voter en faveur de l’arrangement, sous réserve des exceptions usuelles.
Possibilité de donner suite à une proposition supérieure. Aux termes de la convention d’arrangement, le conseil d’administration, dans certaines circonstances, avant l’obtention de l’approbation des actionnaires à l’égard de l’arrangement, peut examiner, accepter et conclure une convention relative à une acquisition permise relativement à une proposition supérieure, ou retirer ou modifier sa recommandation aux actionnaires de voter pour l’approbation de la résolution relative à l’arrangement, à la condition que la
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Société maintienne l’assemblée et fasse en sorte que l’arrangement soit soumis au vote à l’assemblée. Selon le conseil d’administration et le comité spécial, l’indemnité de résiliation de 27 400 000 $, qui est payable par la Société dans certaines circonstances décrites à la rubrique « Sommaire des contrats importants ‒ La convention d’arrangement ‒ Résiliation ‒ Indemnité de résiliation », ne devrait pas empêcher un tiers de présenter une proposition supérieure.

Conditions limitées relatives à la clôture. L’obligation qui incombe à l’acquéreur de mener à bien l’opération est assujettie à un nombre limité de conditions usuelles, que le comité spécial et le conseil d’administration estiment raisonnables dans les circonstances. La réalisation de l’arrangement n’est assujettie à aucune condition de financement.
Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur . L'acquéreur a convenu de payer à la Société une indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur de 39 150 000 $ si l’arrangement n’est pas réalisé dans certaines circonstances décrites à la rubrique « Sommaire des contrats importants ‒ La convention d’arrangement ‒ Résiliation ‒ Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ».
Droit à la dissidence . Les actionnaires inscrits ont le droit d’exercer le droit à la dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions.

l’échec de l’arrangement expose la Société à des risques, comme les frais que lui coûte la négociation de l’arrangement, le temps que la direction n’a pas consacré à l’exploitation de l’entreprise de la Société dans le cours normal de ses activités et l’incidence éventuelle de l’échec sur les relations d’affaires actuelles de la Société (notamment avec ses employés, ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires actuels et éventuels);
l’arrangement sera une opération imposable aux fins de l’impôt fédéral canadien sur le revenu (et peut également être une opération imposable en vertu d’autres lois fiscales applicables) et, par conséquent, les actionnaires seront généralement tenus de payer des impôts sur les gains qui résultent de la réception de la Contrepartie pour leurs Actions;
la convention d’arrangement limite la capacité de la Société de solliciter des opérations de rechange de la part de tiers et oblige la Société à verser l’indemnité de résiliation dans certaines circonstances si la convention d’arrangement est résiliée, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière de la Société;
les conventions de soutien et de vote irrévocables signées par les actionnaires de roulement imposent des restrictions à la capacité de ceux-ci de voter pour une proposition supérieure, d’appuyer celle-ci ou d’y participer et pourraient dissuader des tiers de présenter une offre visant à acquérir les Actions;
si la convention d’arrangement est résiliée et que le conseil d’administration décide de chercher à réaliser une autre opération ou un autre regroupement d’entreprises, rien ne garantit que la Société sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix supérieur ou équivalent à la Contrepartie offerte aux actionnaires aux termes de l’arrangement ni que la poursuite de l’exploitation de la Société selon son modèle
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d’affaires actuel dégagera une valeur pour les actionnaires équivalente ou supérieure à celle qui est offerte aux termes de la convention d’arrangement;

la convention d’arrangement impose des restrictions à l’exercice des activités de la Société entre la signature de la convention d’arrangement et la réalisation de l’arrangement ou la résiliation de la convention d’arrangement;
l’obligation de l’acquéreur de réaliser l’arrangement est assujettie à certaines conditions et l’acquéreur dispose du droit de résilier la convention d’arrangement dans certaines circonstances;
si l’arrangement est mené à bien, la Société cessera d’être une société ouverte indépendante, de sorte que les actionnaires (autres que des actionnaires de roulement et la CDPQ) ne pourront plus participer aux avantages que l’entreprise de la Société est susceptible de rapporter à long terme;
aux termes de la convention d’arrangement, les administrateurs de la Société et certains de ses membres de la haute direction pourraient obtenir des avantages différents et en sus de ceux des actionnaires en général, comme il est indiqué à la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement »;
la capacité des parties de réaliser l’arrangement est assujettie à certains autres risques.

Afin d’en venir à leurs conclusions respectives, le comité spécial et le conseil d’administration ont également examiné et évalué, entre autres choses :

la conjoncture et les tendances actuelles économiques et commerciales et celles du secteur, y compris l’incidence de la pandémie de COVID-19;
d’autres parties prenantes, y compris les créanciers, les employés, les clients et les collectivités dans lesquelles la Société exerce ses activités, et ils ont souligné à cet égard la perspective à plus long terme des entités acquéresses dont les ressources financières et stratégiques sont bien adaptées à la nature sous-jacente des activités de la Société.

Avis quant au caractère équitable

Avis quant au caractère équitable de FBN

Dans le cadre de leur évaluation de l’arrangement, le conseil d’administration et le comité spécial ont reçu l’avis quant au caractère équitable de FBN selon lequel, au 18 mars 2021, la Contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ) aux termes de la convention d’arrangement et sous réserve des conditions de celle-ci est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires. L’avis quant au caractère équitable de FBN n’est qu’un des nombreux facteurs pris en compte par le conseil d’administration dans l’évaluation de l’arrangement et n’a eu aucun effet déterminant sur l’opinion du conseil d’administration à propos de l’arrangement ou de la Contrepartie indiquée dans la convention d’arrangement. Le résumé qui suit de l’avis quant au caractère équitable de FBN est fourni sous réserve du texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de FBN qui est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire. Les actionnaires sont invités à lire l’avis quant au caractère équitable de FBN dans son intégralité.

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Au nom du conseil d’administration, la Société a retenu les services de FBN à titre de conseillers financiers de la Société et du conseil d’administration en vertu d’une lettre de mission datée du 11 décembre 2019. Selon les modalités de cette lettre de mission, FBN a convenu de fournir, entre autres, des analyses et des conseils financiers et, si on le lui demande, de remettre au conseil d’administration un avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que la Société ou les actionnaires doivent recevoir à l’occasion de certaines opérations déterminées.

À la réunion du conseil d’administration tenue le 18 mars 2021, FBN a donné un avis verbal, confirmé par écrit dans l’avis quant au caractère équitable de FBN, selon lequel, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans celui-ci, en date du 18 mars 2021, la Contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ) aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs d’Actions.

Ni FBN ni aucune personne avec qui elle a des liens ni aucun membre de son groupe n’a de liens avec la Société, FFL, la CDPQ, la famille du D[r] H. Doug Barnes, les actionnaires de roulement ou les membres de leur groupe ou les personnes qui ont des liens avec eux, respectivement, ni n’est une entité du même groupe que ces personnes physiques et morales, ni n’est un initié visé (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 61-101) à l’égard de ces personnes physiques ou morales.

Le texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de FBN, qui contient notamment les hypothèses formulées, les questions étudiées, les renseignements examinés et les limites de l’examen mené par FBN pour établir son avis quant au caractère équitable, est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire. L’avis quant au caractère équitable de FBN est destiné uniquement au conseil d’administration en vue de l’évaluation de la Contrepartie, du point de vue financier, que les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ) recevront aux termes de l’arrangement et nul autre ne peut l’invoquer. L’avis quant au caractère équitable de FBN n’est pas, ne se veut pas et ne constitue pas une recommandation sur la manière dont les actionnaires devraient voter quant à la résolution relative à l’arrangement. L’avis quant au caractère équitable de FBN ne traite d’aucun autre aspect de l’arrangement ni d’aucune opération connexe, comme les aspects juridiques, fiscaux ou réglementaires de l’arrangement pour la Société ou ses actionnaires.

L’avis quant au caractère équitable de FBN ne traite pas du bien-fondé relatif de l’arrangement par rapport à d’autres solutions de rechange stratégiques qui pourraient être offertes à la Société.

Aux termes de la lettre de mission conclue avec FBN, la Société est tenue de verser à FBN certains honoraires pour ses services, dont une première tranche était payable à la remise de l’avis quant au caractère équitable de FBN au conseil d’administration (tranche qui n’était pas conditionnelle à la réalisation de l’arrangement), et dont une tranche importante est conditionnelle à la réalisation de l’arrangement. La Société a également convenu de rembourser à FBN ses frais raisonnables et d’indemniser FBN ainsi que certaines personnes apparentées à l’égard de certaines obligations et d’autres éléments découlant de la mission de FBN.

FBN fournit et a fourni dans le passé des services bancaires dans le cours normal des activités à la Société ainsi qu’à des membres de son groupe et à d’autres sociétés de portefeuille sans lien avec l’arrangement. En plus des services rendus aux termes de la lettre de mission conclue avec la Société, FBN a fourni par le passé et/ou pourrait fournir à l’avenir des services bancaires d’investissement et d’autres services financiers à la Société, à l’acquéreur, à des membres de leur groupe et à d’autres sociétés de portefeuille sans lien direct avec l’arrangement.

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Avis quant au caractère équitable de PwC

Mission et honoraires

En vertu d’une lettre de mission datée du 2 février 2021, PwC a été engagé afin de fournir l’avis quant au caractère équitable de PwC.

À la demande du comité spécial, PwC a présenté verbalement les principaux éléments et les conclusions de l’avis quant au caractère équitable de PwC au cours d’une réunion du comité spécial tenue le 17 mars 2021, à savoir que la Contrepartie offerte dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ).

Comme il est stipulé dans la lettre de mission conclue avec le comité spécial, PwC recevra des honoraires fondés strictement sur le temps professionnel consacré à la mission, aux taux horaires usuels pour ce type de mission, pour l’avis quant au caractère équitable de PwC. PwC a également droit au remboursement des frais et débours raisonnables engagés dans le cadre de la mission. Les honoraires versés à PwC ne dépendent, ni en totalité ni en partie, de la réalisation de l’arrangement ou des conclusions dégagées dans l’avis quant au caractère équitable de PwC, et PwC n’a autrement pas d’intérêt financier important dans la réalisation de l’arrangement. Par ailleurs, aux termes de la lettre de mission, la Société s’est engagée à indemniser PwC, dans certaines circonstances, de toute obligation éventuelle découlant de l’avis quant au caractère équitable de PwC.

Limites et hypothèses

Le texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de PwC présente les hypothèses qui ont été formulées, les questions qui ont été examinées, ainsi que les limites et réserves relatives à l’examen qui a été effectué dans le cadre de l’avis quant au caractère équitable de PwC. Les actionnaires sont invités lire attentivement l’avis quant au caractère équitable de PwC dans son intégralité.

Étendue des travaux

Relativement à l’avis quant au caractère équitable de PwC, PwC a, entre autres choses, examiné et pris en compte certains documents énumérés dans l’avis quant au caractère équitable de PwC et, lorsqu’il l’a jugé approprié, s’est fondé sur ces documents.

Compétences de PwC

Les cabinets du réseau mondial PwC (www.pwc.com) offrent des services de certification et de fiscalité et des services-conseils dans divers secteurs d’activités, visant à renforcer la confiance du public et à créer de la valeur ajoutée pour les clients et leurs parties prenantes. Au sein du réseau de PwC, plus de 276 000 personnes dans 157 pays mettent en commun leur expérience et leurs meilleures idées et solutions pour offrir de nouvelles perspectives et des conseils pratiques. Au Canada, PwC (www.pwc.com/ca) compte plus de 7 600 associés et employés répartis dans divers bureaux. Sauf indication contraire, « PwC » désigne PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., Canada (PwC Canada), société à responsabilité limitée de l’Ontario.

Le groupe d’évaluation d’entreprises de PwC au Canada a été créé en 1970 et est depuis lors au cœur de l’activité d’évaluation d’entreprises et de valeurs mobilières. Il compte des spécialistes chevronnés dans l’ensemble du pays. Les professionnels de PwC ont figuré parmi les pionniers de la création de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises (l’« Institut des CBV ») et continuent d’œuvrer activement au sein de celui-ci.

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PwC a agi à titre de conseiller financier à l’égard d’un nombre important d’opérations dans le monde entier, dont les opérations soumises à l’examen public, la vente ou l’achat d’une entité ou d’actifs par des personnes apparentées, l’aide à la résolution de différends entre actionnaires, les réorganisations d’entreprises d’ordre fiscal, la planification successorale ainsi que les fusions et acquisitions.

Indépendance

Le comité spécial s’est assuré que PwC possède les compétences nécessaires pour fournir les services prévus dans sa lettre de mission et qu’il est indépendant au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101. PwC est indépendant de chacune des « personnes intéressées » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101.

PwC confirme qu’il n’est pas l’auditeur externe actuel de la Société ni d’aucune des « personnes intéressées », pas plus qu’il n’est une entité associée ou membre du groupe ou un « initié visé » de la Société ni d’aucune des « personnes intéressées », et PwC ne détient aucune participation importante dans la Société. PwC n’a participé de façon importante à aucune évaluation, à aucun examen ou à aucune revue de la situation financière de la Société au cours des deux dernières années, à l’exception des services rendus dans le cadre de l’arrangement. Il n’existe aucune entente, aucun accord ni aucun engagement entre PwC et la Société ou l’une quelconque des « personnes intéressées » visant une opération commerciale dans laquelle PwC possède un intérêt financier important, et PwC n’a pas été engagé pour agir à titre de conseiller financier pour l’une ou l’autre des « personnes intéressées » en lien avec l’arrangement. Toutefois, PwC étant un cabinet de services professionnels diversifié, il a été dans le passé et peut, à l’occasion et dans le cours normal de ses activités, être sollicité pour fournir des services de comptabilité, de fiscalité et/ou d’autres conseils à la Société ou à l’une ou l’autre des « personnes intéressées » concernant d’autres situations. PwC confirme que, à sa connaissance, après avoir effectué toutes les recherches raisonnables requises, il a communiqué au comité spécial tous les faits importants qui pourraient raisonnablement être considérés comme ayant une incidence sur sa compétence et son indépendance aux fins de cette mission.

Conclusion de l’avis quant au caractère équitable de PwC

Sur le fondement et sous réserve de l’étendue de l’examen, des limites, des hypothèses et des déclarations faites par la direction de la Société, PwC est d’avis que, au 18 mars 2021, la Contrepartie offerte aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement et que la CDPQ).

Le texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de PwC, énonçant les hypothèses formulées, les questions examinées ainsi que les limites et les réserves relatives à l’examen effectué, est reproduit à l’annexe E de la présente circulaire. Les actionnaires sont invités à lire l’avis quant au caractère équitable de PwC dans son intégralité.

L’avis quant caractère équitable de PwC ne porte pas sur le bien-fondé de l’arrangement d’un point de vue stratégique et ne garantit pas que le meilleur prix possible a été obtenu. L’avis quant au caractère équitable de PwC est destiné au comité spécial aux fins de son analyse de l’arrangement et ne devrait pas être interprété comme une recommandation de voter en faveur de l’arrangement.

Conventions de soutien et de vote

On peut obtenir des exemplaires des conventions de soutien et de vote sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. Autrement qu’en ce qui a trait aux actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement, les Actions détenues par les actionnaires favorables seront traitées de la même manière aux termes de l’arrangement que les Actions détenues par les autres actionnaires.

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Membres de la haute direction et administrateurs

Chacun des administrateurs de la Société détenant des Actions (sauf Antoine Amiel et W. John Bennett) et certains membres de la haute direction de la Société, ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d’eux a convenu, entre autres choses, de soutenir l’arrangement et d’exercer en faveur de la résolution relative à l’arrangement les droits de vote rattachés à la totalité des Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, sous réserve des exceptions usuelles. Aux termes des conventions soutien et de vote révocables qu’ils ont conclues, les actionnaires favorables ont chacun convenu entre autres de ce qui suit :

a) s’abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement par l’intermédiaire de leurs dirigeants, de leurs administrateurs, de leurs employés, de leurs représentants ou de leurs mandataires ou autrement : (i) solliciter des procurations ou participer à une sollicitation visant à s’opposer à l’acquéreur ou à lui faire concurrence dans le cadre de l’arrangement, (ii) aider toute personne à prendre ou à planifier une mesure qui aurait pour effet de concurrencer ou de limiter l’acquéreur ou de par ailleurs lui faire obstacle ou l’empêcher d’agir dans le cadre de l’arrangement, (iii) agir conjointement ou de concert avec d’autres personnes à l’égard des titres comportant droit de vote de la Société dans le but de s’opposer à l’acquéreur ou de lui faire concurrence dans le cadre de l’arrangement, (iv) solliciter, faire en sorte que soit présentée, encourager ou par ailleurs faciliter sciemment (notamment en communiquant une information confidentielle, en fournissant un document renfermant de l’information confidentielle ou en donnant accès à une information confidentielle, à des bureaux, à des installations, à des livres ou à des registres de la Société ou d’une filiale de la Société ou en concluant une convention, un arrangement ou une entente sous quelque forme que ce soit) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer une proposition d’acquisition (autre qu’une proposition d’acquisition présentée par l’acquéreur) ou d’y aboutir, (v) entamer ou par ailleurs engager des discussions ou des négociations avec une personne ou par ailleurs participer à des discussions ou à des négociations avec une personne (autre que l’acquéreur ou ses représentants) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer une proposition d’acquisition réelle ou potentielle (autre qu’une proposition d’acquisition présentée par l’acquéreur) ou d’y aboutir, (vi) accepter, conclure ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure une lettre d’intention, une entente de principe, une convention, un accord, une entente ou un arrangement concernant une proposition d’acquisition (autre qu’une proposition d’acquisition présentée par l’acquéreur), (vii) fournir de l’information confidentielle au sujet de la Société ou d’une filiale de la Société à une personne ou à un groupe dans le cadre d’une proposition d’acquisition (autre qu’une proposition d’acquisition présentée par l’acquéreur), ou (viii) collaborer par ailleurs de quelque manière que ce soit à tout effort ou à toute tentative d’une personne ou d’un groupe de faire ou d’essayer de faire ce qui précède, prêter son assistance à cet égard, y participer ou encourager ou faciliter sciemment un tel effort ou une telle tentative;
b) cesser et faire cesser immédiatement tous les encouragements et toutes les sollicitations, discussions, négociations et autres activités, s’il y a lieu, auxquels prend part une personne ou un groupe ou le mandataire ou le représentant d’une personne ou d’un groupe (autre que l’acquéreur et ses représentants) avant la date de la convention de soutien et de vote au sujet d’une demande de renseignements, d’une proposition ou d’une offre qui constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer une proposition d’acquisition ou d’y aboutir;
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c) informer sans délai l’acquéreur de toute demande de renseignements, de toute proposition ou de toute offre qui constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer une proposition d’acquisition ou d’y aboutir et dont l’actionnaire favorable ou, à la connaissance de celui-ci, l’un des administrateurs, des dirigeants, des employés, des représentants ou des mandataires de l’actionnaire favorable apprennent l’existence, directement ou indirectement; une telle information doit être communiquée d’abord verbalement, puis, dès que possible (et dans tous les cas, dans les 24 heures) par écrit, comprendre une description des modalités et conditions importantes et être accompagnée d’un exemplaire de tous les documents ayant trait à la proposition d’acquisition, à la demande de renseignements, à la proposition ou à l’offre;
d) s’abstenir d’offrir, de vendre, de céder, de transférer, de donner, d’échanger, d’aliéner, de donner en garantie, de grever, notamment d’une sûreté ou d’une hypothèque, ou de transporter autrement les Actions dont il est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise (collectivement, les « Actions visées ») ou un droit ou une participation à l’égard de celles-ci (en droit ou en equity), et s’abstenir d’accorder une option sur ces Actions, droits ou participations, à toute personne ou à tout groupe, ou encore de conclure une vente à terme, une convention de rachat ou une autre opération de monétisation à leur égard en faveur de toute personne ou de tout groupe, ou encore de convenir ou d’autoriser de faire ce qui précède, de s’engager à faire ce qui précède ou de prendre des arrangements à l’égard de ce qui précède, par écrit ou non, sauf (i) aux fins de la réalisation de l’arrangement ou (ii) en faveur de l’acquéreur;
e) sauf comme il est indiqué dans les présentes, s’abstenir d’accorder ou de s’engager à accorder une procuration, une délégation de pouvoir ou tout autre droit permettant d’exercer les droits de vote rattachés aux Actions visées, de conclure une convention de vote, fiduciaire ou autre, une convention de regroupement de votes ou tout autre type de convention à l’égard du droit de vote, de convoquer des assemblées des actionnaires, ou encore d’accorder quelque consentement ou approbation que ce soit à l’égard des Actions visées ou abandonner ou modifier le droit de l’actionnaire favorable d’exercer une emprise sur les Actions visées ou d’exercer les droits de vote rattachés à ces Actions, ou encore de convenir ou d’autoriser de faire ce qui précède, de s’engager à faire ce qui précède ou de prendre des arrangements à l’égard de ce qui précède, par écrit ou non;
f) exercer les droits de vote rattachés aux Actions visées pour s’opposer à toute mesure proposée par la Société, ses actionnaires, toute filiale de la Société ou toute autre personne, si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que cette mesure empêche ou retarde la réussite de l’arrangement ou ait une incidence défavorable importante;
g) s’abstenir de souscrire ou d’acquérir par ailleurs des Actions supplémentaires, ou conclure une convention à cette fin;
h) s’abstenir d’exiger la convocation ou de participer à une demande de convocation d’une assemblée des porteurs de titres de la Société sans le consentement écrit préalable de l’acquéreur;
i) s’abstenir de prendre directement ou indirectement toute autre mesure de quelque nature que ce soit qui pourrait raisonnablement être perçue comme étant susceptible de réduire les possibilités de réalisation de l’arrangement et des autres opérations prévues par la convention d’arrangement ou la convention de soutien et de vote ou de retarder la réalisation de l’arrangement et de ces autres opérations ou de nuire à leur réalisation;
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j) s’abstenir d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés aux Actions visées à l’égard d’une mesure proposée par (i) la Société, (ii) les porteurs de titres de la Société, (iii) les membres du groupe de la Société ou (iv) toute autre personne ou tout autre groupe d’une manière qui pourrait raisonnablement être perçue comme étant susceptible d’empêcher ou de retarder la réalisation de l’arrangement ou des autres opérations prévues par la convention d’arrangement ou la convention de soutien et de vote;
k) s’abstenir de faire indirectement ce que les modalités de la convention de soutien et de vote lui interdisent de faire directement.

L’acquéreur peut, moyennant un avis écrit, résilier chacune de ces conventions de soutien et de vote révocables dans les cas suivants : (i) la date de prise d’effet ne s’est pas produite au plus tard à la date butoir; (ii) l’actionnaire favorable est en situation de défaut à l’égard d’un engagement ou d’une condition de la convention à un égard important et le défaut n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du défaut que l’acquéreur donne à l’actionnaire favorable; (iii) une déclaration faite ou une garantie donnée par l’actionnaire favorable dans la convention de soutien et de vote est, à la date de la convention, ou devient, à tout moment, fausse ou inexacte à tout égard important et le manquement à cette déclaration ou à cette garantie n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du manquement que l’acquéreur donne à l’actionnaire favorable; (iv) le conseil d’administration a effectué un changement de recommandation conformément aux modalités de la convention d’arrangement; ou (v) la convention d’arrangement a été résiliée conformément à ses modalités.

Un actionnaire favorable peut, moyennant un avis écrit à l’acquéreur, résilier sa convention de soutien et de vote révocable dans les cas suivants : (i) la date de prise d’effet ne s’est pas produite au plus tard à la date butoir; (ii) l’acquéreur est en situation de défaut à l’égard d’un engagement ou d’une condition de la convention à un égard important, le défaut est raisonnablement susceptible d’empêcher, de restreindre ou de retarder considérablement la réalisation de l’arrangement et il n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du défaut que l’actionnaire favorable donne à l’acquéreur; (iii) une déclaration faite ou une garantie donnée par l’acquéreur dans la convention de soutien et de vote est, à la date de la convention, ou devient, à tout moment, fausse ou inexacte à tout égard important, si l’inexactitude est raisonnablement susceptible d’empêcher, de restreindre ou de retarder considérablement la réalisation de l’arrangement et le manquement à cette déclaration ou à cette garantie n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du manquement que l’actionnaire favorable donne à l’acquéreur; (iv) sans le consentement préalable de l’actionnaire favorable, le montant de la Contrepartie payable pour les Actions en circulation indiqué dans la convention d’arrangement est réduit ou la forme de cette Contrepartie est modifiée; (v) le conseil d’administration a effectué un changement de recommandation conformément aux modalités de la convention d’arrangement; ou (vi) la convention d’arrangement a été résiliée conformément à ses modalités.

Les conventions de soutien et de vote intervenues entre l’acquéreur et les administrateurs et membres de la haute direction de la Société prévoient également que ces actionnaires favorables, en leur qualité respective de membre de la haute direction ou d’administrateur de la Société, ne se verront imposer aucune restriction dans l’exercice de leurs devoirs fiduciaires en tant que membres de la haute direction et administrateurs de la Société.

Actionnaires de roulement

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conventions de soutien et de vote irrévocables à l'égard de l’arrangement, représentant environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’appuyer l’arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires en faveur de la résolution relative à l’arrangement. Les engagements énoncés dans les conventions de soutien et de vote sont essentiellement similaires à ceux qui sont énoncés dans les conventions de soutien et de vote qui ont été conclues par les autres administrateurs de la Société qui détiennent des Actions et certains membres de la haute direction de la Société comme il est décrit ci-dessus.

L’acquéreur peut, moyennant un avis écrit, résilier chaque convention de soutien et de vote irrévocable dans les cas suivants : (i) l’actionnaire favorable est en situation de défaut à l’égard d’un engagement ou d’une condition de la convention à tout égard important et le défaut n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du défaut que l’acquéreur donne à l’actionnaire favorable; (ii) une déclaration faite ou une garantie donnée par l’actionnaire favorable dans la convention de soutien et de vote irrévocable est, à la date de la convention, ou devient, à tout moment, fausse ou inexacte à tout égard important et le manquement à cette déclaration ou à cette garantie n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du manquement que l’acquéreur donne à l’actionnaire favorable; (iii) (A) 180 jours après la date de la convention de soutien et de vote irrévocable ou, si ce délai est postérieur, (B) 60 jours après la résiliation de la convention d’arrangement pour quelque motif que ce soit.

Un actionnaire favorable peut, moyennant un avis écrit à l’acquéreur, résilier sa convention de soutien et de vote irrévocable dans les cas suivants : (i) l’acquéreur est en situation de défaut à l’égard d’un engagement ou d’une condition de la convention à tout égard important, le défaut est raisonnablement susceptible d’empêcher, de restreindre ou de retarder considérablement la réalisation de l’arrangement et il n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du défaut que l’actionnaire favorable donne à l’acquéreur; (ii) une déclaration faite ou une garantie donnée par l’acquéreur dans la convention de soutien et de vote irrévocable est, à la date de la convention, ou devient, à tout moment, fausse ou inexacte à tout égard important, si l’inexactitude est raisonnablement susceptible d’empêcher, de restreindre ou de retarder considérablement la réalisation de l’arrangement et le manquement à cette déclaration ou à cette garantie n’est pas corrigé (A) dans les deux jours ouvrables précédant l’assemblée ou, si ce délai est antérieur, (B) dans les 10 jours ouvrables suivant un avis écrit du manquement que l’actionnaire favorable donne à l’acquéreur; (iii) sans le consentement préalable de l’actionnaire favorable, le montant de la Contrepartie payable pour les Actions en circulation indiqué dans la convention d’arrangement est réduit ou la forme de cette Contrepartie est modifiée; (iv) à la survenance d’un cas de paiement de l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur; ou (v) (A) 180 jours après la date de la convention de soutien et de vote irrévocable ou, si ce délai est postérieur, (B) 60 jours après la résiliation de la convention d’arrangement pour quelque motif que ce soit.

Étapes de l’arrangement

Le texte suivant doit être lu à la lumière du texte intégral du plan d’arrangement, qui est reproduit à l’annexe C de la présente circulaire.

a) l’acquéreur accorde le prêt de l’acquéreur, dans la mesure où la Société en a besoin pour verser les paiements prévus aux alinéas b) et c) ci-après (y compris les retenues applicables);
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b) les droits rattachés aux options de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’options sur actions de la Société, seront réputés inconditionnellement acquis et les options pourront être exercées et, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par leurs titulaires ou pour leur compte, seront réputées cédées, transférées et remises à la Société par leurs titulaires en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à l’excédent, le cas échéant, de la Contrepartie par Action sur le prix d’exercice de cette option de la Société, moins les retenues applicables, après quoi chacune de ces options sera immédiatement annulée, étant entendu que si l’écart est nul ou négatif, les titulaires de ces options de la Société ne toucheront aucune somme au titre de ces options et toutes les obligations à l’égard des options de la Société seront réputées entièrement satisfaites;
c) les UAP de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’UAP de la Société, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par leurs titulaires ou pour leur compte, seront réputées cédées et transférées à la Société par leurs titulaires en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à la Contrepartie par Action, moins les retenues applicables, après quoi chacune de ces UAP de la Société sera immédiatement annulée et toutes les obligations à l’égard des UAP de la Société seront réputées entièrement satisfaites;
d) (i) les titulaires d’options de la Société et d’UAP de la Société cesseront d’être les titulaires de ces options de la Société et UAP de la Société, (ii) les noms de ces titulaires seront radiés des registres applicables, (iii) le régime d’options sur actions de la Société, le régime d’UAP de la Société et toutes les conventions relatives à ces options de la Société et UAP de la Société prendront fin et cesseront de produire leurs effets et (iv) ces titulaires auront par la suite uniquement droit à la contrepartie que leur confèrent les alinéas b) et c), selon le cas, au moment et de la manière précisés dans ces alinéas, selon le cas;
e) les Actions détenues par des actionnaires dissidents à l’égard desquelles un droit à la dissidence a été valablement exercé seront réputées avoir été transférées sans autre mesure ou formalité à l’acquéreur en contrepartie d’une créance contre l’acquéreur équivalant à la somme établie conformément à l’article 3 du plan d’arrangement, et :
(i) ces actionnaires dissidents cesseront d’être les porteurs de ces Actions et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces Actions, sauf le droit de recevoir de l’acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme il est décrit au paragraphe 3.1 du plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces actionnaires dissidents seront radiés des registres des Actions tenus par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces Actions (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
f) les Actions en circulation avant l’heure de prise d’effet, autres qu’une action de roulement et les Actions détenues par un actionnaire dissident qui a valablement exercé son droit à la dissidence, seront, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par le porteur des Actions ou pour son compte, réputées avoir été cédées et transférées par leurs porteurs à l’acquéreur en échange de la Contrepartie, et :
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(i) les porteurs de ces Actions cesseront d’en être les porteurs et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces Actions, sauf le droit de recevoir de l’acquéreur la Contrepartie conformément au plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces porteurs seront radiés du registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces Actions (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
g) parallèlement aux transferts énoncés à l’alinéa f) ci-dessus, les actions de roulement en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet seront, sous réserve des modalités et conditions de la convention de roulement applicable intervenue entre l’acquéreur et l’actionnaire de roulement concerné, réputées avoir été cédées et transférées par leurs porteurs à l’acquéreur en échange de la contrepartie prévue par le roulement applicable, et :
(i) les porteurs de ces actions de roulement cesseront d’en être les porteurs et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces actions de roulement, sauf le droit de recevoir de l’acquéreur la contrepartie prévue par le roulement conformément à la convention de roulement applicable et au plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces porteurs seront radiés du registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces actions de roulement (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte.

Date de prise d’effet

L’arrangement prendra effet à la date indiquée sur le certificat d’arrangement devant être délivré par le directeur à la réception des clauses de l’arrangement donnant effet à l’arrangement conformément à la LCSA.

Sources du financement de l’arrangement

Dans le cadre de la convention d’arrangement, l’acquéreur a remis à la Société ce qui suit :

une lettre d’engagement de financement (la « lettre d’engagement de financement ») aux termes de laquelle le prêteur qui y est partie s’engage, sous réserve des modalités et des conditions qui y sont énoncées, à prêter les sommes qui y sont indiquées, notamment aux fins du financement des opérations envisagées dans la convention d’arrangement et le plan d’arrangement (le « financement par emprunt »);
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une lettre d’engagement relative aux capitaux propres (la « lettre d’engagement relative aux capitaux propres » et, collectivement avec la lettre d’engagement de financement, les « engagements de financement ») aux termes de laquelle les cautions se sont engagées individuellement et non solidairement, sous réserve des modalités et des conditions qui y sont énoncées, à effectuer un investissement direct ou indirect dans l’acquéreur des montants figurant respectivement dans la lettre, dans le but notamment de faciliter les opérations envisagées dans la convention d’arrangement et le plan d’arrangement (le « financement par capitaux propres » et, collectivement avec le financement par emprunt, le « financement »). Conformément aux modalités de la lettre d’engagement relative aux capitaux propres, les cautions qui sont membres du groupe de FFL peuvent prendre des arrangements pour qu’une partie du montant global de leurs engagements aux termes de la lettre d’engagement relative aux capitaux propres soit cédée à un ou plusieurs co-investisseurs, à condition que chaque caution, individuellement et non solidairement, demeure obligée aux termes de la lettre d’engagement relative aux capitaux propres à l’égard de sa quote-part de tout montant d’engagement ainsi cédé.

L’acquéreur s’est engagé dans la convention d’arrangement à déployer des efforts raisonnables pour prendre ou faire prendre toutes les mesures nécessaires, utiles ou souhaitables pour obtenir le produit du financement aux modalités et aux conditions énoncées dans les engagements de financement. Les engagements de financement représentent la totalité des fonds nécessaires pour que l’acquéreur réalise l’arrangement.

La convention d’arrangement prévoit que l’obtention du financement par l’acquéreur n’est pas une condition à ses obligations aux termes de celle-ci, indépendamment de la raison pour laquelle le financement n’est pas obtenu, même si ces raisons sont indépendantes de la volonté de l’acquéreur.

Garantie limitée

Les cautions ont conclu une garantie limitée datée du 18 mars 2021 aux termes de laquelle chacune des cautions a garanti individuellement et non solidairement à la Société le paiement d’un montant proportionnel (établi en fonction du montant de l’engagement de financement par capitaux propres de la caution en question) de toute indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ou de certains montants supplémentaires indiqués dans cette garantie, y compris certaines obligations d’indemnisation et de remboursement de frais incombant à l’acquéreur dans le cadre de la convention d’arrangement, sous réserve d’un plafond global de 39 900 000 $ (la « garantie »).

Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement

En ce qui concerne les décisions et les recommandations du comité spécial et du conseil d’administration à l’égard de l’arrangement, les actionnaires sont avisés que certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société peuvent avoir certains intérêts dans le cadre de l’arrangement ou peuvent recevoir certains avantages accessoires (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) qui diffèrent ou sont en sus des intérêts des actionnaires en général en ce qui a trait à l’arrangement et qui pourraient les placer en situation de conflit d’intérêts réelle ou potentielle à l’égard de l’arrangement. Le comité spécial et le conseil d’administration sont conscients de ces intérêts et les a examinés de pair avec les autres questions énoncées dans les présentes.

Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, n’ont pas, notamment parce qu’ils seraient propriétaires véritables de titres, d’intérêt important, direct ou indirect, dans les questions soulevées par l’arrangement et qui influerait de manière importante sur l’arrangement, mis à part les intérêts et les avantages mentionnés ci-après.

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À l’exception des avantages décrits ci-après en ce qui a trait aux arrangements visant les actionnaires de roulement, tous les avantages obtenus ou devant être obtenus par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société par suite de l’arrangement se rapportent et se rapporteront uniquement aux services qu’ils fournissent à titre d’administrateurs, de dirigeants ou d’employés de la Société. Aucun avantage n’a été ni ne sera accordé en vue d’augmenter la valeur de la contrepartie payable à ces personnes à l’égard des Actions qu’elles détiennent, et aucune contrepartie n’est ni ne sera conditionnelle à ce que ces personnes appuient l’arrangement.

Paiement lié à l’opération

Dans le cadre de la réalisation de l’arrangement, la Société a convenu de verser un paiement lié à l’opération (le « paiement lié à l’opération ») à Antoine Amiel. M. Amiel a le droit de recevoir un paiement lié à l’opération de 3,5 millions de dollars, payable à la clôture de l’arrangement.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société a recommandé à l’unanimité au conseil d’administration d’octroyer une indemnité unique à M. Amiel pour récompenser sa contribution extraordinaire dans le cadre de l’arrangement. L’objectif du paiement lié à l’opération était d’indemniser M. Amiel pour le travail supplémentaire qu’il a dû effectuer en raison de l’arrangement (en plus des activités habituelles qu’il exerce au sein de la Société) et de récompenser sa performance remarquable et son leadership qui ont permis à la Société de traverser la pandémie persistante de COVID-19 alors même qu’il donnait un appui indéfectible au processus stratégique qui a mené à l’annonce de l’arrangement.

Sur la recommandation unanime du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société, le conseil d’administration a adopté à l’unanimité (sauf M. Amiel qui s’est abstenu de voter) une résolution selon laquelle un montant total de 3 500 000 $ sera versé à Antoine Amiel à la clôture de l’arrangement.

Prestations en cas de changement de contrôle

Aucune prestation en cas de changement de contrôle n’est payable à la clôture de l’arrangement aux termes de contrats d’emploi, de consultation ou autres intervenus entre la Société et un de ses administrateurs ou de ses membres de la haute direction.

Intentions des administrateurs et des membres de la haute direction

À la date de référence, les actionnaires favorables avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 6 326 811 Actions au total, soit environ 40,40 % des Actions émises et en circulation, avant dilution, ou exerçaient une emprise sur ce nombre d’Actions.

Aux termes des conventions de soutien et de vote, les actionnaires favorables ont convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions POUR la résolution relative à l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Conventions de soutien et de vote » .

Traitement des attributions de titres de capitaux propres

À la date de référence, 779 000 options de la Société et 20 560 UAP de la Société au total étaient en cours.

Aux termes du plan d’arrangement, les droits rattachés aux options de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’options sur actions de la Société, seront réputés inconditionnellement acquis et les options pourront être exercées et, sans que le titulaire d’options de la Société n’ait à prendre ou à faire prendre d’autres mesures, seront réputées cédées, transférées et remises à la Société par leurs titulaires en échange d’un

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paiement en espèces versé par la Société correspondant à l’excédent de la Contrepartie par Action sur le prix d’exercice des options de la Société, moins les retenues applicables, après quoi ces options de la Société seront immédiatement annulées, étant entendu que, si l’écart est nul ou négatif, les titulaires de ces options de la Société ne toucheront aucune somme au titre de ces options de la Société et toutes les obligations relatives à ces options de la Société seront réputées satisfaites intégralement. Le régime d’options sur actions de la Société, les options de la Société émises et en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet et les conventions s’y rapportant seront par la suite immédiatement annulés et résiliés.

De plus, le plan d’arrangement prévoit que les UAP de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’UAP de la Société, sans que le porteur de ces UAP de la Société n’ait à prendre ou à faire prendre d’autres mesures, seront réputées cédées et transférées à la Société par leurs titulaires en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à la Contrepartie par Action, moins les retenues applicables, après quoi ces UAP de la Société seront immédiatement annulées et toutes les obligations relatives aux UAP de la Société seront réputées satisfaites intégralement. Le régime d’UAP de la Société, les UAP de la Société émises et en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet et les conventions s’y rapportant seront par la suite immédiatement annulés et résiliés.

À la date de prise d’effet ou dès que possible après cette date, la Société remettra à chaque titulaire d’options de la Société et d’UAP de la Société dont le nom est inscrit aux registres tenus par la Société ou pour son compte à l’égard de ces options de la Société et de ces UAP de la Société, un chèque ou un paiement en espèces (ou effectuera le paiement par l’intermédiaire des systèmes de paie de la Société ou par tout autre moyen choisi par la Société ou indiqué par l’acquéreur, notamment en ce qui concerne le moment et le mode de paiement), le cas échéant, auquel ce titulaire d’options de la Société et d’UAP de la Société a droit aux termes du plan d’arrangement à l’égard de ces options de la Société et de ces UAP de la Société, déduction faite des sommes devant être retenues conformément au plan d’arrangement.

Conventions de roulement

Le 18 mars 2021, chacun des actionnaires de roulement, soit 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par Antoine Amiel, président et chef de la direction de la Société) et Capital Bennett Church Hill Inc. (société contrôlée par W. John Bennett, président du conseil de la Société), a conclu une convention de roulement avec l’acquéreur, aux termes de laquelle chacun d’eux a convenu de transférer à l’acquéreur 200 000 actions et 400 000 actions, respectivement, en échange d’actions ordinaires du capital de l’acquéreur, conformément au plan d’arrangement et aux modalités de la convention de roulement intervenue entre l’actionnaire de roulement en question et l’acquéreur. Les actions de roulement, soit 600 000 Actions au total, représentent environ 3,83 % des Actions émises et en circulation.

Contrepartie

Le tableau ci-après présente le nom et le poste des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société au 8 avril 2021, le nombre d’Actions, d’options de la Société et d’UAP de la Société dont ces administrateurs ou membres de la haute direction et, après que des recherches raisonnables ont été effectuées, les personnes avec qui ils ont des liens et les membres de leur groupe respectif sont propriétaires ou sur lesquelles ils exercent une emprise, ainsi que la contrepartie qui sera reçue pour ces Actions, ces options de la Société et ces UAP de la Société aux termes de l’arrangement. En outre, par suite de l’arrangement, Antoine Amiel recevra une somme supplémentaire, comme il a été énoncé ci-dessus sous la rubrique « Paiement lié à l’opération » et dont le total est indiqué ci-après.

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Nom et poste au sein de la Société	Actions	Montant estimatif de la Contrepartie devant être reçue relativement aux Actions	Options de la Société « dans le cours »	UAP de la Société	Montant estimatif des espèces devant être reçues relativement aux options de la Société et aux UAP de la Société	Paiement lié à l’opération	Montant total estimatif de la Contrepartie devant être reçue (sous réserve des retenues d’impôt applicables)
*Membres de la haute direction*
Antoine Amiel, président et chef de la direction	208 376	10 418 800 $	441 000	20 560	10 042 890 $	3 500 000 $	23 961 690 $1)
Tania Clarke, première vice-présidente et chef de la direction financière	–	–	55 000	–	865 700 $	–	865 700 $
Jean-Michel Maltais, premier vice-président, Omnicanal	–	–	55 000	–	1 045 000 $	–	1 045 000 $
Jason Schonfeld, premier vice-président, Développement des affaires	700	35 000 $	55 000	–	980 930 $	–	1 015 930 $
Juanita Leary, présidente de Vogue Optical	12 569	628 450 $	30 000	–	604 800 $	–	1 233 250 $
Éric Babin, président d’Iris	–	–	30 000	–	450 600 $	–	450 600 $
Pierre Freiji, président de Greiche & Scaff	–	–	25 000	–	475 750 $	–	475 750 $
*Administrateurs*
W. John Bennett2), président du conseil d’administration	647 1443)	32 357 200 $	–	–	–	–	32 357 200 $1)
Richard Cherney, administrateur	15 823	791 150 $	–	–	–	–	791 150 $
Denyse Chicoyne, administratrice	–	–	–	–	–	–	–
M. William Cleman, administrateur	52 000	2 600 000 $	–	–	–	–	2 600 000 $
Paul S. Echenberg2), administrateur	255 0004)	12 750 000 $	–	–	–	–	12 750 000 $

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Nom et poste au sein de la Société	Actions	Montant estimatif de la Contrepartie devant être reçue relativement aux Actions	Options de la Société « dans le cours »	UAP de la Société	Montant estimatif des espèces devant être reçues relativement aux options de la Société et aux UAP de la Société	Paiement lié à l’opération	Montant total estimatif de la Contrepartie devant être reçue (sous réserve des retenues d’impôt applicables)
Pierre Matuszewski, administrateur	1 507	75 350 $	–	–	–	–	75 350 $
C. Emmett Pearson2), administrateur	157 6525)	7 882 600 $	–	–	–	–	7 882 600 $

Notes :

1) Une partie de la Contrepartie devant être reçue ne sera pas versée en espèces et sera assujettie aux conventions de roulement décrites ci-dessus sous la rubrique « Conventions de roulement ».
2) Les Placements Benvest Limitée (par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive) est propriétaire de 4 814 200 Actions dont la valeur prévue par l’opération est de 240 710 000 $. W. John Bennett est indirectement propriétaire véritable de toutes les actions comportant droit de vote de Les Placements Benvest Limitée, lesquelles représentent environ 76,4 % des titres de capitaux propres de cette société. De plus, MM. W. John Bennett, C. Emmett Pearson et Paul S. Echenberg ont un droit de propriété ou exercent un contrôle (directement ou indirectement) sur des actions sans droit de vote de Les Placements Benvest Limitée représentant respectivement environ 10,9 %, 2,5 % et 1,9 % des titres de capitaux propres de cette société.
3) Inclut 644 872 Actions appartenant à Capital Bennett Church Hill Inc., société appartenant en propriété exclusive à W. John Bennett.
4) Ces Actions appartiennent à Eckvest Equity ULC, société dont Paul S. Echenberg est propriétaire.
5) Inclut 50 % des 60 000 Actions dont Norjem Capital Inc. (société appartenant conjointement à M. Pearson et à sa conjointe) est propriétaire.

Maintien de la couverture d’assurance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société

La convention d’arrangement prévoit qu’avant la date de prise d’effet, la Société souscrira, auprès d’un assureur indépendant reconnu, des polices usuelles de garantie subséquente au titre de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants offrant une protection au moins aussi avantageuse dans l’ensemble que celle qui est prévue par les polices souscrites par la Société et ses filiales qui sont en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet et qui couvrent des sinistres attribuables à des faits ou à des événements s’étant produits au plus tard à la date de prise d’effet. La convention d’arrangement prévoit aussi que l’acquéreur maintiendra en vigueur, ou fera maintenir en vigueur par la Société et ses filiales, de telles polices de garantie subséquente sans aucune réduction de la portée ou de la couverture pour une période de six ans à compter de la date de prise d’effet; cependant, (i) l’acquéreur ne sera pas tenu de payer quelque somme que ce soit à l’égard de cette couverture avant l’heure de prise d’effet et (ii) le coût de ces polices ne doit pas excéder 350 % de la prime annuelle actuelle de l’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société.

Approbation requise des actionnaires

Dans le but de donner effet à l’arrangement, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à approuver la résolution relative à l’arrangement ainsi que toute autre question connexe à l’assemblée. La résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion, à cette fin, des actionnaires de roulement et des personnes qui leur sont

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apparentées et de toute autre personne devant être exclue conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.

Le texte intégral de la résolution relative à l’arrangement et du plan d’arrangement est reproduit respectivement aux annexes B et C de la présente circulaire.

Questions réglementaires

Principales approbations des autorités de réglementation requises

En vertu de la partie IX de la Loi sur la concurrence, chacune des parties à une transaction qui excède les seuils prévus aux articles 109 et 110 de la Loi sur la concurrence et qui n’en est pas par ailleurs exemptée (une « transaction devant faire l’objet d’un avis ») doit en donner avis (les « avis ») au commissaire de la concurrence avant la clôture de la transaction. Les parties à une transaction devant faire l’objet d’un avis ne peuvent réaliser celle-ci avant l’expiration ou la fin du délai d’attente prévu à l’article 123 de la Loi sur la concurrence, la délivrance d’un certificat de décision préalable (un « CDP ») par le commissaire de la concurrence aux termes de l’article 102 de la Loi sur la concurrence ou la renonciation par le commissaire de la concurrence à l’obligation de donner un avis aux termes de l’alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence.

Le délai d’attente prévu par la loi est de 30 jours civils après la date à laquelle les parties à la transaction devant faire l’objet d’un avis soumettent leurs avis, pourvu que, avant l’expiration de ce délai, le commissaire de la concurrence n’ait pas envoyé aux parties un avis aux termes du paragraphe 114(2) de la Loi sur la concurrence exigeant qu’elles fournissent des renseignements supplémentaires nécessaires à l’examen de la transaction par le commissaire de la concurrence (une « demande de renseignements supplémentaires »). Si le commissaire de la concurrence leur envoie une demande de renseignements supplémentaires, les parties ne peuvent pas réaliser la transaction avant l’expiration de 30 jours civils après qu’elles se sont conformées à la demande de renseignements supplémentaires (à moins qu’un certificat de décision préalable ou une lettre de non-intervention ne leur ait été délivré avant l’expiration de ce nouveau délai) et ne peuvent réaliser la transaction après ce délai de 30 jours si le Tribunal de la concurrence a rendu une ordonnance interdisant sa réalisation au moment en question.

Comme solution de rechange au dépôt d’avis, les parties à une transaction devant faire l’objet d’un avis peuvent présenter une demande au commissaire de la concurrence aux termes du paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence afin d’obtenir un CDP confirmant que le commissaire de la concurrence considère qu’il n’a pas de motifs suffisants pour demander au Tribunal de la concurrence une ordonnance en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence afin d’empêcher la réalisation de la transaction, ou d’obtenir, au lieu d’un CDP, une renonciation aux termes de l’alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence et une lettre du commissaire de la concurrence indiquant qu’il n’a pas, au moment en cause, l’intention de demander une ordonnance en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à l’égard de la transaction devant faire l’objet d’un avis (une « lettre de non-intervention »).

L’arrangement constitue une transaction devant faire l’objet d’un avis aux termes de la Loi sur la concurrence. Le 26 mars 2021, l’acquéreur a déposé auprès du commissaire de la concurrence une demande de CDP ou de lettre de non-intervention. L’une des conditions à la clôture de l’arrangement est l’obtention de l’approbation aux termes de la Loi sur la concurrence (ce qui requiert la délivrance d’un CDP ou d’une lettre de non-intervention par le commissaire de la concurrence).

Peu importe si un fusionnement fait l’objet d’un avis ou non en vertu de la partie IX de la Loi sur la concurrence, le commissaire de la concurrence peut demander au Tribunal de la concurrence qu’il rende une ordonnance correctrice en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à tout moment avant la réalisation du fusionnement ou, si le fusionnement est réalisé, dans l’année qui suit le moment où il est essentiellement réalisé, pourvu que, sous réserve de certaines exceptions, le commissaire de la concurrence n’ait pas délivré de CDP à l’égard du fusionnement. À la demande du commissaire de la

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concurrence en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence, le Tribunal de la concurrence peut, lorsqu’il considère que le fusionnement empêche ou diminue sensiblement la concurrence ou aura vraisemblablement cet effet, ordonner que le fusionnement n’ait pas lieu ou, s’il est réalisé, ordonner sa dissolution ou l’aliénation des actifs ou des actions acquises; en sus ou au lieu de rendre une telle ordonnance, avec le consentement de la personne visée par l’ordonnance et du commissaire de la concurrence, le Tribunal de la concurrence peut ordonner à une Personne de prendre d’autres mesures. Rien ne garantit que l’arrangement ne sera pas contesté en vertu de la Loi sur la concurrence ou, si l’arrangement est contesté, aucune garantie ne peut être donnée quant à l’issue de cette contestation.

Approbations de la Cour

Un arrangement visant une société réalisé en vertu de la LCSA doit être approuvé par la Cour. Le 9 avril 2021, la Société a obtenu l’ordonnance provisoire qui prévoit la convocation et la tenue de l’assemblée et certaines autres questions de procédure. L’ordonnance provisoire et l’avis de présentation de la demande d’ordonnance définitive sont reproduits respectivement aux annexes F et G de la présente circulaire.

Si la résolution relative à l’arrangement est approuvée par les actionnaires à l’assemblée de la manière requise par l’ordonnance provisoire, la Société demandera à la Cour de rendre l’ordonnance définitive. L’audience portant sur l’ordonnance définitive devrait avoir lieu devant la Cour située au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, le 18 mai 2021 à 9 h (heure de Montréal), ou dès que le conseil pourra être entendu. L’actionnaire qui souhaite comparaître à l’audience de la demande d’ordonnance définitive ou s’y faire représenter par un conseiller juridique peut le faire à condition de se conformer à certaines exigences procédurales décrites dans l’avis de présentation de la demande d’ordonnance définitive, notamment la production à la Cour d’un avis d’intention de comparaître (accompagné d’une contestation écrite appuyée par des déclarations sous serment et des pièces, s’il y a lieu, si cette comparution a pour but de contester la présentation d’une demande d’ordonnance définitive) et la signification de cet avis à la Société et à l’acquéreur, par l’intermédiaire de leurs conseillers juridiques respectifs, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée (laquelle peut être ajournée ou reportée à l’occasion).

La Cour dispose d’un large pouvoir discrétionnaire en vertu de la LCSA lorsqu’elle rend des ordonnances relatives à des arrangements. La Cour, à l’occasion de l’audition de la demande d’ordonnance définitive, examinera notamment le caractère équitable de l’arrangement pour les actionnaires. La Cour peut approuver l’arrangement selon ce qu’elle ordonne et juge approprié.

Une fois que l’ordonnance définitive aura été prononcée et que les autres conditions prévues dans la convention d’arrangement auront été remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation dans la mesure permise par la loi, les clauses de l’arrangement seront déposées auprès du directeur nommé en vertu de la LCSA pour que soit délivré le certificat d’arrangement donnant effet à l’arrangement.

Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières

La Société est un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador, de sorte qu’elle est assujettie à la législation en valeurs mobilières applicable de ces provinces, y compris le Règlement 61-101, qui réglemente les opérations susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts, notamment les offres publiques de rachat, les offres publiques d’achat faites par un initié, les opérations avec une personne apparentée et les regroupements d’entreprises.

L’arrangement ne constitue pas une offre publique de rachat, une offre publique d’achat faite par un initié ou une opération avec une personne apparentée. Si une « personne apparentée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) à la Société a le droit de recevoir, directement ou

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indirectement, par suite de l’arrangement, une contrepartie par Action dont le montant et la forme ne sont pas identiques à ceux de la contrepartie reçue par les actionnaires (une « contrepartie différente ») ou un « avantage accessoire » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101), l’arrangement constituera un « regroupement d’entreprises » aux fins du Règlement 61-101 et la résolution relative à l’arrangement nécessitera l’« approbation des porteurs minoritaires » conformément au Règlement 61-101. Si l’« approbation des porteurs minoritaires » est requise, la résolution relative à l’arrangement doit être approuvée à la majorité des voix exprimées, à l’exclusion des voix rattachées aux Actions dont les « personnes apparentées » à la Société qui peuvent être considérées comme ayant reçu une contrepartie différente ou un « avantage accessoire » dans le cadre de l’arrangement ou les « personnes apparentées » à ces personnes apparentées ou les « alliés » (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 61-101) de ces personnes apparentées sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ces personnes exercent une emprise. Cette approbation s’ajoute à l’obligation voulant que la résolution relative à l’arrangement soit approuvée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée et habiles à voter à l’assemblée.

Conformément aux modalités de la convention d’arrangement et de l’arrangement, chaque option de la Société et chaque UAP de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet, dans chaque cas, que les droits rattachés à celles-ci soient acquis ou non, seront transférées à la Société, en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à l’excédent de la Contrepartie par Action sur leur prix d’exercice, sous réserve des retenues applicables (dans le cas des options de la Société), ou d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à la Contrepartie par Action, sous réserve des retenues applicables (dans le cas des UAP de la Société). Du fait de l’avancement de l’acquisition des droits rattachés aux options de la Société et aux UAP de la Société, certains membres de la haute direction (à savoir Antoine Amiel, Tania Clarke, Jean-Michel Maltais, Jason Schonfeld, Juanita Leary, Éric Babin et Pierre Freiji) de la Société pourraient être considérés comme ayant reçu un « avantage accessoire ». Toutefois, sauf en ce qui concerne Antoine Amiel, comme il est indiqué ci-après, ces avantages sont visés par une exception à la définition du terme « avantage accessoire » prévue par le Règlement 61-101, car chacun de ces membres de la haute direction de la Société est propriétaire de moins de 1 % des titres en circulation de la Société. Par conséquent, aucune des Actions détenues par les membres de la haute direction (sauf M. Amiel, comme il est indiqué ci-après) ne sera exclue du calcul des voix nécessaires à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires à l’égard de l’arrangement. En outre, Antoine Amiel a le droit de recevoir le paiement lié à l’opération, qui peut également être considéré comme un « avantage accessoire » aux termes du Règlement 61-101. Voir la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement ».

De plus, étant donné que 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par Antoine Amiel) et que Capital Bennett Church Hill Inc. (société contrôlée par W. John Bennett) sont des actionnaires de roulement ayant conclu leurs conventions de roulement respectives, chacun d’eux est considéré comme recevant une contrepartie différente et, par conséquent, les Actions dont ces actionnaires de roulement, ou les personnes qui leur sont apparentées ou leurs alliés respectifs sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ces personnes exercent une emprise seront exclues du calcul des voix nécessaires à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires à l’égard de l’arrangement, que M. Amiel ou M. Bennett reçoive ou non par ailleurs un « avantage accessoire » ou un avantage visé par une exception à la définition du terme « avantage accessoire » prévue par le Règlement 61-101.

En résumé, pour les besoins de l’exigence relative à l’approbation des porteurs minoritaires prévue par le Règlement 61-101, les 5 669 720 Actions dont W. John Bennet et Antoine Amiel ou les personnes qui leur sont apparentées ou leurs alliés sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ces personnes exercent une emprise, qui représentent globalement environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, seront exclues du calcul des voix nécessaires à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires à l’égard de l’arrangement. Le tableau suivant indique les Actions qui seront exclues du calcul des voix nécessaires à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires à l’égard de l’arrangement :

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Actionnaire1)	Actions2)3)	Actions2)3)
	Nbre	%
W. John Bennett4)	5 461 344	34,87 %
Antoine Amiel5)	208 376	1,33 %

Notes :

1) La mention d’un actionnaire dans cette colonne renvoie à cet actionnaire et aux personnes qui lui sont apparentées, à ses alliés et à certains membres de son groupe.
2) Information tirée du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI »).
3) En fonction de 15 660 199 Actions en circulation à la date de référence.
4) De ce nombre, 4 814 200 Actions sont détenues indirectement par Les Placements Benvest Limitée et 644 872 Actions sont détenues par Capital Bennett Church Hill Inc., deux sociétés directement ou indirectement contrôlées par W. John Bennett, président du conseil d’administration de la Société.
5) De ce nombre, 206 545 Actions sont détenues par 8104107 Canada Inc., société contrôlée par Antoine Amiel, président et chef de la direction de la Société.

Aux termes du paragraphe 1 de l’article 4.3 du Règlement 61-101, la Société n’est pas tenue d’obtenir une évaluation officielle en vertu du Règlement 61-101 relativement à l’arrangement.

À la connaissance de la Société ainsi que de ses administrateurs et membres de la haute direction, après que des recherches raisonnables ont été effectuées, aucune évaluation antérieure au sujet de la Société (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) n’a été établie au cours des 24 mois précédant la date de la convention d’arrangement, et, exception faite de ce qui est énoncé dans la présente circulaire sous la rubrique « L’arrangement – Contexte de l’arrangement », la Société n’a reçu aucune offre antérieure de bonne foi (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) se rapportant aux opérations prévues par l’arrangement au cours des 24 mois précédant la signature de la convention d’arrangement.

Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti

Les Actions de la Société sont actuellement inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « BCI ». La Société prévoit que les Actions seront radiées de la cote de la TSX à la date de prise d’effet ou après celle-ci.

Après la date de prise d’effet, il est prévu que l’acquéreur fera en sorte que la Société demande de ne plus être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, de l’Ontario, du Québec, de la Nouvelle-Écosse et de Terre-Neuve-et-Labrador, ou prendra ou fera prendre toute autre mesure appropriée pour que la Société ne soit plus tenue d’établir et de déposer des documents d’information continue.

Effets de la non-réalisation de l’arrangement sur la Société

Si la résolution relative à l’arrangement n’est pas approuvée par les actionnaires ou si l’arrangement n’est pas mené à bien pour toute autre raison, les actionnaires ne recevront aucun paiement au titre de leurs Actions dans le cadre de l’arrangement, la Société demeurera un émetteur assujetti et les Actions demeureront inscrites à la cote de la TSX. Voir la rubrique « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés à l’arrangement ».

FACTEURS DE RISQUE

Les actionnaires doivent examiner attentivement les risques suivants qui découlent de l’arrangement. Ces facteurs de risque doivent être considérés de pair avec les autres renseignements inclus dans la présente circulaire, y compris certaines rubriques de documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire. D’autres risques et incertitudes,

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notamment ceux dont la Société ignore l’existence actuellement ou qu’elle considère comme sans importance, pourraient également avoir un effet défavorable sur l’arrangement. Les facteurs de risque qui suivent ne constituent pas une liste définitive de tous les risques qui découlent de l’arrangement.

Facteurs de risque liés à l’arrangement

Rien ne garantit que toutes les conditions à l’arrangement seront satisfaites ou qu’elles feront l’objet d’une renonciation ou, le cas échéant, qu’elles feront l’objet d’une renonciation avant la date butoir. La non-réalisation de l’arrangement pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions ou sur l’entreprise de la Société.

La réalisation de l’arrangement est subordonnée à un certain nombre de conditions, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, notamment l’approbation des actionnaires donnée de la manière indiquée aux présentes, l’obtention de l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et de l’ordonnance définitive et le fait qu’aucune entité gouvernementale ne promulgue des Lois ayant pour effet de rendre l’arrangement illégal ou d’interdire par ailleurs la réalisation de l’arrangement. La convention d’arrangement contient également un certain nombre de conditions supplémentaires au profit de l’acquéreur, comme le respect par la Société de ses engagements, la véracité et l’exactitude de certaines déclarations faites et garanties données par la Société à l’heure de prise d’effet, ainsi que la non-survenance d’une incidence défavorable importante entre la date de la convention d’arrangement et l’heure de prise d’effet. Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites ou feront l’objet d’une renonciation ou qu’elles seront satisfaites ou feront l’objet d’une renonciation en temps voulu, et la Société ne peut donner aucune garantie à cet égard.

Si l’arrangement n’est pas mené à terme, le cours des Actions pourrait diminuer dans la mesure où le cours actuel découle de l’hypothèse du marché voulant que l’arrangement soit réalisé. En cas de non-réalisation de l’arrangement, si le conseil d’administration cherche à effectuer une autre fusion ou un autre regroupement d’entreprises, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix équivalent ou supérieur à la Contrepartie prévue aux termes de l’arrangement.

Certains frais entraînés par l’arrangement, comme les honoraires juridiques et les honoraires de certains conseillers financiers, doivent être payés par la Société même si l’arrangement n’est pas mené à terme. L’arrangement pourrait détourner l’attention de la direction des activités quotidiennes de la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l’arrangement et avoir un effet négatif sur l’entreprise, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la Société.

De plus, comme la réalisation de l’arrangement est exposée à une part d’incertitude, les dirigeants et les employés de la Société pourraient demeurer dans l’incertitude quant à leurs futurs rôles au sein de la Société, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société d’attirer et de maintenir en poste des membres de la direction et du personnel clés jusqu’à la réalisation ou la fin de l’arrangement.

La convention d’arrangement peut être résiliée par les parties dans certaines circonstances, y compris si une incidence défavorable importante se produit.

L’acquéreur et la Société ont chacun le droit, dans certaines circonstances, de résilier la convention d’arrangement, auquel cas l’arrangement ne serait pas réalisé. Par conséquent, rien ne garantit, et la Société ne peut garantir, que la convention d’arrangement ne sera pas résiliée par la Société ou l’acquéreur avant la réalisation de l’arrangement. Par exemple, l’acquéreur a le droit, dans certaines circonstances, de résilier la convention d’arrangement s’il se produit des changements qui ont une incidence défavorable importante sur la Société. Bien que la définition du terme « incidence défavorable importante » exclue certains événements qui sont indépendants de la volonté de la Société (y compris, sans limitation, des changements qui surviennent dans les conditions économiques générales des marchés boursiers, financiers, bancaires ou des changes), rien ne garantit qu’un changement ayant une incidence défavorable importante sur la Société ne se produira pas avant la date de prise d’effet,

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auquel cas l’acquéreur pourrait décider de résilier la convention d’arrangement et l’arrangement n’aurait pas lieu. L’omission de réaliser l’arrangement pourrait avoir une incidence négative sur le cours des Actions ou nuire autrement à l’entreprise de la Société. Voir la rubrique « La convention d’arrangement – Résiliation de la convention d’arrangement ».

L’indemnité de résiliation qui, aux termes de la convention d’arrangement, est payable si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances pourrait dissuader d’autres parties de tenter d’acquérir la Société.

Aux termes de la convention d’arrangement, la Société doit payer une indemnité de résiliation de 27 400 000 $ si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances postérieures à un cas de paiement de l’indemnité de résiliation. L’indemnité de résiliation pourrait dissuader d’autres parties de tenter d’acquérir la Société, même si ces parties sont par ailleurs disposées à offrir une valeur supérieure à celle qui est offerte aux termes de l’arrangement. Voir la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation ».

L’incapacité de la Société de réaliser l’arrangement ou le report de l’arrangement pourrait avoir une incidence défavorable sur l’entreprise de la Société, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et le cours de ses Actions.

L’arrangement est assujetti à la satisfaction de nombreuses conditions de clôture, notamment l’approbation par les actionnaires ainsi que l’obtention de l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et de l’ordonnance définitive. Un important retard dans l’obtention d’approbations satisfaisantes et/ou l’imposition de modalités ou de conditions défavorables aux approbations susceptibles d’être obtenues pourraient avoir une incidence défavorable sur l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société ou pourraient entraîner la résiliation de la convention d’arrangement.

Même si la convention d’arrangement est résiliée sans paiement de l’indemnité de résiliation, la Société pourrait, à l’avenir, être tenue de payer l’indemnité de résiliation dans certaines circonstances.

Aux termes de la convention d’arrangement, la Société pourrait être obligée de payer l’indemnité de résiliation aux cautions après la résiliation de la convention d’arrangement si la convention d’arrangement est résiliée par la Société ou l’acquéreur en raison de la non-obtention de l’approbation requise des actionnaires ou de la survenance de la date butoir, et par l’acquéreur en raison d’une violation des déclarations et des garanties ou de la non-exécution d’un engagement ou d’une convention de la part de la Société (attribuable à une violation délibérée ou à une fraude), et si (i) avant l’assemblée, une proposition d’acquisition est publiquement annoncée ou communiquée aux actionnaires, et (ii) dans les 180 jours suivant la date de la résiliation, (A) une proposition d’acquisition est réalisée ou (B) la Société ou une ou plusieurs de ses filiales, directement ou indirectement, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, concluent une entente définitive à l’égard d’une proposition d’acquisition et cette proposition d’acquisition est ultérieurement réalisée. Dans le texte qui précède, l’expression « proposition d’acquisition » a le sens qui lui est attribué à l’annexe A de la présente circulaire, étant toutefois entendu que les mentions de « 20 % ou plus » sont réputées remplacées par « 50 % ou plus ». Voir la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation ».

La Société a affecté des ressources importantes à la réalisation de l’arrangement et, tant que celui-ci est en cours, la Société n’est pas libre de prendre certaines mesures.

Aux termes de la convention d’arrangement, la Société est assujettie à des dispositions de non-sollicitation usuelles et doit généralement exercer des activités dans le cours normal. Avant que l’arrangement soit réalisé ou que la convention d’arrangement soit résiliée, la Société n’est pas libre de prendre certaines mesures déterminées sans le consentement de l’acquéreur (lequel consentement ne

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devant pas être refusé, subordonné à des conditions ni retardé sans motif raisonnable). Ces restrictions pourraient empêcher la Société de donner suite à des possibilités d’affaires attrayantes susceptibles de se présenter avant la réalisation de l’arrangement. Voir la rubrique « La convention d’arrangement – Engagements ». Si l’arrangement n’est pas réalisé pour quelque motif que ce soit, l’annonce de l’arrangement, l’affectation des ressources de la Société à sa réalisation et les restrictions imposées à la Société par la convention d’arrangement pourraient avoir une incidence défavorable sur l’exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société.

L’incertitude entourant l’arrangement pourrait avoir une incidence défavorable sur la conservation de clients et de fournisseurs.

L’arrangement dépend de la satisfaction de diverses conditions et, en conséquence, sa réalisation soulève de l’incertitude. Devant cette incertitude, des clients et des fournisseurs de la Société pourraient retarder ou reporter des décisions concernant celle-ci. Tout changement, retard ou report de décision par des clients et des fournisseurs pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, l’exploitation et les perspectives de la Société, peu importe que l’arrangement soit finalement réalisé ou non.

Les intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société dans l’arrangement pourraient différer de ceux des actionnaires.

Les actionnaires qui prennent en considération la recommandation du comité spécial et du conseil d’administration de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement doivent tenir compte de la possibilité que certains membres du conseil d’administration et de la direction de la Société aient conclu des ententes qui leur procurent des avantages différents et en sus de ceux des actionnaires en général dans le cadre de l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement ».

Les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement et la CDPQ) n’auront plus de participation dans la Société après l’arrangement.

Après l’arrangement, les actionnaires ne détiendront plus d’Actions et (sauf les actionnaires de roulement et la CDPQ) renonceront donc à toute plus-value future qui pourrait découler de la croissance future et de la réalisation des plans à long terme de la Société. Si la valeur des actifs ou de l'entreprise de la Société, avant ou après la date de prise d'effet ou à cette date, dépasse la valeur implicite de la Société aux termes de l’arrangement, les actionnaires n’auront pas droit à une contrepartie supplémentaire pour leurs Actions.

L’arrangement est généralement une opération imposable.

L’arrangement sera une opération imposable et, par conséquent, les actionnaires seront généralement tenus de payer des impôts sur les gains résultant de la réception de la Contrepartie dans le cadre de l’arrangement. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

La Société et l’acquéreur pourraient faire l’objet de réclamations, notamment d’actions en justice, d’actions collectives en matière de valeurs mobilières ou de poursuites judiciaires dérivées, qui pourraient retarder ou empêcher la réalisation de l’arrangement.

La Société et l’acquéreur pourraient faire l’objet d’actions collectives en matière de valeurs mobilières ou de poursuites judiciaires dérivées, qui pourraient occasionner des frais importants ou retarder ou empêcher la réalisation de l’arrangement. Des sociétés ayant conclu une entente en vue d’acquérir une société ouverte ou d’être elles-mêmes acquises pourraient faire l’objet d’actions collectives en matière de valeurs mobilières et de poursuites judiciaires dérivées. Des tiers pourraient également tenter de présenter des réclamations contre la Société ou l’acquéreur en vue d’empêcher l’arrangement

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ou d’obtenir une compensation pécuniaire ou d’autres mesures de redressement. Même si ces poursuites judiciaires sont sans fondement, la présentation d’une défense contre celles-ci pourrait entraîner des coûts élevés et détourner le temps et les ressources de la direction. De plus, toute injonction obtenue par un demandeur visant à interdire la réalisation de l’arrangement pourrait retarder ou empêcher cette réalisation.

En outre, l’attitude du monde politique et du public à l’égard de l’arrangement pourrait engendrer une couverture médiatique négative et d’autres déclarations publiques défavorables concernant la Société. Une couverture médiatique négative et d’autres déclarations défavorables pourraient mener à des enquêtes par des autorités de réglementation, des législateurs ou des responsables de l’application de la loi ou à des poursuites judiciaires ou avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à exercer ses activités.

L’arrangement en cours peut détourner l’attention de la direction de la Société.

L’arrangement en cours pourrait détourner l’attention de la direction de la Société des activités quotidiennes et amener des clients ou des fournisseurs à modifier ou à interrompre leurs relations d’affaires avec la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l’arrangement et avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la Société.

Facteurs de risque liés à l’entreprise de la Société

Que l’arrangement soit réalisé ou non, la Société continuera de faire face à bon nombre des risques auxquels ses activités commerciales et ses affaires internes l’exposent actuellement. La description des facteurs de risque (intégrée par renvoi dans la présente circulaire) applicables à la Société figure à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et dans d’autres documents déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières.

DÉROULEMENT DE L’ARRANGEMENT

Convention de dépôt

Avant la date de prise d’effet, la Société, l’acquéreur et le dépositaire, en sa qualité de dépositaire aux termes de la convention d’arrangement, concluront la convention de dépôt.

Aux termes de la convention d’arrangement, l’acquéreur est tenu de déposer, ou de faire déposer auprès du dépositaire, au bénéfice des porteurs de titres de la Société, des fonds dont le montant global sera égal aux paiements requis par le plan d’arrangement. À cette fin, la somme versée par Action à l’égard de laquelle un droit à la dissidence a été exercé sera réputée être la Contrepartie.

Certificats et paiement

Sur remise au dépositaire, aux fins d’annulation, d’un certificat ou d’un avis d’inscription directe qui représentait immédiatement avant l’heure de prise d’effet des Actions en circulation qui ont été transférées conformément au plan d’arrangement, accompagné d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée et des documents et actes supplémentaires que le dépositaire peut raisonnablement demander, l’actionnaire titulaire du certificat ou de l’avis d’inscription directe remis pourra recevoir la somme en espèces à laquelle il a droit en vertu du plan d’arrangement en échange de ces Actions, somme qui lui sera remise par le dépositaire après l’heure de prise d’effet, déduction faite des retenues au titre des impôts effectuées conformément au plan d’arrangement et, dans le cas des actionnaires de roulement, l’acquéreur remettra également à chacun d’eux la contrepartie prévue par le roulement à laquelle ce porteur a droit aux termes du plan d’arrangement et de la convention de roulement applicable, et tout certificat ou avis d’inscription directe ainsi remis sera aussitôt annulé.

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À la date de prise d’effet ou dès que possible après cette date, la Société remettra à chaque titulaire d’options de la Société et d’UAP de la Société inscrit au registre tenu par la Société ou en son nom à l’égard de ces titres, un chèque ou un paiement en espèces (ou la Société effectuera le paiement par l’intermédiaire de ses systèmes de paie ou par tout autre moyen qu’elle peut choisir ou que l’acquéreur lui indique, notamment en ce qui concerne le moment et la méthode de paiement), le cas échéant, auquel ce titulaire d’options de la Société et d’UAP de la Société a droit aux termes du plan d’arrangement à l’égard de ces options de la Société et UAP de la Société, déduction faite des sommes retenues au titre des impôts conformément au plan d’arrangement.

Jusqu’à sa remise comme il est indiqué précédemment, chaque certificat ou avis d’inscription directe représentant des Actions immédiatement avant l’heure de prise d’effet sera réputé, après l’heure de prise d’effet, représenter uniquement le droit de recevoir, sur remise du certificat ou de l’avis d’inscription, un paiement en espèces, ou, le cas échéant, la contrepartie prévue par le roulement (à l’égard des actionnaires de roulement), déduction faite des sommes retenues au titre des impôts conformément au plan d’arrangement. Tout certificat ou avis d’inscription directe qui représentait auparavant des Actions et qui n’a pas été dûment remis au plus tard six ans après la date de prise d’effet cesse de représenter une créance ou une participation de l’ancien porteur d’Actions de quelque nature que ce soit contre ou dans la Société ou l’acquéreur. À cette date, toute somme en espèces à laquelle cet ancien porteur avait droit sera réputée avoir été abandonnée en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas, et sera remise par le dépositaire à l’acquéreur ou selon les directives de l’acquéreur.

Tout paiement que le dépositaire a effectué par chèque conformément au plan d’arrangement, qui n’a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou qui demeure par ailleurs non réclamé six ans après la date de prise d’effet et tout droit à un paiement ou toute créance découlant de la convention d’arrangement qui demeure non satisfait six ans après la date de prise d’effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque sorte que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les titres visés conformément au plan d’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie.

Aucun porteur de titres visés n’aura le droit de recevoir de contrepartie pour ceux-ci autre que le paiement en espèces ou la contrepartie prévue par le roulement auquel il a droit conformément au paragraphe 2.3 et au paragraphe 4.1 du plan d’arrangement. Il est entendu qu’il n’aura pas non plus droit aux intérêts, aux dividendes, aux primes ou aux autres paiements s’y rapportant.

En cas de perte, de vol ou de destruction d’un certificat qui représentait, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, une ou plusieurs Actions en circulation ayant été transférées aux termes du plan d’arrangement, le dépositaire paiera et remettra au porteur du certificat perdu, volé ou détruit, sur présentation d’une déclaration sous serment dans laquelle la personne atteste la perte, le vol ou la destruction du certificat, le paiement en espèces conformément à la lettre d’envoi de ce porteur. Au moment où est autorisé le paiement en espèces en échange d’un certificat perdu, volé ou détruit, la personne à qui ce paiement est destiné doit, comme condition préalable à la remise du paiement, fournir une garantie que l’acquéreur et le dépositaire (agissant raisonnablement) jugent satisfaisante, correspondant au montant indiqué par l’acquéreur (agissant raisonnablement), ou autrement indemniser l’acquéreur et la Société d’une manière que ceux-ci, chacun agissant raisonnablement, estiment satisfaisante, à l’égard de toute créance pouvant être présentée contre eux au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

L’acquéreur, la Société, et le dépositaire, selon le cas, ont le droit de déduire et de retenir de toute somme payable ou devant être remise par ailleurs à une personne aux termes du plan d’arrangement (y compris, sans limitation, les sommes payables en vertu du droit à la dissidence), les sommes qu’ils sont tenus ou qu’ils ont le droit de déduire et de retenir ou qu’ils estiment raisonnablement être tenus ou avoir le droit de déduire et de retenir en vertu d’une disposition d’une Loi relative aux impôts. Toute somme ainsi déduite et retenue de la somme payable ou devant être remise par ailleurs

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conformément au plan d’arrangement est considérée à toutes fins aux termes du plan d’arrangement comme ayant été versée à la personne à l’égard de laquelle la déduction ou la retenue a été faite, pourvu que la somme en question soit effectivement remise à l’entité gouvernementale compétente.

Lettre d’envoi

Pour toucher la Contrepartie, les actionnaires inscrits doivent remplir et signer la lettre d’envoi affichée sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com, puis la remettre, accompagnée des autres documents requis, notamment les certificats et/ou les certificats d’inscription directe représentant les Actions, au dépositaire conformément aux directives qu’elle contient.

La lettre d’envoi renferme des explications sur la procédure à suivre concernant l’arrangement et

doit être lue attentivement.

Les actionnaires véritables détenant des Actions inscrites au nom d’un intermédiaire doivent communiquer avec leur intermédiaire pour prendre des arrangements concernant la remise de leurs Actions.

La Contrepartie sera libellée en dollars canadiens. Le service de change du dépositaire convertira le paiement de la Contrepartie auquel chaque actionnaire a droit en fonction de l’adresse de l’actionnaire inscrite au registre. L’actionnaire ayant une adresse à l’extérieur du Canada recevra le paiement en dollars américains. L’actionnaire ayant une adresse au Canada recevra le paiement en dollars canadiens. Les actionnaires n’auront aucuns frais supplémentaires à payer au titre de ces conversions de paiements. L’actionnaire peut choisir de recevoir des dollars américains au lieu de dollars canadiens en cochant la case applicable dans la lettre d’envoi.

Les taux de change qui serviront à convertir en dollars américains les paiements libellés en dollars canadiens seront établis par Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité de fournisseur du service de change, à la date à laquelle les fonds seront convertis, et seront fondés sur les taux du marché en vigueur à cette date. Le risque de fluctuation des taux de change ainsi que les risques relatifs à la date et à l’heure de conversion des fonds sont assumés entièrement par l’actionnaire inscrit participant. Société de fiducie Computershare du Canada agira à titre de contrepartiste dans le cadre de ces opérations de change.

L’acquéreur se réserve le droit, s’il en décide ainsi, à sa discrétion absolue, de donner instruction au dépositaire de renoncer ou non à invoquer toute erreur ou autre irrégularité dans une lettre d’envoi ou un autre document et cette renonciation ou cette absence de renonciation liera les actionnaires concernés. La renonciation à invoquer une erreur ou une irrégularité à l’endroit d’un ou de plusieurs actionnaires n’emporte pas renonciation à l’endroit de tout autre actionnaire. La Société et l’acquéreur se réservent le droit d’exiger le respect rigoureux des modalités de la lettre d’envoi et de l’arrangement. Le mode de livraison de la lettre d’envoi ainsi que des certificats et/ou des avis d’inscription directe représentant les Actions qui l’accompagnent est laissé au choix du porteur qui les remet, à ses risques. La livraison sera réputée avoir eu lieu seulement lorsque les documents auront été réellement reçus par le dépositaire. La Société recommande d’utiliser le courrier recommandé avec demande de récépissé, dûment assuré.

Les titulaires d’options de la Société et d’UAP de la Société n’ont aucun document à remplir pour toucher la contrepartie qui leur est due aux termes de l’arrangement au titre de leurs options de la Société et/ou de leurs UAP de la Société.

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LA CONVENTION D’ARRANGEMENT

L’arrangement sera réalisé conformément à la convention d’arrangement et au plan d’arrangement. Le texte qui suit est une description sommaire des principales modalités de la convention d’arrangement. Ce sommaire ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la convention d’arrangement (que la Société a déposée sous son profil SEDAR, au www.sedar.com) et du plan d’arrangement (reproduit à l’annexe C de la présente circulaire). Les actionnaires sont invités à lire la convention d’arrangement et le plan d’arrangement dans leur intégralité.

Conditions relatives à la prise d’effet de l’arrangement

Conditions préalables réciproques

Les parties ne sont tenues de réaliser l’arrangement que si toutes les conditions suivantes sont satisfaites au plus tard à l’heure de prise d’effet, lesquelles conditions ne peuvent faire l’objet d’une renonciation, en totalité ou en partie, que sur entente mutuelle des parties :

a) Résolution relative à l’arrangement. La résolution relative à l’arrangement a été approuvée et adoptée par les actionnaires à l’assemblée conformément à l’ordonnance provisoire.
b) Ordonnance provisoire et ordonnance définitive. L’ordonnance provisoire et l’ordonnance définitive ont été obtenues à des conditions conformes à la convention d’arrangement et n’ont pas été annulées ou modifiées d’une manière que la Société ou l’acquéreur, agissant raisonnablement, jugent inacceptable, en appel ou autrement.
c) Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence. L’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence a été accordée, donnée ou obtenue, est en vigueur et n’a pas été modifiée à un égard important.
d) Illégalité. Aucune Loi ne rend la réalisation de l’arrangement illégale ni n’interdit à la Société ou à l’acquéreur ou n’empêche par ailleurs la Société ou l’acquéreur de réaliser l’arrangement.

Conditions préalables supplémentaires relatives aux obligations de l’acquéreur

L’acquéreur n’est pas tenu de mener l’arrangement à terme si l’une des conditions suivantes n’est pas satisfaite au plus tard à l’heure de prise d’effet, conditions qui sont stipulées exclusivement à son avantage et auxquelles lui seul peut renoncer en totalité ou en partie, à sa seule discrétion :

a) Déclarations et garanties. Les déclarations et les garanties de la Société énoncées dans : (i) la première phrase du paragraphe 1 (Organization and Qualification) , le paragraphe 2 (Corporate Authorization ), le paragraphe 3 (Execution and Binding Obligation) et l’alinéa 5a) (Non-Contravention of Constating Documents) de l’annexe C de la convention d’arrangement doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de la convention d’arrangement et à l’heure de prise d’effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment-là et valaient à ce moment-là (sauf les déclarations et les garanties qui renvoient ou sont faites ou données à une autre date et dont l’exactitude doit être établie en fonction la date en cause); (ii) les déclarations et garanties de la Société énoncées au paragraphe 6 (Capitalization) et au paragraphe 8 (Subsidiaries) de l’annexe C de la convention d’arrangement doivent être véridiques et exactes à tous égards (sauf pour les inexactitudes négligeables) à la date de la convention d’arrangement; et (iii) toutes les autres déclarations et garanties de la Société énoncées dans la convention d’arrangement doivent être véridiques et exactes à tous égards
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(compte non tenu, pour les besoins de la présente condition préalable relative aux obligations de l’acquéreur, de toute réserve au titre de l’importance relative ou d’une incidence défavorable importante que contiendrait une telle déclaration ou garantie) à la date de la convention d’arrangement et à l’heure de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à ce moment-là et valaient à ce moment-là (sauf que toute déclaration ou garantie qui, selon ses modalités, vaut précisément à la date de la convention d’arrangement ou à une autre date doit être véridique et exacte à tous égards à la date en cause), sauf, pour le présent alinéa (iii), si l’omission d’être véridiques et exactes à tous égards, individuellement et dans l’ensemble, n’a pas eu d’incidence défavorable importante ou ne devrait pas selon toute attente raisonnable avoir une telle incidence, et la Société a remis à l’acquéreur une attestation confirmant ce qui précède, signée par deux membres de la haute direction de la Société (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), adressée à l’acquéreur et portant la date de prise d’effet.

b) Respect des engagements. La Société a honoré ou respecté à tous égards importants chacun de ses engagements stipulés dans la convention d’arrangement qu’elle doit honorer ou respecter au plus tard à la date de prise d’effet et auxquels l’acquéreur n’a pas renoncé, et elle a remis à l’acquéreur une attestation confirmant ce qui précède, signée par deux membres de la haute direction de la Société (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), adressée à l’acquéreur et portant la date de prise d’effet.
c) Incidence défavorable importante. Aucune incidence défavorable importante ne s’est produite depuis la date de la convention d’arrangement.
d) Droit à la dissidence. Le droit à la dissidence n’a pas été exercé (ou s’il a été exercé, il ne demeure pas en suspens) à l’égard de plus de 10 % des Actions émises et en circulation (étant entendu que le droit à la dissidence à l’égard des Actions détenues par la CDPQ et tout membre de son groupe n’est pas pris en compte dans le calcul prévu à l’alinéa 6.2(d) de la convention d’arrangement).

Conditions préalables supplémentaires relatives aux obligations de la Société

La Société n’est pas tenue de mener l’arrangement à terme si l’une des conditions suivantes n’est pas satisfaite au plus tard à l’heure de prise d’effet, conditions qui sont stipulées exclusivement à son avantage et auxquelles elle seule peut renoncer en totalité ou en partie, à sa seule discrétion :

a) Déclarations et garanties. Les déclarations et les garanties de l’acquéreur énoncées dans la convention d’arrangement doivent être véridiques et exactes à tous égards (compte non tenu, pour les besoins de la présente condition préalable relative aux obligations de la Société, de toute réserve au titre de l’importance relative que contiendrait une telle déclaration ou garantie) à la date de la convention d’arrangement et à l’heure de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à ce moment-là et valaient à ce moment-là (sauf que toute déclaration ou garantie qui, selon ses modalités, vaut précisément à la date de la convention d’arrangement ou à une autre date doit être véridique et exacte à tous égards à la date en cause), sauf si l’omission d’être véridiques et exactes à tous égards, individuellement et dans l’ensemble, ne devrait pas selon toute attente raisonnable compromettre ou retarder sensiblement la réalisation de l’arrangement, et l’acquéreur a remis à la Société une attestation confirmant ce qui précède, signée par deux membres de la haute direction de l’acquéreur (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la date de prise d’effet.
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b) Respect des engagements. L’acquéreur a honoré ou respecté à tous égards importants chacun de ses engagements stipulés dans la convention d’arrangement qu’il doit honorer ou respecter au plus tard à l’heure de prise d’effet ou auxquels la Société n’a pas renoncé, et il a remis à la Société une attestation confirmant ce qui précède, signée par deux membres de la haute direction de l’acquéreur (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la date de prise d’effet.
c) Paiement de la Contrepartie. L’acquéreur s’est acquitté de ses obligations aux termes du paragraphe 2.9 de la convention d’arrangement, et le dépositaire a confirmé à la Société qu’il a reçu les fonds prévus à ce paragraphe de la part de l’acquéreur ou pour son compte.

Déclarations et garanties

La convention d’arrangement énonce les déclarations et garanties habituelles de la part de la Société et de l’acquéreur. Les affirmations contenues dans ces déclarations et garanties valent uniquement pour les besoins de la convention d’arrangement. Certaines déclarations et garanties peuvent se révéler inexactes ou incomplètes à une date donnée parce qu’elles sont présentées sous réserve de certaines informations communiquées par la Société à l’acquéreur, parce qu’un critère d’appréciation de l’importance relative s’applique à elles ou parce qu’elles se définissent par rapport à une incidence défavorable importante. Par conséquent, les actionnaires ne doivent pas considérer que les déclarations et les garanties énoncent une information factuelle.

Plus particulièrement, la convention d’arrangement renferme les déclarations et garanties habituelles de la Société, notamment en ce qui concerne son organisation et ses pouvoirs, les autorisations internes, l’exécution et le caractère contraignant de ses obligations, les autorisations gouvernementales, la non-contravention, sa capitalisation, les conventions d’actionnaires et autres ententes semblables, ses filiales, les questions de valeurs mobilières, les états financiers, les contrôles de communication de l’information et le contrôle interne à l’égard de l’information financière, les auditeurs, l’absence de dette non déclarée, l’absence de certains changements ou événements, les opérations entre personnes apparentées, le respect des lois, les autorisations et licences, les contrats importants, les immeubles et les biens personnels, la propriété intellectuelle, les restrictions à la conduite des affaires, les litiges, les questions environnementales, les employés, les régimes des employés, d’autres questions liées à l’emploi et au travail, les assurances, les impôts et taxes, les systèmes de technologie de l’information, la protection des renseignements personnels, la législation anticorruption, le respect de la législation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement d’activités terroristes, les avis quant au caractère équitable, la Loi sur Investissement Canada (Canada), les courtiers, les approbations du comité spécial et du conseil d’administration et l’absence d’« avantage accessoire » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101).

En outre, la convention d’arrangement contient des déclarations et garanties habituelles de la part de l’acquéreur, notamment en ce qui concerne l’organisation et les pouvoirs, les autorisations internes, l’exécution et le caractère contraignant des obligations, les autorisations gouvernementales, la non-contravention, les litiges, la propriété des valeurs mobilières, le financement, la garantie et la Loi sur Investissement Canada (Canada).

Engagements

La convention d’arrangement contient aussi les engagements de faire et de ne pas faire habituels de la part de la Société et de la part de l’acquéreur.

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Conduite des affaires de la Société

Dans la convention d’arrangement, la Société a pris certains engagements de faire et de ne pas faire habituels applicables à l’exploitation de son entreprise (y compris celle de ses filiales) entre la date de la convention d’arrangement et l’heure de prise d’effet ou, s’il est antérieur, le moment de la résiliation de la convention d’arrangement selon ses modalités. La Société s’est notamment engagée à exploiter son entreprise et celle de ses filiales dans le cours normal (en tenant compte des mesures de prévention de la COVID-19) et conformément à la Loi. Elle a par ailleurs convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver son organisation commerciale, ses actifs, son goodwill, ses contrats, ses baux immobiliers et ses licences et ceux de ses filiales et pour maintenir les relations d’affaires avec les autres personnes avec lesquelles ses filiales ou elle-même entretiennent des rapports.

Les actionnaires sont invités à se reporter à la convention d’arrangement pour connaître plus en détail les autres engagements de faire et de ne pas faire que la Société a pris relativement à la conduite de ses affaires avant l’heure de prise d’effet.

Engagements de la Société relatifs à l’arrangement

Dans la convention d’arrangement, la Société s’est engagée à s’acquitter et à faire en sorte que ses filiales s’acquittent de toutes les obligations qui leur incombent aux termes de la convention d’arrangement, à collaborer avec l’acquéreur à cet égard et à prendre toutes les autres mesures raisonnables sur le plan commercial qui sont nécessaires ou souhaitables, sous réserve des modalités, conditions et limitations énoncées dans la convention d’arrangement, une fois toutes les conditions applicables satisfaites ou levées conformément aux modalités de la convention d’arrangement, pour que soient réalisées et prennent effet, aussitôt que cela est raisonnablement possible, les opérations prévues par la convention d’arrangement. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, la Société prend ou, s’il y lieu, fait prendre par chacune de ses filiales les mesures suivantes :

a) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir et conserver les consentements, renonciations, permis, dispenses, ordonnances, autorisations, ententes, modifications ou confirmations de tiers (i) qui doivent être obtenus aux termes des contrats importants ou de baux immobiliers dans le cadre de l’arrangement ou (ii) qui sont nécessaires au maintien en vigueur des contrats importants ou des baux immobiliers après la réalisation de l’arrangement, dans chaque cas, selon des modalités jugées satisfaisantes par l’acquéreur, agissant raisonnablement, et sans payer ou s’engager ou faire en sorte que l’acquéreur s’engage à payer une contrepartie ou à contracter une responsabilité ou une obligation sans le consentement préalable écrit de l’acquéreur;
b) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial, après consultation raisonnable de l’acquéreur, pour contester, faire lever ou faire annuler une injonction, une ordonnance d’injonction ou une autre ordonnance, un décret ou une décision visant à limiter, à empêcher ou à interdire autrement la réalisation de l’arrangement ou ayant une incidence défavorable sur la réalisation de l’arrangement, et opposer ou faire opposer une défense à toute procédure à laquelle elle est partie ou à toute procédure contestant l’arrangement ou la convention d’arrangement qui est intentée contre elle ou contre ses administrateurs ou ses dirigeants; toutefois, la Société donne à l’acquéreur l’occasion de participer à la contestation ou au règlement de toute procédure intentée contre elle par un actionnaire relativement à l’arrangement ou à la convention d’arrangement, mais sans lui en donner le contrôle, et aucun règlement d’une procédure intentée contre la Société par un actionnaire ne sera conclu sans le consentement écrit préalable de l’acquéreur, qui ne doit pas être refusé ou retardé sans motif raisonnable ni être assujetti à des conditions déraisonnables;
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c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour satisfaire à toutes les conditions préalables énoncées dans la convention d’arrangement et respecter les modalités de l’ordonnance provisoire et de l’ordonnance définitive qui s’appliquent à elle et se conformer sans délai à toutes les exigences que la Loi lui impose ou impose à ses filiales relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement;
d) s’abstenir de prendre une mesure, ou empêcher de prendre une mesure raisonnable sur le plan commercial ou permettre que soit prise ou omise une mesure non conforme à la convention d’arrangement ou qui, selon toute attente raisonnable, aurait pour effet de nuire à la réalisation de l’arrangement, de l’empêcher ou de la retarder considérablement;
e) sous réserve de la confirmation du maintien en vigueur ou de la souscription d’une assurance offrant une protection conforme aux modalités de la convention d’arrangement et de la remise, par l’acquéreur, par la Société et par chacun des membres du conseil respectivement, de quittances réciproques à l’égard des réclamations réelles ou potentielles ayant trait à la période précédant l’heure de prise d’effet, déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider au processus de démission de chacun des administrateurs de la Société et de ses filiales en propriété exclusive et faire en sorte qu’ils soient remplacés par des personnes désignées par l’acquéreur à la date de prise d’effet.

La Société avise sans délai l’acquéreur de ce qui suit :

a) toute incidence défavorable importante ou tout changement important touchant son entreprise, ses activités, la capitalisation de son actif ou sa situation financière, ou tout autre changement qui soit de nature à rendre une déclaration ou une garantie fausse ou trompeuse à un égard important;
b) toute mesure envisagée ou prise par la Société ou l’une de ses filiales hors du cours normal pour se conformer aux mesures de prévention de la COVID-19;
c) tout avis ou toute autre communication de la part d’une personne qui allègue (i) que son consentement (ou sa renonciation, son autorisation, sa dispense, son ordonnance, son approbation, son accord, une modification de sa part ou sa confirmation) est requis relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement, ou (ii) qu’elle met fin ou pourrait mettre fin à sa relation avec la Société ou qu’elle apporte ou pourrait apporter des modifications défavorables importantes à cette relation en conséquence de la convention d’arrangement ou de l’arrangement;
d) tout avis ou toute autre communication de la part d’une entité gouvernementale concernant la convention d’arrangement (et la Société doit simultanément remettre à l’acquéreur une copie de cette communication ou de cet avis écrit);
e) toute poursuite intentée par un actionnaire ou toute enquête ou procédure entreprise par une autorité en valeurs mobilières à l’égard de la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’égard d’un administrateur ou d’un dirigeant de la Société relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement, la Société devant par la suite tenir l’acquéreur raisonnablement informé de l’état d’avancement d’une telle poursuite;
f) toute présentation, action, poursuite, réclamation, enquête ou procédure importante effectuée, intentée ou introduite ou, à sa connaissance, imminente qui vise, concerne ou touche par ailleurs la Société ou ses filiales relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement.
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Engagements de l’acquéreur relatifs à l’arrangement

Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la convention d’arrangement, l’acquéreur s’acquitte de toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la convention d’arrangement, collabore avec la Société à cet égard et prend toutes les autres mesures raisonnables sur le plan commercial qui sont nécessaires ou souhaitables pour que, aussitôt que cela est raisonnablement possible, l’arrangement soit réalisé et prenne effet et, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, l’acquéreur fait ce qui suit :

a) sauf en ce qui a trait à l’obtention des approbations des autorités de réglementation, qui sont régies par les dispositions de la convention d’arrangement, déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial, après consultation raisonnable de la Société, pour contester, faire lever ou faire annuler une injonction, une ordonnance d’injonction ou une autre ordonnance, un décret ou une décision visant à limiter, à empêcher ou à interdire autrement la réalisation de l’arrangement ou ayant une incidence défavorable sur la réalisation de l’arrangement, et opposer ou faire opposer une défense à toute procédure à laquelle il est partie ou à toute procédure intentée contre lui ou ses administrateurs ou dirigeants qui conteste l’arrangement ou la convention d’arrangement;
b) exerce directement ou indirectement, en faveur de la résolution relative à l’arrangement, les droits de vote rattachés aux actions dont l’acquéreur ou les membres de son groupe ont la propriété ou sur lesquelles ils exercent une emprise et n’exerce pas de droit à la dissidence à l’égard de ces actions;
c) déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial pour satisfaire à toutes les conditions préalables énoncées dans la convention d’arrangement et respecter les modalités de l’ordonnance provisoire et de l’ordonnance définitive qui s’appliquent à lui et se conforme sans délai à toutes les exigences que la Loi lui impose ou impose à ses filiales à l’égard de la convention d’arrangement ou de l’arrangement;
d) sauf en ce qui a trait à l’obtention des approbations des autorités de réglementation, qui sont régies par les dispositions de la convention d’arrangement, s’abstient de prendre une mesure, empêche de prendre une mesure raisonnable sur le plan commercial ou permet que soit prise ou omise une mesure non conforme à la convention d’arrangement ou qui, selon toute attente raisonnable, aurait pour effet de nuire à la réalisation de l’arrangement, de l’empêcher ou de la retarder considérablement;
e) sauf en ce qui a trait à l’obtention des approbations des autorités de réglementation, qui sont régies par les dispositions de la convention d’arrangement, déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial pour que soient effectuées les inscriptions et que soient produits les documents et les déclarations nécessaires que les entités gouvernementales exigent de lui relativement à l’arrangement dès qu’il est raisonnablement possible de le faire.

L’acquéreur avise sans délai la Société de ce qui suit :

a) tout avis ou toute autre communication de la part d’une personne qui allègue que son consentement (ou sa renonciation, son autorisation, sa dispense, son ordonnance, son approbation, son accord, une modification de sa part ou sa confirmation) est requis relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement;
b) tout avis ou toute autre communication de la part d’une entité gouvernementale concernant la convention d’arrangement (et l’acquéreur doit simultanément remettre à la Société une copie de cette communication ou de cet avis écrit);
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c) toute présentation, action, poursuite, réclamation, enquête ou procédure importante effectuée, intentée ou introduite ou, à sa connaissance, imminente qui vise, concerne ou touche par ailleurs l’acquéreur ou ses filiales relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement.

Financement de l’acquéreur

La convention d’arrangement contient les engagements usuels de la part de l’acquéreur relativement au financement, dont celui de déployer des efforts raisonnables pour prendre ou faire prendre toutes les mesures et faire ou faire faire toutes les choses nécessaires, appropriées ou souhaitables pour organiser et obtenir le produit du financement selon les modalités et les conditions énoncées dans les engagements de financement au plus tard à la clôture.

L’acquéreur a convenu que le fait pour lui d’obtenir du financement n’est pas une condition à son obligation de réaliser l’arrangement, quelles que soient les raisons pour lesquelles il n’a pas obtenu un tel financement ou même si ces raisons sont indépendantes ou non de sa volonté.

Aide au financement de l’acquéreur

La convention d’arrangement renferme les engagements habituels de la part de la Société qui l’obligent à coopérer avec l’acquéreur à l’obtention du financement par emprunt, notamment l’engagement de fournir à l’acquéreur la collaboration qu’il est raisonnablement fondé à demander pour l’aider dans ses démarches en vue d’obtenir l’avance du financement par emprunt prévu dans la lettre d’engagement de financement (sous réserve des exigences quant au caractère raisonnable et des limites habituelles et pourvu qu’une telle collaboration ne gêne pas déraisonnablement les activités courantes de la Société et de ses filiales).

Non-sollicitation

La convention d’arrangement prévoit que, sous réserve de l’article 5 de celle-ci, la Société s’abstiendra et fera en sorte que ses filiales s’abstiennent, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un employé, d’un représentant (y compris de conseillers, notamment des conseillers financiers) ou d’un mandataire de la Société ou de l’une de ses filiales (collectivement, les « représentants ») de faire ce qui suit et ne permettra pas à ces personnes de faire ce qui suit :

a) solliciter, entreprendre des démarches pour que soit présentée, encourager sciemment ou par ailleurs faciliter sciemment (notamment en communiquant des renseignements confidentiels ou des documents comptables, en fournissant des copies de tels renseignements ou documents ou en y donnant accès ainsi qu’aux biens immobiliers et aux installations de la Société ou d’une filiale) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une proposition d’acquisition ou y mener;
b) entamer ou par ailleurs engager des discussions ou des négociations ou participer à des discussions ou à des négociations avec une personne (autres que l’acquéreur ou les membres de son groupe) au sujet d’une demande de renseignements, d’une proposition ou d’une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait mener à une proposition d’acquisition, étant entendu que la Société peut (i) communiquer avec une personne uniquement pour faire clarifier les modalités et les conditions de la demande de renseignements, de la proposition ou de l’offre présentée par cette personne; (ii) aviser une personne des restrictions imposées par la convention d’arrangement; et (iii) aviser la personne qui présente une proposition d’acquisition que le conseil d’administration a conclu que la proposition d’acquisition
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en question ne constitue pas et, selon toute attente raisonnable, ne pourrait pas constituer une proposition supérieure ou y mener;

c)
faire un changement de recommandation;
d) accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une proposition d’acquisition, ou ne pas prendre position ou demeurer neutre à propos d’une proposition d’acquisition (étant entendu que le fait de ne pas prendre position ou de demeurer neutre publiquement pendant au plus cinq jours ouvrables après l’annonce de la proposition d’acquisition ne sera pas considéré comme une violation du paragraphe 5.1 de la convention d’arrangement si le conseil d’administration rejette la proposition d’acquisition et confirme sa recommandation avant l’expiration de cette période de cinq jours ouvrables (ou si l’assemblée de la Société doit avoir lieu au cours de cette période, avant le deuxième jour ouvrable précédant la date de l’assemblée de la Société));
e) conclure ou proposer publiquement de conclure un contrat relatif à une proposition d’acquisition (autre qu’une entente de confidentialité visée et permise par le paragraphe 5.3 de la convention d’arrangement).

Conformément à la convention d’arrangement, la Société cessera immédiatement et fera en sorte que ses filiales et ses représentants cessent immédiatement ou fassent en sorte que cesse immédiatement toute sollicitation ou incitation visant une personne (autre que l’acquéreur et les membres de son groupe) ou toute discussion, négociation ou autre activité avec une telle personne (autres que l’acquéreur et les membres de son groupe) commencée avant la date de la convention d’arrangement concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue une proposition d’acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait y mener. À cet égard, la Société :

a) cessera d’accorder à cette personne l’accès à tous les renseignements, s’il y a lieu, et de les lui communiquer, notamment en empêchant l’accès à la salle de données ainsi qu’aux renseignements confidentiels, aux biens immobiliers, aux installations et aux documents comptables de la Société ou d’une filiale;
b) demandera et exercera tous les droits dont elle est investie pour exiger (i) le retour ou la destruction de toutes les copies de renseignements confidentiels concernant la Société ou une filiale communiquée à une personne (autres que l’acquéreur ou les membres de son groupe) depuis le 1[er] janvier 2020; (ii) la destruction de tous les documents comprenant, intégrant ou faisant état par ailleurs des renseignements confidentiels concernant la Société ou une filiale, dans la mesure où ces renseignements n’ont pas été auparavant retournés ou détruits, en déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial pour que ces demandes soient intégralement respectées dans la mesure où la Société y a droit.

La Société a par ailleurs convenu de ce qui suit et pris les engagements suivants : (i) prendre toutes les mesures nécessaires pour faire appliquer chaque entente de confidentialité, entente de statu quo ou autre entente ou restriction semblable à laquelle la Société ou une filiale est partie et (ii) s’abstenir d’exonérer une personne des obligations qui lui incombent à l’égard de la Société ou d’une filiale aux termes d’une entente de confidentialité ou d’une entente de statu quo ou de toute autre entente ou restriction semblable à laquelle la Société ou une filiale est partie, s’abstenir de renoncer à l’application de ces obligations ou s’abstenir de suspendre ou de modifier celles-ci par ailleurs et ne pas permettre à ses représentants, à une filiale ou aux représentants d’une filiale d’accorder une telle exonération, une telle renonciation, une telle suspension ou une telle modification (l’acquéreur reconnaissant que la résiliation ou la levée automatique de restrictions relatives au statu quo prévues par

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de telles ententes en raison de la conclusion et de l’annonce de la convention d’arrangement n’enfreint pas l’alinéa 5.1(c) de la convention d’arrangement).

Propositions d’acquisition

Si la Société ou une de ses filiales ou un de leurs représentants respectifs reçoit une demande de renseignements, une proposition ou une offre écrite qui constitue une proposition d’acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait mener à une proposition d’acquisition, ou une demande visant l’obtention de copies de renseignements confidentiels concernant la Société ou une filiale dans le cadre d’une proposition qui constitue une proposition d’acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait mener à une proposition d’acquisition, visant l’accès à de tels renseignements confidentiels ou visant la communication de tels renseignements confidentiels, y compris, sans limitation, de l’information, un accès ou une communication concernant les biens immobiliers, les installations ou les documents comptables de la Société ou d’une filiale, la Société a) en avisera rapidement l’acquéreur, d’abord verbalement puis, le plus tôt possible (et quoi qu’il en soit dans les 24 heures), par écrit et lui en indiquera les principales modalités et conditions, l’identité des personnes qui la présentent, en plus de lui remettre des copies de l’ensemble des conventions et des documents importants s’y rapportant, reçus de la part de ces personnes ou en leur nom; et b) informera l’acquéreur des faits nouveaux ou de l’état d’avancement des discussions concernant la proposition d’acquisition, la demande de renseignements, la proposition, l’offre ou la demande, notamment de l’apport de modifications importantes à celles-ci, le cas échéant.

La convention d’arrangement prévoit que, malgré le paragraphe 5.1 de celle-ci, si, avant que les actionnaires n’approuvent la résolution relative à l’arrangement, la Société reçoit une proposition d’acquisition écrite de bonne foi ne découlant pas d’un manquement de la Société à ses obligations de non-sollicitation aux termes du paragraphe 5.1 de la convention d’arrangement, elle peut (i) communiquer avec la personne qui présente la proposition d’acquisition et ses représentants en vue uniquement de clarifier les modalités et les conditions de la proposition d’acquisition et (ii) s’engager dans des discussions ou des négociations avec cette personne concernant la proposition d’acquisition ou participer à de telles discussions ou négociations et fournir des copies de renseignements confidentiels ou de documents comptables de la Société ou de ses filiales, ou communiquer de tels renseignements ou documents ou y donner accès ainsi qu’aux biens immobiliers et aux installations de la Société ou de ses filiales, seulement si, relativement au présent point (ii), les conditions suivantes sont réunies :

a) le conseil d’administration conclut d’abord de bonne foi, après consultation des conseillers juridiques externes et des conseillers financiers de la Société, que la proposition d’acquisition constitue ou, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une proposition supérieure ou y mener;
b) la personne n’a pas été empêchée de présenter la proposition d’acquisition en raison d’une restriction relative au statu quo ou d’une autre restriction similaire existante;
c) avant de fournir de telles copies de renseignements confidentiels, de communiquer de tels renseignements ou d’y donner accès, la Société conclut avec la personne une entente de confidentialité et de statu quo dont les modalités ne sont pas moins contraignantes que celles de l’entente de confidentialité (au sens attribué à ce terme dans les présentes), et l’acquéreur aura, avant cette personne, reçu ces renseignements confidentiels ou une copie de ceux-ci ou y aura eu accès (ou il recevra ces renseignements confidentiels ou une copie de ceux-ci ou il y aura accès raisonnablement rapidement);
d) avant de fournir de telles copies de renseignements confidentiels, de communiquer de tels renseignements ou de donner accès à ceux-ci, la Société remet à l’acquéreur une copie conforme, complète et signée de l’entente de confidentialité susmentionnée.
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Droit de présenter une proposition équivalente

La convention d’arrangement prévoit que, si la Société reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires, le conseil d’administration peut autoriser la Société à conclure une convention relative à une acquisition permise concernant la proposition supérieure et faire un changement de recommandation, seulement si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne qui présente la proposition supérieure n’a pas été empêchée de la présenter en raison d’une restriction relative au statu quo ou d’une autre restriction similaire existante;
b) la Société a remis à l’acquéreur un avis écrit de la décision du conseil d’administration voulant que la proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure et de l’intention du conseil d’administration de conclure la convention relative à une acquisition permise, ainsi qu’une copie de la convention relative à une acquisition permise concernant la proposition supérieure et de faire un changement de recommandation à propos de cette proposition supérieure (collectivement, l’« avis de proposition supérieure »);
c) au moins cinq jours ouvrables (le « délai de bonification ») se sont écoulés depuis la date à laquelle l’acquéreur a reçu l’avis de proposition supérieure ou, si elle est postérieure, la date à laquelle l’acquéreur a reçu de la Société une copie du projet de convention relative à une acquisition permise concernant la proposition supérieure;
d) pendant le délai de bonification, l’acquéreur a eu l’occasion (mais pas l’obligation), conformément à l’alinéa 5.4(b) de la convention d’arrangement, d’offrir de modifier la convention d’arrangement et l’arrangement de sorte que la proposition d’acquisition cesse d’être une proposition supérieure;
e) si l’acquéreur a offert de modifier la convention d’arrangement et l’arrangement aux termes de l’alinéa 5.4(b) de la convention d’arrangement, le conseil d’administration conclut de bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques externes et les conseillers financiers de la Société, que la proposition d’acquisition demeure une proposition supérieure comparativement aux modalités de l’arrangement que l’acquéreur propose de modifier aux termes de l’alinéa 5.4(b) de la convention d’arrangement;
f) l’assemblée n’a pas été annulée, reportée ou ajournée (sauf si une telle mesure est requise en vertu de l’alinéa 5.4(e) de la convention d’arrangement ou permise en vertu de l’alinéa 2.3(a) de la convention d’arrangement) et la Société s’engage irrévocablement envers l’acquéreur (i) à ne pas annuler, reporter ou ajourner l’assemblée (sauf si une telle mesure est requise en vertu de l’alinéa 5.4(e) de la convention d’arrangement ou permise en vertu de l’alinéa 2.3(a) de la convention d’arrangement), (ii) à ne pas convoquer une autre assemblée relative à la proposition d’acquisition tant que l’assemblée n’aura pas eu lieu, (iii) si l’assemblée n’a pas été convoquée, à la convoquer tel qu’il est prévu par la convention d’arrangement, et (iv) à tenir l’assemblée conformément à la convention d’arrangement.

Conformément à la convention d’arrangement, pendant le délai de bonification, ou tout autre délai plus long approuvé par écrit par la Société, (A) le conseil d’administration étudiera toute offre présentée par l’acquéreur en vertu du sous-alinéa 5.4(a)(iv) de la convention d’arrangement en vue de modifier les modalités de la convention d’arrangement et de l’arrangement de bonne foi pour déterminer si une telle proposition, à supposer son acceptation, ferait en sorte que la proposition d’acquisition constituant jusqu’alors une proposition supérieure cesse d’être une proposition supérieure, et (B) la

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Société négociera de bonne foi avec l’acquéreur pour que soient apportées les modifications aux modalités de la convention d’arrangement et de l’arrangement qui permettraient à l’acquéreur de réaliser les opérations envisagées par la convention d’arrangement selon les modalités ainsi modifiées. Si le conseil d’administration conclut que la proposition d’acquisition cesserait d’être une proposition supérieure, la Société en avisera rapidement l’acquéreur, et la Société et l’acquéreur modifieront la convention d’arrangement de manière à tenir compte de l’offre présentée par l’acquéreur et prendront ou feront prendre toutes mesures nécessaires à la prise d’effet de ces modifications. Le conseil d’administration confirmera rapidement sa recommandation dans un communiqué dès que toute proposition d’acquisition déjà annoncée aura été considérée comme n’étant pas une proposition supérieure ou si le conseil d’administration conclut qu’une modification qu’il est proposé d’apporter aux modalités de la convention d’arrangement comme le prévoit l’alinéa 5.4(b) de la convention d’arrangement ferait en sorte qu’une proposition d’acquisition considérée jusque-là comme une proposition supérieure cesserait d’en être une. La Société offrira à l’acquéreur et à ses conseillers juridiques l’occasion raisonnable d’examiner la forme et la teneur du projet de communiqué et y apportera les modifications raisonnables demandées par l’acquéreur et ses conseillers juridiques.

Chaque modification successive d’une proposition d’acquisition qui entraîne une augmentation ou une modification de la contrepartie (ou de la valeur de la contrepartie) que doivent recevoir les actionnaires ou une modification d’autres modalités et conditions importantes de la proposition d’acquisition constituera une nouvelle proposition d’acquisition pour l’application du paragraphe 5.4 de la convention d’arrangement, et l’acquéreur se verra offrir un délai de bonification supplémentaire de cinq jours ouvrables commençant à la date à laquelle il a reçu l’avis de proposition supérieure relatif à cette proposition d’acquisition modifiée.

Si la Société remet à l’acquéreur un avis de proposition supérieure moins de 10 jours ouvrables avant l’assemblée, elle devra tenir l’assemblée ou la reporter, conformément aux directives de l’acquéreur, agissant raisonnablement, à une date qui est d’au plus 15 jours ouvrables après la date prévue pour la tenue de l’assemblée de la Société, mais qui ne peut tomber une date qui empêcherait la date de prise d’effet de tomber à la date butoir ou avant celle-ci.

Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement, il est entendu que la Société n’est pas autorisée à accepter, à approuver ou à conclure une convention prévoyant une proposition supérieure ou mettant en œuvre une telle proposition, à moins que cette convention ne constitue une convention relative à une acquisition permise et que la Société ait rempli ses obligations aux termes du paragraphe 5.4 de la convention d’arrangement. En outre, la Société convient que toute convention relative à une acquisition permise conclue conformément au paragraphe 5.4 de la convention d’arrangement doit, dans tous les cas, satisfaire à chacun des critères d’une convention relative à une acquisition permise et que la Société doit s’abstenir de modifier toute disposition d’une telle convention relative à une acquisition permise ou d’y renoncer d’une manière qui ne serait pas conforme aux critères d’une convention relative à une acquisition permise.

L’article 5 de la convention d’arrangement n’a pas pour effet d’interdire au conseil d’administration de répondre dans les délais et de la manière prévus par la Législation en valeurs mobilières applicable à une offre publique d’achat visant les Actions qui, selon lui, ne constitue pas une proposition supérieure, pourvu que l’acquéreur et ses conseillers juridiques se soient vu offrir une occasion raisonnable d’analyser la réponse et de la commenter, et le conseil d’administration doit effectuer un examen raisonnable de ces commentaires.

Assurance et indemnisation

La convention d’arrangement prévoit qu’avant la date de prise d’effet, la Société souscrira, auprès d’un assureur indépendant reconnu, des polices d’assurance de garantie subséquente usuelles de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants procurant une protection au moins aussi favorable dans l’ensemble que la protection procurée par les polices d’assurance souscrites par la

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Société et ses filiales en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet et offrant une protection contre les sinistres provoqués par des faits ou événements qui se sont produits à la date de prise d’effet ou avant celle-ci. La convention d’arrangement prévoit en outre que l’acquéreur maintiendra ou fera maintenir en vigueur par la Société et ses filiales ces polices d’assurance de garantie subséquente sans réduction de la protection pendant six ans à compter de la date de prise d’effet; toutefois, (i) l’acquéreur ne sera pas tenu de payer quelque somme que ce soit à l’égard de cette couverture avant l’heure de prise d’effet et (ii) le coût de ces polices d’assurance ne dépassera pas 350 % de la prime annuelle actuellement payée pour les polices d’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et dirigeants de la Société.

Résiliation de la convention d’arrangement

La convention d’arrangement peut être résiliée avant l’heure de prise d’effet dans les cas suivants :

par entente écrite mutuelle des parties;
par la Société, d’une part, ou par l’acquéreur, d’autre part, dans l’un des cas suivants :
l’assemblée est dûment convoquée et tenue, les actionnaires votent sur la résolution relative à l’arrangement et l’approbation des actionnaires n’est pas obtenue à l’assemblée conformément aux exigences de l’ordonnance provisoire, étant entendu qu’une partie ne peut résilier la convention d’arrangement en vertu de la division 7.2(a)(ii)(A) de celle-ci si la non-obtention de l’approbation des actionnaires est attribuable à un manquement de cette partie à ses déclarations ou à ses garanties ou à l’omission par la partie d’exécuter l’un de ses engagements ou l’une de ses ententes prévus par la convention d’arrangement;
une Loi édictée, adoptée, appliquée ou modifiée, selon le cas, après la date de la convention d’arrangement rend la réalisation de l’arrangement illégale ou interdit par ailleurs en permanence à la Société ou à l’acquéreur de réaliser l’arrangement, et cette Loi est devenue définitive et non susceptible d’appel, selon le cas, pourvu que la partie qui souhaite résilier la convention d’arrangement en vertu de la division 7.2(a)(ii)(B) de celle-ci ait déployé des efforts raisonnables sur le plan commercial ou, pour ce qui est de l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence, les efforts requis par le paragraphe 4.4 de la convention d’arrangement pour, selon le cas, contester ou faire invalider cette Loi ou par ailleurs en demander la levée ou la faire déclarer inapplicable à l’arrangement;
l’heure de prise d’effet ne se produit pas à la date butoir ou avant celle-ci, étant entendu qu’une partie ne peut résilier la convention d’arrangement en vertu de la division 7.2(a)(ii)(C) de celle-ci si cette situation est attribuable à un manquement de cette partie à l’une de ses déclarations ou de ses garanties ou à l’omission par la partie d’exécuter l’un de ses engagements ou l’une de ses ententes prévus par la convention d’arrangement;
par la Société dans l’un des cas suivants :
sous réserve du paragraphe 4.10 de la convention d’arrangement, l’acquéreur viole une déclaration ou une garantie ou omet d’exécuter un engagement ou une entente stipulés dans la convention d’arrangement, ce qui cause le non-respect d’une condition de l’alinéa 6.3(a) ( Purchaser Representations and Warranties Condition ) ou de l’alinéa 6.3(b) ( Purchaser Covenants Condition ) de la
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convention d’arrangement, et il est impossible de remédier à ce manquement ou à cette omission ou bien il n’y est pas remédié conformément au paragraphe 4.10 de la convention d’arrangement, étant entendu que la Société ne doit pas être elle-même à ce moment en défaut à l’égard de la convention d’arrangement de manière à causer le non-respect d’une condition stipulée au paragraphe 6.1 ( Mutual Conditions ) ou au paragraphe 6.2 ( Purchaser Conditions ) de la convention d’arrangement ;

(i) toutes les conditions stipulées au paragraphe 6.1 ( Mutual Conditions ) et au paragraphe 6.2 ( Purchaser Conditions ) de la convention d’arrangement ont été satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation et continuent d’être satisfaites ou de faire l’objet d’une renonciation par la ou les parties intéressées au moment où la clôture aurait dû se produire conformément à l’alinéa 2.8(b) de la convention d’arrangement (à l’exclusion des conditions qui, selon leurs modalités, doivent être satisfaites à la date de prise d’effet, mais qui peuvent raisonnablement être satisfaites d’ici la date de prise d’effet), (ii) la Société a confirmé irrévocablement par écrit à l’acquéreur (A) qu’elle peut et souhaite réaliser l’arrangement et (B) que toutes les conditions stipulées au paragraphe 6.3 ( Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Company ) de la convention d’arrangement sont satisfaites (à l’exclusion des conditions qui, selon leurs modalités, doivent être satisfaites à la date de prise d’effet, mais qui peuvent raisonnablement être satisfaites d’ici la date de prise d’effet) ou qu’elle est disposée à renoncer à toute condition non satisfaite stipulée au paragraphe 6.3 ( Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Company ) de la convention d’arrangement et (iii) l’acquéreur ne remet pas ou ne fait pas remettre au dépositaire suffisamment de fonds pour réaliser les opérations envisagées par la convention d’arrangement comme le prévoit le paragraphe 2.9 de la convention d’arrangement dans les trois jours ouvrables suivant la remise de cette confirmation;
par l’acquéreur dans l’un des cas suivants :
sous réserve du paragraphe 4.10 de la convention d’arrangement, la Société viole une déclaration ou une garantie ou omet d’exécuter un engagement ou une entente stipulés dans la convention d’arrangement, ce qui cause le non-respect d’une condition de l’alinéa 6.2(a) ( Company Representations and Warranties Condition ) ou de l’alinéa 6.2(b) ( Company Covenants Condition ), et il est impossible de remédier à ce manquement ou à cette omission ou bien il n’y est pas remédié conformément au paragraphe 4.10 de la convention d’arrangement, étant entendu que l’acquéreur ne doit pas être lui-même à ce moment en défaut à l’égard de la convention d’arrangement de manière à causer le non-respect d’une condition stipulée au paragraphe 6.1 ( Mutual Conditions ) ou au paragraphe 6.3 ( Company Conditions ) de la convention d’arrangement;
le conseil d’administration (ou tout comité du conseil d’administration) (A) omet de présenter à l’unanimité (sous réserve de récusations, s’il y a lieu) ou retire, modifie ou assortit d’une réserve, d’une manière préjudiciable à l’acquéreur, la recommandation du conseil, ou omet de confirmer publiquement (sans réserve) cette recommandation dans les cinq jours ouvrables suivant une demande raisonnable formulée par écrit par l’acquéreur, ou ne prend aucune position ou prend une position neutre à l’égard d’une proposition d’acquisition annoncée publiquement pendant plus de cinq jours ouvrables suivant l’annonce publique de la proposition d’acquisition, et/ou (B) accepte, approuve, signe ou conclut, ou fait accepter, approuver, signer ou conclure par la Société ou l’une de ses filiales,
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ou propose publiquement d’accepter, d’approuver, de signer ou de conclure une convention relative à une acquisition permise (dans chaque cas, un « changement de recommandation »), ou la Société ne respecte pas une disposition de l’article 5 de la convention d’arrangement, sauf si le non-respect est involontaire ou non significatif;

depuis la date de la convention d’arrangement, il s’est produit un événement ayant une incidence défavorable importante à laquelle il est impossible de remédier au plus tard à la date butoir.

Date butoir

La date butoir aux termes de la convention d’arrangement est le 30 juillet 2021, ou toute autre date plus tardive dont les parties peuvent convenir par écrit.

Indemnité de résiliation

Malgré toute autre disposition de la convention d’arrangement concernant le paiement d’une indemnité ou de frais, notamment le paiement de frais de courtage, s’il se produit un cas de paiement de l’indemnité de résiliation, la Société devra verser l’indemnité de résiliation aux cautions ou à leurs délégués respectifs selon leur quote-part respective prévue aux termes de la garantie, dans chaque cas en conformité avec l’alinéa 8.2(c) de la convention d’arrangement. Aux fins de la convention d’arrangement, le terme « indemnité de résiliation » s’entend de 27 400 000 $ et le terme « cas de paiement de l’indemnité de résiliation » s’entend de la résiliation de la convention d’arrangement :

a) par l’acquéreur, en vertu de la division 7.2(a)(iv)(B) de la convention d’arrangement ( Change in Recommendation or Material Breach of Section 5.1 );
b) par la Société ou l’acquéreur, en vertu de tout alinéa ou sous-alinéa ou de toute division du paragraphe 7.2 de la convention d’arrangement si, au moment en question, l’acquéreur a le droit de résilier la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(iv)(B) ( Change in Recommendation or Material Breach of Section 5.1) ;
c) (A) par la Société ou l’acquéreur, en vertu de la division 7.2(a)(ii)(A) ( Failure of Shareholders to Approve ) ou de la division 7.2(a)(ii)(C) ( Outside Date ) ou (B) par l’acquéreur en vertu de la division 7.2(a)(iv)(A) ( Company Breach ) (en raison d’une violation délibérée ou d’une fraude) si, dans l’un ou l’autre des cas énoncés au point (A) ou (B) du présent alinéa :
(i) après l’annonce de la convention d’arrangement et avant cette résiliation, une proposition d’acquisition est présentée ou publiquement annoncée par une autre personne que l’acquéreur ou un membre de son groupe, ou une personne (autre que l’acquéreur ou un membre de son groupe) a annoncé publiquement son intention en ce sens;
(ii) dans les 12 mois suivant la date de la résiliation, (X) la proposition d’acquisition (ou une autre proposition d’acquisition) est réalisée ou (Y) la Société ou une ou plusieurs de ses filiales, directement ou indirectement, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, concluent une entente définitive concernant une proposition d’acquisition visée au point (X) ci-dessus, ou le conseil d’administration approuve ou recommande une telle proposition d’acquisition, qui est par la suite réalisée (avant ou après le 12[e] mois qui suit la résiliation).
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Pour l’application de la clause qui précède, le terme « proposition d’acquisition » a le sens qui est attribué au terme Acquisition Proposal au paragraphe 1.1 de la convention d’arrangement, sous réserve que les mentions de « 20 % ou plus » sont réputées être des mentions de « 50 % ou plus ».

S’il se produit un cas de paiement de l’indemnité de résiliation en raison de la résiliation de la convention d’arrangement par l’acquéreur ou par la Société énoncée au sous-alinéa 8.2(b)(i) de la convention d’arrangement, l’indemnité de résiliation sera versée dans les trois jours ouvrables suivant la survenance du cas de paiement de l’indemnité de résiliation. S’il se produit un cas de paiement de l’indemnité de résiliation en raison de la résiliation de la convention d’arrangement énoncée au sous-alinéa 8.2(b)(ii) de la convention d’arrangement, l’indemnité de résiliation sera versée dans les trois jours ouvrables suivant la survenance du cas de paiement de l’indemnité de résiliation. S’il se produit un cas de paiement de l’indemnité de résiliation en raison de la résiliation de la convention d’arrangement énoncée au sous-alinéa 8.2(b)(iii) de la convention d’arrangement, l’indemnité de résiliation sera versée à la réalisation de la proposition d’acquisition dont il est question au sous-alinéa 8.2(b)(iii) de la convention d’arrangement. L’indemnité de résiliation est versée par la Société comme il est prévu ci-dessus, par virement de fonds immédiatement disponibles. Il est entendu que la Société ne sera tenue, en aucun cas, de verser l’indemnité de résiliation plus d’une fois.

L’acquéreur a convenu que le paiement de l’indemnité de résiliation est la seule réparation pécuniaire à laquelle il a droit à l’égard du cas qui donne lieu à ce paiement et à la résiliation de la convention d’arrangement, et qu’après avoir reçu l’indemnité de résiliation, il n’aura plus le droit de présenter ou d’intenter une réclamation, une action ou une poursuite contre la Société ou un membre de son groupe découlant de la convention d’arrangement (ou de la résiliation de celle-ci) ou des opérations qui y sont envisagées ou s’y rapportant, et que ni la Société ni aucun membre de son groupe n’aura d’autres responsabilités envers l’acquéreur ou les membres de son groupe relativement à la convention d’arrangement ou aux opérations qui y sont prévues. Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement, l’acquéreur peut demander à la fois l’exécution en nature et le paiement de l’indemnité de résiliation, mais il ne peut en aucun cas obtenir à la fois l’exécution en nature de l’obligation de la Société de réaliser les opérations prévues par la convention d’arrangement et des dommages-intérêts pécuniaires, y compris la totalité ou une partie de l’indemnité de résiliation.

Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur

Malgré toute autre disposition de la convention d’arrangement concernant le paiement d’une indemnité ou de frais, notamment le paiement de frais de courtage, s’il se produit un cas de paiement de l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur, l’acquéreur devra verser ou faire verser à la Société, - ou à la personne ou aux personnes désignées par celle ci, par virement de fonds immédiatement disponibles dans un compte désigné par la Société, une somme correspondant à 39 150 000 $ (l’« indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ») dans les trois jours ouvrables suivant le cas de paiement de l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur. Il est entendu que l’acquéreur ne sera en aucun cas tenu de verser plus d’une fois l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur. Aux fins de la convention d’arrangement, le terme « cas de paiement de l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur » ( Reverse Termination Fee Event ) désigne la résiliation de la convention d’arrangement, selon le cas :

a) par la Société en vertu de la division 7.2(a)(iii)(A) de la convention d’arrangement ( Purchaser Breach ) si la résiliation est attribuable à une violation délibérée;
b) par la Société en vertu de la division 7.2(a)(iii)(B) ( Failure of Purchaser to Consummate ).

Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement, le droit de la Société de recevoir l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur constitue le seul et unique recours de la Société et des membres de son groupe contre l’acquéreur, les sources de financement et les membres

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de leur groupe respectif à l’égard de la convention d’arrangement, de toute convention signée à l’égard de celle-ci (y compris les engagements de financement), de tout manquement à la convention d’arrangement ou de toute convention signée à l’égard de celle-ci (y compris les engagements de financement) et de l’échec des opérations qui y sont prévues ou de la résiliation de la convention d’arrangement ou de toute convention signée à l’égard de celle-ci (y compris les engagements de financement), et (i) l’acquéreur, les sources de financement et les membres de leur groupe respectif n’auront aucune responsabilité ni aucune obligation envers la Société découlant de la convention d’arrangement, de toute convention signée à l’égard de celle-ci (y compris les engagements de financement) ou des opérations qui y sont prévues ou de toute question constituant le fondement d’une telle résiliation ou s’y rapportant, et (ii) ni la Société ni aucune autre personne n’aura le droit d’intenter ou de maintenir des actions, des réclamations ou des procédures contre l’acquéreur, les sources de financement et les membres de leur groupe respectif découlant de la convention d’arrangement, de toute convention signée à l’égard de celle-ci (y compris les engagements de financement), des opérations qui y sont prévues ou de toute question constituant le fondement d’une telle résiliation.

Frais

Sous réserve de toute disposition contraire de la convention d’arrangement, tous les frais remboursables engagés à l’égard d’opérations avec des tiers en lien avec la convention d’arrangement et le plan d’arrangement, y compris tous les frais que la Société a engagés avant ou après la date de prise d’effet en lien avec le plan d’arrangement ou découlant de celui-ci, seront à la charge exclusive de la partie qui les engage, même si l’arrangement n’est pas réalisé.

Date de clôture

La réalisation de l’arrangement (la « clôture ») aura lieu à la date qui tombe cinq jours ouvrables après la date à laquelle toutes les conditions énoncées aux paragraphes 6.1, 6.2 et 6.3 de la convention d’arrangement auront été remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation (à l’exception des conditions qui, en raison de leurs modalités, ne peuvent être remplies avant la date de prise d’effet, mais sous réserve de la satisfaction de ces conditions ou, sauf interdiction, de la renonciation à l’application de telles conditions par la partie ou les parties en faveur desquelles ces conditions s’appliquent à la date de prise d’effet), à moins que les parties n’aient convenu par écrit d’un autre moment ou d’une autre date.

Exécution en nature

Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement, il est explicitement convenu que la Société est autorisée à exiger l’exécution en nature ou un autre redressement en equity relativement à l’obligation de l’acquéreur de voir au financement par capitaux propres (ou à tout autre financement que le financement par capitaux propres prévu au paragraphe 4.6 de la convention d’arrangement), y compris à exiger que l’acquéreur intente une ou plusieurs poursuites judiciaires contre les parties à la lettre d’engagement relative aux capitaux propres en vue de faire respecter intégralement les obligations incombant à ces parties aux termes de la lettre d’engagement relative aux capitaux propres et ses droits prévus par celle-ci, et à exiger que l’acquéreur réalise l’arrangement et finance ses obligations aux termes du paragraphe 2.9 de la convention d’arrangement; toutefois, un tel droit ne pourra être exercé que dans les circonstances suivantes : (i) toutes les conditions stipulées aux paragraphes 6.1, 6.2 et 6.3 de la convention d’arrangement ont été satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation par la ou les parties intéressées (à l’exclusion des conditions qui, de par leur nature, doivent être satisfaites à la date de prise d’effet, mais qui peuvent raisonnablement être satisfaites au plus tard à la date de prise d’effet) et l’acquéreur fait défaut de réaliser l’arrangement à la date à laquelle la date de prise d’effet devrait s’être produite conformément à la convention d’arrangement; (ii) le financement par emprunt prévu par la lettre d’engagement de financement (ou tout autre financement que le financement par emprunt prévu au paragraphe 4.6 de la convention d’arrangement) a été fourni à la date de prise d’effet; et (iii) la Société a irrévocablement confirmé par écrit à l’acquéreur que si l’exécution en nature est accordée et que le financement par capitaux propres et le financement par emprunt (ou tout autre

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financement que ces financements prévu au paragraphe 4.6 de la convention d’arrangement) sont fournis, elle est prête, disposée et apte à réaliser l’arrangement. En aucun cas la Société n’aura le droit de demander l’exécution en nature de la convention d’arrangement par une source de financement en sa capacité de prêteur, d’investisseur ou d’arrangeur dans le cadre du financement par emprunt.

Chaque partie a convenu de ne pas s’opposer à l’existence des redressements en equity prévus dans la convention d’arrangement, et les parties ont en outre convenu de ce qui suit : (i) la Société n’aura en aucune circonstance (collectivement avec tous les membres de son groupe) le droit de se voir accorder à la fois l’exécution en nature ou d’autres redressements en equity du type de ceux dont il est question au paragraphe 8.7 de la convention d’arrangement et des dommages-intérêts, y compris la totalité ou une partie de l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur, et (ii) aucune disposition du paragraphe 8.7 de la convention d’arrangement n’a pour effet d’obliger une partie à intenter des poursuites (ou de limiter le droit d’une partie d’intenter des poursuites) en vue d’obtenir l’exécution en nature en vertu du paragraphe 8.7 de la convention d’arrangement avant l’exercice d’un droit de résiliation aux termes de la convention d’arrangement (et/ou de la réception d’une somme exigible dans le contexte d’une résiliation) ou à titre de condition à l’exercice d’un tel droit, et l’introduction d’une action en justice ou d’une procédure judiciaire en vertu du paragraphe 8.7 de la convention d’arrangement ni aucune autre disposition du paragraphe 8.7 de la convention d’arrangement ne restreint ni ne limite le droit d’une partie de résilier la convention d’arrangement en conformité avec les modalités de celle-ci.

Malgré toute disposition contraire contenue dans la convention d’arrangement, la Société a renoncé à faire valoir tout droit ou toute réclamation contre une source de financement relativement à la convention d’arrangement, au financement par emprunt ou à tout autre document ou à toute théorie de droit ou d’equity (de nature délictuelle, contractuelle ou autre) ou relativement à des déclarations verbales faites ou censées être faites à cet égard, et la Société a convenu de ne pas intenter (ni de demander une injonction ou l’exécution en nature en vue d’obliger l’acquéreur à intenter) une action ou une procédure contre une source de financement relativement à la convention d’arrangement, à la lettre d’engagement de financement, au financement par emprunt ou relativement à tout autre document ou à toute théorie de droit ou d’equity s’y rapportant et a en outre convenu de faire en sorte que toute action ou procédure qu’elle pourrait faire valoir en violation de l’interdiction d’intenter des actions ou des procédures prévue au présent paragraphe et relativement à la convention d’arrangement, au financement par emprunt ou à tout autre document ou à toute théorie de droit ou d’equity s’y rapportant contre une source de financement soit rejetée ou qu’il y soit par ailleurs mis fin.

Modifications

La convention d’arrangement et le plan d’arrangement sont susceptibles d’être modifiés par écrit par entente mutuelle des parties à tout moment avant ou après la tenue de l’assemblée, mais au plus tard à l’heure de prise d’effet, sans autre avis aux actionnaires ou autorisation de leur part. Une modification peut avoir, sous réserve des dispositions de l’ordonnance provisoire, de l’ordonnance définitive et de la Loi, les effets suivants, sans limitation :

a) modifier le délai d’exécution des obligations ou des actes des parties;
b) emporter renonciation aux droits découlant d’inexactitudes contenues dans une déclaration ou une garantie énoncée dans la convention d’arrangement ou dans tout document remis aux termes de la convention d’arrangement, ou modifier les déclarations et garanties énoncées dans la convention d’arrangement ou dans tout document remis aux termes de la convention d’arrangement;
c) modifier un engagement contenu dans la convention d’arrangement et modifier l’exécution d’obligations d’une partie ou emporter renonciation à l’exécution de telles obligations;
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d) emporter renonciation à l’application des conditions réciproques contenues dans la convention d’arrangement ou modifier de telles conditions.

Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement, aucune des dispositions relatives aux sources de financement (ni aucune des définitions connexes, dans la mesure où la modification de ces définitions modifierait la teneur des dispositions relatives aux sources de financement) ne saurait être modifiée, complétée ou résiliée ni faire l’objet d’une renonciation d’une manière contraire aux intérêts des sources de financement sans le consentement écrit préalable des sources de financement.

Le plan d’arrangement peut être modifié conformément au paragraphe 5.1 de celui-ci.

Lois applicables

La convention d’arrangement sera régie par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans cette province et interprétée et appliquée conformément à ces lois.

Aux termes de la convention d’arrangement, les parties ont convenu de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux du Québec situés à Montréal et renoncent à s’opposer à la présentation d’une instance devant ces tribunaux ou à contester la compétence de ces tribunaux.

Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement et les renonciations prévues à l’alinéa 8.7(d) de la convention d’arrangement, chacune des parties a) a convenu de ne pas intenter ou soutenir d’action, de cause d’action, de réclamation, de demande reconventionnelle ou de réclamation d’un tiers de quelque type que ce soit, en droit ou en equity, de nature contractuelle, délictuelle ou autre, contre les sources de financement découlant, de quelque manière que ce soit, de la convention d’arrangement ou des opérations prévues par celle-ci ou s’y rapportant, notamment tout litige découlant, de quelque manière que ce soit, de la lettre d’engagement de financement, de son exécution ou du financement par emprunt prévu par celle-ci ou s’y rapportant, devant un tribunal autre que la Cour suprême de l’État de New York, dans le comté de New York, ou, si la Loi applicable confère la compétence exclusive aux tribunaux fédéraux, devant la Cour de district des États-Unis pour le district Sud de New York (et leurs tribunaux d’appel), b) a convenu que toute procédure de ce type sera régie par les lois de l’État de New York et interprétée conformément à ces lois, sans égard aux principes de conflits des lois dans la mesure où l’application de la Loi d’un autre territoire serait requise de ce fait, c) reconnaît la compétence exclusive de ces tribunaux, à son égard et à l’égard de ses biens, en ce qui concerne une telle action; d) a convenu qu’un jugement définitif dans le cadre d’une telle action est sans appel et peut être exécuté dans tout autre territoire par homologation ou de toute autre manière prévue par la loi, et e) a accepté que la signification d’un acte de procédure, d’une assignation, d’un avis ou d’un document par courrier recommandé envoyé à son adresse indiquée au paragraphe 8.4 de la convention d’arrangement constitue une signification valable d’un acte de procédure à son encontre pour toute action de ce type intentée devant un tel tribunal. Chaque partie a renoncé (i) à contester la compétence d’un tribunal et (ii) à tout droit à procès devant jury à l’égard d’une action, d’une cause d’action, d’une réclamation, d’une demande reconventionnelle ou d’une réclamation de tiers de quelque nature que ce soit, en droit ou en equity, de nature contractuelle, délictuelle ou autre, découlant de la convention d’arrangement, de la lettre d’engagement de financement, des opérations qui y sont prévues ou de leur exécution ou du financement par emprunt prévu par celles-ci (y compris, sans limitation, les mesures prises par les sources de financement dans le cadre de la négociation, de l’exécution ou de l’application des présentes), y compris dans toute action, procédure ou demande reconventionnelle présentée contre toute source de financement.

Sous réserve de leurs droits aux termes de la lettre d’engagement de financement, les parties, en qualité de parties à la convention d’arrangement, ne peuvent opposer de droits ou de réclamations directement ou indirectement à une source de financement relativement à la convention d’arrangement,

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au financement par emprunt ou aux opérations envisagées par celle-ci, en droit ou de nature contractuelle, délictuelle ou autre, et renoncent à ces droits et à ces réclamations. Aucune source de financement ne saurait être tenue responsable de dommages-intérêts spéciaux, consécutifs, punitifs, indirects ou de nature délictuelle. Il est entendu qu’aucune disposition de la convention d’arrangement ne limite ou ne modifie les droits et obligations de l’acquéreur ou des sources de financement énoncés dans la lettre d’engagement de financement ou dans une autre lettre d’engagement, lettre relative aux frais ou convention définitive portant sur le financement par emprunt, et aucune disposition de la convention d’arrangement ne restreint la capacité de la Société de demander l’exécution en nature des obligations de l’acquéreur qui y sont prévues.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

La Société est un fournisseur chef de file au Canada de produits et de services de soins de la vue et a pénétré le marché américain en 2020. Les produits d’optique vendus au détail par la Société se regroupent en quatre catégories principales : (i) lunettes avec ou sans ordonnance, (ii) lentilles cornéennes, (iii) lunettes de soleil, lunettes de protection et lunettes de lecture et (iv) accessoires, tels que des produits de nettoyage pour lunettes et lentilles cornéennes. Certaines lunettes avec ordonnance sont traitées dans son laboratoire situé à Ville Saint-Laurent, au Québec. La Société exerce ses activités de détail principalement sous les noms commerciaux (bannières) « Lunetterie New Look », « Greiche & Scaff », « Iris », « Vogue Optical » et « Edward Beiner ». À la date de la présente circulaire, le réseau de magasins de la Société compte au total 407 établissements. Le siège et bureau principal de la Société est situé au 1, Place Ville-Marie, bureau 3670, Montréal (Québec) H3B 3P2.

Description du capital-actions

Le capital autorisé de la Société est composé (i) d’un nombre illimité d’Actions, (ii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang et (iii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A. À la date de référence, 15 660 199 Actions étaient émises et en circulation et aucune action privilégiée de premier rang ni aucune action privilégiée de catégorie A n’était émise et en circulation. Les Actions confèrent une voix par Action à l’égard de toutes les questions soumises aux actionnaires à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la date de référence sont habiles à voter à l’assemblée.

Opérations sur les Actions

Les Actions sont actuellement inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « BCI.TO ». La Société s’attend à ce que les Actions soient radiées de la cote de la TSX peu après la date de prise d’effet. Voir la rubrique « L’arrangement – Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti ».

Le tableau suivant présente un résumé des cours extrêmes mensuels des Actions ainsi que le volume des opérations mensuel total sur celles-ci à la TSX au cours des 12 mois précédant la date de la présente circulaire, tels qu’ils sont publiés par TSX Infosuite.

Mois	Haut ($)	Bas ($)	Volume
Avril 2020	28,28	20,11	108 900
Mai 2020	26,99	24,51	39 300
Juin 2020	27,00	25,20	31500
Juillet 2020	29,95	27,00	43 500
Août 2020	30,00	27,80	21900
Septembre 2020	30,04	27,95	38 900
Octobre 2020	30,44	29,10	99200

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Mois	Haut ($)	Bas ($)	Volume
Novembre 2020	32,15	29,49	22600
Décembre 2020	36,00	31,10	34 300
Janvier 2021	40,00	33,50	54 800
Février 2021	37,00	34,00	29 000
Mars 2021	49,95	35,40	505 500
Du 1eravril 2021 au 8 avril 2021	49,75	49,35	388 500

Le 18 mars 2021, soit le dernier jour de bourse où les Actions ont été négociées avant l’annonce par la Société qu’elle avait conclu la convention d’arrangement, le cours de clôture des Actions à la TSX était de 39,63 $.

Changements importants dans les affaires de la Société

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, et à l’exception de ce qui a été rendu public ou autrement indiqué dans la présente circulaire, il n’existe aucun projet ou proposition de changement important dans les affaires de la Société.

Politique en matière de dividendes

Par le passé, la Société a versé les dividendes trimestriels déclarés par son conseil d’administration à la fin de chaque trimestre, en fonction de la performance du trimestre précédent. Avec prise d’effet le 19 mars 2020, le conseil d’administration de la Société a suspendu, jusqu’à nouvel ordre, le dividende trimestriel régulier et le régime de réinvestissement des dividendes correspondant, en raison de l’incidence continue de la COVID-19 sur les activités et les liquidités de la Société. Conformément à la convention d’arrangement, la Société ne déclarera ni ne paiera aucun dividende ni aucune autre distribution sur les actions avant la réalisation de l’arrangement.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ENTITÉS ACQUÉRESSES ET LES CAUTIONS

L’acquéreur

L’acquéreur, société existant sous le régime des lois de la Colombie-Britannique, est une entité constituée par le groupe de l’acquéreur le 12 mars 2021 uniquement dans le but d’effectuer les opérations prévues par la convention d’arrangement. Il n’a exercé aucune activité commerciale autre que les activités commerciales liées aux opérations prévues par la convention d’arrangement et à l’obtention du financement prévu par la convention d’arrangement.

FFL, la CDPQ et la famille du D[r] H. Doug Barnes

Fondée en 1997, FFL est une société de capital-investissement établie à San Francisco dont les actifs sous gestion s’élèvent à plus de 4,5 milliards de dollars américains. FFL réalise des investissements thématiques dans les services aux entreprises et les services de soins de santé en partenariat avec des équipes de gestion exceptionnelles dans des contextes où son modèle d’exploitation à engagement actif et son vaste réseau peut aider à accélérer la croissance et à dégager de la valeur. La croissance de ses activités représente plus de 75 % de la valeur créée par FFL pour ses investisseurs.

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dans des infrastructures, dans l’immobilier et dans des titres à revenu fixe. L’actif net de la CDPQ s’élevait à 365,5 milliards de dollars au 31 décembre 2020.

Les cautions

Les cautions ont conclu la garantie aux termes de laquelle chacune d’elles a garanti individuellement et non solidairement à la Société le paiement d’un montant proportionnel (en fonction du montant de l’engagement de financement par capitaux propres de la caution en question) de toute indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ou de certaines sommes supplémentaires comme il est indiqué dans cette garantie, y compris certaines obligations d’indemnisation et de remboursement de frais incombant à l'acquéreur aux termes de la convention d'arrangement, sous réserve d’un plafond global de 39 900 000 $.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement généralement applicables à un actionnaire (un « porteur ») qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, (i) traite sans lien de dépendance avec la Société et l’acquéreur, (ii) n’est pas membre du groupe de la Société ou de l’acquéreur, (iii) dispose d’Actions dans le cadre de l’arrangement et (iv) détient des Actions en tant qu’immobilisations. En règle générale, les Actions seront des immobilisations, sauf si le porteur les détient ou les a acquises dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Les porteurs d’Actions détenues autrement qu’à titre d’immobilisations doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de l’arrangement.

Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales qui intéressent les porteurs d’options de la Société et d’UAP de la Société ou le porteur qui a acquis des Actions par suite de l’exercice d’une option sur action à l’intention des employés (y compris des options de la Société). Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques de cotisation actuelles publiées par écrit par l’Agence du revenu du Canada avant la date des présentes. Le présent résumé tient également compte des propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été publiquement annoncées par ou pour le ministre des Finances du Canada avant la date des présentes (les « modifications proposées ») et il suppose que toutes les modifications proposées seront adoptées dans leur version proposée. Toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées, ou qu’elles seront adoptées dans leur version proposée. Le présent résumé ne tient pas par ailleurs compte ni ne prévoit de modifications des lois, des politiques administratives ou des pratiques de cotisation, que ce soit par voie de mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer de celles dont il est question dans le présent résumé.

Le présent résumé ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier et ne doit pas être interprété en ce sens. Le présent résumé n’aborde toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les porteurs sont invités à consulter leurs propres

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conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’arrangement eu égard à leur situation particulière.

Porteurs résidents du Canada

La présente partie du résumé est généralement applicable au porteur qui, à tout moment pertinent, est ou est réputé être résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité applicable en matière d’impôt sur le revenu (un « porteur résident »). Le porteur doit confirmer auprès de son propre conseiller en fiscalité s’il est un porteur résident. Le présent résumé ne s’applique pas au porteur : (i) qui est une « institution financière » au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt pour l’application des règles d’évaluation des biens à la valeur du marché figurant dans la Loi de l’impôt, (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, (iii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, (iv) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens », au sens attribué à ce terme dans l’article 261 de la Loi de l’impôt, dans une monnaie autre que le dollar canadien, (v) qui est exonéré de l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt; ou (vi) qui a conclu un « contrat dérivé à terme », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, à l’égard des Actions. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

En règle générale, les Actions seront considérées comme des immobilisations à l’égard d’un porteur résident à la condition que celui-ci ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise d’achat et de vente d’actions et qu’il ne les ait pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs résidents dont les Actions pourraient par ailleurs ne pas constituer des immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt afin que ces Actions et tout autre « titre canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires soient réputés être des immobilisations au cours de l’année d’imposition où ce choix est fait et pendant les années d’imposition subséquentes. Ces porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à l’applicabilité ou à l’opportunité du choix prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt, compte tenu de leur situation particulière.

Disposition d’Actions dans le cadre de l’arrangement

De manière générale, le porteur résident qui dispose d’Actions aux termes de l’arrangement réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalant à la différence entre la Contrepartie reçue par le porteur résident en vertu de l’arrangement, déduction faite des frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté des Actions pour le porteur résident.

De manière générale, le porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu’il a réalisé au cours de cette année. Le porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition des gains en capital imposables réalisés au cours de l’année. Le porteur résident doit confirmer auprès de son propre conseiller en fiscalité le calcul d’un gain en capital imposable ou d’une perte en capital déductible découlant de l’arrangement.

Les pertes en capital subies par le porteur résident qui est une société par actions à la disposition d’une Action peuvent être réduites des dividendes préalablement reçus (ou réputés reçus) sur cette Action dans la mesure et les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt. Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une société est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’Actions, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société de personnes ou d’une fiducie. Ces porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

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Le porteur résident qui, tout au long de l’année, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pourrait devoir payer un impôt supplémentaire de 10 ⅔ % sur ses « revenus de placement totaux » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour cette année, y compris les gains en capital imposables et le revenu d’intérêts, mais non sur les dividendes réels ou réputés pouvant être déduits du calcul du revenu imposable. Cet impôt supplémentaire est remboursable dans certaines circonstances. Ces porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement prévu par la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l’application éventuelle de l’impôt minimum de remplacement.

Porteurs résidents dissidents

Le porteur résident qui a valablement exercé son droit à la dissidence (un « porteur résident dissident ») aura généralement le droit de recevoir de l’acquéreur une somme égale à la juste valeur de ses Actions.

En règle générale, le porteur résident dissident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence entre la juste valeur de ses Actions (compte non tenu des intérêts accordés par un tribunal) et la somme du prix de base rajusté de ses Actions et des frais raisonnables de disposition. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d’Actions dans le cadre de l’arrangement » qui précède. Tout intérêt accordé par un tribunal à un porteur résident dissident doit être inclus dans le revenu que le porteur est tenu de déclarer pour l’application de la Loi de l’impôt. Le porteur résident dissident doit confirmer auprès de son propre conseiller en fiscalité le calcul d’un gain en capital imposable ou d’une perte en capital déductible découlant de l’arrangement pour l’application de la Loi de l’impôt.

Porteurs non-résidents du Canada

La présente partie du résumé est applicable au porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité applicable en matière d’impôt sur le revenu, et à tout moment pertinent, n’est pas résident du Canada ou n’est pas réputé l’être, et n’utilise pas ni ne détient des Actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non-résident »). Le porteur non-résident doit consulter son propre conseiller en fiscalité. En vertu de la Loi de l’impôt, des règles spéciales dont il n’est pas question dans le présent résumé pourraient s’appliquer au porteur non-résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt). Un tel porteur non-résident doit consulter son propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Disposition d’Actions dans le cadre de l’arrangement

Le porteur non-résident ne devrait pas être assujetti à l’impôt prévu par la Loi de l’impôt sur les gains en capital réalisés à la disposition d’Actions dans le cadre de l’arrangement, sauf si ces Actions constituent des « biens canadiens imposables » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour ce porteur non-résident au moment de la disposition et que le gain n’est pas par ailleurs exonéré de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt conformément à un traité applicable en matière d’impôt sur le revenu.

De manière générale, à la condition qu’elles soient inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (ce qui inclut la TSX à l’heure actuelle) au moment de leur disposition, les Actions ne seront pas des biens canadiens imposables du porteur non-résident, sauf si, à un moment donné au cours des 60 mois précédant la disposition, au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou série du capital-actions de la Société ont appartenu à une ou plusieurs des personnes suivantes : a) le porteur

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non-résident; b) des personnes avec lesquelles le porteur non-résident avait un lien de dépendance; c) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou une personne visée au point b) détenait une participation directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; et, à ce moment, plus de 50 % de la juste valeur marchande de ces actions était dérivée directement ou indirectement d’un ou de plusieurs des biens suivants : un bien immeuble ou réel situé au Canada, un « avoir minier canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt), un « avoir forestier » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur des biens susmentionnés, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, les Actions pourraient être réputées constituer un bien canadien imposable dans certaines circonstances précisées dans la Loi de l’impôt.

Même si les Actions sont considérées comme des biens canadiens imposables pour lui, le porteur non-résident pourrait être exonéré de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt sur un gain réalisé à la disposition des Actions si celles-ci constituent des « biens protégés par traité » (au sens de la Loi de l’impôt). Les Actions dont un porteur non-résident est propriétaire constitueront généralement des biens protégés par traité si le gain réalisé à la disposition des Actions est exonéré de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt en vertu d’un traité en matière d’impôt sur le revenu.

Si les Actions constituent des biens canadiens imposables, mais qu’elles ne sont pas des biens du porteur résident protégés par traité, les incidences fiscales indiquées ci-dessus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d’Actions dans le cadre de l’arrangement » s’appliqueront généralement.

Le porteur non-résident doit consulter son propre conseiller en fiscalité quant à ses obligations fiscales découlant de l’arrangement, notamment sur la question de savoir si ses Actions peuvent constituer des « biens canadiens imposables » et en ce qui concerne toute obligation de déclaration canadienne découlant de l’arrangement.

Porteurs non-résidents dissidents

Le porteur non-résident qui a valablement exercé son droit à la dissidence (un « porteur non-résident dissident ») aura le droit de recevoir un paiement équivalant à la juste valeur de ses Actions et peut réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital d’une manière similaire à celle qui est énoncée à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Porteurs résidents dissidents ». Comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Porteurs non-résidents du Canada – Disposition d’Actions dans le cadre de l’arrangement », tout gain en capital découlant d’un tel paiement sera imposable aux termes de la Loi de l’impôt seulement si les Actions du porteur non-résident dissident sont considérées comme des biens canadiens imposables et qu’elles ne sont pas des biens protégés par traité au moment en question. Le porteur non-résident dissident doit consulter son propre conseiller en fiscalité quant à ses obligations fiscales découlant de l’arrangement et énoncées à la rubrique « Porteurs non-résidents du Canada – Disposition d’Actions dans le cadre de l’arrangement ».

Les intérêts qu’un tribunal accorde au porteur non-résident dissident ne devraient pas être assujettis à une retenue de l’impôt canadien, pourvu qu’ils ne soient pas des « intérêts sur des créances participatives » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt).

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire dans la présente circulaire, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, à la date de la présente circulaire, aucune personne physique ou morale n’est, directement ou indirectement, propriétaire véritable d’actions représentant au moins 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société, ou n’exerce une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage d’actions, et aucune personne qui a des liens avec une des personnes susmentionnées ni aucun membre du groupe d’une des personnes susmentionnées,

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n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue ou dans une opération proposée depuis le 27 décembre 2020, qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales.

AUDITEUR

L’auditeur de la Société est le cabinet Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, de Montréal, au Québec.

AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS

Il n’existe aucun renseignement ni aucune question non communiqué dans la présente circulaire, mais connu de la Société, dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence sur la décision des actionnaires de voter pour ou contre la résolution relative à l’arrangement.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique concernant l’arrangement seront examinées, pour le compte de la Société, par Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, pour le compte du comité spécial, par McCarthy Tétrault s.e.n.c.r.l., s.r.l., pour ce qui est des questions de droit canadien.

Certaines questions d’ordre juridique concernant l’arrangement seront examinées, pour le compte de l’acquéreur, par Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour ce qui est des questions de droit canadien, et par Willkie Farr & Gallagher LLP, pour ce qui est des questions de droit américain.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au www.newlook.ca. Les renseignements qui figurent sur le site Web de la Société ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente circulaire. L’information financière est présentée dans les états financiers consolidés de la Société et dans le rapport de gestion du dernier exercice clos de la Société.

De plus, toute personne peut obtenir (sans frais dans le cas d’un actionnaire) des exemplaires de la notice annuelle, des états financiers, y compris les derniers états financiers intermédiaires disponibles, le cas échéant, du rapport de gestion et de la présente circulaire, tous déposés sur SEDAR, en envoyant une demande par la poste à M[me] Lise Melanson, Groupe Vision New Look Inc., 1, Place Ville-Marie, bureau 3670, Montréal (Québec) Canada H3B 3P2 (tél. : 514-877-4119) ou par courriel (à l’adresse [email protected]). La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande est faite par une personne qui n’est pas un actionnaire.

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APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires.

FAIT le 9 avril 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE VISION NEW LOOK INC.

(signé) « Paul S. Echenberg »

Paul S. Echenberg Président du comité spécial

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CONSENTEMENT DE FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

Le 9 avril 2021

Destinataire : Le conseil d’administration de Groupe Vision New Look Inc. (la « Société »)

Nous nous reportons à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire » ) de la Société datée du 9 avril 2021 établie en vue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée afin d’approuver un arrangement aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et faisant intervenir la Société et NL1 AcquireCo Inc. Nous consentons à ce que notre avis quant au caractère équitable daté du 18 mars 2021 soit inclus dans la circulaire et à ce que le nom de notre société et notre avis quant au caractère équitable y soient mentionnés. Notre avis quant au caractère équitable est donné en date du 18 mars 2021 et demeure assujetti aux hypothèses, aux réserves et aux limites qui y sont énoncées. Notre avis quant au caractère équitable s’adresse uniquement au conseil d’administration de la Société et nul autre n’est autorisé à s’appuyer sur celui-ci.

« » (signé) Financière Banque Nationale Inc.

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CONSENTEMENT DE PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP/S.R.L./S.E.N.C.R.L.

Le 9 avril 2021

Destinataire : Le conseil d’administration de Groupe Vision New Look Inc. (la « Société »)

« » (signé) PricewaterhouseCoopers, LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.

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ANNEXE A GLOSSAIRE

À moins que le contexte ne s’y prête pas ou sauf indication contraire, les termes suivants qui sont utilisés dans la présente circulaire ont le sens qui leur est attribué ci-après.

« acquéreur » désigne NL1 AcquireCo Inc., entité créée par le groupe de l’acquéreur.

« actionnaire dissident » désigne un actionnaire inscrit qui a valablement exercé son droit à la dissidence et qui n’a pas révoqué ou n’est pas réputé avoir révoqué l’exercice de son droit à la dissidence, mais uniquement à l’égard des Actions pour lesquelles il a valablement exercé ce droit à la dissidence.

« actionnaire inscrit » désigne un porteur d’Actions inscrit dans le registre tenu par l’agent des transferts.

« actionnaire véritable » désigne un porteur véritable non inscrit d’Actions qui sont détenues par un intermédiaire.

« actionnaires » désigne collectivement les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables.

« actionnaires de roulement » désigne les actionnaires de la Société ayant conclu des conventions de roulement avec l’acquéreur, à savoir Capital Bennett Church Hill Inc. et 8104107 Canada Inc.

« actionnaires favorables » désigne les personnes qui ont conclu les conventions de soutien et de vote, soit M. Antoine Amiel, 8104107 Canada Inc., M. W. John Bennett, Les Placements Benvest Limitée, Capital Bennett Church Hill Inc., M. Richard Cherney, M. M. William Cleman, M. Paul S. Echenberg, M. Pierre Matuszewski, M. C. Emmett Pearson, M[me] J. Alice Pearson, Norjem Capital Inc. et M. Jason Schonfeld.

« Actions » désigne les actions ordinaires de catégorie A du capital-actions de la Société.

« actions de roulement » désigne les Actions détenues par les actionnaires de roulement qui seront transférées en échange d’actions ordinaires du capital de l’acquéreur aux termes de conventions de roulement conclues par les actionnaires de roulement et l’acquéreur, le tout conformément au plan d’arrangement.

« Actions visées » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

« administrateurs abstentionnistes » désigne MM. Antoine Amiel et W. John Bennett, qui se sont abstenus de participer à la prise de décision, à l’approbation et à la recommandation du conseil d’administration en raison de leurs positions par rapport aux actionnaires de roulement.

« agent des transferts » désigne Société de fiducie Computershare du Canada.

« approbation en vertu de la Loi sur la concurrence » désigne (i) la délivrance d’un certificat de décision préalable aux termes du paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence attestant que le commissaire de la concurrence est convaincu qu’il ne devrait pas avoir de motifs suffisants pour demander au Tribunal de la concurrence de rendre une ordonnance en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à l’égard des opérations prévues par la convention d’arrangement; ou (ii) le délai d’attente applicable, y compris le délai de prorogation, prévu par l’article 123 de la Loi sur la concurrence, a expiré ou il y a été mis fin; ou (iii) le commissaire a renoncé au préavis de fusion prévu à la Partie IX de la Loi sur la concurrence conformément à l’alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence et, dans les cas visés aux points (ii) ou (iii), le commissaire de la concurrence a délivré une lettre de non-intervention.

A-1

« arrangement » désigne un arrangement prévu par l’article 192 de la LCSA, pris selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le plan d’arrangement, sous réserve des modifications ou des changements apportés au plan d’arrangement conformément aux modalités de la convention d’arrangement ou apportés à la demande de la Cour dans l’ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« assemblée » désigne l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu le 14 mai 2021, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

« autorités en valeurs mobilières » désigne l’Autorité des marchés financiers ainsi que toute autre commission des valeurs mobilières ou autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente d’une province ou d’un territoire du Canada.

« avis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Principales approbations des autorités de réglementation requises ».

« avis de proposition supérieure » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Engagements – Droit de présenter une proposition équivalente ».

« avis quant au caractère équitable de FBN » désigne l’avis quant au caractère équitable produit par FBN daté du 18 mars 2021, dont le libellé est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire.

« avis quant au caractère équitable de PwC » désigne l’avis quant au caractère équitable produit par PwC en date du 18 mars 2021, dont le libellé est reproduit à l’annexe E de la présente circulaire.

« bail immobilier » désigne un bail ou une licence relatif à des biens immeubles ou réels loués par la Société ou une de ses filiales ou pour lesquels elles ont obtenu une licence.

« Broadridge » désigne Broadridge Financial Solutions, Inc.

« cas de paiement de l’indemnité de résiliation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation ».

« cas de paiement de l’indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur ».

« cautions » désigne, collectivement, les entités ayant signé la garantie, et « caution » désigne l’une de ces entités.

« CDP » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’Arrangement – Questions réglementaires – Principales approbations des autorités de réglementation requises ».

« CDPQ » désigne la Caisse de dépôt et placement du Québec ou un des membres de son groupe.

« certificat d’arrangement » désigne le certificat d’arrangement qui doit être délivré par le directeur conformément au paragraphe 192(7) de la LCSA à l’égard des clauses de l’arrangement.

« changement de recommandation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Résiliation de l’arrangement ».

« charges » désigne une hypothèque, une charge, une garantie, une sûreté, un privilège (légal ou autre), un droit contraire ou une opposition, ou encore un autre intérêt ou une autre charge de quelque nature que ce soit d’un tiers.

A-2

« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 9 avril 2021, ainsi que toutes les annexes qui y sont jointes, distribuée aux actionnaires relativement à l’assemblée.

« clauses de l’arrangement » désigne les clauses de l’arrangement de la Société relatives à l’arrangement qui, aux termes de la LCSA, doivent être transmises au directeur après le prononcé de l’ordonnance définitive, qui doivent inclure le plan d’arrangement et dont la forme est jugée satisfaisante par la Société et l’acquéreur, agissant raisonnablement.

« clôture » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Date de clôture ».

« comité spécial » désigne le comité spécial composé de membres indépendants du conseil d’administration établi relativement à la proposition visant la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement.

« commissaire de la concurrence » désigne le commissaire de la concurrence nommé en vertu du paragraphe 7(1) de la Loi sur la concurrence ou son délégué.

« conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la Société, tel qu’il est constitué à l’occasion.

« conseillers financiers » désigne, collectivement, FBN et HPC Puckett.

« contrat » désigne une entente, un engagement, un contrat, une franchise, une licence, un bail ou une obligation légalement contraignant (sous forme écrite ou verbale) auquel une partie ou l’une de ses filiales est partie ou par lequel elles sont liées ou auquel leurs biens ou actifs respectifs sont assujettis.

« contrat important » désigne un contrat (à l’exception d’un bail immobilier) (i) qui, s’il était résilié ou modifié ou cessait d’être en vigueur, serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante; (ii) qui est, directement ou indirectement, relatif à la garantie de toutes responsabilités ou obligations, ou relatif à tout emprunt contracté par la Société ou à un prêt consenti à une autre personne de plus de deux millions de dollars; (iii) restreignant les emprunts contractés par la Société ou l’une de ses filiales (y compris en exigeant que soit consentie une charge égale et proportionnelle) ou la création de charges grevant des biens ou des actifs de la Société ou de l’une de ses filiales, ou restreignant ou pouvant éventuellement restreindre le paiement de dividendes par la Société ou l’une de ses filiales; (iv) aux termes duquel une personne a versé à la Société ou à ses filiales des paiements de plus de deux millions de dollars au cours de la période de 12 mois close le 31 décembre 2020; (v) aux termes duquel la Société ou l’une de ses filiales a versé à une personne des paiements de plus de cinq millions de dollars au cours de la période de 12 mois close le 31 décembre 2020; (vi) aux termes duquel la Société ou l’une de ses filiales est tenue de verser ou s’attend à recevoir des paiements de plus de deux millions de dollars au cours de la durée non écoulée; (vii) prévoyant l’établissement, la constitution ou la formation d’une coentreprise, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société de personnes ou prévoyant l’investissement dans de telles entités d’une valeur de plus de deux millions de dollars (valeur comptable ou juste valeur marchande); (viii) qui crée, à l’avantage d’un tiers, un arrangement d’exclusivité, un droit de première offre ou un droit de premier refus qui est important pour la Société et ses filiales prises dans leur ensemble; (ix) qui prévoit l’achat, la vente ou l’échange ou une option d’achat, de vente ou d’échange d’un bien ou d’un actif ayant un prix d’achat ou de vente ou une valeur convenue ou une juste valeur marchande de plus de deux millions de dollars; (x) qui limite ou restreint, à tous égards importants, la capacité de la Société ou de l’une de ses filiales d’exercer un type d’activité ou d’exploiter une entreprise dans une région géographique, ou le bassin des personnes auxquelles la Société ou l’une de ses filiales peut vendre des produits ou offrir des services; (xi) qui est important de toute autre manière pour la Société et ses filiales, prises dans leur ensemble; (xii) qui est présenté comme tel à l’acquéreur ou (xiii) qui est conclu hors du cours normal des activités et n’est pas autrement couvert par les points (i) à (xii) cidessus; toutefois, dans chacun des cas précités, si le contrat a été modifié, complété ou renouvelé, toute mention de ce contrat renvoie au contrat ainsi modifié, complété ou renouvelé. Il est entendu que tout

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contrat intervenu entre la Société, une filiale de la Société et/ou une entité non contrôlée, d’une part, et Entreprise Optométrique Iris Inc., ou LNLC Inc., d’autre part, est réputé constituer un contrat important.

« Contrepartie » désigne la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement) aux termes du plan d’arrangement consistant en la somme de 50,00 $ pour chaque Action, sous réserve d’un rajustement de la manière et dans les circonstances prévues dans la convention d’arrangement.

« contrepartie différente » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ».

« contrepartie prévue par le roulement » désigne la contrepartie énoncée dans une convention de roulement applicable et payable à un actionnaire de roulement pour le transfert des actions de roulement de cet actionnaire de roulement.

« convention d’arrangement » désigne la convention d’arrangement intervenue en date du 18 mars 2021 entre la Société et l’acquéreur, y compris l’ensemble des annexes qui y sont jointes, à laquelle il peut être apporté des modifications ou des ajouts par écrit à l’occasion conformément à ses modalités.

« convention de roulement » désigne une convention intervenue entre l’acquéreur et un actionnaire de roulement visant le transfert d’actions de roulement à l’acquéreur dans le cadre et aux termes de l’arrangement.

« conventions de soutien et de vote » désigne chacune des conventions de soutien et de vote portant la date des présentes et intervenues entre l’acquéreur et les actionnaires favorables.

« convention relative à une acquisition permise » désigne une convention définitive conclue par la Société, avant l’approbation par les actionnaires de la résolution relative à l’arrangement, en vue de la mise en œuvre d’une proposition supérieure, dans les cas suivants :

a) elle prévoit que toutes les obligations de la Société (autres que les obligations de confidentialité) qu’elle contient n’entrent en vigueur qu’après la satisfaction des conditions suivantes : (i) la résolution relative à l’arrangement n’a pas reçu le nombre de voix requises des actionnaires de la Société à l’assemblée (y compris à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report) conformément à l’ordonnance provisoire; (ii) la Société a versé l’indemnité de résiliation aux cautions conformément à l’article 8 de la convention d’arrangement; et (iii) la convention d’arrangement a été validement résiliée;
b) à l’exception des dépôts de documents et des avis requis par la Loi applicable avant la satisfaction des conditions préalables mentionnées à l’alinéa a) ci-dessus, elle n’exige pas que la Société prenne d’autres mesures à l’égard de la proposition supérieure, y compris tout dépôt de documents ou d’avis auprès d’une entité gouvernementale, jusqu’à ce que les conditions préalables mentionnées à l’alinéa a) ci-dessus aient été satisfaites;
c) est automatiquement résiliée conformément à ses modalités, n’est plus en vigueur et cesse de produire ses effets dès l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de la Société à l’assemblée conformément à l’ordonnance provisoire;
d) ne contient aucune disposition prévoyant le versement d’une somme d’argent ou la prise de toute autre mesure par la Société en raison de la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement ou de la non satisfaction des conditions préalables mentionnées à l’alinéa a) ci-dessus.
e) ne prévoit pas le paiement d’une indemnité relative à la présentation d’une offre non sollicitée, d’une indemnité de résiliation ou de rupture ou d’autres frais par la Société ni d’options ou de

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droits d’acquérir des actifs ou des titres de la Société, autres que ceux qui n’entrent en vigueur qu’après la satisfaction des conditions préalables mentionnées à l’alinéa a) ci-dessus;

f) dont les modalités n’empêchent, ne retardent ni ne bloquent, de quelque manière que ce soit, la réalisation de l’arrangement par la Société conformément aux modalités de la convention d’arrangement, et ce, jusqu’à ce que les conditions mentionnées à l’alinéa a) ci-dessus aient été satisfaites.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec ou un autre tribunal compétent.

« date butoir » désigne le 30 juillet 2021, ou une autre date ultérieure dont la Société et l’acquéreur peuvent convenir par écrit.

« date de prise d’effet » désigne la date indiquée sur le certificat d’arrangement qui donne effet à l’arrangement.

« date de référence » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Renseignements sur l’assemblée ».

« Davies » désigne Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., S.R.L., conseillers juridiques de la Société.

« délai de bonification » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Engagements – Droit de présenter une proposition équivalente ».

« demandes de renseignements supplémentaires » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Principales approbations des autorités de réglementation requises ».

« dépositaire » désigne Société de fiducie Computershare du Canada ou une autre personne que la Société peut désigner comme dépositaire à l’égard de l’arrangement, avec l’approbation de l’acquéreur, agissant raisonnablement.

« directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA.

« dirigeant » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

« dispositions relatives aux sources de financement » désigne le paragraphe 7.3, les alinéas 8.1(c) et 8.2(g), les paragraphes 8.7, 8.8 et 8.9, le sous-alinéa 8.11(b)(y) et le paragraphe 8.13 de la convention d’arrangement.

« droit à la dissidence » désigne le droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement décrit dans le plan d’arrangement.

« engagements de financement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Sources du financement de l’arrangement ».

« entente de confidentialité » désigne l’entente de confidentialité intervenue en date du 11 septembre 2020 entre FFL Partners, LLC et la Société.

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organisme quasi gouvernemental ou privé exerçant une autorité de réglementation, d’expropriation ou de taxation pour le compte de l’une des entités précitées ou qui lui a été déléguée par l’une des entités précitées ou (iv) une bourse de valeurs.

« FBN » désigne Financière Banque Nationale Inc., conseillers financiers de la Société.

« FFL » désigne FFL Partners, LLC.

« filiales » désigne une personne contrôlée directement ou indirectement par une autre personne, y compris une filiale de cette filiale et, aux fins de la convention d’arrangement et de la présente circulaire, (i) IRIS Opto Canada S.E.N.C.R.L. et ses filiales et (ii) toute personne dont au moins 50 % des titres comportant droit de vote, des titres de capitaux propres ou d’autres participations appartiennent directement ou indirectement à la Société est réputée, dans chaque cas, être une filiale de la Société. Une personne est réputée « contrôler » une autre personne dans les cas suivants : (i) la première personne a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la deuxième personne lui assurant un nombre de votes suffisant pour élire la majorité des administrateurs de la deuxième personne ou exerce directement ou indirectement une emprise sur de tels titres, à moins que la première personne ne détienne les titres comportant droit de vote qu’en garantie d’une obligation, ou (ii) la deuxième personne est une société de personnes, autre qu’une société en commandite, dont la première personne détient plus de 50 % des parts, ou (iii) la deuxième personne est une société en commandite, dont la première personne est le commandité.

« financement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Sources du financement de l’arrangement ».

« financement par capitaux propres » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Sources du financement de l’arrangement ».

« financement par emprunt » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Sources du financement de l’arrangement ».

« FIV » désigne un formulaire d’instructions de vote .

« fondé de pouvoir tiers » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Nomination des fondés de pouvoir ».

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition des Actions dans le cadre de l’arrangement ».

« garantie » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Garantie limitée ».

« groupe de l’acquéreur » désigne, collectivement, (i) certains fonds gérés par FFL, (ii) la CDPQ et (iii) la famille du D[r] H. Doug Barnes.

« heure de prise d’effet » désigne 0 h 01 (heure de Montréal) à la date de prise d’effet ou toute autre heure dont la Société et l’acquéreur conviennent par écrit avant la date de prise d’effet.

« HPC Puckett » désigne HPC Puckett & Company, conseiller financier de la Société.

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board.

« incidence défavorable importante » désigne tout changement, événement, occurrence, fait nouveau, état de faits, effet ou circonstance qui, individuellement ou collectivement, est ou serait raisonnablement

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susceptible d’être important et défavorable à l’entreprise, aux activités, aux résultats d’exploitation, aux actifs, aux biens, à la structure du capital, à la situation financière ou aux passifs (éventuels ou autres), de la Société et de ses filiales, prises dans leur ensemble, à l’exclusion de tout changement, événement, occurrence, fait nouveau, état de faits, effet ou circonstance directement ou indirectement lié ou attribuable à ce qui suit :

a) un changement, un fait nouveau ou une situation ayant une incidence générale sur les secteurs ou les branches d’activités dans lesquels la Société et ses filiales sont exploitées ou exercent leurs activités;
b) un changement, un fait nouveau ou une situation touchant la politique mondiale, nationale ou régionale (y compris les grèves, les lockouts, l’agitation civile, les émeutes, les manifestations, les insurrections ou les prises de contrôle d’installations dans des situations d’urgence) ou les conditions économiques, commerciales, bancaires, réglementaires, les taux de change, les taux d’intérêt, d’inflation ou le marché en général, ou les marchés financiers, les marchés boursiers ou les marchés de capitaux au Canada, aux États-Unis ou à l’échelle mondiale;
c) l’adoption, la proposition, la mise en application ou la modification d’une Loi ou l’interprétation, l’application ou la non-application d’une Loi par une entité gouvernementale, dans chaque cas, après la date des présentes;
d) une modification des exigences réglementaires applicables en matière de comptabilité, y compris les IFRS;
e) un ouragan, une inondation, une tornade, un tremblement de terre ou une autre catastrophe naturelle ou d’origine humaine ou de force majeure (au sens du Code civil du Québec );
f) une épidémie, une pandémie ou une éclosion de maladie (y compris la pandémie de COVID-19) ou une éclosion générale d’une maladie, y compris son aggravation;
g) le déclenchement ou la continuation de guerres, de conflits armés, y compris leur escalade ou aggravation, ou des actes de terrorisme;
h) un changement dans le cours de titres de la Société ou le volume des opérations sur ceux-ci (étant entendu, toutefois, que les causes sous-jacentes de ce changement peuvent être prises en compte pour déterminer si une incidence défavorable importante s’est produite);
i) l’incapacité de la Société d’atteindre toute projection, prévision, indication ou estimation interne ou publiée portant sur les produits des activités ordinaires, les résultats ou flux de trésorerie de toute période prenant fin à la date de la convention d’arrangement ou après cette date (étant entendu, toutefois, que les causes sous-jacentes de cette incapacité peuvent être prises en compte pour déterminer si une incidence défavorable importante s’est produite);
j) l’annonce de la convention d’arrangement ou des opérations prévues par celle-ci, y compris toute perte réelle ou imminente, ou tout changement défavorable réel ou imminent, concernant la relation de la Société ou de l’une de ses filiales avec l’un de ses employés, clients, actionnaires, distributeurs, fournisseurs, contreparties, assureurs ou autres partenaires commerciaux actuels ou potentiels;
k) toute mesure prise (ou omise) par la Société ou l’une de ses filiales qui doit être prise (ou omise) aux termes de la convention d’arrangement ou à laquelle l’acquéreur consent par écrit;

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toutefois, en ce qui a trait aux alinéas a) à g) inclusivement, l’événement en question ne doit pas avoir une incidence d’une importance disproportionnée sur la Société et ses filiales, prises dans leur ensemble, par rapport à d’autres sociétés comparables exerçant leurs activités dans les mêmes secteurs que la Société et/ou ses filiales, et toute somme d’argent mentionnée dans la convention d’arrangement ne constitue pas une illustration ni une interprétation, et ne doit pas être réputée telle, en vue de déterminer si une incidence défavorable importante s’est produite.

« indemnité de résiliation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation ».

« indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur » .

« intermédiaire » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Instructions de vote ».

« jour ouvrable » désigne un jour de l’année autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les grandes banques sont tenues d’être fermées à Montréal, au Québec, ou à New York, dans l’État de New York.

« Laurel Hill » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée – Questions et demandes d’aide à propos du vote ».

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

« Législation en valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et les autres lois, règles et règlements sur les valeurs mobilières provinciaux applicables ainsi que les politiques publiées en vertu de ceux-ci.

« lettre d’envoi » désigne le modèle de lettre d’envoi devant être envoyé par la Société aux actionnaires inscrits dans le cadre de l’arrangement, que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

« lettre d’engagement de financement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Sources du financement de l’arrangement ».

« lettre d’engagement relative aux capitaux propres » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Sources du financement de l’arrangement ».

« lettre de non-intervention » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Principales approbations des autorités de réglementation requises ».

« Loi » désigne, à l’égard d’une personne, une loi (d’origine législative, en common law ou autre), une constitution, un traité, une convention, une ordonnance, un code, une règle, un règlement, un ordre, une injonction, un avis, un jugement, un décret, une décision ou autre exigence similaire applicable, national ou étranger, adopté, promulgué ou appliqué par une entité gouvernementale, qui lie cette personne ou ses activités, son entreprise, ses biens ou ses titres, ou qui leur est applicable, et dans la mesure où ils ont force de loi, les politiques, lignes directrices, avis et protocoles de toute entité gouvernementale, dans leur version modifiée sauf indication contraire expresse.

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« Loi sur la concurrence » désigne la Loi sur la concurrence (Canada).

« McCarthy » désigne McCarthy Tétrault s.e.n.c.r.l., s.r.l., conseillers juridiques du comité spécial.

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« mesures de prévention de la COVID-19 » désigne les instructions de se mettre en quarantaine, de se réfugier, de rester à la maison, de réduire la main-d’œuvre, de respecter la distanciation physique, de fermer les entreprises, de se confiner et de restreindre les déplacements ou toute autre Loi applicable, ou les autres directives, lignes directrices ou recommandations similaires émanant d’une entité gouvernementale, en réponse à la COVID-19.

« modifications proposées » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« notice annuelle » désigne la notice annuelle de la Société datée du 26 mars 2021 se rapportant à l’exercice de la Société clos le 26 décembre 2020.

« offre de l’acquéreur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Contexte de l’arrangement ».

« options de la Société » désigne les options d’achat d’Actions en cours émises aux termes du régime d’options sur actions de la Société.

« ordonnance définitive » désigne l’ordonnance définitive rendue par la Cour aux termes de l’article 192 de la LCSA approuvant l’arrangement, dont la forme est jugée acceptable par la Société et l’acquéreur, agissant raisonnablement, et qui est susceptible d’être modifiée par la Cour (avec le consentement de la Société et de l’acquéreur, agissant raisonnablement) à tout moment avant la date de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que l’appel ne soit retiré ou rejeté, sous sa forme confirmée ou modifiée en appel (à la condition que cette modification soit jugée acceptable par la Société et l’acquéreur, agissant raisonnablement).

« ordonnance provisoire » désigne l’ordonnance provisoire rendue par la Cour aux termes de l’article 192 de la LCSA, dont le libellé est reproduit à l’annexe F de la présente circulaire, prévoyant, entre autres choses, la convocation et la tenue de l’assemblée, dans sa version pouvant être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« Osler » désigne Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la CDPQ.

« paiement lié à l’opération » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l’arrangement – Paiement lié à l’opération ».

« personne » désigne une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une fiducie, une organisation, une succession, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur de succession, un représentant légal, un gouvernement (y compris une entité gouvernementale), un syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« perte en capital déductible » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition des Actions dans le cadre de l’arrangement ».

« plan d’arrangement » désigne le plan d’arrangement, conforme pour l’essentiel au libellé reproduit à l’annexe C de la présente circulaire, sous réserve des modifications qui peuvent lui être apportées conformément à la convention d’arrangement et au plan d’arrangement ou selon les directives de la Cour énoncées dans l’ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« porteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

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« porteur non-résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada ».

« porteur non-résident dissident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada – Porteurs non résidents dissidents » .

« porteur résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada ».

« porteur résident dissident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Porteurs résidents dissidents » .

« prêt de l’acquéreur » désigne un prêt à vue ne portant pas intérêt accordé par l’acquéreur à la Société et libellé en dollars canadiens d’un capital global équivalant à la somme globale en espèces dont la Société a besoin pour effectuer les paiements prévus aux alinéas 2.3b) et 2.3c) du plan d’arrangement, qui est attesté par un billet à ordre payable sur demande ne portant pas intérêt que la Société a accordé à l’acquéreur et qu’elle peut rembourser par anticipation, sans pénalité.

« proposition d’acquisition » désigne, à l’exception des opérations prévues par la convention d’arrangement et à l’exception d’une opération ne visant que la Société et/ou une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive, toute offre, proposition, demande de renseignements ou autre demande écrite ou orale (ou l’annonce publique de l’une ou l’autre des opérations susmentionnées) provenant d’une personne ou d’un groupe de personnes autres que l’acquéreur ou un ou plusieurs membres du groupe ou alliés de celui-ci relative (i) à la vente, à l’aliénation, au regroupement ou à la formation d’une coentreprise (ou à un bail, à un contrat d’approvisionnement à long terme, à une licence ou à un autre arrangement ayant le même effet financier qu’une vente ou une aliénation) visant, directement ou indirectement, des actifs de la Société ou de l’une de ses filiales (y compris des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres de l’une des filiales de la Société) représentant 20 % ou plus des actifs consolidés ou contribuant à 20 % ou plus des produits des activités ordinaires ou des résultats consolidés de la Société et de ses filiales prises dans leur ensemble (dans chaque cas, en fonction des derniers états financiers consolidés de la Société déposés sur SEDAR avant la présentation de cette offre, de cette proposition ou de cette demande); ou (ii) à une souscription ou à une acquisition directe ou indirecte par cette personne ou ce groupe de personnes agissant de concert avec cette personne au sens de la Législation en valeurs mobilières, d’Actions (y compris de titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange permet d’obtenir des Actions) représentant, dans leur ensemble avec les Actions de la Société (y compris les titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange permet d’obtenir des Actions) détenues par cette personne ou ce groupe de personnes agissant de concert avec cette personne, 20 % ou plus des Actions (dans l’hypothèse, le cas échéant, de la conversion, de l’exercice ou de l’échange de ces titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange permet d’obtenir des Actions) ou 20 % ou plus des titres comportant droit de vote ou de titres de capitaux propres de l’entité issue de l’opération ou de la société mère, résultant directement ou indirectement de l’opération, de la Société ou de l’entité issue de l’opération, dans l’un ou l’autre des cas prévus aux points (i) ou (ii), que ce soit au moyen d’une offre publique d’achat, d’une offre publique de rachat, d’une offre d’échange, d’une émission de nouvelles actions, d’un plan d’arrangement, d’une fusion, d’un regroupement, d’une consolidation, d’un échange d’actions, d’un regroupement d’entreprises, d’une réorganisation, d’une restructuration du capital, d’une liquidation, d’une dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre opération visant la Société ou l’une de ses filiales, notamment dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations liées.

« proposition supérieure » désigne toute proposition d’acquisition faite par écrit après la date de la convention d’arrangement, de bonne foi et non sollicitée provenant d’une personne ou d’un groupe de personnes sans lien de dépendance avec la Société qui vise à acquérir non moins de la totalité des Actions en circulation ou la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société sur une base consolidée, (i) qui ne résulte pas d’un manquement à l’article 5 de la convention d’arrangement ou n’entraîne pas un tel manquement, (ii) qui peut raisonnablement être menée à terme sans retard indu, compte tenu de tous les aspects financiers, juridiques, réglementaires et autres de cette proposition et de la personne ou du

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groupe de personnes qui fait cette proposition, (iii) qui n’est assujettie à aucune condition de financement et pour laquelle des dispositions adéquates ont été prises afin que les fonds nécessaires soient disponibles pour effectuer le paiement intégral de la totalité des Actions ou des actifs, selon le cas; (iv) qui n’est subordonnée à aucun contrôle diligent ou à aucune condition d’accès; et (v) qui, selon le conseil d’administration, agissant de bonne foi, après avoir reçu l’avis des conseillers financiers et des conseillers juridiques externes de la Société et compte tenu de toutes les modalités et conditions de la proposition d’acquisition, donnerait lieu, si elle était réalisée conformément à ses modalités, à une opération qui est plus favorable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires que l’arrangement (y compris après toute modification des modalités et conditions de l’arrangement proposée par l’acquéreur aux termes de l’alinéa 5.4(a) de la convention d’arrangement).

« PwC » désigne PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., conseiller financier indépendant du comité spécial.

« recommandation du conseil » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Recommandation du conseil d’administration » .

« régime d’options sur actions de la Société » désigne le régime d’options sur actions à l’intention des dirigeants modifié et mis à jour de la Société ayant pris effet le 4 juin 2013, dans sa version modifiée à l’occasion.

« régime d’UAP de la Société » désigne le régime d’unités d’actions liées à la performance de la Société ayant pris effet le 1[er] janvier 2020, dans sa version modifiée à l’occasion.

« Règlement 61-101 » désigne le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières .

« représentants » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La convention d’arrangement – Engagements – Non-sollicitation ».

« résolution relative à l’arrangement » désigne la résolution extraordinaire approuvant le plan d’arrangement, devant être examinée à l’assemblée de la Société, dont le libellé est reproduit à l’annexe B de la présente circulaire.

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche tenu pour le compte des autorités en valeurs mobilières.

« Stikeman » désigne Stikeman Elliott s.e.n.c.r.l., s.r.l., conseillers juridiques canadiens de l’acquéreur.

« Société » désigne Groupe Vision New Look inc.

« sources de financement » désigne tout prêteur, agent ou arrangeur qui s’engage à fournir le financement, ou qui conclut des ententes avec l’acquéreur ou des membres de son groupe à ce sujet, y compris les engagements de financement, tout document connexe à ces lettres d’engagement de financement ou toute documentation définitive s’y rapportant, conjointement avec les successeurs, ayants droits, membres du groupe, dirigeants, administrateurs, employés, mandataires et représentants de cette Personne et avec les successeurs, ayants droits, membres du groupe, dirigeants, administrateurs, employés, mandataires et représentants respectifs de ceux-ci.

« transactions devant faire l’objet d’un avis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Principales approbations des autorités de réglementation requises ».

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

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« UAP de la Société » désigne les unités d’actions liées à la performance en cours attribuées en vertu du régime d’UAP de la Société.

« violation délibérée » désigne une violation importante de la convention d’arrangement découlant d’une mesure prise ou de l’omission de prendre une mesure par l’auteur de la violation, qui avait connaissance que cette mesure ou cette omission entraînerait ou serait, selon toute attente raisonnable, susceptible d’entraîner une violation importante de la convention d’arrangement.

« Willkie » désigne Willkie Farr & Gallagher LLP, conseillers juridiques américains de l’acquéreur.

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ANNEXE B RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

Sont par les présentes autorisés, approuvés et adoptés l’arrangement (l’« arrangement ») aux termes de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant Groupe Vision New Look Inc. (la « Société »), conformément à la convention d’arrangement intervenue entre la Société et NL1 AcquireCo Inc. en date du 18 mars 2021, dans sa version pouvant être modifiée ou complétée à l’occasion conformément à ses modalités (la « convention d’arrangement »), le tout tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 9 avril 2021 (la « circulaire »), et toutes les opérations qui y sont prévues.
Est par les présentes autorisé, approuvé et adopté le plan d’arrangement de la Société, dans sa version ayant été ou pouvant être modifiée ou complétée conformément à la convention d’arrangement et à ses modalités (le « plan d’arrangement »), dont le texte intégral est reproduit à l’annexe C de la circulaire.
Sont par les présentes ratifiées et approuvées (i) la convention d’arrangement et toutes les opérations qui y sont prévues; (ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société pour approuver l’arrangement et la convention d’arrangement; et (iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de la signature et de la remise de la convention d’arrangement ainsi que de toute modification et de tout complément de celle-ci et en vue de l’exécution par la Société de ses obligations aux termes de celle-ci.
Même si la présente résolution a été adoptée (et l’arrangement a été adopté) par les porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actionnaires de la Société ») ou même si l’arrangement a été approuvé par la Cour supérieure du Québec (la « Cour »), les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, sans devoir aviser les actionnaires de la Société ni obtenir l’approbation de ceux-ci : (i) à modifier ou à compléter la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement dans la mesure qui y est permise; et (ii) à ne pas donner suite à l’arrangement et aux opérations connexes, sous réserve des modalités de la convention d’arrangement.
Chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et l’ordre, au nom et pour le compte de la Société, de présenter une demande à la Cour afin d’obtenir une ordonnance approuvant l’arrangement et de signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de déposer auprès du directeur en vertu de la LCSA, les clauses de l’arrangement et les autres documents qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’arrangement et au plan d’arrangement conformément à la convention d’arrangement.
Chacun des dirigeants et des administrateurs de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et l’ordre, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre tous les autres documents et instruments et de prendre ou de veiller à ce que soient prises toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet aux résolutions qui précèdent et aux questions qui y sont autorisées, la signature et la remise de ces autres documents et instruments et la prise de ces autres mesures constituant une preuve concluante de sa décision.

B-1

ANNEXE C PLAN D’ARRANGEMENT

Voir ci-joint.

C-1

PLAN D’ARRANGEMENT

PLAN D’ARRANGEMENT EN VERTU DE L’ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Sauf indication contraire, les termes clés qui sont utilisés dans le présent plan d’arrangement sans y être autrement définis ont le sens qui leur est attribué dans la convention d’arrangement et les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après (et les variantes grammaticales de ces termes ont un sens correspondant) :

« acquéreur » désigne NL1 AcquireCo Inc., société constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique.

« actionnaire dissident » désigne un actionnaire inscrit qui a valablement exercé son droit à la dissidence et qui n’a pas révoqué ou n’est pas réputé avoir révoqué l’exercice de son droit à la dissidence, mais uniquement à l’égard des actions ordinaires pour lesquelles il a valablement exercé ce droit à la dissidence.

« actionnaires » désigne les porteurs inscrits et/ou véritables d’actions ordinaires, selon le contexte.

« actionnaires de roulement » désigne les actionnaires ayant conclu des conventions de roulement avec l’acquéreur, à savoir Capital Bennett Church Hill Inc. et 8104107 Canada Inc.

« actions de roulement » désigne les actions ordinaires détenues par un actionnaire de roulement qui seront transférées à l’acquéreur en échange de la contrepartie prévue par le roulement aux termes d’une convention de roulement.

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires de catégorie A du capital de la Société, y compris les actions ordinaires émises à l’exercice valide d’options de la Société.

« arrangement » désigne l’arrangement aux termes de l’article 192 de la LCSA, pris selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le présent plan d’arrangement, sous réserve des modifications ou des changements apportés conformément aux modalités de la convention d’arrangement et du paragraphe 5.1 ou apportés à la demande de la Cour dans l’ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« assemblée de la Société » désigne l’assemblée extraordinaire des actionnaires, y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report conformément aux modalités de la convention d’arrangement, devant être convoquée et tenue conformément à l’ordonnance provisoire afin d’examiner la résolution relative à l’arrangement et toute autre affaire mentionnée dans la circulaire de la Société et acceptée par écrit par l’acquéreur.

C-2

« charge » désigne une hypothèque, une charge, une garantie, une sûreté, un privilège (légal ou autre), un droit contraire ou une opposition, ou encore un autre intérêt ou une autre charge de quelque nature que ce soit d’un tiers.

« circulaire de la Société » désigne l’avis de convocation à l’assemblée de la Société et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société qui l’accompagne, ainsi que toutes les annexes, appendices et pièces qui y sont joints, et les renseignements qui y sont intégrés par renvoi, devant être distribués aux actionnaires relativement à l’assemblée de la Société, auxquels il peut être apporté des modifications ou des ajouts à l’occasion conformément aux modalités de la convention d’arrangement.

« clauses de l’arrangement » désigne les clauses de l’arrangement de la Société relatives à l’arrangement qui, aux termes de la LCSA, doivent être transmises au directeur après le prononcé de l’ordonnance définitive, qui doivent inclure le présent plan d’arrangement et dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société et l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« contrepartie » désigne la somme de 50,00 $ CA en espèces pour chaque action ordinaire, autre qu’une action de roulement, sous réserve de rajustement de la manière et dans les circonstances prévues au paragraphe 2.11 de la convention d’arrangement.

« convention d’arrangement » désigne la convention d’arrangement intervenue en date du 18 mars 2021 entre la Société et l’acquéreur (y compris les annexes qui y sont jointes), à laquelle il peut être apporté des modifications ou des ajouts à l’occasion conformément à ses modalités.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec.

« date de prise d’effet » désigne la date indiquée sur le certificat d’arrangement qui donne effet à l’arrangement.

« dépositaire » désigne Services aux investisseurs Comptershare Inc. ou toute autre personne que la Société désigne pour agir comme dépositaire dans le cadre de l’arrangement avec l’approbation de l’acquéreur, agissant raisonnablement.

« directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA.

« droit à la dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 3.1.

C-3

« entité gouvernementale » désigne (i) un gouvernement, une autorité gouvernementale ou publique, une banque centrale, un tribunal judiciaire ou administratif, un organisme arbitral, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau, un ministère, une agence ou un organisme, national ou étranger, à l’échelon international, multinational, national, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal, local ou autre, (ii) une subdivision, une autorité ou un représentant de l’une ou l’autre des entités précitées, (iii) un organisme quasi gouvernemental ou privé exerçant une autorité de réglementation, d’expropriation ou de taxation pour le compte de l’une des entités précitées ou qui lui a été déléguée par l’une des entités précitées ou (iv) une bourse de valeurs.

« heure de prise d’effet » désigne 0 h 01 à la date de prise d’effet ou toute autre heure dont les parties conviennent par écrit avant la date de prise d’effet.

« jour ouvrable » désigne un jour de l’année autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les grandes banques sont fermées à Montréal, au Québec, ou à New York, dans l’État de New York.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« lettre d’envoi » désigne la lettre d’envoi envoyée aux porteurs d’actions ordinaires devant être utilisée dans le cadre de l’arrangement.

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), et les règlements pris en application de cette loi, dans sa version modifiée.

« options de la Société » désigne les options d’achat d’actions ordinaires en cours attribuées aux termes du régime d’options sur actions de la Société.

« ordonnance définitive » désigne l’ordonnance définitive approuvant l’arrangement rendue par la Cour, dont la forme est jugée acceptable par la Société et l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement, et qui est susceptible d’être modifiée par la Cour (avec le consentement de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement) à tout moment avant la date de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que l’appel ne soit retiré ou rejeté, sous sa forme confirmée ou modifiée en appel (à la condition que cette modification soit jugée acceptable par la Société et l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement).

« ordonnance provisoire » désigne l’ordonnance provisoire rendue par la Cour, dont la forme est jugée acceptable par la Société et l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement, prévoyant, entre autres choses, la convocation et la tenue de l’assemblée de la Société, dans sa version pouvant être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

C-4

« parties » désigne la Société et l’acquéreur et « partie » l’un d’entre eux.

« personne » désigne une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une fiducie, une organisation, une succession, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un liquidateur de succession, un représentant légal, un gouvernement (y compris une entité gouvernementale), un syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« plan d’arrangement » désigne le présent plan d’arrangement proposé en vertu de l’article 192 de la LCSA, sous réserve des modifications ou des changements qui peuvent lui être apportés conformément à la convention d’arrangement et du paragraphe 5.1 ou selon les directives de la Cour énoncées dans l’ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« porteurs de titres visés » désigne, collectivement, les actionnaires, les porteurs d’options de la Société et les porteurs d’UAP de la Société.

« prêt de l’acquéreur » désigne un prêt à vue ne portant pas intérêt accordé par l’acquéreur à la Société et libellé en dollars canadiens d’un capital global équivalant à la somme globale en espèces dont la Société a besoin pour effectuer les paiements prévus aux alinéas 2.3b) et 2.3c), qui est attesté par un billet à ordre payable sur demande ne portant pas intérêt que la Société accorde à l’acquéreur et qu’elle peut rembourser par anticipation, sans pénalité.

« résolution relative à l’arrangement » désigne la résolution extraordinaire approuvant le plan d’arrangement, devant être examinée à l’assemblée de la Société par les actionnaires.

« Société » désigne Groupe Vision New Look Inc., société constituée sous le régime des lois du Canada, et toute entité qui la remplace.

« titres visés » désigne, collectivement, les actions ordinaires, les options de la Société et les UAP de la Société.

« UAP de la Société » désigne les unités d’actions liées à la performance en cours attribuées aux termes du régime d’UAP de la Société.

1.2 Règles d’interprétation

Dans le présent plan d’arrangement, sauf indication contraire :

(1) Titres, etc. La division du présent plan d’arrangement en articles et en paragraphes et l’insertion de titres n’ont pour but que d’en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur son interprétation.

C-5

(2) Monnaie. Tous les montants en dollars et le symbole « $ » renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.
(3) Genre et nombre. L’emploi d’un genre comprend tous les genres. Le singulier s’entend également du pluriel et inversement.
(4) Sens attribué à certains termes et à certaines expressions . Les mots (i) « notamment » et « y compris » et le verbe « comprendre » ne sont pas utilisés dans un sens limitatif; (ii) les expressions « l’ensemble de/des », « au total », « la somme de/des » ou une expression ayant un sens analogue signifient « l’ensemble (ou le total ou la somme), sans double emploi, de/des », et (iii) sauf indication contraire, un renvoi à un « «article », à un « paragraphe » et à une « Annexe » suivi d’un chiffre ou d’une lettre constitue un renvoi à l’article, au paragraphe ou à l’Annexe précisé du présent plan d’arrangement.
(5) Lois. Sauf indication contraire, un renvoi à une loi renvoie à cette loi, ainsi qu’aux règles et aux règlements pris en vertu celle-ci, dans leur version modifiée ou adoptée de nouveau à l’occasion.
(6) Calcul des délais. Un délai commence le jour suivant l’événement qui déclenche le délai et se termine à 16 h 30 le dernier jour du délai si celui-ci est un jour ouvrable, ou à 16 h 30 le jour ouvrable suivant si le dernier jour du délai n’est pas un jour ouvrable. Si la date à laquelle une mesure doit ou peut être prise par une personne aux termes du présent plan d’arrangement n’est pas un jour ouvrable, cette mesure doit ou peut être prise le premier jour suivant qui est un jour ouvrable.
(7) Heure indiquée. Toute heure indiquée dans les présentes ou dans la lettre d’envoi renvoie à l’heure de Montréal, au Québec.

ARTICLE 2 L’ARRANGEMENT

2.1 Convention d’arrangement

Le présent plan d’arrangement est réalisé aux termes de la convention d’arrangement.

2.2 Force obligatoire

Au moment du dépôt des clauses de l’arrangement et de la délivrance du certificat d’arrangement, le présent plan d’arrangement et l’arrangement prendront effet et lieront l’acquéreur, la Société, tous les porteurs et propriétaires véritables d’actions ordinaires, d’options de la Société et d’UAP de la Société, y compris les actionnaires dissidents, l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le dépositaire et toutes les autres personnes, à compter de l’heure de prise d’effet, sans que d’autres mesures ou formalités ne doivent être prises par une personne.

2.3 Arrangement

À l’heure de prise d’effet, les opérations suivantes auront lieu et seront réputées survenir consécutivement dans l’ordre suivant, sans autre autorisation, mesure ou formalité, et, dans chaque cas, à moins d’indication contraire, avec prise d’effet à des intervalles de cinq minutes, à compter de l’heure de prise d’effet :

C-6

a) l’acquéreur consentira le prêt de l’acquéreur, dans la mesure requise par la Société pour effectuer les paiements prévus aux alinéas 2.3b) et 2.3c) (y compris toutes les retenues applicables);
b) les droits rattachés aux options de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’options sur actions de la Société, seront réputés inconditionnellement acquis et les options de la Société pourront être exercées et, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, seront réputées cédées, transférées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à l’excédent, le cas échéant, de la contrepartie par action ordinaire sur le prix d’exercice de cette option de la Société, moins les retenues applicables, après quoi chacune de ces options de la Société sera immédiatement annulée, étant entendu que si l’écart est nul ou négatif, le porteur de cette option de la Société ne touchera aucune somme au titre de cette option de la Société et toutes les obligations à l’égard des options de la Société seront réputées entièrement satisfaites;
c) les UAP de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non), indépendamment des modalités du régime d’UAP de la Société, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, seront réputées cédées et transférées à la Société par leurs porteurs en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à la contrepartie par action ordinaire, moins les retenues applicables, après quoi chacune de ces UAP de la Société sera immédiatement annulée et toutes les obligations à l’égard des UAP de la Société seront réputées entièrement satisfaites;
d) (i) les porteurs d’options de la Société et d’UAP de la Société cesseront d’être les porteurs de ces options de la Société et UAP de la Société, (ii) les noms de ces porteurs seront radiés des registres applicables, (iii) le régime d’options sur actions de la Société, le régime d’UAP de la Société et toutes les conventions relatives à ces options de la Société et UAP de la Société prendront fin et cesseront de produire leurs effets et (iv) ces porteurs auront par la suite uniquement le droit de recevoir la contrepartie prévue aux alinéas 2.3b) et 2.3c), selon le cas, au moment et de la manière précisés dans ces alinéas, selon le cas;
e) chacune des actions ordinaires détenues par des actionnaires dissidents à l’égard desquelles les droits à la dissidence ont été valablement exercés sera réputée avoir été transférée, sans autre mesure ou formalité, à l’acquéreur en contrepartie d’une créance contre l’acquéreur du montant établi conformément à l’ARTICLE 3 et il se produira ce qui suit :
(i) ces porteurs dissidents cesseront d’être les porteurs de ces actions ordinaires et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces actions ordinaires, sauf le droit de se faire payer par l’acquéreur la juste valeur de ces actions ordinaires, comme le prévoit le paragraphe 3.1;
(ii) les noms de ces porteurs dissidents seront radiés comme porteurs de ces actions ordinaires des registres des actions ordinaires tenus par la Société ou pour son compte;

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(iii) l’acquéreur sera réputé être le cessionnaire de ces actions ordinaires, libres et quittes de toute charge, et son nom sera inscrit dans le registre des actions ordinaires tenu par la Société ou pour son compte;
f) chacune des actions ordinaires en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet, autre que les actions de roulement et les actions ordinaires détenues par un porteur dissident ayant valablement exercé son droit à la dissidence, sera, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par le porteur d’actions ordinaires ou pour son compte, réputée cédée et transférée à l’acquéreur par le porteur en échange de la contrepartie et il se produira ce qui suit :
(i) les porteurs de ces actions ordinaires cesseront d’être les porteurs de ces actions ordinaires et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces actions ordinaires, sauf le droit de se faire payer par l’acquéreur la contrepartie conformément au présent plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces porteurs seront radiés du registre des actions ordinaires tenu par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acquéreur sera réputé être le cessionnaire de ces actions ordinaires (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit dans le registre des actions ordinaires tenu par la Société ou pour son compte;
g) parallèlement aux transferts prévus à l’alinéa 2.3f) ci-dessus, les actions de roulement en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet seront, sous réserve des modalités et conditions de la convention de roulement applicable intervenue entre l’acquéreur et l’actionnaire de roulement concerné, réputées avoir été cédées et transférées par leurs porteurs à l’acquéreur en échange de la contrepartie prévue par le roulement applicable et il se produira ce qui suit :
(i) les porteurs de ces actions de roulement cesseront d’être les porteurs de ces actions roulement et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces actions roulement, sauf le droit de se faire payer par l’acquéreur la contrepartie prévue par le roulement conformément à la convention de roulement applicable et au présent plan d’arrangement;
(ii) les noms de ces porteurs seront radiés du registre des actions ordinaires tenu par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acquéreur sera réputé être le cessionnaire de ces actions de roulement (libres et quittes de toute charge) et son nom sera inscrit dans le registre des actions ordinaires tenu par la Société ou pour son compte.

ARTICLE 3DROIT À LA DISSIDENCEDroit à la dissidence

Les actionnaires inscrits ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard des actions ordinaires qu’ils détiennent (le « droit à la dissidence ») relativement à l’arrangement aux termes de l’article 190 de la LCSA et de la manière qui est prévue dans cet article, tel qu’il est modifié par l’ordonnance provisoire et le présent paragraphe 3.1; toutefois, malgré les dispositions du paragraphe 190(5) de la LCSA, l’avis écrit d’opposition à la résolution relative à l’arrangement prévu au paragraphe 190(5) de la LCSA doit parvenir à la Société au plus tard à

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17 h deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée de la Société (ou de sa reprise en cas d’ajournement ou de report). Les actionnaires dissidents qui exercent valablement leur droit à la dissidence seront réputés avoir transféré à l’acquéreur les actions ordinaires qu’ils détiennent et à l’égard desquelles ils ont valablement exercé leur droit à la dissidence, libres et quittes de toute charge, comme le prévoit le sous-paragraphe 2.3e) et si :

(a) en définitive, ils ont le droit de se faire payer la juste valeur de ces actions ordinaires : (i) ils seront réputés ne pas avoir participé aux opérations prévues à l’ARTICLE 2 (autres que celles prévues au sous-paragraphe 2.3e)); (ii) ils auront le droit de se faire payer la juste valeur de ces actions ordinaires, laquelle, malgré toute disposition contraire contenue dans la LCSA, sera établie à la fermeture des bureaux le jour précédant l’adoption de la résolution relative à l’arrangement; et (iii) ils n’auront doit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, notamment tout paiement qui leur aurait été payable aux termes de l’arrangement s’ils n’avaient pas exercé leur droit à la dissidence à l’égard de ces actions ordinaires;
(b) en définitive, ils n’ont pas le droit, pour quelque motif que ce soit, de se faire payer la juste valeur de ces actions ordinaires, ils seront réputés avoir participé à l’arrangement de la même manière que les porteurs non dissidents.

3.2 Reconnaissance des porteurs dissidents

(a) L’acquéreur, la Société ou toute autre personne ne seront en aucun cas tenus de reconnaître l’exercice d’un droit à la dissidence par une personne à moins que cette personne ne soit le porteur inscrit des actions ordinaires à l’égard desquelles elle veut exercer ce droit à la dissidence.
(b) Il est entendu que l’acquéreur, la Société ou toute autre personne ne seront en aucun cas tenus de reconnaître des actionnaires dissidents comme porteurs d’actions ordinaires à l’égard desquelles ils ont valablement exercé leur doit à la dissidence après la réalisation du transfert prévu au sous-paragraphe 2.3e), et les noms de ces actionnaires dissidents seront radiés des registres des porteurs des actions ordinaires à l’égard desquelles ils ont valablement exercé leur droit à la dissidence en même temps que les opérations prévues au sous-paragraphe 2.3e) sont réalisées. En plus des autres restrictions prévues à l’article 190 de la LCSA, les personnes suivantes n’auront pas le droit d’exercer de droit à la dissidence : (i) les porteurs d’options de la Société ou les porteurs d’UAP de la Société; et (ii) les actionnaires qui exercent les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires ou qui ont donné instruction à leur fondé de pouvoir de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement, mais uniquement à l’égard de ces actions ordinaires.

ARTICLE 4 CERTIFICATS ET PAIEMENTS

4.1 Paiement de la contrepartie

(a) Avant le dépôt des clauses de l’arrangement, l’acquéreur déposera ou fera déposer auprès du dépositaire, conformément aux dispositions de la convention d’arrangement, un montant en espèces correspondant à la somme des éléments suivants : (i) la contrepartie payable pour toutes les actions ordinaires (autres

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que les actions de roulement); et (ii) le prêt de l’acquéreur, prévus par le présent plan d’arrangement.

(b) Sur remise au dépositaire, en vue d’annulation, d’un certificat qui, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentait des actions ordinaires en circulation transférées aux termes des alinéas 2.3f) et 2.3g), accompagné d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée et des autres documents et instruments que le dépositaire ou l’acquéreur peut raisonnablement exiger, l’actionnaire a le droit de recevoir en échange de son certificat la somme en espèces prévue aux termes du présent plan d’arrangement pour ces actions ordinaires, et le dépositaire doit lui remettre cette somme, déduction faite des retenues pratiquées aux termes du paragraphe 4.3 et, dans le cas des actionnaires de roulement, l’acquéreur doit remettre à chacun d’entre eux la contrepartie prévue par le roulement qu’il a le droit de recevoir aux termes du présent plan d’arrangement, et les certificats ainsi remis seront immédiatement annulés.
(c) À la date de prise d’effet ou aussitôt que possible par la suite, la Société remettra à chaque porteur d’options de la Société et d’UAP de la Société figurant dans le registre tenu par la Société ou pour son compte à l’égard de ces options de la Société et de ces UAP de la Société, un chèque ou un montant en espèces (ou un paiement effectué au moyen des systèmes de paie de la Société ou de toute autre manière que la Société peut choisir ou que l’acquéreur peut indiquer, notamment au sujet du moment ou du mode de remise), le cas échéant, que le porteur de ces options de la Société et de ces UAP de la Société a le droit de recevoir aux termes du présent plan d’arrangement pour ces options de la Société et UAP de la Société, déduction faite de toute retenue pratiquée aux termes du paragraphe 4.3.
(d) Jusqu’à sa remise, comme le prévoit le présent paragraphe 4.1, chaque certificat qui, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentait des actions ordinaires, sera réputé après l’heure de prise d’effet ne représenter que le droit de recevoir, à sa remise, un paiement en espèces ou, s’il y a lieu, la contrepartie prévue par le roulement, à la place de ce certificat comme le prévoit le présent paragraphe 4.1, déduction faite des retenues pratiquées aux termes du paragraphe 4.3. Tout certificat représentant antérieurement des actions ordinaires qui n’est pas dûment remis au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d’effet cessera de représenter une créance de quelque nature que ce soit de l’ancien porteur d’actions ordinaires opposable à la Société ou à l’acquéreur ou un intérêt dans ces entités. À cette date, toutes les sommes en espèces auxquelles cet ancien porteur avait droit seront réputées avoir été remises à l’acquéreur ou à la Société, selon le cas, et seront retournées par le dépositaire à l’acquéreur ou selon les directives de celui-ci.
(e) Tout paiement que le dépositaire effectue par chèque aux termes du présent plan d’arrangement qui n’est pas déposé, qui est retourné au dépositaire ou qui demeure non réclamé, dans chaque cas, au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d’effet, ainsi que tout droit à paiement ou toute créance qui demeure en cours aux termes des présentes au sixième anniversaire de la date de prise d’effet cessera de représenter un doit ou une créance de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les

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titres visés aux termes du présent plan d’arrangement sera éteint et réputé abandonné en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie.

(f) Aucun porteur de titres visés n’a le droit de recevoir à l’égard de ces titres visés une autre contrepartie qu’un paiement en espèces ou la contrepartie prévue par le roulement que ce porteur a le droit de recevoir conformément au paragraphe 2.3 et au présent paragraphe 4.1 et, il est entendu, qu’aucun porteur n’aura le droit de recevoir d’intérêts, de dividendes, de primes ou d’autres paiements à cet égard.

4.2 Certificats perdus

En cas de perte, de vol ou de destruction d’un certificat qui, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentait une ou plusieurs actions ordinaires en circulation qui ont été transférées aux termes du paragraphe 2.3, le dépositaire paiera et remettra au porteur du certificat perdu, volé ou détruit, sur présentation d’une déclaration sous serment dans laquelle cette personne atteste la perte, le vol ou la destruction du certificat, le paiement en espèces conformément à la lettre d’envoi de ce porteur. Si un paiement en espèces est autorisé à l’égard d’un certificat perdu, volé ou détruit, la personne à qui ce paiement est destiné doit, comme condition préalable à la remise du paiement, fournir une garantie que l’acquéreur et le dépositaire (chacun agissant raisonnablement) jugent satisfaisante, correspondant au montant indiqué par l’acquéreur (agissant raisonnablement), ou autrement indemniser l’acquéreur et la Société d’une manière que ceux-ci, chacun agissant raisonnablement, estiment satisfaisante, à l’égard de toute réclamation pouvant leur être présentée au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

4.3 Droit de pratiquer des retenues

L’acquéreur, la Société et le dépositaire, selon le cas, auront le droit de déduire et de retenir de toute somme payable ou devant être remise par ailleurs à une personne aux termes du présent plan d’arrangement (y compris, sans limitation, les sommes payables aux termes du paragraphe 3.1) les sommes qu’ils sont tenus ou qu’ils ont le droit de déduire et de retenir ou qu’ils estiment raisonnablement être tenus ou avoir le droit de déduire et de retenir aux termes de toute disposition d’une Loi relative aux impôts. Toute somme ainsi déduite et retenue de la somme payable ou devant être remise par ailleurs aux termes du présent plan d’arrangement sera considérée à toutes fins aux termes du présent plan d’arrangement comme ayant été versée à la personne à l’égard de laquelle la déduction ou la retenue a été faite, pourvu que la somme en question soit effectivement remise à l’entité gouvernementale compétente.

4.4 Absence de charges

Un échange ou un transfert de titres aux termes du présent plan d’arrangement doit s’effectuer libre et quitte de toutes charges ou d’autres créances de tiers de quelque nature que ce soit.

4.5 Préséance

À compter de l’heure de prise d’effet : a) le présent plan d’arrangement aura préséance sur tous les titres visés émis et en circulation avant l’heure de prise d’effet, b) les droits et les

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obligations des porteurs de titres visés, de la Société, de l’acquéreur, du dépositaire et de tout agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts ou de tout autre dépositaire seront uniquement ceux qui sont prévus par le présent plan d’arrangement, et c) toutes les actions, causes d’actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et qu’elles aient ou non déjà été présentées) fondées de quelque manière que ce soit sur des titres visés seront réputées réglées, quittancées, libérées ou avoir fait l’objet d’un concordat sans aucune responsabilité, sauf dans la mesure prévue dans le présent plan d’arrangement.

ARTICLE 5 MODIFICATIONS

5.1 Modification du plan d’arrangement

(a) La Société et l’acquéreur peuvent apporter des modifications et/ou des ajouts au présent plan d’arrangement à tout moment et à l’occasion avant l’heure de prise d’effet, à la condition que chaque modification et/ou ajout de ce genre soit (i) fait par écrit, (ii) approuvé par la Société et l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement, (iii) déposé auprès de la Cour et, s’il est apporté après l’assemblée de la Société, approuvé par la Cour, et (iv) communiqué aux porteurs de titres visés si la Cour l’exige.
(b) La Société et l’acquéreur peuvent proposer d’apporter des modifications et/ou des ajouts au présent plan d’arrangement à tout moment avant l’assemblée de la Société (à la condition que la Société ou l’acquéreur, selon le cas, y ait consenti), avec ou sans autre préavis ou autre communication, et les modifications ou les ajouts ainsi proposés et acceptés par les personnes qui exercent leurs droits de vote à l’assemblée de la Société (autres que celles qui y sont requises par l’ordonnance provisoire) feront partie du présent plan d’arrangement à toutes fins.
(c) Une modification ou un ajout apporté au présent plan d’arrangement qui est approuvé ou ordonné par la Cour après l’assemblée de la Société ne prend effet que si (i) la Société et l’acquéreur (chacun agissant raisonnablement) y consentent tous deux par écrit, et (ii) si la Cour l’exige, une partie ou la totalité des actionnaires y consentent en votant de la manière prescrite par la Cour. Une modification ou un ajout peut être apporté au présent plan d’arrangement après la délivrance de l’ordonnance définitive, sans qu’il soit nécessaire de déposer la modification ou l’ajout en question auprès de la Cour ou d’obtenir l’approbation de celle-ci, à la condition que (i) la modification ou l’ajout porte sur une question qui, de l’avis raisonnable des parties, est de nature administrative et nécessaire pour mieux mettre en œuvre le présent plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts des actionnaires ou (ii) est une modification prévue au sous-paragraphe 5.1d).
(d) Une modification ou un ajout peut être apporté au présent plan d’arrangement après la date de prise d’effet de façon unilatérale par l’acquéreur, sans qu’il soit nécessaire de le communiquer aux anciens porteurs de titres visés, à la condition que la modification ou l’ajout porte sur une question qui, de l’avis raisonnable de l’acquéreur, soit de nature administrative et nécessaire pour mieux mettre en œuvre le présent plan d’arrangement et ne soit pas contraire aux intérêts financiers des anciens porteurs de titres visés.

C-12

ARTICLE 6 AUTRES GARANTIES

6.1 Autres garanties

Malgré le fait que les opérations et les événements énoncés dans le présent plan d’arrangement se produiront et seront réputés s’être produits dans l’ordre indiqué dans le présent plan d’arrangement sans autre mesure ou formalité, chacune des Parties doit prendre ou faire prendre toutes les mesures et signer et remettre ou faire signer et remettre l’ensemble des autres actes, documents, conventions, transferts, garanties ou instruments qui sont raisonnablement requis par l’un ou l'autre d'entre eux afin de documenter ou de prouver les opérations ou les événements énoncés dans le présent plan d'arrangement.

C-13

ANNEXE D AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE FBN

Voir ci-joint.

D-1

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Le 18 mars 2021

Groupe Vision New Look Inc. 1, Place Ville-Marie, bureau 3670 Montréal (Québec) H3B 3P2

Au comité spécial et au conseil d’administration de Groupe Vision New Look Inc.

Financière Banque Nationale Inc. (« FBN » ou « nous ») croit comprendre que Groupe Vision New Look Inc. (« Vision New Look » ou la « Société ») envisage de conclure une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») en vue de son acquisition (l’« opération ») par NL1 AcquireCo Inc. (l’« acquéreur »), entité créée par un groupe composé de fonds gérés par FFL Partners, LLC (« FFL »), de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») et de la famille du D[r] H. Doug Barnes (« Barnes »).

Aux termes de la convention d’arrangement, sous réserve des approbations des actionnaires et du tribunal ainsi que des autres approbations usuelles, l’acquéreur acquerra, moyennant un prix d’achat de 50,00 $ par action payable en espèces (la « contrepartie »), la totalité des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de la Société (les « Actions »).

FBN croit également savoir que, aux termes de l’opération, 8104107 Canada Inc., société contrôlée par Antoine Amiel, président et chef de la direction de la Société, ainsi que Capital Bennett Church Hill Inc., société contrôlée par W. John Bennett, président du conseil de Vision New Look (collectivement, les « actionnaires de roulement »), ont convenu d’effectuer le roulement de 200 000 Actions et de 400 000 Actions, respectivement (collectivement, les « actions de roulement »), en contrepartie d’actions du capital de l’acquéreur. Les actions de roulement représentent moins de 4,0 % des Actions en circulation.

FBN croit également savoir qu’Antoine Amiel, 8104107 Canada Inc., W. John Bennett, Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc., qui représentent collectivement environ 36,2 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables aux termes desquelles chacune de ces personnes ou entités s’est engagée à voter en faveur de l’opération. En outre, chacun des autres administrateurs de Vision New Look détenant des actions et certains membres de la haute direction de Vision New Look (collectivement, avec Antoine Amiel, 8104107 Canada Inc., W. John Bennett, Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc., les « actionnaires favorables »), représentant collectivement environ 4,2 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d’eux s’est engagé à voter en faveur de l’opération.

Nous croyons savoir qu’un sommaire des modalités et conditions de la convention d’arrangement sera inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») que Vision New Look doit établir et expédier par la poste aux porteurs d’Actions (les « actionnaires ») en vue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra au plus tard le 18 mai 2021 afin d’obtenir l’approbation de l’opération par les actionnaires.

D-2

FBN croit également savoir qu’un comité (le « comité spécial ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Vision New Look a été constitué en vue d’examiner la convention d’arrangement et de présenter ses recommandations au conseil à ce sujet.

Mission de FBN

FBN a été approchée pour la première fois au sujet de la mission le 25 septembre 2019 et ses services ont été retenus aux termes d’une lettre de mission datée du 11 décembre 2019 (la « lettre de mission »). Vision New Look a retenu les services de FBN afin, notamment, qu’elle lui fournisse des conseils et de l’aide dans l’évaluation des choix financiers et stratégiques s’offrant à Vision New Look et d’opérations potentielles. Selon les modalités de cette lettre de mission, FBN a convenu, à la demande du conseil, d’établir et de présenter un avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie (l’«avis quant au caractère équitable ») que les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement, et la CDPQ) doivent recevoir.

La lettre de mission prévoit que FBN doit recevoir (i) des honoraires liés à l’opération à la clôture de celle-ci, et (ii) des honoraires fixes pour la remise du présent avis quant au caractère équitable qui ne sont pas conditionnels à la clôture de l’opération. En outre, FBN a droit au remboursement de ses débours raisonnables et à une indemnisation de Vision New Look dans certaines circonstances.

Le 17 mars 2021 et le 18 mars 2021, FBN a présenté au comité spécial et au conseil, respectivement, l’avis quant au caractère équitable établi sur le fondement et sous réserve de l’étendue des travaux, des analyses, des hypothèses, des limitations, des réserves et des autres questions décrites dans les présentes. FBN croit savoir que le texte intégral du présent avis quant au caractère équitable et un résumé de celui-ci seront inclus dans la circulaire et, sous réserve des modalités de la lettre de mission, consent à cette présentation (sous une forme jugée acceptable par FBN) ainsi qu’à l’inclusion de l’avis quant au caractère équitable dans la circulaire et au dépôt de celle-ci par Vision New Look auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. FBN n’a pas reçu pour mandat d’établir et n’a pas établi une « évaluation formelle » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101 (le « Règlement 61-101 »)) aux termes de la lettre de mission, et l’avis quant au caractère équitable ne doit pas être interprété comme une évaluation de Vision New Look, de ses actifs ou de ses titres.

Liens avec les parties intéressées

Ni FBN ni aucune personne avec qui elle a des liens ou qui est membre du même groupe qu’elle n’a de liens avec Vision New Look, FFL, la CDPQ, Barnes, les actionnaires de roulement ou les personnes qui ont des liens avec eux ou qui sont membres du même groupe qu’eux respectivement (les « parties intéressées »), n’est membre du même groupe que ces personnes ou entités ou n’est un initié visé de ces personnes ou entités (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 61101).

L’actionnaire contrôlant de FBN, Banque Nationale du Canada (« BNC ») est coprêteur de la facilité de crédit de premier rang existante de Vision New Look. FBN ou des membres du même groupe qu’elle pourraient, dans l’avenir, dans le cours normal de leurs activités respectives, fournir des services-conseils financiers, des services bancaires d’investissement ou d’autres services aux parties intéressées.

D-3

FBN n’a pas reçu pour mandat de fournir des services-conseils financiers aux parties intéressées et n’a participé à aucun financement touchant les parties intéressées au cours des deux dernières années.

Il n’existe aucun accord, contrat ou engagement en vigueur entre FBN et les parties intéressées relativement à des relations d’affaires éventuelles. FBN ou des membres du même groupe qu’elle pourraient, dans l’avenir, dans le cours normal de leurs activités respectives, fournir, à l’occasion, des services-conseils financiers, des services bancaires d’investissement ou d’autres services à une ou plusieurs des parties intéressées. En outre, BNC, dont FBN est une filiale en propriété exclusive, ou un ou plusieurs membres du même groupe que BNC, pourraient fournir des services bancaires ou d’autres services financiers, dont du financement par emprunt, à une ou plusieurs des parties intéressées, dans le cours normal des activités.

FBN agit en tant que courtier, tant à titre de contrepartiste que de placeur pour compte, sur les principaux marchés des capitaux et, pour cette raison, il est possible qu’elle ait eu ou qu’elle ait éventuellement des positions sur les titres des parties intéressées, à l’occasion, et il est possible qu’elle ait exécuté ou qu’elle exécute des opérations pour le compte de ces parties et de clients pour lesquelles elle a touché ou pourrait toucher une rémunération. FBN, en tant que courtier en placement, effectue des recherches sur des titres et elle peut, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et des conseils en placement à ses clients sur des questions de placement, y compris à l’égard des parties intéressées.

Compétences de FBN

FBN est un coutier en placement canadien de premier plan dont les activités incluent le financement d’entreprises, les fusions et acquisitions, la vente et la négociation de titres de capitaux propres et de titres à revenu fixe, et la recherche en placement. L’avis quant au caractère équitable est l’avis de FBN, et la forme et le contenu des présentes ont été examinés et approuvés aux fins de publication par un groupe de directeurs généraux de FBN, qui possèdent chacun de l’expérience dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements d’investissements, des évaluations et des avis quant au caractère équitable.

Le présent avis quant au caractère équitable a été établi conformément aux normes de présentation de l'information dans le cadre d'évaluations formelles et d'avis quant au caractère équitable de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l’« OCRCVM »), mais l’OCRCVM n’a participé ni à l’élaboration ni à l’examen du présent avis quant au caractère équitable.

Portée de l’examen

En vue d’établir le présent avis quant au caractère équitable, FBN a, entre autres choses, examiné, mené et pris en compte les documents et les entretiens suivants et s’est fondée sur ceux-ci :

a) un projet de la convention d’arrangement daté du 17 mars 2021;
b) un projet de la lettre d’engagement relative aux capitaux propres daté du 17 mars 2021 et un projet de la garantie limitée daté du 17 mars 2021;
c) un projet de la lettre d’engagement de financement daté du 16 mars 2021;
d) des projets des conventions de soutien et de vote devant être signées par Antoine Amiel, 8104107 Canada Inc., W. John Bennett, Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc.;

D-4

e) des projets des conventions de soutien et de vote devant être signées par certains administrateurs de Vision New Look détenant des Actions et certains membres de la haute direction de Vision New Look;
f) les états financiers annuels consolidés audités et le rapport de gestion de Vision New Look pour chacun des exercices clos les 30 décembre 2017, 29 décembre 2018 et 28 décembre 2019;
g) les états financiers trimestriels consolidés non audités et le rapport de gestion de Vision New Look pour chacun des premier, deuxième et troisième trimestres des exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, respectivement;
h) un projet d’états financiers annuels consolidés et du rapport de gestion de Vision New Look pour l’exercice clos le 26 décembre 2020;
i) les notices annuelles de Vision New Look pour les exercices clos du 30 décembre 2017 au 28 décembre 2019;
j) l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Vision New Look datés du 12 mai 2020;
k) des renseignements de nature opérationnelle, historique, budgétaire et prévisionnel relatifs à Vision New Look pour les exercices clos du 30 décembre 2017 au 26 décembre 2020;
l) les plans stratégiques relatifs aux activités courantes, y compris les acquisitions antérieures et potentielles;
m) certains autres renseignements non publics préparés par la direction de Vision New Look qui nous les a communiqués, principalement de nature financière, concernant les activités, les actifs, les passifs et les perspectives de Vision New Look;
n) les prévisions financières annuelles de Vision New Look jusqu’à la fin de l’exercice prenant
fin le 28 décembre 2024;
o) des statistiques sur les opérations boursières et des renseignements financiers connexes de Vision New Look et d’autres sociétés ouvertes choisies considérées comme pertinentes par FBN;
p) divers rapports publiés par des analystes de recherche en titres de capitaux propres et des sources du secteur concernant Vision New Look et d’autres sociétés ouvertes considérées comme pertinentes par FBN;
q) des renseignements publics concernant le secteur de la vente au détail de produits d’optique considérés comme pertinents par FBN;
r) certaines opérations antérieures considérées comme pertinentes par FBN;
s) des entretiens avec le conseil et ses conseillers juridiques ainsi qu’avec le comité spécial et ses conseillers juridiques;
t) une lettre de déclaration d’Antoine Amiel et de Tania Clarke (collectivement, les « hauts dirigeants »);
u) d’autres renseignements, enquêtes, analyses et entretiens que nous avons jugés nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

Vision New Look n’a pas refusé à FBN, à la connaissance de celle-ci, l’accès aux renseignements en sa possession que FBN lui a demandés.

D-5

Hypothèses et limitations

Comme il est prévu dans la lettre de mission, FBN a présumé que l’ensemble des renseignements financiers et des autres renseignements, données, conseils, avis, déclarations et autres documents qu'elle a obtenus auprès de sources publiques ou qui lui ont été fournis par Vision New Look ou pour son compte ou que FBN a obtenus autrement dans le cadre de sa mission (les « renseignements ») étaient complets, exacts et présentaient une image fidèle et s'est fondée sur ceux-ci. De plus, FBN a présumé que les renseignements n'omettent pas de déclarer un fait important ou un fait qui est nécessaire pour rendre les renseignements non trompeurs. FBN n'a pas eu de réunion avec l'auditeur de Vision New Look et a supposé que les états financiers consolidés audités de Vision New Look et les rapports de l'auditeur s’y rattachant, ainsi que les états financiers intermédiaires non audités de Vision New Look, étaient exacts et fidèlement présentés, et elle s'est fondée sur ceux-ci. Le présent avis quant au caractère équitable suppose cette exhaustivité, cette exactitude et la présentation fidèle des renseignements et y est conditionnel, y compris en ce qui concerne l'absence de fait ou de changement important qui n'aurait pas été communiqué. Nous avons exercé notre jugement professionnel, mais n’avons pas tenté de vérifier par ailleurs de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la fidélité de la présentation de quelque renseignement que ce soit.

Dans une lettre de déclaration datée du 17 mars 2021, les hauts dirigeants ont fait à FBN les déclarations suivantes, notamment : (i) à l'exception des renseignements qui constituent des prévisions, des projections, des estimations, des budgets et d'autres informations ou données prospectives, les renseignements fournis verbalement à FBN par un dirigeant ou un employé de Vision New Look ou de l'une de ses filiales ou par l’un de leurs représentants, ou qui ont été fournis par écrit à FBN par Vision New Look, l'une de ses filiales ou l’un de leurs représentants respectifs aux fins de l'établissement du présent avis quant au caractère équitable étaient, à la date à laquelle ils ont été fournis à FBN, et sont (à moins d'avoir été remplacés par des renseignements plus à jour), complets, véridiques et exacts à tous les égards importants, et ils ne contenaient ni ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse (au sens attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)); et (ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont été fournis à FBN, à l’exception des changements qui ont été communiqués par écrit à FBN ou qui ont été publiés, il ne s’est produit aucun changement important, de nature financière ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), l’entreprise, les activités ou les perspectives de Vision New Look ou de ses filiales, et il n’est survenu dans l’ensemble ou une partie des renseignements aucun changement qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait un effet important sur le présent avis quant au caractère équitable.

Sous réserve de l’exercice de notre jugement professionnel, nous avons présumé que les prévisions, projections, modèles, estimations et/ou budgets financiers et d’exploitation concernant Vision New Look ou l’une de ses filiales qui nous ont été fournis et sur lesquels est fondée notre analyse ont été établis en conformité avec les pratiques du secteur et compte tenu des hypothèses et des estimations raisonnables disponibles les plus actuelles et des jugements les plus raisonnables de la direction de Vision New Look ayant trait, selon le cas, aux plans d’entreprise, à la situation financière et aux perspectives de Vision New Look et qu’ils sont (ou étaient au moment de leur établissement et continuent d’être) raisonnables dans les circonstances. Nous soulignons que la projection de résultats futurs d’une entreprise est foncièrement soumise à de l’incertitude, et, en remettant le présent avis quant au caractère équitable, FBN n’exprime aucune opinion quant au caractère raisonnable de ces prévisions, projections, modèles, estimations et/ou budgets ou quant aux hypothèses sur lesquelles ils sont fondés.

D-6

FBN a présumé que, à tous les égards importants pour son analyse, la convention d’arrangement signée par les parties sera conforme pour l’essentiel au projet définitif daté du 17 mars 2021 qui lui a été fourni, que les déclarations et les garanties des parties à la convention d’arrangement figurant dans cette convention sont véridiques, exactes et complètes à tous les égards importants, que ces parties exécuteront les engagements et les accords qui les concernent respectivement aux termes de la convention d’arrangement, et que toutes les conditions rattachées aux obligations de ces parties qui sont précisées dans la convention d’arrangement seront satisfaites sans avoir fait l’objet d’une renonciation qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait un effet important sur le présent avis quant au caractère équitable.

Avec l’approbation et le consentement de Vision New Look, FBN a aussi présumé, entre autres, ce qui suit : (i) il n’existe aucun plan ni aucune proposition dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ou elle ait un effet important sur la situation financière, les actifs, les passifs, les perspectives ou les affaires de Vision New Look, (ii) il n’existe aucune circonstance ni aucun fait nouveau dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ou il ait un effet important sur la situation financière, les actifs, les passifs, les perspectives ou les affaires de Vision New Look, (iii) mis à part toute information déjà publiée à cet égard, il n’existe aucune action, poursuite, instance ou demande de renseignements en instance ou imminente qui pourrait de quelque manière que ce soit avoir un effet défavorable important sur Vision New Look, et (iv) les conventions de soutien et de vote conclues avec les actionnaires favorables de Vision New Look ne contiendront pas de différences importantes par rapport aux projets que nous avons examinés, et les actionnaires favorables de Vision New Look exerceront les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de l’opération.

Le présent avis quant au caractère équitable est formulé en fonction de la conjoncture boursière, économique, commerciale et financière à la date des présentes et des conditions et perspectives, financières et autres, de Vision New Look et de ses filiales telles qu’elles ressortaient des renseignements et telles qu'elles ont été déclarées à FBN au cours de nos entretiens avec les hauts dirigeants. Dans ses analyses et dans le cadre de l’établissement du présent avis quant au caractère équitable, FBN a formulé de nombreuses hypothèses quant à la performance du secteur, au contexte général des affaires et de l’économie et à d’autres questions, dont bon nombre sont indépendantes de la volonté de FBN et des parties participant à l’opération. On doit reconnaître que la juste valeur marchande, et, par conséquent, le caractère équitable du point de vue financier, varie avec le temps, non seulement en raison de facteurs internes, mais aussi en raison de facteurs externes comme l’évolution de l’économie, la concurrence et les changements de préférences des consommateurs et des investisseurs.

Nous ne sommes pas des experts des domaines du droit, de la fiscalité, de l'actuariat ou de la comptabilité, nos services n'ont pas été retenus pour que nous examinions les aspects juridiques, fiscaux, actuariels ou comptables de l'opération et nous n’exprimons aucun avis sur des questions d’ordre juridique, fiscal ou comptable concernant l’opération ou le caractère suffisant de la présente lettre pour vos besoins.

Le présent avis quant au caractère équitable est formulé en dates des présentes, et FBN ne s’est pas engagée à informer qui que ce soit de tout changement survenant dans un fait, dans un renseignement ou dans une question touchant le présent avis quant au caractère équitable dont FBN pourrait apprendre l’existence après la date des présentes, et elle n’assume aucune obligation d’information à cet égard. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, FBN se réserve le droit de modifier le présent avis quant au caractère équitable ou de le retirer si des changements importants concernant des faits, des renseignements ou des questions influant sur le présent avis quant au caractère équitable devaient survenir après la date des présentes. Le présent avis quant au caractère équitable s’adresse au comité spécial et au conseil et est destiné à leur usage et à leur bénéfice exclusifs. Ainsi, Vision New Look ne peut y faire renvoi, le résumer,

D-7

le diffuser, l’annoncer ou le reproduire autrement que dans la circulaire comme il est précisé dans les présentes, et aucune autre partie ne peut en être informée, ni l’utiliser, ni l’invoquer, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable exprès de FBN. FBN ne peut être tenue responsable des pertes subies par qui que ce soit dans l’éventualité où le présent avis quant au caractère équitable était diffusé, distribué, publié, reproduit ou utilisé en contravention des dispositions du présent paragraphe. Le présent avis quant au caractère équitable ne doit pas être interprété comme étant la recommandation faite à un actionnaire de voter pour ou contre l'opération ou toute autre question, et il ne constitue pas une telle recommandation. Le présent avis quant au caractère équitable ne traite pas du bien-fondé relatif de l’opération par rapport à d’autres opérations ou solutions de rechange stratégiques qui pourraient s'offrir à Vision New Look. De plus, le présent avis quant au caractère équitable ne porte aucunement sur les prix auxquels des titres de Vision New Look seront négociés à quelque moment que ce soit.

FBN estime que ses analyses doivent être examinées dans leur ensemble et que la sélection de certains passages des analyses ou d’une partie des facteurs qu’elle a examinés, sans tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait créer une perception trompeuse du processus qui sous-tend le présent avis quant au caractère équitable. L’établissement d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas facilement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait amener à insister indûment sur un facteur ou une analyse en particulier. Le présent avis quant au caractère équitable doit être lu dans son intégralité.

Méthodes d’analyse de FBN du caractère équitable

Dans son analyse du caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie offerte dans le cadre de l'opération aux actionnaires (autres que la CDPQ et que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement), FBN a procédé principalement aux analyses suivantes et s'est fondée sur leurs résultats : (i) l'analyse des primes de fusion et d'acquisition; (ii) l'analyse d'opérations antérieures et (iii) l'analyse des flux de trésorerie actualisés.

Analyse des primes de fusion et d'acquisition

FBN a examiné les primes d’acquisition liées à des opérations de changement de contrôle d’envergure similaire touchant des sociétés ouvertes canadiennes cibles. Au moyen de ces données, FBN a établi une fourchette de primes et l’a appliquée à la valeur de négociation des Actions afin d’obtenir une fourchette de valeurs pour les Actions.

Analyse d’opérations antérieures

FBN a examiné certaines opérations visant des sociétés évoluant dans le secteur de la vente au détail de produits d’optique qu’elle a jugés pertinentes. Nous avons par la suite obtenu une fourchette de valeurs d’entreprise à partir du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (le « BAIIA ») des douze derniers mois. FBN a appliqué cette fourchette de multiples au BAIIA annualisé de la Société en effectuant certains rajustements de normalisation pour tenir compte d’éléments choisis, afin d'obtenir une fourchette de valeurs d’entreprise pour la Société. Certains rajustements, y compris dans la structure du capital, ont alors été effectués pour obtenir une fourchette de valeurs pour les Actions.

D-8

Analyse des flux de trésorerie actualisés

FBN a établi une estimation des flux de trésorerie nets annuels de la Société pour chacun des exercices de la période de projection. Ces flux de trésorerie nets annuels ont été estimés à partir de diverses sources d’information, y compris la performance historique de la Société, les projections fournies par la direction de la Société, des entretiens avec la direction de la Société et d’autres sources indépendantes. FBN a par la suite actualisé ces flux de trésorerie nets annuels à des taux d’actualisation qu'elle juge raisonnables. Une valeur finale a aussi été calculée en estimant les flux de trésorerie nets normalisés de la Société au cours du dernier exercice et en supposant un taux de croissance constant à perpétuité, la valeur finale en résultant étant actualisée aux mêmes taux d’actualisation que ceux utilisés pour les flux de trésorerie nets annuels dans la période de projection. La somme des valeurs actualisées des flux de trésorerie nets annuels dans la période de projection et de la valeur finale correspondait une valeur de l'entreprise pour la Société. Certains rajustements, y compris dans la structure du capital, ont alors été effectués pour obtenir une valeur pour les Actions. Dans le cadre de la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie, FBN a effectué des analyses de sensibilité sur les facteurs clés considérés comme les principales raisons justifiant l’utilisation de la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie.

Conclusion

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède et de tout élément que nous avons jugé pertinent, FBN est d’avis, en date des présentes, que la contrepartie devant être versée aux actionnaires (autres que la CDPQ et que les actionnaires de roulement en ce qui concerne les actions de roulement) est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires.

Veuillez accepter nos salutations distinguées.

(signé) Financière Banque Nationale inc.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

D-9

ANNEXE E AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE PWC

Voir ci-joint.

E-1

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Le 18 mars 2021

Comité spécial du conseil d’administration Groupe Vision New Look inc. 1, Place Ville-Marie, bureau 3670 Montréal (Québec) H3B 3P2

Object: Avis sur le caractère équitable de la proposition d’acquisition des actions ordinaires de catégorie A de Groupe Vision New Look inc.

Introduction

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC » ou « nous » ou « notre ») comprend que NL1 AcquireCo Inc. (l’« Acquéreur »), une entité créée par un groupe composé de fonds gérés par FFL Partners, LLC (« FFL »), la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») et de la famille du Dr H. Doug Barnes, propose d’acquérir la totalité des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation (les « Actions ») du Groupe Vision New Look inc. (« Vision New Look » ou la « Société ») (autre que les Actions de roulement (définis ci-après) détenues par les Actionnaires de roulement (définis ci-après)), à un prix d'acquisition de 50,00 $ par action payable en espèces, dans le but de transformer la Société en société fermée (l’« Opération proposée »).

Aux termes de l’Opération proposée, 8104107 Canada inc., une société contrôlée par M. Antoine Amiel, président et chef de la direction de Vision New Look, ainsi que Capital Bennett Church Hill Inc., une société contrôlée par M. John Bennett, président du conseil de Vision New Look (collectivement, les « Actionnaires de roulement »), ont convenu d’effectuer le transfert de 200 000 actions et de 400 000 actions, respectivement (collectivement, les « Actions de roulement »), à l’Acquéreur en contrepartie d’actions du capital de l’Acquéreur.

Mission

Dans le cadre d’une entente (la « Lettre de mission ») conclue entre PwC et le comité spécial du conseil d’administration (le « Comité ») de Vision New Look, les services de PwC ont été retenus pour fournir un avis sur le caractère équitable de l’Opération proposée, d’un point de vue financier, aux actionnaires de Vision New Look, autres que les Actionnaires de roulement, en ce qui concerne les Actions de roulement, et la CDPQ (l’« Avis sur le caractère équitable »).

Comme le précise la Lettre de mission, PwC recevra des honoraires pour compléter la mission. PwC a également droit au remboursement des coûts et frais raisonnables engagés dans le cadre de la mission. Les honoraires versés à PwC ne dépendent, ni en totalité ni en partie, de la réalisation de l’Opération proposée ou la conclusion formulée dans l’Avis sur le caractère équitable. En outre, comme le précise la Lettre de mission, notre responsabilité juridique envers Vision New Look est limitée et PwC sera indemnisé par Vision New Look, dans certaines circonstances, de toute obligation éventuelle découlant de notre mission.

==> picture [467 x 13] intentionally omitted <==

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.

1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) Canada H3B 4Y1 Tél: +1 514 205 5000, Télec: +1 514 205 5695, www.pwc.com/ca

« PwC » s’entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société à responsabilité limitée de l’Ontario, membre de PricewaterhouseCoopers International Limited, chaque société membre étant une entité distincte sur le plan juridique.

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Comité spécial du conseil d'administration Groupe Vision New Look inc. Le 18 mars 2021

PwC comprend que l’Avis sur le caractère équitable sera destiné à l’usage du Comité et constitue l’un des éléments, parmi d’autres, dont celui-ci tiendra compte pour décider s’il doit ou non approuver et recommander l’Opération proposée. Sous réserve des limitations mentionnées ci-après, PwC comprend que l’Avis sur le caractère équitable présenté dans ce document, ainsi que toute mention ou sommaire de celui-ci, seront inclus dans la circulaire d’information de la direction relative à l’Opération proposée (la « Circulaire d’information ») qui pourrait être déposée sur SEDAR et à la Cour.

Compétences

Les cabinets du réseau mondial PwC (www.pwc.com) offrent des services de certification, de fiscalité et de conseils dans divers secteurs d’activités, visant à renforcer la confiance du public et à créer de la valeur ajoutée pour les clients et leurs parties prenantes. Plus de 276 000 personnes dans 157 pays mettent en commun leur expérience et leurs meilleures idées et solutions pour offrir de nouvelles perspectives et des conseils pratiques. Au Canada, PwC (www.pwc.com/ca) compte plus de 7 600 associés et employés répartis dans divers bureaux dans le pays. Sauf indication contraire, « PwC » désigne PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., Canada (PwC Canada), société à responsabilité limitée de l’Ontario.

La pratique Transactions au Canada aide les clients à conclure de meilleures transactions et à créer de la valeur grâce à des fusions, des acquisitions, des cessions, des restructurations et des services de juricomptabilité. Nous conseillons nos clients dans le développement de la bonne stratégie avant la transaction, en exécutant leurs transactions de manière transparente, en identifiant les problèmes et les points de négociation et la valeur, et en mettant en œuvre des changements pour fournir des synergies et des améliorations après la transaction. Ce que nous appelons Transactions est composé de sept compétences de base: (1) services de transaction, (2) évaluation, (3) conseil et restructuration d’entreprise, (4) création de valeur, (5) vente, acquisition et financement d'entreprises, (6) services de juricomptabilité et (7) financement d’infrastructure et de projet.

Le groupe d’évaluation d’entreprises de PwC au Canada a été créé en 1970 et est depuis lors au cœur de l’activité d’évaluation d’entreprises et de valeurs mobilières. Il compte des spécialistes chevronnés dans l’ensemble du pays. Les professionnels de PwC ont figuré parmi les pionniers de la création de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises (l’Institut des CBV) et continuent d’œuvrer activement en son sein.

Notre groupe de vente, acquisition et financement d’entreprises est spécialisé dans les services en investissements liés aux fusions et acquisitions à des clients nationaux et internationaux à travers le monde. Le réseau mondial de Finance corporative de PwC a été classé conseiller financier n° 1 dans le monde pour ce qui est du nombre de transactions par Thomson Reuters en 2020 avec 529 transactions réalisées avec succès.

PwC a été conseiller financier dans un grand nombre de transactions dans le monde, y compris les transactions soumises à l’examen public, la vente ou l’achat d’une entité ou d’actifs par des parties liées, l’assistance à la résolution de litiges entre actionnaires, les réorganisations d’entreprises fondées sur la fiscalité, la planification successorale et activité de fusion et d’acquisition.

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Indépendance

Bien qu’aucune exigence d’indépendance ne régisse les avis sur le caractère équitable, nous confirmons que nous sommes indépendants de Vision New Look, et de toutes personnes intéressées, aux fins de fournir notre Avis sur le caractère équitable. PwC n’a pas été engagé pour fournir des services de conseils financiers en lien avec l’Opération proposée autre que d’agir comme conseiller financier pour le Comité spécial. PwC confirme qu’il n’est pas l’auditeur externe actuel de Vision New Look, pas plus que PwC n’est une entité associée ou affiliée ou un émetteur initié de Vision New Look et de toutes personnes intéressées, et PwC ne détient aucune participation importante dans Vision New Look. PwC a été dans le passé et peut, dans le futur, être sollicité pour fournir des services d’audit, de comptabilité, de fiscalité et/ou d’autres conseils à Vision New Look, FFL et la CDPQ. PwC confirme que, à sa connaissance, après avoir mené toutes les recherches raisonnables requises, il a communiqué au Comité tous les faits importants qui pourraient raisonnablement être considérés comme ayant une incidence sur sa compétence et son indépendance aux fins de cette mission.

Évaluations antérieurs

Des membres de la haute direction de la Société ont déclaré à PwC qu’à leur connaissance et après enquête diligente, aucune évaluation ou estimation indépendante ni aucune évaluation ou estimation non indépendante importante concernant la Société ou l’une de ses filiales importantes ou leurs titres respectifs ou concernant les actifs ou les passifs importants de la Société ou de l’une de ses filiales importantes n’a été effectuée au cours des deux années précédant la date des présentes sans avoir été fournie à PwC.

Réserves, hypothèses principales et étendue des travaux

Réserves

PwC s’est appuyé, sans vérification indépendante, sur l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de toutes les informations financières et autres informations obtenues par PwC auprès de sources publiques ou fournies à PwC par la direction de Vision New Look (la « Direction ») ou de sociétés affiliées, de sociétés associées, de ses conseillers ou autrement (collectivement l’ « Information »). PwC a reçu ou obtenu une partie de l’Information directement ou indirectement auprès de tiers (soit des individus, entités autres que Vision New Look et leurs administrateurs, dirigeants et employés) et par divers moyens (déclarations verbales, écrites, inspections). PwC a tenu pour acquis que l’Information est exhaustive, exacte, qu’aucun fait important n’y est omis et qu’elle n’est pas trompeuse. L’Avis sur le caractère équitable repose sur cette exhaustivité, cette exactitude et cette fidélité. Sous réserve de l’exercice du jugement professionnel et exception faite de ce qui est expressément décrit aux présentes, PwC n’a pas tenté de vérifier de manière indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la fidélité de l’Information.

En ce qui concerne les budgets, prévisions, projections ou estimations qui ont été fournis à PwC et utilisés dans le cadre des analyses, PwC note que les prévisions financières sont intrinsèquement incertaines.

PwC a cependant présumé que ces budgets, prévisions, projections ou estimations avaient été préparés

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selon les meilleures hypothèses, estimations et appréciations de la Direction au moment considéré. En raison même de leur nature, les budgets et prévisions fournis par la Direction ne se révéleront pas nécessairement fidèles à la réalité, et il se peut que des événements et circonstances imprévus modifient de façon importante les analyses et la conclusion indiquées aux présentes.

PwC n’a effectué aucun examen visant à établir la conformité des données prospectives qui ont été fournies avec les normes existantes, telles que celles prescrites par les Comptables professionnels agréés du Canada, par l’American Institute of Certified Public Accountants ou tout autre organisme comptable pertinent.

Dans la préparation de l’Avis sur le caractère équitable, PwC s’est appuyé sur une lettre de déclaration de la Direction établissant notamment ce qui suit :

A. Pour autant que la Direction sache, et sans qu’une enquête indépendante ait été faite, toute l’Information qui a été transmise à PwC, verbalement ou par écrit, est complète, véridique et exacte dans tous ses aspects significatifs et ne renferme aucune description erronée d’un aspect important concernant Vision New Look, ses actifs d’exploitation ou l’Opération proposée;
B. Depuis la date à laquelle la Direction a transmis l’Information à PwC, à la connaissance de celle-ci et sans enquête indépendante, il ne s’est produit aucun changement important touchant l’Information ou les facteurs ayant trait à l’Opération proposée et il n’est survenu aucun événement important qui aurait, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait, une incidence importante sur la conclusion qui y est présentée; et
C. La Direction a lu en totalité le projet de rapport de l’Avis sur le caractère équitable de PwC daté du 18 mars 2021 et, à sa connaissance, elle n’y a décelé aucune erreur, omission ou description inexacte de faits susceptibles d’influer significativement sur la conclusion qui y est présentée.

L’Avis sur le caractère équitable est fondé sur les conditions des marchés de valeurs mobilières, la conjoncture économique, le climat commercial général et les conditions financières ayant cours au 18 mars 2021 (la « Date d’avis ») ainsi que sur les conditions et perspectives, financières ou autres, propres à Vision New Look, telles qu’elles sont reflétées dans l’Information examinée par PwC. Aux fins de l’Avis sur le caractère équitable, PwC a posé plusieurs hypothèses quant au rendement financier, au contexte commercial, à la conjoncture, aux conditions de marché et à d’autres questions dont l’issue est indépendante de la volonté de PwC, de Vision New Look ou de toute autre partie intéressée dans le cadre de l’Opération proposée.

PwC n’a pas audité ni examiné les affaires financières de Vision New Look; il n’a pas non plus, à moins d’indication contraire, demandé un audit externe de l’Information qui lui a été fournie par la Direction, ou des informations provenant de sources publiques. PwC décline toute responsabilité relativement aux pertes subies par quelque partie que ce soit du fait qu’il se soit appuyé sur l’information financière et non financière qui lui a été transmise ou qu’il a obtenue auprès de tiers.

L’Avis sur le caractère équitable se limite au caractère équitable de l’Opération proposée, d’un point de vue financier, aux actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement, en ce qui concerne les Actions de roulement, et la CDPQ) de Vision New Look et ne porte pas sur les mérites stratégiques de l’Opération proposée.

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L’Avis sur le caractère équitable ne donne pas l’assurance que le meilleur prix a été obtenu. Il représente un jugement impartial d’expert et non un énoncé de faits.

L’Avis sur le caractère équitable est destiné au Comité et ne devrait pas être interprété comme une recommandation de vote en faveur de l’Opération proposée. Aucune autre personne ne peut utiliser l’Avis sur le caractère équitable sans obtenir au préalable le consentement écrit de PwC. PwC décline toute responsabilité relativement à tout dommage découlant de la distribution, de la publication, de la reproduction ou d’une utilisation de l’Avis sur le caractère équitable qui soit contraire aux dispositions du présent paragraphe. En outre, conformément à la Lettre de mission, PwC sera indemnisé dans certaines circonstances.

L’Avis sur le caractère équitable n’est valable qu’à la Date d’avis et PwC décline toute responsabilité ou obligation d’informer quiconque de tout changement dans les faits ou facteurs influant sur l’Avis sur le caractère équitable qui pourrait survenir ou être porté à l’attention de PwC après cette date. Sans limiter la portée de ce qui précède, s’il survient un changement important après la Date d’avis, PwC se réserve le droit de changer, de modifier ou de retirer l’Avis sur le caractère équitable.

Il doit être reconnu que la juste valeur marchande (« JVM ») peut varier de temps à autre, en raison non seulement de facteurs internes, mais aussi de facteurs externes tels que l’évolution de l’économie, la concurrence et l’évolution des préférences des consommateurs.

Rien dans le présent document ne doit être considéré comme une interprétation juridique, une opinion sur tout contrat ou document ou une recommandation de procéder à un investissement ou à une liquidation.

Le lecteur doit considérer l’Avis sur le caractère équitable dans son intégralité, car le fait de choisir et de n’utiliser que certaines parties des analyses ou des facteurs examinés par PwC plutôt que de tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses pourrait lui donner une image trompeuse des procédés qui sous-tendent l’Avis sur le caractère équitable. La préparation de l’Avis sur le caractère équitable relève d’un processus complexe et il ne convient pas d’en extraire une analyse partielle ou d’en faire une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait mettre indûment l’accent sur un facteur ou un élément d’analyse particulier.

Notre Avis sur le caractère équitable ne constitue pas un calcul de la valeur, une estimation de la valeur ou une évaluation exhaustive (autrement appelé une opinion d’évaluation) sur l’Opération proposée ou sur les Actions de Vision New Look.

Notre Avis sur le caractère équitable a été mis à la disposition du Comité. Nous n’avons pas connaissance de la situation financière ou fiscale des détenteurs d’Actions et les considérations qui s’y rapportent dépassent le cadre de notre mission.

L’Avis sur le caractère équitable a été préparé conformément aux normes d’exercice de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises.

Toutes les références aux devises dans l’Avis sur le caractère équitable sont en dollars canadiens (« $ »), sauf indication contraire.

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Hypothèses principales

L’Avis sur le caractère équitable repose sur plusieurs hypothèses, notamment les suivantes, dont tout changement pourrait avoir un impact significatif sur notre conclusion, comme indiqué dans l’Avis sur le caractère équitable :

L’Opération proposée sera réalisée essentiellement aux conditions décrites dans les présentes et conformément aux documents et conventions, identifiés comme préliminaires le cas échéant, mentionnés dans l’étendue des travaux;
L’ensemble des contrats et conventions mentionnés dans l’étendue des travaux ci-après, y compris les documents préliminaires, seront applicables et exécutoires selon les modalités qui y sont décrites, et toutes les parties se conformeront aux dispositions de leurs ententes respectives;
Il n’y a eu aucun changement important dans les activités commerciales ou la situation financière de Vision New Look depuis la date du bilan audité du 26 décembre 2020 (sous forme projet) à moins d’indications contraires dans les présentes;
La conclusion de PwC est basée sur les dernières informations financières et opérationnelles disponibles pour Vision New Look à la Date d’avis;
La Direction a mis à la disposition de PwC toute l’information qu’elle croyait pertinente à la préparation de l’Avis sur le caractère équitable;
Vision New Look n’a aucun actif ou passif important non comptabilisé à l’égard d’enjeux environnementaux, sauf si autrement stipulé dans les présentes;
Vision New Look n’a aucun litige ni aucune éventualité d’importance, favorables ou défavorables, en cours à l’égard de Vision New Look hormis ceux décrits dans le présent document; et
Vision New Look peut obtenir ou renouveler toutes les licences requises, auprès de toutes les organisations gouvernementales ou privées concernées qui sont pertinentes pour l’analyse.

Lors de la préparation de l’Avis sur le caractère équitable, de nombreuses hypothèses ont été utilisées en ce qui concerne les performances de l’industrie, la conjoncture commerciale et économique générale et d’autres sujets qui sont hors du contrôle de PwC ou de toute partie impliquée dans l’Opération proposée.

Étendue des travaux

Dans le cadre de la préparation de l’Avis sur le caractère équitable, PwC a revue, et s’il y a lieu, s’est appuyé principalement sur les sources d’informations suivantes :

Le “ Confidential Information Memorandum ” (le « CIM ») de la Société, daté de septembre 2020;
Le modèle financier (le « Modèle financier ») pour étayer la transaction, daté du 25 octobre 2020;
L’ébauche du plan d’arrangement, datée du 17 mars 2021;
Les états financiers audités pour les exercices clos en décembre, pour les exercices 2016 à 2019;
Les états financiers intermédiaires pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020;
Le projet de l’état du bénéfice net interne mensuel, pour janvier 2018 à décembre 2020;
L’ébauche du budget, y compris l’état du bénéfice net, l’état du bénéfice net par bannière, le bilan et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice 2021, reçu le 26 février 2021;

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Le projet des états financiers consolidés externes pour la période close le 26 décembre 2020, reçue le 26 février 2021;
Le projet de rapport de gestion pour la période close le 26 décembre 2020, reçue le 26 février 2021;
Le tableau sommaire des actionnaires ordinaires et des options;
Les contrats d’emploi des membres de la haute direction, y compris le régime d’unités d’actions liées au rendement en vigueur depuis le 1er janvier 2020;
Le tableau des dépenses en immobilisations prévues pour les exercices 2021 à 2024;
L’information interne sur les acquisitions prévues au Canada et aux États-Unis, au 26 février 2021;
L’historique de Vision New Look en matière d’acquisitions, y compris les informations financières et les multiples;
Les tests de dépréciation effectués pour le réseau d’opticiens et Iris pour la période close le 26 décembre 2020, reçus le 22 février 2021;
Certaines informations non publiques obtenues lors de discussions avec la Direction et concernant, notamment, les activités, la situation financière et l’exploitation de Vision New Look, y compris le point de vue de la Direction sur les perspectives de la Société, compte tenu des conditions actuelles et prévues du secteur;
L’étude des multiples des sociétés relativement comparables, et des transactions sur le marché pour des sociétés ouvertes relativement comparables;
D’autres informations, enquêtes et analyses sur le marché des capitaux, sur le secteur ou sur l’entreprise, que PwC jugeait nécessaires ou appropriées dans les circonstances;
Certaines informations non publiques obtenues lors des discussions avec les membres du Comité et concernant, notamment, l’opération et le processus ayant mené à l’Opération proposée; et
Durant la mission, nous avons mené des discussions avec les membres du Comité, avec la Direction ainsi qu’avec des représentants de Financière Banque Nationale inc. (« FBN ») et de HPC Puckett & Company (« HPC »).

Aperçu de la Société

Brève description

Créée en 1986, Vision New Look a son siège social à Montréal, au Canada. La Société fournit des produits et des services de soins visuels au Canada, et aux États-Unis depuis l’acquisition récente d’Edward Beiner (une plateforme de 12 magasins) au début de 2020.

La Société offre les produits suivants : lunettes avec ou sans ordonnance, lentilles cornéennes, lunettes de soleil, lunettes de sécurité, lunettes de lecture et accessoires. Récemment, Vision New Look a commencé à élargir son offre de produits en pénétrant le marché des prothèses auditives et en développant de nouvelles technologies grâce à un partenariat exclusif au Canada avec Topology Eyewear, un chef de file dans le domaine des lunettes sur mesure, basé à San Francisco. Cette technologie fait appel à la reconnaissance du

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visage en 3D, à la réalité augmentée et à des techniques de fabrication de pointe afin de créer des lunettes sur mesure pour chaque personne.

La Société possède une installation de fabrication et de distribution de produits optiques à la fine pointe de la technologie, à Montréal, au Québec. L’installation, qui occupe une superficie d’environ 66 000 pi[2] , a une capacité d’agrandissement futur de 22 000 pi[2] . La Société détenait une autre installation à l’Île-du-Prince-Édouard, qui a été fermée en 2020, entraînant des économies annuelles récurrentes. La production de cette installation a été entièrement réaffectée à l’installation de Montréal.

Vision New Look est actuellement dirigée par Antoine Amiel, président et chef de la direction. M. Amiel est un dirigeant réputé à l’échelle internationale dans le secteur des lentilles optiques, qui possède plus de 25 années d’expérience dans des domaines tels que la finance, la commercialisation et la fabrication.

Avant de se joindre à Vision New Look, M. Amiel a occupé des postes de direction pour Nikon Optical USA et Canada ainsi que Nikon Optical UK, une coentreprise entre Nikon et EssilorLuxottica basée à Tokyo, qui manufacture et distribue les lentilles ophtalmiques Nikon et les distribue dans le monde entier.

Depuis qu’elle existe, Vision New Look a poursuivi sa croissance en acquérant des plateformes et des magasins indépendants tels que Vogue Optical (grâce à l’acquisition de Vogue Atlantic en 2013 et de iVision en 2016); Greiche & Scaff (grâce à l’acquisition de Greiche & Scaff en 2014 et de Zyeu en 2016); Visions Optical et Iris en 2017 et, plus récemment, Edward Beiner en 2020.

À la fin de décembre 2020, la Société exploitait 402 magasins, principalement sous les bannières New Look Eyewear, Vogue Optical, Greiche & Scaff, Iris et Edward Beiner.

Pour les années à venir, la Société prévoit poursuivre sa croissance par les canaux suivants :

Projets de croissance liés aux ventes en ligne, aux prothèses auditives et aux lunettes de sécurité :
La Société a conclu un partenariat avec Topology Eyewear, un chef de file des lunettes sur mesure basé aux États-Unis, afin d’avoir accès à sa technologie en vue de favoriser un engagement rehaussé envers le client via des canaux interactifs, ainsi que de développer les ventes en ligne. Ce projet devrait entraîner une croissance importante des ventes en ligne.
Vision New Look a également conclu des ententes avec des tiers afin de lancer des initiatives de prothèses auditives comprenant des services de dépistage des troubles auditifs, un service professionnel de santé auditive et des services complets de prothèses auditives.
La Société prévoit aussi une certaine croissance des ventes de lunettes de sécurité via son réseau actuel.
Acquisitions :
Acquisition de magasins indépendants au Canada et aux États-Unis.
Acquisitions de plateformes aux États-Unis.

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Résultats financiers historiques

Le tableau suivant présente les mesures clés des résultats historiques de la Société :

(en milliers de dollars)	Décembre 2016	Décembre 2017	Décembre 2018	Décembre 2019	Décembre 2020
Nombre de magasins (fin d’année)	220	379	373	378	402
Chiffre d’affaires	19 536	229 151	291 032	297 865	274 739
Croissance du chiffre d’affaires	13,7 %	15,4 %	27,0 %	2,3 %	-7,8 %
BAIIA1	35 289	41 980	54 468	55 851	56 913
Marge BAIIA	17,8 %	18,3 %	18,7 %	18,8 %	20,7 %

La croissance pour l’exercice 2018 découle principalement de l’acquisition d’Iris Le Groupe Visuel inc. au quatrième trimestre de 2017. Au début de l’exercice 2020, Vision New Look a fait son entrée sur le marché américain grâce à l’acquisition d’Edward Beiner et de sa plateforme de 12 magasins.

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En raison de la pandémie

de COVID-19, Vision New Look a dû fermer tous les magasins visés par une ordonnance du gouvernement à cet effet à la fin du premier trimestre de 2020. Les magasins ont rouvert progressivement à partir du 7 mai 2020, et tous les emplacements étaient opérationnels à partir du 22 juin 2020. Le BAIIA de la Société pour l’exercice 2020 a affiché une légère hausse par rapport à l’exercice précédent, ce qui s’explique par les subventions gouvernementales reçues, dont le total s’élève à environ 20 M$.

1 BAIIA : Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements

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Données du marché

Le cours historique de l’action de la Société depuis janvier 2018 est présenté dans le graphique suivant.

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Le cours de l’action de la Société a toujours été considérablement inférieur au prix de la transaction, le cours de clôture le plus élevé, soit 40,00 $, ayant été enregistré le 9 mars 2021. À la Date d’avis, le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours était de 36,61 $.

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Le tableau suivant présente un sommaire de l’activité de négociation sur une base mensuelle depuis janvier 2019.

Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)
	2019			2020			2021
	Cours de l’action			Cours de l’action			Prix de l’action
Période	Bas	Haut	Volume	Bas	Haut	Volume	Bas	Haut	Volume
Janvier	29,65	31,22	69 909	31,90	33,00	20 273	33,75	38,93	54 839
Février	30,55	31,19	80 969	31,70	34,50	21,360	34,00	36,90	28 927
Mars*	29,26	32,40	33 771	24,00	34,50	494 822	26,38	40,00	36 955
Avril	29,37	31,40	55 454	21,25	28,00	108 919
Mai	31,00	35,10	205 026	24,51	26,99	39 193
Juin	32,74	35,00	81 248	25,25	27,00	31 471
Juillet	33,00	34,62	72 553	27,50	29,95	43 423
Août	31,86	33,11	31 710	27,95	30,00	21 744
Septembre	31,61	32,94	19 079	28,94	30,00	38 989
Octobre	31,79	32,50	47 173	29,19	30,44	99 126
Novembre	31,55	34,14	81 887	29,75	32,15	22 571
Décembre	32,00	33,08	38 216	31,22	36,00	34 194

Source: S&P CapitalIQ

* Les résultats indiqués pour le mois de mars 2021 couvrent la période du 1[er] mars au 18 mars 2021.

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Approche pour l’Avis sur le caractère équitable

Notre approche globale pour l’Avis sur le caractère équitable a consisté à effectuer diverses étapes et analyses d’évaluation pour étayer notre conclusion. À cet égard, PwC a entrepris les étapes suivantes :

Examen du processus ayant mené à l’Opération proposée et discussions avec FBN et HPC, conseillers financiers de la Société;
Examen et compréhension des offres reçues et envisagées dans le cadre du processus de vente;
Examen des analyses et des évaluations effectuées par les conseillers financiers de la Société;
Examen et discussion avec la Direction des opérations historiques et des perspectives d’avenir pour Vision New Look;
Analyse économique et étude de marché, dans la mesure nécessaire, pour étayer les hypothèses utilisées dans nos diverses analyses d’évaluation;
Analyses d’évaluation faisant appel aux méthodes suivantes :
Approche fondée sur le rendement, notamment l’utilisation de la méthode des flux de trésorerie actualisés (« FTA »);
Approche fondée sur le marché, notamment par l’utilisation des multiples dans le cadre de transactions précédentes comparables sélectionnées et des multiples de marché de sociétés comparables.
Analyse des autres points à considérer aux fins de l’Avis sur le caractère équitable, notamment l’évolution historique du cours de l’action de Vision New Look, la prime de contrôle, l’analyse des rapports d’analystes, etc.

Analyses d’évaluation

Aux fins des analyses de la valeur, PwC s’est inspiré de la notion de JVM, qui s’entend généralement du prix le plus élevé, exprimé en équivalents de trésorerie, pouvant être obtenu dans le cadre d’une transaction, sur un marché où la concurrence peut librement s’exercer, entre un acheteur et un vendeur hypothétiques, consentants et aptes à transiger, sans lien de dépendance, libres de toute contrainte et raisonnablement informés des faits pertinents. Cette définition est conforme aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Analyses des FTA

Pour effectuer ces analyses, nous avons eu recours aux prévisions financières pour la période allant de l’exercice 2021 à l’exercice 2024 présentées dans le CIM (le « Scénario CIM ») préparé dans le cadre de l’Opération proposée. À la demande de la Direction, nous avons limité le niveau de divulgation des informations financières prospectives qui sont considérées comme sensibles d’un point de vue commercial.

Les composantes principales du Scénario CIM étaient les suivantes :
Prévisions pour l’entreprise de base actuelle de Vision New Look, qui consiste en 402 magasins en

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décembre 2020;

Possibilités de croissance des secteurs liés aux ventes en ligne, aux prothèses auditives et aux lunettes de sécurité;
Acquisitions imminentes de magasins, pour lesquelles la négociation est en cours et une lettre d’intention a été produite à la Date d’avis; et
Acquisition prévue de magasins additionnels durant la période visée par les prévisions, au Canada et aux États-Unis, et acquisition de plateformes aux États-Unis.

En tenant compte de la croissance significative et des risques correspondants pris en charge selon le Scénario CIM, PwC a également examiné un autre scénario de prévisions dans le cadre de ses analyses, fondé principalement sur l’entreprise de base existante de la Société (le « Scénario de base ») et ne reflétant que les acquisitions prévues qui figuraient déjà dans la lettre d’intention et qui devaient être conclues au cours de l’exercice 2021, et d’autres initiatives de croissance liées aux ventes en ligne, aux prothèses auditives et aux lunettes de sécurité.

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Selon le Scénario de base, seulement 36 acquisitions de magasins additionnels étaient envisagées pour un nombre total d’environ 438 magasins d’ici la fin de l’exercice 2021, et au nombre similaire pour les années suivantes.

Selon le Scénario de base, le chiffre d’affaires de la Société augmenterait, passant de 410 M$ pour l’exercice 2021 à 503 M$ pour l’exercice 2024. La croissance annuelle des magasins comparables pour cette période a été établie à 2,1 % alors que la croissance additionnelle est censée être générée par les récentes initiatives de croissance lancées par la Société.

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Comité spécial du conseil d'administration Groupe Vision New Look inc. Le 18 mars 2021

PwC a effectué ses analyses des flux de trésorerie actualisés pour le Scénario CIM et pour le Scénario de base, à partir des flux de trésorerie après impôt sans effet de levier prévus et en tenant compte des dépenses en immobilisations connexes prévues (dépenses en immobilisations de maintenance et coûts d’acquisition), des besoins du fonds de roulement et des économies de coûts liées à une société ouverte pour l’acquéreur. Une valeur terminale à la fin de l’exercice 2024 a aussi été prise en compte, selon le modèle de croissance de Gordon, qui reflète la valeur actualisée des flux de trésorerie après impôts pour les exercices après 2024, ainsi que l’utilisation d’un multiple de sortie selon un multiple de la valeur de l’entreprise (« VE ») par rapport au BAIIA.

Les flux de trésorerie après impôts sans effet de levier, dans les deux scénarios, ont été actualisés à un coût moyen pondéré du capital (« CMPC »). Le modèle d’évaluation des actifs financiers (« MEDAF ») a été utilisé afin de déterminer le CMPC pour chacun des scénarios en fonction de leurs risques spécifiques et des risques liés aux projections.

	FTA - Scénario de base	FTA - Scénario de base	FTA - Scénario CIM
	Bas	Haut
Coût des capitaux propres	10,3 % 11,3 %		25,0 %
Coût de la dette avant impôts	3,5 % 4,0 %		3,75 %
Taux d’imposition	26,5 % 26,5 %		26,5 %
Coût de la dette après impôts	2,6 % 2,9 %		2,9 %
Dette en pourcentage du capital total	22,5 % 22,5 %		22,5 %
CMPC après impôts (arrondi)	8,6 % 9,4 %		20,0 %

Le coût des capitaux propres du Scénario de base tient compte d’une prime de risque propre à la Société, qui reflète les risques représentés par la réalisation des résultats financiers prévus liés essentiellement aux initiatives de croissance de la Société (ventes en ligne, prothèses auditives et lunettes de sécurité).

Outre ce qui précède, le coût des capitaux propres retenu dans le Scénario CIM reflète un risque d’exécution supplémentaire découlant des acquisitions/consolidations futures de magasins, le prix estimatif payé pour ces acquisitions, la réussite de leur intégration, et la stratégie/valeur de sortie présumée à la fin de l’exercice 2024 aux fins de l’évaluation.

Pour déterminer les valeurs terminales dans le Scénario de base, un taux de croissance à long terme de 2,5-% à 2,75 % a été utilisé afin de refléter le potentiel de croissance plus élevé du secteur des ventes en ligne, des prothèses auditives et des lunettes de sécurité.

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Pour déterminer la valeur terminale dans le Scénario CIM, PwC a appliqué des multiples de sortie de la VE sur le BAIIA fondés sur les multiples de transactions précédentes comparables sélectionnées.

La VE obtenue à partir des analyses des FTA a ensuite été ajustée pour tenir compte des composantes suivantes afin d’obtenir la JVM globale des Actions de Vision New Look :

(+) solde de la trésorerie
(-) emprunt portant intérêt
(+) participations dans des coentreprises ou des entreprises associées
(-) participation minoritaire
(-) fonds de roulement hors trésorerie (déficitaire) excédentaire
(+) produit en trésorerie de l’exercice des options sur actions

La JVM de chaque action a été établie en divisant la valeur globale ci-dessus par le nombre d’actions après dilution.

Des analyses de sensibilité ont également été effectuées pour les paramètres clés, notamment les taux de croissance à long terme, les multiples de sortie, les multiples liés à l’acquisition de magasins et le CMPC afin d’évaluer l’incidence de ces hypothèses sur la JVM et le prix de l’action correspondant.

En tenant compte de ce qui précède, PwC considère que le prix offert aux termes de l’Opération proposée se situe dans la fourchette ou est supérieur à la fourchette des prix de l’action issus de nos analyses des FTA.

Analyses des transactions précédentes comparables

PwC a effectué une étude des transactions précédentes comparables dans le secteur de l’optique à partir des informations publiées au cours des quatre dernières années, en priorisant l’information sur les multiples de VE/BAIIA DDM[2] . Les transactions précédentes comparables variaient en fonction de la taille, de la concentration du secteur d’activité, des possibilités de croissance et de la présence géographique.

2 DDM: Dernier douze mois

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Selon les analyses et l’examen des transactions par PwC, les transactions suivantes ont été considérées comme étant les plus pertinentes pour nos analyses.

Transactions comparables (en millions de dollars américains)	Transactions comparables (en millions de dollars américains)	Transactions comparables (en millions de dollars américains)	Transactions comparables (en millions de dollars américains)	Transactions comparables (en millions de dollars américains)
	Luxottica3 (2018/2019)	Grandvision4 (juillet 2019)	Visionary Holding (février 2020)	Stelux (juin 2018)
VE	26 316	10 478	165	51
BAIIA	2 104	956	12	5
Multiple	12,8x	15,4x	13,2x	11,4x

En plus de ce qui est présenté ci-haut, nous avons également considéré les multiples historiques implicites de VE/BAIIA auxquels la Société a effectué ses acquisitions antérieures.

Le paramètre financier pris en considération dans l’analyse de PwC était le BAIIA annualisé pour l’exercice 2020 de Vision New Look selon les données du Modèle financier, exception faite de toute acquisition de magasins en cours de négociation et pour laquelle une lettre d'intention a été soumise à la Date d’avis. Le BAIIA annualisé pour l’exercice 2020 était basé sur le BAIIA réel pour l’exercice 2019 après ajustement pour tenir compte de certaines composantes liées principalement à l’apport annualisé représenté par les magasins acquis au cours de l’exercice 2020, les loyers des optométristes et les économies de coût annuelles d’une société ouverte.

La VE obtenue à partir de l’analyse ci-dessus a ensuite été ajustée pour tenir compte de certaines composantes du bilan, de l’ajustement du fonds de roulement et du produit en trésorerie tiré de l’exercice des options sur actions, comme il a été indiqué précédemment dans l’analyse des FTA pour obtenir la JVM globale des Actions de Vision New Look.

La JVM de chaque action a été établie en divisant la valeur globale ci-dessus par le nombre d’actions après dilution.

En tenant compte de ce qui précède, PwC considère que le prix offert dans le cadre de l’Opération proposée correspond à la fourchette des prix de l’action tirée de nos analyses des transactions précédentes comparables.

3 Luxottica a été acquise en trois étapes par Essilor. Le multiple représente le multiple moyen pondéré de ces trois acquisitions (respectivement, 12,3x, 13,6x et 13,6x).

4 L’offre d’acquisition de GrandVision par Essilor Luxottica a été annoncée en juillet 2019. Nous comprenons qu’il existe des questions litigieuses entre les deux parties et que la transaction est par ailleurs en attente de l’approbation de la Commission européenne en vertu du Règlement CE sur les concentrations.

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Analyse des multiples de sociétés ouvertes comparables

Cette analyse a été effectuée afin de corroborer les multiples VE/BAIIA implicites basés sur le prix offert dans le cadre de l’Opération proposée en les comparant aux multiples de sociétés ouvertes comparables.

PwC a effectué une recherche sur les sociétés ouvertes comparables exerçant leurs activités dans le secteur de l’optique en priorisant les multiples de la VE par rapport au BAIIA en utilisant comme paramètre le BAIIA des 12 derniers mois, celui de l’exercice 2021 et celui de l’exercice 2022. Bien qu’aucune société ne soit identique ni directement comparable à Vision New Look, en raison des différences de chacune sur le plan de la taille, de la diversification des activités, de la présence dans le marché du commerce de détail, des possibilités de croissance et de la présence géographique, PwC considère, après un examen détaillé de leurs activités, que les quatre sociétés suivantes sont les sociétés les plus comparables. Il importe de noter que Vision New Look est considérablement plus petite et moins diversifiée (activités et présence géographique) que l’une ou l’autre des quatre sociétés comparables sélectionnées.

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Il est à noter que le calcul des multiples ci-dessus est effectué en fonction des normes comptables antérieures à IFRS 16.

Le calcul des capitaux propres en fonction du prix offert a été ajusté pour tenir compte des composantes suivantes afin d’obtenir la VE implicite de Vision New Look aux termes de l’Opération proposée:

(-) solde en trésorerie

(+) emprunt portant intérêt
(-) participations dans des coentreprises ou des entreprises associées
(+) participation minoritaire
(+) fonds de roulement hors trésorerie (déficitaire) excédentaire
(-) produit en trésorerie de l’exercice des options sur actions

La mesure financière retenue dans l’analyse de PwC aux fins du calcul des multiples implicites de la VE sur le BAIIA en fonction du prix offert était le BAIIA de Vision New Look, selon le Scénario de base, exclusion faite de tout apport représenté par l’acquisition future de magasins à la Date d’avis.

Les multiples implicites de la VE sur le BAIIA en fonction du prix offert aux termes de l’Opération proposée étaient conformes aux multiples de marché observées pour des sociétés comparables.

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Analyse du caractère équitable

Afin d’en arriver à la conclusion sur le caractère équitable de l’Opération proposée, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Vision New Look autres que les Actionnaires de roulement, en ce qui concerne les Actions de roulement, et la CDPQ, nous avons considéré différents facteurs liés ou résultant de l’Opération proposée, dont les plus importants sont mentionnés ci-dessous:

La contrepartie de 50,00 $ offerte aux actionnaires est cohérente avec la fourchette de valeurs estimées par action obtenue grâce aux différentes analyses effectuées;
Le processus de vente mené par NBF et HPC ainsi que les étapes du processus de négociations entrepris par les conseillers financiers pour maximiser le prix de l’offre au nom de la Société ont été rigoureux et des efforts ont été faits pour obtenir un prix d’offre élevé au nom des actionnaires minoritaires;
Selon la base de données Factset Mergerstat Control Premium Study, les primes de contrôle observables de transactions comparable dans le secteur des magasins d’optique au détail s'élevaient à 44 % en moyenne et à 25 % en médiane dans le secteur avec le code SIC 5995 - Opticiens;

Par rapport aux primes susmentionnées, la contrepartie offerte représente une prime d’environ 26 % par rapport au cours de clôture de 39,63 $ au 18 mars 2021 et une prime de 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours par action sur les marchés financiers;

Le cours de l’action de la Société s’est historiquement toujours négocié significativement au-dessous du prix de transaction offert, avec son cours de clôture le plus élevé à 40,00 $ le 9 mars 2021, 2021;
Un examen des rapports d’analystes récents des trois banques d’investissement couvrant la Société, selon lesquels le cours cible de l’action était estimé à 45,50 $, 47,00 $ et 55,00 $ (moyenne de -

49,17 $) à la Date d’avis; et

Le niveau de risque et d’incertitude intégré dans le plan stratégique à long terme de la Société et les prévisions selon le Scénario CIM. Il existe un risque d’investissement et de financement lié au capital requis par la Société pour réaliser son plan d’affaires et financer l’acquisition envisagée de magasins supplémentaires au cours des exercices 2021 à 2024 dans le Scénario CIM ainsi que la disponibilité / l’identification de ces acquisitions ciblées et l’incertitude liée au prix auquel ces acquisitions d’entreprises seront effectivement effectuées. En dernier lieu, il y a également un risque d’exécution que la Direction puisse exécuter avec succès ce plan.

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Conclusion relative au caractère équitable

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, notamment l’étendue des travaux, les réserves, les hypothèses et les déclarations faites par la Direction, PwC est d’avis qu’au 18 mars 2021, la contrepartie offerte dans le cadre de l’Opération proposée est équitable, d’un point de vue financier, aux actionnaires de Vision New Look autres que les Actionnaires de roulement, en ce qui concerne les Actions de roulement, et de la CDPQ.

Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués,

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Dominic Pharand CPA, CA, CFA, EEE Associé, Évaluations

Helen Mallovy Hicks FCPA, FCA, FEEE Associée, Évaluations

ANNEXE F ORDONNANCE PROVISOIRE

Voir ci-joint.

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500-11-059708-210

COUR SUPÉRIEURE

CHAMBRE COMMERCIALE

CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL

N[o ] : 500-11-059708-210

DATE : le 9 avril 2021

SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MICHEL A. PINSONNAULT, J.C.S.

DANS L’AFFAIRE D’UN PROJET D’ARRANGEMENT CONCERNANT GROUPE VISION NEW LOOK INC. CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS , LRC 1985, c C-44

GROUPE VISION NEW LOOK INC.

Requérante

et -

NL1 ACQUIRECO INC.

et -

LE DIRECTEUR NOMMÉ EN VERTU DE LA LCSA

Mis en cause

ORDONNANCE PROVISOIRE[1]

VU la Demande d’ordonnances provisoire et définitive de la requérante Groupe Vision New Look Inc. (« Vision New Look ») aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , LRC 1985, c C-44 (la « LCSA »), les pièces et la déclaration sous serment de Tania M. Clarke déposée à l’appui de la demande (la « demande »);

1 Les termes clés ou portant la majuscule qui ne sont pas définis par ailleurs dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans la circulaire ( pièce P-1 ).

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VU que la Cour est convaincue que la demande a été signifiée en bonne et due forme au directeur nommé en vertu de la LCSA;

VU les dispositions de la LCSA;

VU les observations présentées par les avocats de Vision New Look;

VU que, à l’heure actuelle, la Cour est convaincue que l’opération proposée est un « arrangement » au sens attribué à ce terme au paragraphe 192(1) de la LCSA;

VU que, à l’heure actuelle, la Cour est convaincue qu’il n’est pas possible pour Vision New Look de réaliser l’arrangement proposé aux termes de quelque autre disposition de la LCSA que ce soit;

VU que, à l’heure actuelle, la Cour est convaincue que Vision New Look respecte les exigences énoncées aux alinéas 192(2)a) et b) de la LCSA et que Vision New Look n’est pas insolvable;

VU que, à l’heure actuelle, la Cour est convaincue que l’arrangement est proposé de bonne foi et, selon toute vraisemblance, pour un motif commercial valide;

VU que la présente demande est présentée dans le contexte de la pandémie de COVID-19 au Québec;

POUR CES MOTIFS, LA COUR :

[1] PRONONCE l’ordonnance provisoire faisant l’objet de la demande;
[2] DISPENSE Vision New Look de l’obligation, le cas échéant, d’aviser toute autre personne que le directeur relativement à l’ordonnance provisoire;
[3] ORDONNE que tous les porteurs ou propriétaires véritables des actions ordinaires de catégorie A de Vision New Look (les « Actions »), tous les titulaires ou propriétaires véritables d’options de la Société (les « titulaires d’options ») et tous les titulaires ou propriétaires véritables d’UAP de la Société (les « titulaires d’UAP »), au sens attribué respectivement à ces termes dans la circulaire ( pièce P-1 ), soient réputés être parties, en tant que mis en cause, à la présente instance et soient liés par les modalités de toute ordonnance rendue par les présentes;

L’assemblée

[4] ORDONNE que Vision New Look soit autorisée à convoquer et à tenir l’assemblée le 14 mai 2021, à compter de 10 h (heure de l’Est) , sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct, à laquelle les actionnaires seront appelés, entre autres, à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter, avec ou sans modification, la résolution relative à l’arrangement conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à l’annexe B de la circulaire, en vue, notamment,

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d’autoriser, d’approuver et d’adopter l’arrangement, et de traiter toute autre question pouvant être correctement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, le tout en conformité avec l’avis de convocation à l’assemblée, les modalités, les restrictions et les conditions des statuts et des règlements administratifs de Vision New Look, la LCSA, la présente ordonnance provisoire et les décisions et directives du président de l’assemblée, étant entendu qu’en cas d’incompatibilité entre la présente ordonnance provisoire et les modalités, les restrictions et les conditions des statuts et des règlements de Vision New Look ou de la LCSA, la présente ordonnance provisoire l’emporte;

[5] ORDONNE qu’à l’égard du vote sur la résolution relative à l’arrangement ou sur toute autre question qui, selon le président de l’assemblée, est liée à l’arrangement, chaque porteur d’Actions inscrit ait le droit d’exprimer une voix pour chaque Action qu’il détient;
[6] ORDONNE que, sur le principe que chaque porteur d’Actions inscrit a le droit d’exprimer une voix pour chaque Action qu’il détient au moment du vote sur la résolution relative à l’arrangement, le quorum pour l’assemblée soit fixé à une (1) personne présente virtuellement et habile à voter à l’assemblée, ou à un fondé de pouvoir agissant pour un actionnaire absent habile à voter à l’assemblée, et représentant personnellement ou par procuration, au total, cinquante-et-un pour cent (51 %) du nombre total d’Actions de Vision New Look émises;
[7] ORDONNE que les seules personnes ayant le droit d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée (telle qu’elle peut être ajournée ou reportée) soient les actionnaires inscrits à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2021 (la « date de référence »), leurs fondés de pouvoir et les administrateurs et conseillers de Vision New Look et de l’acquéreur, étant entendu que toute autre personne autorisée par le président de l’assemblée a également le droit d’assister et de participer à l’assemblée;
[8] PREND ACTE que Vision New Look a publié le 23 mars 2021 un avis de la date de référence, tel qu’il appert de l’avis de convocation à l’assemblée et de la date de référence ( pièce P-4 );
[9] ORDONNE que, pour les besoins du vote sur la résolution relative à l’arrangement, ou de tout autre vote tenu à l’assemblée, les bulletins détériorés, illisibles ou non conformes soient réputés ne pas être des voix exprimées par les actionnaires, et ORDONNE de plus que les procurations signées et datées correctement mais ne contenant pas d’instructions soient exercées en faveur de la résolution relative à l’arrangement;
[10] ORDONNE que Vision New Look, si elle le juge souhaitable, conformément à la convention d’arrangement ( pièce P-2 ), soit autorisée à ajourner ou à reporter l’assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit présent ou non),

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sans devoir au préalable convoquer l’assemblée ou obtenir l’accord des actionnaires lors d’un vote sur l’ajournement ou le report; ORDONNE de plus que l’avis d’ajournement ou de report soit donné sur le site Web de Vision New Look (www.newlookvision.ca), par communiqué, par annonce dans les journaux ou par la poste, selon le mode de communication le plus approprié établi par le conseil d’administration; ORDONNE de plus que tout ajournement ou report de l’assemblée ne modifie pas la date de référence pour les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter, à moins qu’une telle modification ne soit dictée par la législation en valeurs mobilières applicable; et ORDONNE de plus qu’à l’occasion de toute nouvelle convocation de l’assemblée, toutes les procurations soient exercées de la même manière qu’elles l’auraient été à l’assemblée initiale, sauf pour les procurations qui ont été effectivement révoquées ou retirées avant la nouvelle convocation à l’assemblée;

[11] ORDONNE que Vision New Look et l’acquéreur soient autorisés à apporter une modification ou un ajout au plan d’arrangement à tout moment et à l’occasion avant l’heure de prise d’effet (au sens attribué à ce terme dans le plan d’arrangement), à condition que la modification et/ou l’ajout soient (i) énoncés par écrit, (ii) approuvés par Vision New Look et l’acquéreur, agissant tous deux raisonnablement, (iii) produits à la Cour et, si la modification ou l’ajout est postérieur à l’assemblée, approuvés par la Cour, et (iv) communiqués aux actionnaires, aux titulaires d’options et aux titulaires d’UAP (collectivement, les « porteurs de titres visés ») selon les exigences de la Cour;
[12] ORDONNE que, malgré le paragraphe [11] de la présente ordonnance, Vision New Look ou l’acquéreur soient autorisés à proposer toute modification ou tout ajout au plan d’arrangement à tout moment avant l’assemblée (à condition que Vision New Look ou l’acquéreur, selon le cas, y ait consenti), avec ou sans autre préavis ou autre communication préalable, et que toute modification ou tout ajout qui est ainsi proposé et accepté par les personnes qui votent à l’assemblée (autres que ceux qui sont requis par l’ordonnance provisoire) fasse partie du plan d’arrangement à toutes fins utiles;
[13] ORDONNE que, malgré le paragraphe [11] de la présente ordonnance, toute modification ou tout ajout au plan d’arrangement qui est approuvé ou ordonné par la Cour après l’assemblée ne prenne effet que si (i) Vision New Look et l’acquéreur (dans chaque cas, agissant raisonnablement) y consentent tous deux par écrit, et si (ii) dans le cas où la Cour l’exige, certains ou l’ensemble des actionnaires votant de la manière dictée par la Cour y consentent. Une modification ou un ajout peut être apporté au plan d’arrangement après le prononcé de l’ordonnance définitive sans être produit à la Cour ou sans que l’approbation de la Cour ait été demandée, à condition (i) qu’il touche une question qui, de l’avis raisonnable des parties, est de nature administrative et nécessaire pour une meilleure mise en œuvre du plan d’arrangement et qu’il ne soit pas contraire aux intérêts des actionnaires ou (ii) qu’il s’agisse d’une modification prévue au paragraphe [14] de la présente ordonnance;

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[14] ORDONNE que, malgré le paragraphe [11] de la présente ordonnance, une modification ou un ajout puisse être apporté au plan d’arrangement après la date de prise d’effet unilatéralement par l’acquéreur, sans qu’il ait à communiquer avec les anciens porteurs de titres visés, à condition qu’il touche une question qui, de l’avis raisonnable de l’acquéreur, est de nature administrative et nécessaire pour une meilleure mise en œuvre du plan d’arrangement et qu’il ne soit pas contraire à l’intérêt financier des anciens porteurs de titres visés;
[15] ORDONNE que Vision New Look soit autorisée à utiliser des procurations à l’assemblée; que Vision New Look soit autorisée, à ses frais, à solliciter des procurations au nom de sa direction, directement ou par l’intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs et employés, et par l’entremise des mandataires ou des représentants dont elle peut retenir les services à cette fin, et par la poste ou par tout autre moyen de communication personnel ou électronique qu’elle choisira; et que Vision New Look soit autorisée à renoncer, à son appréciation, aux délais de remise des procurations par les actionnaires si elle le juge souhaitable;
[16] ORDONNE que, pour prendre effet, la résolution relative à l’arrangement, avec ou sans modification, soit approuvée :
a) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée;
b) à la majorité simple des voix exprimées sur la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion, à cette fin, des actionnaires de roulement, des personnes apparentées à ceux-ci et de toute personne devant être exclue en vertu du paragraphe 2 de l’article 8.1 de la Norme canadienne 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières );

et ORDONNE de plus que ce vote soit suffisant pour autoriser et dicter toutes les mesures et les choses qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’arrangement et au plan d’arrangement en conformité avec les documents d’avis (au sens attribué à ce terme ci-dessous);

Les documents d’avis

[17] ORDONNE que Vision New Look donne avis de convocation à l’assemblée, et que la signification de la demande d’ordonnance définitive se fasse par la mise à la poste ou par la livraison, de la manière prévue ci-après et aux personnes indiquées ci-après, d’une copie de la présente ordonnance provisoire, ainsi que des documents suivants, intégrant les modifications mineures que Vision

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New Look juge nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de la présente ordonnance provisoire (collectivement, les « documents d’avis ») :

a) l’avis de convocation à l’assemblée conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à la pièce P-1 ;
b) la circulaire conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à la pièce P-1 ;
c) pour les actionnaires inscrits seulement, un formulaire de procuration conforme pour l’essentiel au projet reproduit à la pièce P-5 ;
d) pour les actionnaires non inscrits seulement, un formulaire d’instructions de vote conforme pour l’essentiel au projet reproduit à la pièce P-6 ;
e) pour les actionnaires inscrits seulement, une lettre d’envoi conforme pour l’essentiel au projet reproduit à la pièce P-7 ;
f) un avis conforme pour l’essentiel au projet produit à titre de pièce P-8 prévoyant notamment la date et l’heure de l’audience de la demande d’ordonnance définitive, et indiquant que l’on peut consulter la demande sur le site Web de Vision New Look (www.newlookvision.ca) (l’« avis de présentation de la demande d’ordonnance définitive »);
[18] ORDONNE que les documents d’avis soient remis :
a) aux actionnaires inscrits, en les envoyant par la poste, conformément à la LCSA et aux règlements administratifs de Vision New Look, au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée;
b) aux actionnaires non inscrits, conformément à la Norme canadienne 54-101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti );
c) aux titulaires d’options et aux titulaires d’UAP, en les remettant en mains propres, par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée; toutefois, si le titulaire d’options ou le titulaire d’UAP est également un actionnaire, la remise des documents conformément aux paragraphes a) et b) ci-dessus sera conforme à l’exigence relative aux avis;
d) aux administrateurs et aux auditeurs de Vision New Look, en les remettant par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée;

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e) au directeur, en les remettant par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée;
[19] ORDONNE qu’une copie de la demande soit affichée sur le site Web de Vision New Look (www.newlookvision.ca) en même temps que sont remis les documents d’avis;
[20] ORDONNE que la date de référence pour déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir les documents d’avis, d’assister à l’assemblée, d’y participer et de voter sur la résolution relative à l’arrangement soit fixée à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2021 ;
[21] ORDONNE que Vision New Look, sous réserve du respect des modalités de la convention d’arrangement, puisse, conformément à l’ordonnance provisoire, apporter les ajouts, les modifications ou les révisions aux documents d’avis qu’elle juge appropriés (les « documents supplémentaires »), lesquels seront remis aux personnes habiles à recevoir les documents d’avis conformément à la présente ordonnance provisoire selon le mode de remise et dans le délai que Vision New Look estime les plus réalisables dans les circonstances;
[22] DÉCLARE que la mise à la poste ou la remise des documents d’avis et de tout document supplémentaire conformément à la présente ordonnance provisoire, comme il est indiqué ci-dessus, constitue un avis en bonne et due forme de l’assemblée à toutes les personnes, qu’aucune autre forme de signification des documents d’avis, des documents supplémentaires ou de toute partie de ceux-ci ou de la demande n’a à être faite, qu’aucun autre avis n’a à être donné et qu’aucun autre document n’a à être signifié à ces personnes relativement à l’assemblée;
[23] ORDONNE que les documents d’avis et tout document supplémentaire soient réputés, pour les besoins de la présente instance, avoir été signifiés et reçus :
a) dans le cas d’un envoi par la poste, trois (3) jours ouvrables après leur remise au bureau de poste;
b) dans le cas de la livraison en mains propres ou par messager, à leur réception à l’adresse du destinataire concerné;
c) dans le cas de leur remise par télécopieur ou par courrier électronique, le jour de leur transmission;
[24] DÉCLARE que le défaut ou l’omission involontaire de donner avis de l’assemblée aux personnes indiquées dans l’ordonnance provisoire ou la non-réception de cet avis par ces personnes n’invalide pas les résolutions adoptées à l’assemblée ou la présente instance, et ne constitue pas un manquement à l’ordonnance provisoire ou un vice de convocation à l’assemblée, étant entendu que si Vision New Look est informée de l’existence d’un tel défaut

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ou d’une telle omission, elle déploiera des efforts raisonnables pour corriger le défaut ou l’omission de la manière et dans le délai qu’elle juge les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;

Droit à la dissidence

[25] ORDONNE que les actionnaires inscrits soient autorisés à exercer le droit à la dissidence afin de se faire verser la juste valeur de leurs Actions (le « droit à la dissidence ») conformément au mécanisme de « droit à la dissidence » énoncé dans le projet de plan d’arrangement et que l’article 190 de la LCSA (sous réserve des modalités de la présente ordonnance provisoire) s’applique avec les adaptations nécessaires à l’exercice de ce droit à la dissidence;
[26] ORDONNE que, dans le cas où un actionnaire inscrit exerce valablement son droit à la dissidence, la juste valeur devant être versée soit offerte et, au moment où elle devient exigible, versée par Vision New Look;
[27] PREND ACTE que, dans le cas où un actionnaire inscrit exerce valablement son droit à la dissidence, NL1 AcquireCo Inc. (l’« l’acquéreur ») acquerra la totalité des Actions de cet actionnaire;
[28] ORDONNE que, conformément aux dispositions relatives au droit à la dissidence énoncées dans le plan d’arrangement, tout actionnaire inscrit qui souhaite exercer un droit à la dissidence fournisse un avis de dissidence de sorte que, malgré l’article 190 de la LCSA, Vision New Look reçoive cet avis (à l’attention de Lise Melanson) par courriel (à l’adresse [email protected]) au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le deuxième jour ouvrable précédant la date de l’assemblée (telle qu’elle peut être ajournée ou reportée à l’occasion);
[29] ORDONNE que tout actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence exerce tous les droits de vote rattachés à ses Actions contre l’adoption et l’approbation de la résolution relative à l’arrangement, à défaut de quoi tout avis de dissidence sera nul et non avenu;
[30] DÉCLARE que tout actionnaire inscrit qui a remis un avis de dissidence et qui vote en faveur de la résolution relative à l’arrangement ne sera plus considéré comme un actionnaire ayant exercé son droit à la dissidence à l’égard de la totalité des Actions qu’il détient, et qu’un vote contre la résolution relative à l’arrangement ou une abstention ne constitue pas un avis de dissidence;
[31] ORDONNE que tout actionnaire inscrit qui souhaite demander à un tribunal de fixer la juste valeur des Actions à l’égard desquelles le droit à la dissidence a été dûment exercé s’adresse à la Cour supérieure du Québec, Chambre commerciale (district de Montréal) et ORDONNE en outre que le droit à la dissidence soit régi par l’article 190 de la LCSA, tel qu’il est modifié par l’arrangement et par l’ordonnance provisoire;

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L’audience relative à l’ordonnance définitive

[32] ORDONNE que, sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la résolution relative à l’arrangement de la manière prévue dans la présente ordonnance provisoire, Vision New Look puisse demander à la Cour de rendre une décision définitive approuvant l’arrangement (la « demande d’ordonnance définitive »);
[33] ORDONNE que la demande d’ordonnance définitive soit présentée le 18 mai 2021 devant la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale dans le district de Montréal, au Palais de justice de Montréal, au moyen de ’
l’application Microsoft Teams à 9 h (heure de l Est) , ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus, en salle virtuelle 12.61 (coordonnées disponibles à l’adresse https://coursuperieureduquebec.ca/roles-de-lacour/audiences-virtuelles); par conférence téléphonique aux numéros suivants : 1-581-319-2194 ou 833-450-1741, ID de conférence : 895 211 717#; au moyen du système de vidéoconférence à l’adresse [email protected], ID de la conférence VTC : 1160455398; ou dans toute autre salle virtuelle ou à toute autre date que la Cour jugera appropriée;
[34] ORDONNE que, si une audience en personne relative à la demande d’ordonnance définitive est possible, Vision New Look affiche sur son site Web (www.newlookvision.ca) un avis de cette audience, y compris la date, l’heure, le lieu et le numéro de la salle, au moins un (1) jour avant l’audience;
[35] ORDONNE que la mise à la poste ou la remise des documents d’avis constitue une signification en bonne et due forme de la demande et un avis en bonne et due forme de la présentation de la demande d’ordonnance définitive à toutes les personnes, qu’elles résident au Québec ou dans un autre territoire;
[36] ORDONNE que les seules personnes autorisées à comparaître et à être entendues lors de l’audience relative à la demande d’ordonnance définitive soient Vision New Look et l’acquéreur ainsi que toute personne :
(a) qui fait signifier aux conseillers juridiques de Vision New Look, Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de M[e] Louis-Martin O’Neill), par télécopieur (514-841-6499) ou par courriel ([email protected]), avec une copie à l’acquéreur signifiée aux conseillers juridiques de l’acquéreur, Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de M[e] Stéphanie Lapierre), par télécopieur (514-397-3222) ou par courriel ([email protected]), un avis d’intention de comparaître selon la forme requise par les règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment ou autres documents sur lesquels une partie entend se fonder relativement aux observations qui seront présentées à l’audience, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire et, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) jours ouvrables

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avant la date de l’assemblée (telle qu’elle peut être ajournée ou reportée à l’occasion);

(b) qui, si la comparution a pour but de contester la demande d’ordonnance définitive, fait signifier aux conseillers juridiques de Vision New Look (à l’adresse électronique ou au numéro de télécopieur ci-dessus), avec copie aux conseillers juridiques de l’acquéreur (à l’adresse électronique ou au numéro de télécopieur ci-dessus), une contestation écrite dont les faits qui y sont allégués sont étayés par des déclarations sous serment et par des pièces, s’il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée (telle qu’elle peut être ajournée ou reportée à l’occasion);
[37] PERMET à Vision New Look et à l’acquéreur de déposer toute autre preuve qu’ils jugent appropriée, sous forme notamment de déclarations sous serment supplémentaires, relativement à la demande d’ordonnance définitive;

Dispositions diverses

[38] DÉCLARE que Vision New Look est autorisée à demander la modification de la présente ordonnance provisoire selon les modalités et en produisant les avis que la Cour estime justes;
[39] DEMANDE le concours et la reconnaissance des tribunaux et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs des provinces et des territoires du Canada, de la Cour fédérale du Canada et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs de tout autre pays ou État pour aider Vision New Look et ses mandataires dans l’exécution des modalités de la présente ordonnance provisoire;
[40] ORDONNE l’exécution provisoire de la présente ordonnance provisoire malgré tout appel de celle-ci et sans qu’il soit nécessaire de fournir un cautionnement;
[41] LE TOUT , sans dépens.

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Signé numériquement par Michel A. Pinsonnault, j.c.s. Date : 2021.04.09 10 :38 :14 -04’00’

MICHEL A. PINSONNAULT, J.C.S.

Date de l’audience :

le 9 avril 2021

F-11

ANNEXE G AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D’ORDONNANCE DÉFINITIVE

Voir ci-joint.

G-1

AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D’ORDONNANCE DÉFINITIVE

PRENEZ AVIS que la présente demande d’ordonnance provisoire et d’ordonnance définitive sera présentée le 18 mai 2021 pour jugement quant à l’ordonnance définitive qui y est demandée à la Cour supérieure du Québec, Chambre commerciale, siégeant dans le district de Montréal, au Palais de justice de Montréal, par réunion Microsoft Teams, à 9 h (heure de l’Est), ou aussitôt par la suite que les conseillers juridiques pourront être entendus, dans la salle virtuelle 12.61 (coordonnées disponibles au https://coursuperieureduquebec.ca/roles-de-lacour/audiences-virtuelles) ou par conférence téléphonique aux numéros 1 581-319-2194 ou 833-450-1741, ID de conférence : 895 211 717#, ou par visioconférence à [email protected], ID de la conférence VTC : 1160455398, ou dans toute autre salle virtuelle ou à toute autre date que la Cour juge appropriées. Toute personne qui dépose un avis de comparution (contestation écrite) conformément à la procédure décrite ci-après recevra également les coordonnées pour assister virtuellement à l’audience via Microsoft Team ou par téléphone.

Aux termes de l’Ordonnance provisoire rendue par la Cour le 9 avril 2021, si vous souhaitez comparaître et être entendu à l’audience de la demande d’ordonnance définitive, vous devez, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire et, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée (ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report), déposer un avis d’intention de comparaître selon la forme requise par les règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment et autres documents sur lesquels vous prévoyez fonder les observations qui seront présentées à l’audience, et les signifier aux personnes suivantes : aux conseillers juridiques de Groupe Vision New Look Inc. (« Vision New Look »), Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l, (à l’attention de M[e ] Louis-Martin O’Neill), par télécopieur (514-841-6499) ou par courriel ([email protected]), avec une copie aux conseillers juridiques de NL1 AcquireCo Inc. (l’« acquéreur »), Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l, (à l’attention de M[e ] Stéphanie Lapierre), par télécopieur (514-397-3222) ou par courriel ([email protected]).

Si vous souhaitez contester la délivrance de l’ordonnance définitive, vous devez, conformément aux modalités de l’ordonnance provisoire, signifier aux conseillers juridiques de Vision New Look susmentionnés, avec copie aux conseillers juridiques de l’acquéreur, une contestation écrite, étayée quant aux faits allégués par une ou plusieurs déclarations sous serment et un ou plusieurs autres documents, le cas échéant, au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report).

SOYEZ EN OUTRE AVISÉ que, si vous ne déposez pas de contestation écrite (avis de comparution) dans les délais précités, vous ne pourrez pas contester la demande d’ordonnance définitive ni soumettre des observations à la Cour, et Vision New Look pourrait se voir accorder un jugement sans autre avis ni prolongation.

Si vous souhaitez soumettre des observations ou contester la délivrance de l’ordonnance définitive par la Cour, il importe que vous agissiez dans les délais indiqués, soit en retenant les services d’un avocat qui vous représentera et agira en votre nom, soit en le faisant vous-même.

Une copie de l’ordonnance définitive délivrée par la Cour supérieure du Québec sera déposée sur SEDAR sous le profil d’émetteur de Vision New Look au www.sedar.com.

VEUILLEZ AGIR EN CONSÉQUENCE.

G-2

ANNEXE H ARTICLE 190 DE LA LCSA

Droit à la dissidence

190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d’actions d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l’objet d’une ordonnance visée à l’alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d’y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l’émission, le transfert ou le droit de propriété d’actions de cette catégorie;
b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;
c) de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 184;
d) d’obtenir une prorogation conformément à l’article 188;
e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3);
f) d’effectuer une opération de fermeture ou d’éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n’a qu’une seule catégorie d’actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L’actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

H-1

Demande de paiement

(7) L’actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d’actions

(8) L’actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12);

b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;
c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 189(9).

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;
b) en cas d’application du paragraphe (26), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

H-2

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l’offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l’actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l’actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l’instance et sont liés par la décision du tribunal;
b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l’instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

(22) L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

H-3

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d’application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l’application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l’actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;
b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

H-4

Si vous avez des questions ou besoin d’aide pour voter, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications avec les actionnaires, Laurel Hill Advisory Group, comme suit :

notre agent aux coordonnées suivantes :

SANS FRAIS EN AMÉRIQUE DU NORD :

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APPELS À L’EXTÉRIEUR DE L’AMÉRIQUE DU NORD :

1-416-304-0211

COURRIEL :

[email protected]

AI assistant

New Look Vision Group Inc. — M&A Activity 2021

46545_rns_2021-04-16_48bd35fb-ff08-441c-a843-9c6e03358439.pdf

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

GROUPE VISION NEW LOOK INC.

et

RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

POUR

L’OPÉRATION

MOTIFS DE L’ARRANGEMENT

L’ASSEMBLÉE

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

RECOMMANDATION DU CONSEIL

CONVENTIONS DE SOUTIEN ET DE VOTE

LETTRE D’ENVOI

CONDITIONS DE CLÔTURE

VOTEZ PAR L’UN DES MOYENS SUIVANTS AVANT L’ASSEMBLÉE

GROUPE VISION NEW LOOK INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES qui se tiendra le 14 mai 2021

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE VISION NEW LOOK INC.

TABLE DES MATIÈRES

ANNEXES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

Renseignements concernant les entités acquéresses

Déclarations prospectives

Avis aux actionnaires non-résidents du Canada

Monnaie

QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE ET DE L’ARRANGEMENT

Q. Pourquoi ai-je reçu cette trousse d’information?

Q. En quoi consiste l’arrangement?

Q. Existe-t-il un résumé des principales dispositions des ententes concernant l’arrangement?

Q. Le conseil d’administration appuie-t-il l’arrangement?

Q. Comment la Contrepartie offerte pour les Actions aux termes de l’arrangement se compare-t-elle au cours des Actions avant l’annonce de l’arrangement?

Q. Est-ce que la Société a étudié des solutions de rechange à l’arrangement?

Q. Qui a accepté d’appuyer l’arrangement?

Q. Quand l’arrangement prendra-t-il effet?

Q. Que vais-je recevoir en échange de mes Actions aux termes de l’arrangement?

Q. Qu’arrivera-t-il à la Société si l’arrangement est mené à terme?

Q. Qui est habile à voter sur la résolution relative à l’arrangement à l’assemblée et comment les voix seront-elles comptées?

Q. Qu’arrivera-t-il si j’acquiers mes Actions après la date de référence?

Q. Quelles approbations doivent être données par les actionnaires à l’assemblée?

Q. Où et quand aura lieu l’assemblée?

Q. Quel est le quorum à l’assemblée?

Q. Les actionnaires ont-ils un droit à la dissidence?

Q. Quelles autres conditions doivent être satisfaites pour que l’arrangement soit mené à terme?

Q. Qu’arrivera-t-il si la résolution relative à l’arrangement n’est pas adoptée ou si l’arrangement n’est pas mené à terme pour une raison ou une autre?

Q. Que dois-je faire dès maintenant pour pouvoir voter à l’assemblée?

Q. Si mes actions sont détenues par mon courtier, est-ce qu’il peut voter pour moi?

Q. Devrais-je envoyer ma procuration maintenant?

Q. Est-ce que je peux révoquer ma procuration après l’avoir transmise?

Q. Qu’arrive-t-il si les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont modifiés, ou si une autre question est soumise à l’assemblée?

Q. Quelles sont les incidences fiscales canadiennes de l’arrangement pour les actionnaires?

Q. Qui peut répondre à mes questions?

SOMMAIRE

L’assemblée

Assemblée et dates de référence

La résolution relative à l’arrangement

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Contexte de l’arrangement

Recommandation du comité spécial

Recommandation du conseil d’administration

Motifs de l’arrangement

Conventions de soutien et de vote

Actionnaires de roulement

Avis quant au caractère équitable

Étapes de l’arrangement

Convention d’arrangement

Parties à l’arrangement

La Société

L’acquéreur

FFL, la CDPQ et la famille du D[r] H. Doug Barnes

Indemnité de résiliation

Indemnité de résiliation incombant à l’acquéreur

Approbation des actionnaires

Lettre d’envoi

Approbation de l’arrangement par la Cour

Exigences du Règlement 61-101

Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti

New Look Vision Group Inc. M&A Activity 2021