New Look Vision Group Inc. - M&A Activity 2021

LA PRÉSENTE LETTRE D’ENVOI DOIT ÊTRE UTILISÉE POUR DONNER SUITE AU PLAN D’ARRANGEMENT VISANT GROUPE VISION NEW LOOK INC.

LA PRÉSENTE LETTRE D’ENVOI DOIT ÊTRE VALABLEMENT REMPLIE, DÛMENT SIGNÉE ET RETOURNÉE AU DÉPOSITAIRE, SOCIÉTÉ DE FIDUCIE COMPUTERSHARE DU CANADA. IL EST IMPORTANT DE BIEN REMPLIR, SIGNER CONVENABLEMENT ET RETOURNER LA PRÉSENTE LETTRE D’ENVOI DANS LES DÉLAIS PRÉVUS CONFORMÉMENT AUX INSTRUCTIONS FIGURANT DANS LES PRÉSENTES.

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La présente lettre d’envoi doit être utilisée par les porteurs inscrits (les « actionnaires inscrits ») d’actions ordinaires de catégorie A (les « Actions ») du capital de Groupe Vision New Look Inc. (la « Société ») à l’occasion du projet de plan d’arrangement (l’« arrangement ») aux termes de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant l’acquisition de toutes les Actions émises et en circulation de la Société par NL1 AcquireCo Inc. (l’« acquéreur »), entité créée par un groupe composé (i) de fonds gérés par FFL Partners, LLC, (ii) de la Caisse de dépôt et placement du Québec ou d’un membre du même groupe qu’elle et (iii) de la famille du D[r] H. Doug Barnes, conformément à une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») intervenue entre la Société et l’acquéreur en date du 18 mars 2021, le tout comme il est décrit dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») de la Société datés du 9 avril 2021.

Les termes clés qui ne sont pas définis dans la présente lettre d’envoi ont le sens qui leur est attribué dans la circulaire. On peut consulter le texte de la convention d’arrangement et de la circulaire sur SEDAR sous le profil de la Société, au www.sedar.com.

La présente lettre d’envoi est réservée à l’usage des actionnaires inscrits seulement. Elle ne doit pas être utilisée par les porteurs dont les Actions ne sont pas inscrites sous leur nom, mais le sous le nom d’un intermédiaire (les « actionnaires véritables » et, collectivement avec les actionnaires inscrits, les « actionnaires »).

Si vous êtes un actionnaire véritable , communiquez avec votre intermédiaire pour savoir comment procéder afin de recevoir la Contrepartie (au sens attribué à ce terme ci-après) en échange de vos Actions.

Après l’heure de prise d’effet, les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement et que les actionnaires dissidents (s’il y a lieu)) auront le droit de recevoir, en échange de chaque Action qu’ils détenaient immédiatement avant l’heure de prise d’effet, une somme de 50,00 $ CA en espèces (la « Contrepartie »). Malgré ce qui précède, l’acquéreur, la Société et Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de dépositaire (le « dépositaire » ou « Computershare »), selon le cas, auront le droit de déduire et de retenir de toute somme payable ou devant par ailleurs être remise à un actionnaire les impôts ou autres sommes qu’ils ont l’obligation, le droit ou l’autorisation de déduire ou de retenir à l’égard d’un tel paiement en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis ou d’autres dispositions des Lois applicables. Les impôts ou autres sommes ainsi déduits ou retenus sont considérés, pour les besoins de la convention d’arrangement, comme ayant été payés à l’actionnaire à l’égard duquel la déduction ou la retenue a été effectuée, dans la mesure où ces impôts ou autres sommes ainsi déduits ou retenus sont réellement remis à l’autorité fiscale compétente.

La Contrepartie sera libellée et payée en dollars canadiens. Toutefois, un actionnaire peut, avant l’heure de prise d’effet, choisir de recevoir le paiement en dollars américains en remplissant la section « Choix de la monnaie » de la présente lettre d’envoi, auquel cas cet actionnaire aura reconnu et accepté les conditions qui y sont énoncées.

L’arrangement est conditionnel, notamment, à l’approbation de la Cour et à l’approbation des actionnaires à une assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») devant se tenir le 14 mai 2021 (celle-ci pouvant être reportée ou ajournée). Les actionnaires sont priés de consulter la circulaire pour connaître plus en détail le calendrier prévu de l’arrangement et d’autres informations à ce sujet.

Pour recevoir la Contrepartie en échange de leurs Actions, les actionnaires inscrits doivent faire parvenir au dépositaire les certificats ou relevés du système d’inscription directe (les « relevés SID ») représentant leurs Actions, accompagnés d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée à l’adresse suivante : en mains propres ou par messagerie, à l’adresse suivante : 100 University Avenue, 8[th] Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1; ou par la poste à l’adresse suivante : P.O. Box 7021, 31 Adelaide Street East, Toronto (Ontario) M5C 3H2, à l’attention de Corporate Actions. La présente lettre d’envoi, dûment remplie et signée, accompagnée de tous les autres documents requis, doit accompagner tous les certificats ou relevés SID attestant les Actions déposées dont le paiement est demandé conformément à l’arrangement. En aucune circonstance les intérêts sur la Contrepartie ne courront ou ne seront payés par la Société, l’acquéreur ou le dépositaire à la personne qui remet les Actions au dépositaire, malgré tout retard dans le paiement des Actions. Le dépositaire agira comme mandataire des personnes qui déposent leurs Actions conformément à l’arrangement et sera chargé de recevoir la Contrepartie et de la remettre à ces personnes. La réception de la Contrepartie par le dépositaire vaudra réception du paiement par les personnes qui déposent leurs Actions.

Si vous êtes un actionnaire américain (au sens donné à ce terme dans la case D ci-après), vous devez remplir un formulaire W-9 ou le formulaire W-8 applicable. Voir l’instruction 11.

Veuillez lire soigneusement la circulaire et les instructions présentées plus loin avant de remplir la présente lettre d’envoi. La remise de la présente lettre d’envoi à une adresse autre que celles indiquées aux présentes ne sera pas valable. Si des Actions sont inscrites sous différents noms, une lettre d’envoi distincte doit être transmise par chaque propriétaire inscrit différent. Voir les instructions 2 et 7. Veuillez noter que la remise de la présente lettre d’envoi n’est pas assimilable à un vote en faveur de la résolution relative à l’arrangement ou de toute autre question soumise à l’assemblée. Pour voter à l’assemblée, les actionnaires inscrits doivent remplir et retourner le formulaire de procuration qui accompagne la circulaire conformément aux instructions données dans la circulaire. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’assemblée » dans la circulaire.

À l’heure de prise d’effet, que les actionnaires inscrits remettent ou non au dépositaire la présente lettre d’envoi, les certificats ou les relevés SID représentant les Actions et tous les autres documents requis, les actionnaires inscrits cesseront d’être des actionnaires de la Société, et les certificats ou les relevés SID représentant les Actions représenteront seulement a) le droit de recevoir la Contrepartie totale à l’égard de ces Actions prévue aux termes de l’arrangement, déduction faite des sommes retenues conformément à la convention d’arrangement ou au plan d’arrangement ou b) dans le cas des actionnaires inscrits qui exercent en bonne et due forme leur droit à la dissidence, le droit de recevoir la juste valeur de leurs Actions conformément à l’article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par le plan d’arrangement et par l’ordonnance provisoire. Voir la rubrique « Droit à la dissidence des actionnaires » dans la circulaire.

Si un actionnaire inscrit ne remet pas au dépositaire une lettre d’envoi dûment remplie, les certificats ou les relevés SID représentant les Actions et tous les autres documents requis au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d’effet, le droit de cet actionnaire inscrit de recevoir la Contrepartie applicable à l’égard des Actions aux termes du plan d’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie. Tout paiement que le dépositaire a effectué par chèque qui n’a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou qui demeure par ailleurs non réclamé six ans après la date de prise d’effet cesse de représenter un droit ou une créance de quelque sorte que ce soit.

LETTRE D’ENVOI

DESTINATAIRES : Groupe Vision New Look Inc., NL1 AcquireCo Inc. et Société de fiducie Computershare du Canada

La personne soussignée atteste avoir lu les instructions énoncées aux présentes avant de remplir la présente lettre d’envoi. Elle remet par la présente au dépositaire à des fins de transfert, conformément aux dispositions de l’arrangement et sous réserve de celles-ci, les certificats d’actions ou relevés SID ci-joints représentant des Actions en échange de la Contrepartie. Voici les détails concernant ces certificats ou relevés SID ( en caractères d’imprimerie ) :

DESCRIPTION DES CERTIFICATS D’ACTIONS ORDINAIRES DE CATÉGORIE A OU DES RELEVÉS SID DÉPOSÉS

DESCRIPTION DES CERTIFICATS D’ACTIONS ORDINAIRES DE CATÉGORIE A OU DES RELEVÉS SID DÉPOSÉS	DESCRIPTION DES CERTIFICATS D’ACTIONS ORDINAIRES DE CATÉGORIE A OU DES RELEVÉS SID DÉPOSÉS	DESCRIPTION DES CERTIFICATS D’ACTIONS ORDINAIRES DE CATÉGORIE A OU DES RELEVÉS SID DÉPOSÉS
Numéro de certificat / numéro de compte SID	Nom auquel sont immatriculées les Actions (veuillez indiquer très précisément le nom qui figure sur le certificat ou le relevé SID)	Nombre d’Actions représentées par le certificat ou le relevé SID





TOTAL :

(Si l’espace prévu est insuffisant, veuillez joindre une liste selon le modèle ci-dessus.)

Il y a eu perte, vol ou destruction de la totalité ou de certains des certificats d’Actions ou relevés SID. Veuillez suivre la procédure indiquée à l’instruction 6 pour faire remplacer un certificat perdu ou détruit. (Cocher cette case au besoin)

Il est entendu que, sur réception de la présente lettre d’envoi valablement remplie et dûment signée, accompagnée des certificats ou relevés SID représentant les Actions déposées (les « Actions déposées ») et de tout autre document nécessaire, et après la date de prise d’effet, le dépositaire transmettra à la personne soussignée la Contrepartie conformément aux instructions de livraison énoncées aux présentes.

Le plan d’arrangement prévoit que tout certificat ou relevé SID qui représentait auparavant des Actions et qui n’a pas été dûment remis au plus tard six ans après la date de prise d’effet cesse de représenter une créance ou une participation de l’ancien porteur d’Actions de quelque nature que ce soit contre ou dans la Société ou l’acquéreur. À cette date, toute somme en espèces à laquelle cet ancien porteur avait droit sera réputée avoir été remise à l’acquéreur ou à la Société, selon le cas, et rétrocédée par le dépositaire à l’acquéreur ou selon les instructions de l’acquéreur. Tout paiement que le dépositaire a effectué par chèque en application du plan d’arrangement, qui n’a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou qui demeure par ailleurs non réclamé six ans après la date de prise d’effet et tout droit à un paiement ou toute créance découlant de l’arrangement qui demeure impayé six ans après la date de prise d’effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque sorte que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la Contrepartie applicable aux termes de l’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie.

AUTORISATION

Par les présentes, le porteur inscrit soussigné des Actions déposées indiquées ci-dessus :

déclare et garantit (i) qu’il est et sera immédiatement avant l’heure de prise d’effet le propriétaire inscrit et en titre des Actions déposées; (ii) qu’il a et aura immédiatement avant l’heure de prise d’effet un titre valable à l’égard des Actions déposées et des droits représentés par les certificats ou relevés SID mentionnés ci-dessus, libre et quitte de toute charge, de toute réclamation, de toute sûreté et de tout autre droit, avec les droits et avantages connexes; (iii) qu’il a pleine capacité et autorité pour signer et remettre la présente lettre d’envoi et déposer, vendre, céder, transférer et remettre les Actions déposées et les certificats ou relevés SID représentant les Actions déposées et que, sur remise de la Contrepartie, la Société, l’acquéreur ou le dépositaire, ou les membres de leur groupe ou leurs ayants droit respectifs ne feront l’objet d’aucune réclamation à l’égard des Actions déposées; (iv) qu’il n’a pas vendu, cédé ou transféré les Actions déposées à une autre personne, ni ne s’est engagé à le faire; (v) qu’il n’est pas un actionnaire dissident et n’a pas déposé d’avis d’exercice de son droit à la dissidence; (vi) qu’il signera et remettra tout autre document nécessaire ou souhaitable pour compléter la remise des Actions déposées; (vii) qu’il n’est pas un porteur américain ou est un porteur américain des Actions déposées et a rempli et retourné au dépositaire un formulaire W-9 de l’IRS avec la présente lettre d’envoi; et (viii) qu’il ne transférera pas et ne permettra pas que soient transférées les Actions déposées autrement que conformément à l’arrangement avant la date de prise d’effet.
déclare et garantit que la remise de ses Actions déposées respecte la Loi et que les renseignements fournis aux présentes sont véridiques, exacts et exhaustifs à la date de présentes;
accuse réception de la circulaire;
convient que ses engagements, déclarations et garanties stipulés aux présentes demeureront valides après la réalisation de l’arrangement;
reconnaît que la Société, l’acquéreur et leurs administrateurs, dirigeants, conseillers ou représentants respectifs ne sont pas responsables de la bonne exécution de la présente lettre d’envoi;
convient qu’il y aura remise effective des Actions déposées et transfert du risque de perte des Actions déposées et des droits de propriété à l’égard des Actions déposées uniquement lorsqu’elles auront été valablement reçues par le dépositaire;
convient que le dépositaire agira comme mandataire des personnes qui déposent des Actions, y compris lui-même, conformément à l’arrangement, aux fins de recevoir la Contrepartie et de la remettre à ces personnes; la réception de la Contrepartie par le dépositaire vaudra réception du paiement par les personnes qui déposent leurs Actions;
reconnaît que la Société et/ou l’acquéreur peuvent être tenus de révéler des renseignements personnels le concernant et consent à la communication de renseignements personnels le concernant (i) aux bourses de valeurs et aux autorités de réglementation des valeurs mobilières; (ii) au dépositaire; (iii) aux parties à l’arrangement; et (iv) aux conseillers juridiques des parties à l’arrangement;
convient que tout pouvoir qu’il a conféré ou qu’il accepte de conférer aux termes des présentes peut être exercé s’il devient juridiquement incapable, qu’il continue de produire ses effets malgré son décès, son incapacité, sa faillite ou son insolvabilité et que toutes les obligations qui lui incombent aux termes des présentes lient ses héritiers, représentants successoraux, successeurs et ayants droit;
en signant la présente lettre d’envoi, est réputé avoir accepté que toutes les questions concernant la validité, la forme, l’admissibilité (y compris la réception en temps opportun) et l’acceptation des Actions déposées conformément à l’arrangement seront tranchées par l’acquéreur, à son absolue discrétion, et que la décision de l’acquéreur sera finale et exécutoire, et reconnaît que ni la Société,
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l’acquéreur, le dépositaire ni aucune autre personne ne seront tenus de donner avis de tout vice ou de toute irrégularité dans un dépôt et qu’aucun d’entre eux n’engagera sa responsabilité pour avoir omis de le faire;

selon les règles de l’Association canadienne des paiements, un plafond de 25 millions de dollars canadiens s’applique aux chèques, traites bancaires et autres effets papier traités par le système de compensation canadien. Le soussigné convient par les présentes que le dépositaire fera par virement télégraphique les paiements supérieurs à 25 millions de dollars canadiens conformément aux règles du Système de transfert des paiements de grande valeur établi par l’Association canadienne des paiements.

À l’exception de toute procuration transmise concernant le vote sur la résolution relative à l’arrangement qui aura lieu à l’assemblée, le soussigné révoque tout pouvoir, autre que celui conféré par la présente lettre d’envoi, que ce soit à titre de mandataire, de fondé de pouvoir ou autre, qu’il a accordé antérieurement ou convenu d’accorder à l’égard des Actions déposées, et aucun pouvoir, que ce soit à titre de mandataire, de fondé de pouvoir ou à un autre titre, ne sera accordé ultérieurement à l’égard des Actions déposées.

Le soussigné remet à l’acquéreur, à l’heure de prise d’effet, tous ses droits de propriété, titres et intérêts à l’égard des Actions déposées et nomme et constitue irrévocablement l’acquéreur comme son mandataire, avec pleins pouvoirs de substitution, afin qu’il remette les certificats ou les relevés SID représentant les Actions déposées conformément à l’arrangement et inscrive le transfert des Actions déposées dans les registres de la Société.

Si le soussigné a choisi que la Contrepartie pour les Actions transmises avec la présente lettre d’envoi soit payée en dollars américains, il convient d’assumer seul le risque de change en cas de changement du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien et que ni la Société, l’acquéreur ou le dépositaire, ni les membres de leur groupe et leurs ayants droit respectifs, ne seront responsables de ce risque de change.

Si l’arrangement n’est pas mené à terme ou n’est pas réalisé, les certificats ou relevés SID ci-joints représentant les Actions déposées seront retournés sans délai au soussigné conformément aux directives de livraison contenues dans la présente lettre d’envoi; à défaut d’indication d’une adresse, ces documents seront envoyés à la dernière adresse du soussigné qui figure dans les registres de la Société tenus par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société.

Il est entendu et convenu que le soussigné ne touchera aucun paiement à l’égard des Actions déposées qui lui appartiennent avant que le dépositaire reçoive le certificat ou relevé SID, selon le cas, représentant ces Actions déposées à l’une des adresses indiquées ci-après, accompagné des documents supplémentaires requis par le dépositaire, et qu’il les traite en vue de leur paiement. Il est de plus entendu et convenu que le soussigné n’aura droit à aucun autre paiement à l’égard des Actions déposées que la Contrepartie à laquelle il a droit conformément à l’arrangement et sous réserve de la réalisation de celui-ci, et il est entendu qu’il ne touchera aucun intérêt, dividende, prime ou autre paiement aux termes de l’arrangement. Le soussigné déclare et garantit en outre que le paiement de la Contrepartie en échange des Actions déposées libérera complètement l’acquéreur, la Société et le dépositaire de toutes les obligations prévues par la présente lettre d’envoi.

Les certificats et relevés SID indiqués ci-dessus sont joints à la présente lettre d’envoi et l’actionnaire inscrit dépose irrévocablement les Actions déposées et les certificats et relevés SID indiqués ci-dessus en échange de la Contrepartie à laquelle leur porteur a droit en vertu de l’arrangement. L’actionnaire inscrit transmet les Actions déposées et les certificats et relevés SID indiqués ci-dessus représentant les Actions déposées pour qu’ils soient traités conformément à la présente lettre d’envoi. Seuls les actionnaires inscrits peuvent recevoir la Contrepartie en échange de leurs Actions en transmettant une lettre d’envoi au dépositaire. Les actionnaires véritables doivent communiquer avec leur intermédiaire (courtier en valeurs, courtier en placements, société de fiducie, banque ou autre porteur inscrit) afin d’obtenir des instructions ou de l’aide pour recevoir la Contrepartie en échange de leurs Actions.

CASE A CASE B _LIVRAISON DU PAIEMENT EFFECTUÉ LE PAIEMENT AU NOM DE_ Tous les paiements en espèces seront envoyés par la poste aux  COCHER CETTE CASE SI LE PAIEMENT DOIT ÊTRE EFFECTUÉ adresses et aux noms inscrits au registre, sauf indication contraire. AU NOM INSCRIT AU REGISTRE (À DÉFAUT D’UN AUTRE Si vous souhaitez que votre paiement en espèces soit effectué à un CHOIX)* autre nom ou envoyé par la poste à une autre adresse, veuillez remplir la CASE B et vous reporter aux INSTRUCTIONS 2 ET 3.

(NOM)

ENVOYER LE CHÈQUE PAR LA POSTE À L’ADRESSE INSCRITE AU REGISTRE (À DÉFAUT D’UN AUTRE CHOIX)

(ADRESSE MUNICIPALE)

ENVOYER LE CHÈQUE PAR LA POSTE À UNE (VILLE ET PROVINCE/ÉTAT) AUTRE ADRESSE (REMPLISSEZ LA CASE B)
CONSERVER LE CHÈQUE POUR CUEILLETTE AU BUREAU DE (PAYS ET CODE POSTAL/ZIP)
COMPUTERSHARE À TORONTO : Services aux investisseurs Computershare Inc. 100 University Avenue, 8[th] Floor (TÉLÉPHONE – HEURES DE BUREAU) Toronto (Ontario) M5J 2Y1

(TÉLÉPHONE – HEURES DE BUREAU)

(NUMÉRO D’ASSURANCE SOCIALE / DE SÉCURITÉ SOCIALE)

TRANSMETTRE LES FONDS PAR VIREMENT *** SI CE NOM OU CETTE ADRESSE DIFFÈRE DE L’INFORMATION TÉLÉGRAPHIQUE* ( REMPLIR LA CASE E ) INSCRITE AU REGISTRE, FOURNIR LES JUSTIFICATIFS DE TRANSFERT REQUIS (VOIR LES INSTRUCTIONS 2 ET 3)**

CASE C

CHOIX DE LA MONNAIE

TOUS LES PAIEMENTS EN ESPÈCES SERONT EFFECTUÉS EN DOLLARS CANADIENS, À MOINS QU’UN AUTRE CHOIX NE SOIT INDIQUÉ CI-APRÈS AVANT LA DATE DE PRISE D’EFFET. APRÈS LA DATE DE PRISE D’EFFET, TOUS LES PAIEMENTS SERONT EFFECTUÉS EN DOLLARS CANADIENS, PEU IMPORTE LE CHOIX INDIQUÉ CI-APRÈS. (Toutefois, si l’adresse inscrite au registre est à l’extérieur du Canada et qu’aucun choix n’est fait, tout paiement en espèces aux termes de l’arrangement sera effectué en dollars américains.)

 Effectuer le paiement en espèces auquel j’ai droit en dollars américains

En choisissant de recevoir un paiement en dollars américains plutôt qu’en dollars canadiens, le soussigné reconnaît et convient que a) le taux de change utilisé sera établi par Computershare, en sa qualité de fournisseur de services de conversion de monnaies à la Société, à la date de conversion des fonds, et ce taux sera fondé sur les taux en vigueur sur le marché à cette date; b) les risques associés à la conversion de dollars canadiens en dollars américains, y compris les risques liés à la fluctuation des taux, le moment de l’opération de change ou le choix d’un taux de change ainsi que tous les coûts engagés relativement à la conversion d’une monnaie seront à la charge du soussigné, et ni la Société ni Computershare ou les membres du même groupe que chacune d’elles n’engagent leur responsabilité à cet égard; et c) Computershare pourrait toucher une prime raisonnable, du point de vue commercial, découlant d’un écart entre le taux de change qu’elle utilise et celui utilisé par toute contrepartie à laquelle elle achète la monnaie choisie.

CASE D

DÉCLARATION DE RÉSIDENCE

TOUS LES ACTIONNAIRES DE GROUPE VISION NEW LOOK INC. SONT TENUS DE REMPLIR UNE DÉCLARATION DE RÉSIDENCE, À DÉFAUT DE QUOI LEUR PAIEMENT PEUT ÊTRE RETARDÉ.

Le soussigné déclare ce qui suit :

Le propriétaire véritable des actions ordinaires de catégorie A de Groupe Vision New Look Inc. déposées avec les présentes est un actionnaire américain.
Le propriétaire véritable des actions ordinaires de catégorie A de Groupe Vision New Look Inc. déposées avec les présentes n’est pas un actionnaire américain.

L’« actionnaire américain » est un actionnaire de Groupe Vision New Look Inc. qui, selon le cas : (i) a indiqué à la case B une adresse située aux États-Unis ou dans un territoire ou une possession des États-Unis; ou (ii) est une « personne des États-Unis » pour l’application de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, au sens attribué à ce terme à l’instruction 11 ci-après. Si vous êtes une personne des États-Unis ou agissez pour le compte d’une personne des États-Unis vous devez, pour éviter l’application de la retenue de réserve de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, remplir le formulaire W-9 de l’IRS (ci-joint) qui figure ci-après ou attester d’une autre façon que vous êtes exonéré de la retenue de réserve, conformément aux instructions (voir l’instruction 11 ci-après). Si vous êtes un actionnaire - américain, mais que vous n’êtes pas visé par l’alinéa (ii) ci dessus, vous devez remplir le formulaire W-8 approprié pour éviter d’être assujetti à la retenue d’impôt de réserve des États-Unis (voir l’instruction 11 ci-après).

CASE E VIREMENT TÉLÉGRAPHIQUE*

*VEUILLEZ NOTER QUE DES FRAIS BANCAIRES DE 100 $ CA S’APPLIQUENT AUX VIREMENTS TÉLÉGRAPHIQUES. LES PAIEMENTS PAR CHÈQUE SONT PAR AILLEURS ÉTABLIS SANS FRAIS SUPPLÉMENTAIRES.

*SI LES RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU VIREMENT TÉLÉGRAPHIQUE SONT INEXACTS OU INCOMPLETS, COMPUTERSHARE TENTERA DE VOUS JOINDRE POUR CORRIGER LE PROBLÈME. TOUTEFOIS, SI NOUS NE POUVONS PAS LE CORRIGER RAPIDEMENT, UN CHÈQUE SERA AUTOMATIQUEMENT ÉTABLI ET POSTÉ À L’ADRESSE INSCRITE AU REGISTRE. IL N’Y AURA PAS DE FRAIS.

Veuillez indiquer l’adresse courriel et le numéro de téléphone où nous pouvons vous joindre si des mesures correctives doivent être prises :

ADRESSE COURRIEL : NUMÉRO DE TÉLÉPHONE :

Nom du bénéficiaire qui figure sur le compte à votre institution financière – le nom et l’adresse DOIVENT être les mêmes que ceux auxquels vos Actions sont inscrites**

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Adresse du bénéficiaire (note : une case postale ne sera pas acceptée) Ville Province/État Code postal/zip
Banque ou institution financière du bénéficiaire
Adresse de la banque Ville Province/État Code postal/zip
VEUILLEZ REMPLIR SEULEMENT LES CASES CI-DESSOUS QUI S’APPLIQUENT, SELON LES RENSEIGNEMENTS FOURNIS
PAR VOTRE INSTITUTION FINANCIÈRE. IL N’EST PAS OBLIGATOIRE DE REMPLIR TOUTES LES CASES
N [o] de compte bancaire N [os] de la banque/transit (banques canadiennes) Nº ABA/acheminement (banques
américaines)
(3 chiffres et 5 chiffres) (9 chiffres)
Code SWIFT ou BIC Numéro IBAN Code de tri (GBP)
(11 caractères – si vous n’avez que huit caractères, inscrivez XXX à la place des trois derniers caractères)
Renseignements supplémentaires et instructions d’acheminement particulières :
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**Champs obligatoires

SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE OU DES ACTIONNAIRES

Signature garantie par : (Si l’instruction 3 l’exige.) FAIT le _______ 2021.

Signataire autorisé

Nom du garant (en caractères d’imprimerie)

Signature de l’actionnaire ou du représentant autorisé (Voir les instructions 2 et 4.) Adresse

Nom de l’actionnaire (en caractères d’imprimerie)

Adresse du garant (en caractères d’imprimerie)

Numéro de téléphone

Nom du représentant autorisé, s’il y a lieu (en caractères d’imprimerie)

INSTRUCTIONS

1. Utilisation de la lettre d’envoi

La méthode utilisée pour remettre la présente lettre d’envoi et les certificats ou relevés SID représentant les Actions ainsi que tous les autres documents requis qui y sont joints est laissée au choix du porteur, à ses risques. La livraison est réputée valide seulement lorsque les documents sont réellement reçus par le dépositaire. L’acquéreur recommande la remise en mains propres ou par service de messagerie des documents nécessaires au dépositaire, à l’un des bureaux indiqués à la dernière page de la présente lettre d’envoi, avec accusé de réception; sinon l’utilisation du courrier recommandé, avec accusé de réception, dûment assuré est recommandée. La remise de la présente lettre d’envoi à une adresse autre que celles indiquées aux présentes ne constituera pas une remise valable au dépositaire.

La présente lettre d’envoi doit être utilisée par les porteurs inscrits d’Actions. Les actionnaires dont les Actions sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs mobilières ou en placements, d’une banque, d’une société de fiducie ou de tout autre prête-nom devraient communiquer avec cet intermédiaire pour obtenir des instructions et de l’aide au sujet du dépôt de ces Actions.

2. Signatures

La présente lettre d’envoi doit être remplie et signée par le porteur d’Actions indiqué ci-dessus ou par son représentant dûment autorisé (conformément à l’instruction 4).

a) Si la présente lettre d’envoi est signée par le propriétaire inscrit des Actions déposées et des certificats ou relevés SID qui y sont joints, la signature doit correspondre en tous points au nom inscrit au registre ou indiqué au recto des certificats ou relevés SID, sans aucune différence; il n’est alors pas nécessaire d’endosser les certificats ou les relevés SID. Si plusieurs porteurs sont conjointement propriétaires des certificats ou des relevés SID déposés, ils doivent tous signer la présente lettre d’envoi.
b) Si la présente lettre d’envoi est signée par une personne autre que le porteur inscrit des certificats ou relevés SID qui y sont joints, ou si le chèque ou virement télégraphique de la Contrepartie, selon le cas, doit être fait à une personne autre que le propriétaire inscrit :
(i) les certificats ou les relevés SID déposés doivent être endossés ou accompagnés d’une procuration de transfert d’actions appropriée remplie correctement et en bonne et due forme par le propriétaire inscrit;
(ii) les signatures apposées sur l’endos ou sur la procuration doivent correspondre en tous points aux noms des propriétaires inscrits aux registres ou figurant sur les certificats et doivent être garanties de la manière prévue à l’instruction 3 ci-après.

3. Garantie de signatures

Si la présente lettre d’envoi est signée par une personne autre que le propriétaire inscrit des Actions déposées ou si le paiement doit être fait au nom d’une personne autre que le propriétaire inscrit des Actions déposées, cette signature doit être garantie par un établissement admissible (au sens attribué à ce terme ci-après), ou d’une autre manière jugée satisfaisante par le dépositaire (toutefois, aucune garantie n’est nécessaire si la signature est celle d’un établissement admissible).

Un « établissement admissible » désigne une banque canadienne de l’annexe I, une grande société de fiducie du Canada, une banque commerciale ou une société de fiducie des États-Unis, un membre du Securities Transfer Association Medallion Program (STAMP), un membre du Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou un membre du Medallion Signature Program (MSP) de la New York Stock Exchange Inc. Les participants à ces programmes sont habituellement des membres de bourses de valeurs reconnues au Canada et aux États-Unis, des membres de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières ou, aux États-Unis, des membres de la Financial Industry Regulatory Authority, des banques ou des sociétés de fiducie.

4. Fiduciaires, représentants et autorisations

Si la présente lettre d’envoi est signée par une personne agissant en qualité de représentant, par exemple a) un exécuteur testamentaire, un liquidateur de succession, un fiduciaire, un tuteur, ou b) au nom d’une société par actions, d’une société de personnes ou d’une association, alors la signature doit être garantie par un établissement admissible ou d’une autre manière jugée satisfaisante par le dépositaire (toutefois, aucune garantie n’est nécessaire si la signature est celle d’un établissement admissible). L’acquéreur ou le dépositaire peut exiger une preuve supplémentaire du pouvoir d’agir ou d’autres documents, selon ce qu’il estime utile.

5. Instructions de paiement et de remise

Tout instrument attestant un droit de propriété qui sera délivré en échange des Actions déposées et les chèques représentant la Contrepartie seront établis au nom de la personne indiquée à la case B et livrés à l’adresse indiquée à la case B (sauf si la case E a été remplie, auquel cas le paiement sera fait par virement télégraphique conformément aux instructions données par la personne soussignée dans la case E). En raison de la pandémie de COVID-19, il pourrait être impossible d’aller chercher un chèque au bureau du dépositaire où les Actions déposées ont été remises à l’heure de prise d’effet. Les actionnaires qui choisissent cette option doivent communiquer avec le dépositaire pour confirmer la cueillette après l’heure de prise d’effet. S’il n’est pas possible d’aller chercher le chèque à ce moment, le dépositaire postera la Contrepartie payable à l’actionnaire selon les directives indiquées à la case B. Si la case B n’est pas remplie, tout chèque représentant la Contrepartie sera établi au nom du porteur inscrit des Actions déposées et posté à son adresse figurant dans les registres de l’agent des transferts de la Société, sauf s’il est possible de le ramasser au bureau du dépositaire à l’heure de prise d’effet. Tout chèque représentant la Contrepartie qui est posté conformément à la présente lettre d’envoi sera réputé remis au moment de sa mise à la poste.

6. Certificats perdus

Si, avant l’heure de prise d’effet, un certificat qui représentait une ou plusieurs Actions en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet est perdu, volé ou détruit, communiquez avec l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des Actions afin d’obtenir un certificat de remplacement. Il faut remplir la présente lettre d’envoi en inscrivant le plus d’information possible et l’envoyer avec une lettre exposant les circonstances de la perte, de la destruction ou du vol.

Si, après l’heure de prise d’effet, un certificat qui représentait, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, une ou plusieurs Actions en circulation ayant été annulées en vertu du plan d’arrangement, est perdu, volé ou détruit, le dépositaire paiera et remettra au porteur du certificat manquant, sur présentation d’une déclaration sous serment dans laquelle l’actionnaire déclare la perte, le vol ou la destruction du certificat, le montant en espèces conformément à la lettre d’envoi de ce porteur. Avant que soit autorisé le paiement et sa remise en échange d’un certificat perdu, volé ou détruit, l’actionnaire à qui le paiement est fait doit, comme condition préalable au paiement, fournir une caution que l’acquéreur et le dépositaire, agissant chacun raisonnablement, jugent satisfaisante, et du montant que l’acquéreur est raisonnablement fondé à exiger, ou encore, fournir une autre forme de garantie jugée satisfaisante par l’acquéreur et la Société, agissant chacun raisonnablement, contre toute réclamation pouvant être présentée contre eux au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

7. Dispositions diverses

a) S’il n’y a pas suffisamment d’espace dans la présente lettre d’envoi pour dresser la liste de tous les certificats ou relevés SID représentant les Actions déposées, veuillez joindre une liste distincte signée indiquant les numéros des certificats et relevés et le nombre d’Actions déposées supplémentaires.
b) Si les actions déposées sont immatriculées sous des formes différentes (par exemple « Jean Tremblay » et « J. Tremblay »), il faut signer une lettre d’envoi distincte pour chaque immatriculation différente.
10 -
c) On peut obtenir des exemplaires de la circulaire et de la présente lettre d’envoi auprès du dépositaire, à ses bureaux dont les adresses sont indiquées ci-après. La présente lettre d’envoi est aussi affichée sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, sous le profil de la Société.
d) Aucun dépôt d’actions subsidiaire, conditionnel ou éventuel ne sera accepté. Tous les actionnaires inscrits qui signent la présente lettre d’envoi renoncent à leur droit de recevoir un avis d’acceptation pour paiement des Actions déposées.
e) Avant de remplir la présente lettre d’envoi, les actionnaires inscrits sont instamment invités à lire la circulaire et à discuter avec leurs conseillers financiers, juridiques ou fiscaux.
f) La présente lettre d’envoi sera régie par les lois de la province de Québec et par les lois fédérales qui s’appliquent dans cette province et doit être interprétée conformément à ces lois. Les actionnaires inscrits qui signent la présente lettre d’envoi acceptent irrévocablement de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux du Québec situés à Montréal et renoncent à soulever l’incompétence de ces tribunaux au motif qu’une autre autorité serait mieux à même d’être saisie d’un litige.
g) L’acquéreur se réserve le droit, s’il l’estime judicieux à son absolue discrétion, de demander au dépositaire de ne pas tenir compte d’un vice ou d’une irrégularité contenu dans une lettre d’envoi reçue par lui. Une exonération accordée à un ou plusieurs actionnaires n’exonérera pas pour autant tout autre actionnaire.

8. Demandes d’aide

Le dépositaire ou votre courtier en valeurs, institution financière, fiduciaire, propre dépositaire ou autre intermédiaire peut vous aider à remplir la présente lettre d’envoi (voir sur la couverture arrière les adresses et numéros de téléphone du dépositaire).

9. Correction du nom ou de la dénomination sociale ou changement de nom ou de dénomination sociale

Pour corriger ou modifier un nom ou une dénomination sociale autrement que par suite d’un changement de propriété, la marche à suivre est la suivante : (i) pour un changement de nom ou de dénomination à la suite d’un mariage, etc., les certificats remis représentant des Actions déposées doivent être endossés sous la forme « Marie Tremblay, maintenant par mariage M[me] Marie Bouchard », par exemple, et la signature doit être garantie par un établissement admissible; et (ii) pour une correction de nom ou de dénomination, les certificats remis représentant des Actions déposées doivent être endossés sous la forme « Jean Tremblay, incorrectement inscrit J. Tremblay », par exemple, et la signature doit être garantie par un établissement admissible. Voir les instructions 2 et 3.

10. Remise tardive

Les actionnaires inscrits doivent remettre une lettre d’envoi dûment remplie et les certificats ou relevés SID représentant leurs Actions dans les six ans qui suivent la date de prise d’effet pour éviter de perdre leur droit à la Contrepartie payable en vertu de l’arrangement.

11. Formulaire de remplacement W-9 — Actionnaires américains

Pour éviter la retenue d’impôt de réserve des États-Unis sur les paiements effectués à l’égard des Actions, l’actionnaire qui est un porteur américain (au sens attribué à ce terme ci-après) ( U.S. holder ) doit généralement fournir son numéro d’identification de contribuable (« NIC ») ( taxpayer identification number or TIN ) exact sur le formulaire de remplacement W-9 (fourni ci-après) et attester, sous peine de parjure, que ce numéro est exact, qu’il n’est pas assujetti à la retenue d’impôt de réserve et qu’il est une personne des États-Unis ( U.S. person ) (y compris un résident étranger des États-Unis ( U.S. resident alien )). Si le NIC exact n’est pas fourni ou si tout autre renseignement n’est pas correctement fourni, les paiements effectués à l’égard des Actions peuvent être assujettis à une retenue d’impôt de réserve de 24 %. Pour les besoins de la présente lettre d’envoi, un « porteur américain » ( U.S. holder ) ou une « personne des États-Unis » ( U.S. person ) s’entend d’un propriétaire véritable d’Actions qui, pour les besoins de l’impôt

11 -

sur le revenu fédéral américain, est a) un citoyen ou un résident des États-Unis, b) une société par actions ou une autre entité considérée comme une société par actions pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui est créée ou constituée aux États-Unis ou en vertu des lois des États-Unis, ou de l’un des États des États-Unis, y compris du District de Columbia, c) une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu’en soit la source, ou d) une fiducie (i) qui a validement choisi d’être traitée comme une personne des États-Unis pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain ou (ii) dont la supervision principale de l’administration peut être assurée par un tribunal américain et dont les décisions importantes peuvent être contrôlées par une ou plusieurs personnes des États-Unis. Un porteur américain ou une « personne des États-Unis » ( U.S. person ) comprend également un actionnaire qui est une société de personnes, une société à responsabilité limitée ou une autre entité considérée comme une société de personnes pour les besoins de l’impôt américain et qui est créée ou constituée aux États-Unis ou en vertu des lois des États-Unis, ou de l’un des États des États-Unis, y compris du District de Columbia.

La retenue d’impôt de réserve n’est pas un impôt sur le revenu supplémentaire des États-Unis. En effet, l’impôt sur le revenu fédéral américain que doit acquitter la personne assujettie à une telle retenue est réduit du montant de l’impôt retenu. Si la retenue d’impôt entraîne un paiement d’impôt excédentaire, il est possible d’obtenir un remboursement à condition de fournir les renseignements requis à l’IRS.

Certaines personnes (y compris, notamment, les sociétés par actions et certains organismes à but non lucratif et certaines personnes non américaines ( non-U.S. persons )) ne sont pas assujetties à la retenue d’impôt de réserve. L’actionnaire devrait consulter son conseiller en fiscalité pour savoir s’il peut bénéficier d’une exonération de la retenue d’impôt de réserve et connaître la procédure à suivre pour obtenir cette exonération.

Le NIC d’une personne physique qui est un citoyen ou un résident américain est son numéro de sécurité sociale.

Si un actionnaire américain ne s’est pas vu attribuer de NIC et a demandé qu’un NIC lui soit attribué ou compte faire une telle demande dans un avenir rapproché, il peut cocher la case « En attente d’un NIC » ( Awaiting TIN ) du formulaire de remplacement W-9. Si la case « En attente d’un NIC » est cochée, l’actionnaire qui est un porteur américain doit également remplir l’attestation d’attente du numéro d’identification du contribuable ( Certificate of Awaiting Taxpayer Identification Number ) qui se trouve sous le formulaire de remplacement W-9 afin d’éviter la retenue d’impôt de réserve. Si l’actionnaire qui est un porteur américain remplit l’attestation d’attente du numéro d’identification du contribuable mais ne fournit pas de NIC dans les 60 jours, cet actionnaire sera assujetti à la retenue d’impôt de réserve.

Omission de fournir un NIC — Si vous ne fournissez pas votre NIC exact, vous serez assujetti à une pénalité de 50 $ US pour chaque omission, à moins que l’omission ne soit attribuable à une cause raisonnable et non à une négligence volontaire.

Chaque actionnaire qui est un porteur non américain et qui a fourni dans la case B (voir ci-dessus) une adresse qui est située aux États-Unis ou dans un de leurs territoires ou une de leurs possessions est assujetti à la retenue d’impôt de réserve des États-Unis au taux de 24 %, à moins que cet actionnaire ne retourne un formulaire W-8BEN ou W-8BEN-E de l’IRS, selon le cas, ou un autre formulaire W-8 de l’IRS (dont on peut obtenir une copie sur demande auprès du dépositaire) dûment rempli relativement à la présente lettre d’envoi, ou qu’il n’établisse autrement sont droit à une exonération. L’actionnaire qui est un porteur non américain décrit au présent paragraphe devrait consulter son conseiller en fiscalité au sujet du formulaire W-8 de l’IRS applicable à sa situation, de la manière appropriée de remplir ce formulaire et de la possibilité que d’autres exonérations de la retenue d’impôt de réserve soient applicables, compte tenu de sa situation particulière.

12. Avis de confidentialité

Computershare est déterminée à protéger vos renseignements personnels. Lorsque nous fournissons des services, à vous ainsi qu’à nos sociétés clientes, nous recevons des renseignements personnels non publics à votre sujet – dans le cadre des opérations que nous effectuons pour vous, sur les formulaires que vous nous faites parvenir, par l’intermédiaire d’autres communications que nous avons avec vous ou vos

12 -

représentants, etc. Ces renseignements peuvent comprendre votre nom, vos coordonnées (adresse résidentielle, adresse de correspondance, adresse électronique), votre numéro d’assurance sociale, vos réponses au sondage, les titres que vous détenez et d’autres renseignements financiers. Nous utilisons ces renseignements afin d’administrer votre compte, pour mieux répondre à vos besoins et à ceux de nos clients ainsi qu’à d’autres fins légales reliées aux services que nous offrons. Computershare peut transférer des renseignements personnels à d’autres sociétés au Canada ou à l’étranger qui fournissent des services de traitement et de stockage de données ou un autre soutien afin de faciliter les services qu’elle assure. Lorsque nous communiquons vos renseignements personnels à d’autres sociétés pour vous fournir des services, nous nous assurons qu’elles disposent de mesures de protection adéquates pour protéger vos renseignements personnels. Nous assurons également la protection des droits de la personne concernée dans le cadre du règlement général sur la protection des données, s’il y a lieu. Nous avons établi un Code de confidentialité qui contient de plus amples renseignements sur nos pratiques à l’égard des renseignements, sur la façon dont nous assurons la protection de vos renseignements personnels et sur la façon dont vous pouvez communiquer avec notre chef de la protection des renseignements personnels. Vous le trouverez sur notre site Web, au www.computershare.com; vous pouvez également vous en procurer un exemplaire en nous en faisant la demande par écrit, au 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Computershare utilisera les renseignements que vous fournissez afin de traiter votre demande, et considérera votre signature comme votre consentement à cet égard.

13. Retour des certificats

Si l’arrangement n’est réalisé ou n’aboutit pas, les certificats ou relevés SID ci-joints représentant les Actions déposées seront retournés sans délai à la personne soussignée conformément aux instructions de remise contenues dans la présente lettre d’envoi. À défaut d’indication d’une adresse, ces documents seront envoyés à la dernière adresse de la personne soussignée qui figure dans les registres de la Société tenus par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société.

14. Date limite de dépôt des fonds

Tout paiement que le dépositaire a effectué par chèque conformément à l’arrangement qui n’a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou qui demeure par ailleurs non réclamé six ans après la date de prise d’effet et tout droit à un paiement ou toute créance découlant de l’arrangement qui demeure impayé six ans après la date de prise d’effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque sorte que ce soit, et le droit de l’actionnaire de recevoir une contrepartie dans le cadre de l’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie.

15. Délais de rigueur

En ce qui a trait à la remise de la présente lettre d’envoi, les délais sont de rigueur.

13 -

FORMULAIRE W-9 DE L’IRS

(Voir ci-joint)

Note : Veuillez examiner attentivement l’instruction 11 qui précède concernant la retenue d’impôt de réserve avant de remplir le FORMULAIRE W-9 de l’IRS aux pages suivantes.

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----- Start of picture text -----

Form W-9 Request for Taxpayer Give Form to the
(Rev. October 2018) Identification Number and Certification requester. Do not
Department of the Treasury send to the IRS.
Internal Revenue Service � Go to www.irs.gov/FormW9 for instructions and the latest information.
1 Name (as shown on your income tax return). Name is required on this line; do not leave this line blank.
2 Business name/disregarded entity name, if different from above
3 Check appropriate box for federal tax classification of the person whose name is entered on line 1. Check only one of the 4 Exemptions (codes apply only to
following seven boxes. certain entities, not individuals; see
instructions on page 3):
Individual/sole proprietor or C Corporation S Corporation Partnership Trust/estate
single-member LLC Exempt payee code (if any)
Limited liability company. Enter the tax classification (C=C corporation, S=S corporation, P=Partnership) [�]
Note: Check the appropriate box in the line above for the tax classification of the single-member owner. Do not check Exemption from FATCA reporting
LLC if the LLC is classified as a single-member LLC that is disregarded from the owner unless the owner of the LLC is
another LLC that is not disregarded from the owner for U.S. federal tax purposes. Otherwise, a single-member LLC that code (if any)
is disregarded from the owner should check the appropriate box for the tax classification of its owner.
Other (see instructions) [�] (Applies to accounts maintained outside the U.S.)
5 Address (number, street, and apt. or suite no.) See instructions. Requester’s name and address (optional)
6 City, state, and ZIP code
7 List account number(s) here (optional)
on page 3.
Print or type. Specific Instructions
See
----- End of picture text -----

Part I Taxpayer Identification Number (TIN)

Part I Taxpayer Identification Number(TIN)
Enter your TIN in the appropriate box. The TIN provided must match the name given on line 1 to avoid backup withholding. For individuals, this is generally your social security number (SSN). However, for a resident alien, sole proprietor, or disregarded entity, see the instructions for Part I, later. For other entities, it is your employer identification number (EIN). If you do not have a number, see_How to get a_	Social security number
			–	–
_TIN,_later. or
Note:If the account is in more than one name, see the instructions for line 1. Also see_What Name and_ _Number To Give the Requester_for guidelines on whose number to enter.	Employer identification number
		–

Part II Certification

Under penalties of perjury, I certify that:

The number shown on this form is my correct taxpayer identification number (or I am waiting for a number to be issued to me); and
I am not subject to backup withholding because: (a) I am exempt from backup withholding, or (b) I have not been notified by the Internal Revenue Service (IRS) that I am subject to backup withholding as a result of a failure to report all interest or dividends, or (c) the IRS has notified me that I am no longer subject to backup withholding; and
I am a U.S. citizen or other U.S. person (defined below); and
The FATCA code(s) entered on this form (if any) indicating that I am exempt from FATCA reporting is correct.

Certification instructions. You must cross out item 2 above if you have been notified by the IRS that you are currently subject to backup withholding because you have failed to report all interest and dividends on your tax return. For real estate transactions, item 2 does not apply. For mortgage interest paid, acquisition or abandonment of secured property, cancellation of debt, contributions to an individual retirement arrangement (IRA), and generally, payments other than interest and dividends, you are not required to sign the certification, but you must provide your correct TIN. See the instructions for Part II, later.

Sign Signature of Here U.S. person[�] Date[�]

General Instructions

Section references are to the Internal Revenue Code unless otherwise noted.

Future developments . For the latest information about developments related to Form W-9 and its instructions, such as legislation enacted after they were published, go to www.irs.gov/FormW9.

Purpose of Form

An individual or entity (Form W-9 requester) who is required to file an information return with the IRS must obtain your correct taxpayer identification number (TIN) which may be your social security number (SSN), individual taxpayer identification number (ITIN), adoption taxpayer identification number (ATIN), or employer identification number (EIN), to report on an information return the amount paid to you, or other amount reportable on an information return. Examples of information returns include, but are not limited to, the following.

Form 1099-INT (interest earned or paid)
Form 1099-DIV (dividends, including those from stocks or mutual funds)
Form 1099-MISC (various types of income, prizes, awards, or gross proceeds)
Form 1099-B (stock or mutual fund sales and certain other transactions by brokers)
Form 1099-S (proceeds from real estate transactions)
Form 1099-K (merchant card and third party network transactions)
Form 1098 (home mortgage interest), 1098-E (student loan interest), 1098-T (tuition)
Form 1099-C (canceled debt)
Form 1099-A (acquisition or abandonment of secured property) Use Form W-9 only if you are a U.S. person (including a resident
alien), to provide your correct TIN.

If you do not return Form W-9 to the requester with a TIN, you might be subject to backup withholding. See What is backup withholding, later.

Form W-9 (Rev. 10-2018)

Cat. No. 10231X

Page 2

Form W-9 (Rev. 10-2018)

By signing the filled-out form, you:

Certify that the TIN you are giving is correct (or you are waiting for a

number to be issued),

Certify that you are not subject to backup withholding, or
Claim exemption from backup withholding if you are a U.S. exempt payee. If applicable, you are also certifying that as a U.S. person, your allocable share of any partnership income from a U.S. trade or business is not subject to the withholding tax on foreign partners' share of effectively connected income, and
Certify that FATCA code(s) entered on this form (if any) indicating that you are exempt from the FATCA reporting, is correct. See What is FATCA reporting, later, for further information.

Note: If you are a U.S. person and a requester gives you a form other than Form W-9 to request your TIN, you must use the requester’s form if it is substantially similar to this Form W-9.

Definition of a U.S. person. For federal tax purposes, you are considered a U.S. person if you are:

An individual who is a U.S. citizen or U.S. resident alien;
A partnership, corporation, company, or association created or organized in the United States or under the laws of the United States;
An estate (other than a foreign estate); or
A domestic trust (as defined in Regulations section 301.7701-7).

Special rules for partnerships. Partnerships that conduct a trade or business in the United States are generally required to pay a withholding tax under section 1446 on any foreign partners’ share of effectively connected taxable income from such business. Further, in certain cases where a Form W-9 has not been received, the rules under section 1446 require a partnership to presume that a partner is a foreign person, and pay the section 1446 withholding tax. Therefore, if you are a U.S. person that is a partner in a partnership conducting a trade or business in the United States, provide Form W-9 to the partnership to establish your U.S. status and avoid section 1446 withholding on your share of partnership income.

In the cases below, the following person must give Form W-9 to the partnership for purposes of establishing its U.S. status and avoiding withholding on its allocable share of net income from the partnership conducting a trade or business in the United States.

In the case of a disregarded entity with a U.S. owner, the U.S. owner of the disregarded entity and not the entity;

• In the case of a grantor trust with a U.S. grantor or other U.S. owner, generally, the U.S. grantor or other U.S. owner of the grantor trust and not the trust; and

In the case of a U.S. trust (other than a grantor trust), the U.S. trust (other than a grantor trust) and not the beneficiaries of the trust.

Foreign person. If you are a foreign person or the U.S. branch of a foreign bank that has elected to be treated as a U.S. person, do not use Form W-9. Instead, use the appropriate Form W-8 or Form 8233 (see Pub. 515, Withholding of Tax on Nonresident Aliens and Foreign Entities).

Nonresident alien who becomes a resident alien. Generally, only a nonresident alien individual may use the terms of a tax treaty to reduce or eliminate U.S. tax on certain types of income. However, most tax treaties contain a provision known as a “saving clause.” Exceptions specified in the saving clause may permit an exemption from tax to continue for certain types of income even after the payee has otherwise become a U.S. resident alien for tax purposes.

If you are a U.S. resident alien who is relying on an exception contained in the saving clause of a tax treaty to claim an exemption from U.S. tax on certain types of income, you must attach a statement to Form W-9 that specifies the following five items.

The treaty country. Generally, this must be the same treaty under

which you claimed exemption from tax as a nonresident alien.

The treaty article addressing the income.
The article number (or location) in the tax treaty that contains the

saving clause and its exceptions.

The type and amount of income that qualifies for the exemption

from tax.

Sufficient facts to justify the exemption from tax under the terms of the treaty article.

Example. Article 20 of the U.S.-China income tax treaty allows an exemption from tax for scholarship income received by a Chinese student temporarily present in the United States. Under U.S. law, this student will become a resident alien for tax purposes if his or her stay in the United States exceeds 5 calendar years. However, paragraph 2 of the first Protocol to the U.S.-China treaty (dated April 30, 1984) allows the provisions of Article 20 to continue to apply even after the Chinese student becomes a resident alien of the United States. A Chinese student who qualifies for this exception (under paragraph 2 of the first protocol) and is relying on this exception to claim an exemption from tax on his or her scholarship or fellowship income would attach to Form W-9 a statement that includes the information described above to support that exemption.

If you are a nonresident alien or a foreign entity, give the requester the appropriate completed Form W-8 or Form 8233.

Backup Withholding

What is backup withholding? Persons making certain payments to you must under certain conditions withhold and pay to the IRS 24% of such payments. This is called “backup withholding.” Payments that may be subject to backup withholding include interest, tax-exempt interest, dividends, broker and barter exchange transactions, rents, royalties, nonemployee pay, payments made in settlement of payment card and third party network transactions, and certain payments from fishing boat operators. Real estate transactions are not subject to backup withholding.

You will not be subject to backup withholding on payments you receive if you give the requester your correct TIN, make the proper certifications, and report all your taxable interest and dividends on your tax return.

Payments you receive will be subject to backup withholding if:

You do not furnish your TIN to the requester,
You do not certify your TIN when required (see the instructions for

Part II for details),

The IRS tells the requester that you furnished an incorrect TIN,
The IRS tells you that you are subject to backup withholding because you did not report all your interest and dividends on your tax return (for reportable interest and dividends only), or
You do not certify to the requester that you are not subject to backup withholding under 4 above (for reportable interest and dividend accounts opened after 1983 only).

Certain payees and payments are exempt from backup withholding. See Exempt payee code, later, and the separate Instructions for the Requester of Form W-9 for more information.

Also see Special rules for partnerships, earlier.

What is FATCA Reporting?

The Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) requires a participating foreign financial institution to report all United States account holders that are specified United States persons. Certain payees are exempt from FATCA reporting. See Exemption from FATCA reporting code, later, and the Instructions for the Requester of Form W-9 for more information.

Updating Your Information

You must provide updated information to any person to whom you claimed to be an exempt payee if you are no longer an exempt payee and anticipate receiving reportable payments in the future from this person. For example, you may need to provide updated information if you are a C corporation that elects to be an S corporation, or if you no longer are tax exempt. In addition, you must furnish a new Form W-9 if the name or TIN changes for the account; for example, if the grantor of a grantor trust dies.

Penalties

Failure to furnish TIN. If you fail to furnish your correct TIN to a requester, you are subject to a penalty of $50 for each such failure unless your failure is due to reasonable cause and not to willful neglect.

Civil penalty for false information with respect to withholding. If you make a false statement with no reasonable basis that results in no backup withholding, you are subject to a $500 penalty.

Page 3

Form W-9 (Rev. 10-2018)

Criminal penalty for falsifying information. Willfully falsifying certifications or affirmations may subject you to criminal penalties including fines and/or imprisonment.

Misuse of TINs. If the requester discloses or uses TINs in violation of federal law, the requester may be subject to civil and criminal penalties.

Specific Instructions

Line 1

You must enter one of the following on this line; do not leave this line blank. The name should match the name on your tax return.

If this Form W-9 is for a joint account (other than an account maintained by a foreign financial institution (FFI)), list first, and then circle, the name of the person or entity whose number you entered in Part I of Form W-9. If you are providing Form W-9 to an FFI to document a joint account, each holder of the account that is a U.S. person must provide a Form W-9.

a. Individual. Generally, enter the name shown on your tax return. If you have changed your last name without informing the Social Security Administration (SSA) of the name change, enter your first name, the last name as shown on your social security card, and your new last name.

Note: ITIN applicant: Enter your individual name as it was entered on your Form W-7 application, line 1a. This should also be the same as the name you entered on the Form 1040/1040A/1040EZ you filed with your application.

b. Sole proprietor or single-member LLC. Enter your individual name as shown on your 1040/1040A/1040EZ on line 1. You may enter your business, trade, or “doing business as” (DBA) name on line 2.

c. Partnership, LLC that is not a single-member LLC, C corporation, or S corporation. Enter the entity's name as shown on the entity's tax return on line 1 and any business, trade, or DBA name on line 2.

d. Other entities. Enter your name as shown on required U.S. federal tax documents on line 1. This name should match the name shown on the charter or other legal document creating the entity. You may enter any business, trade, or DBA name on line 2.

e. Disregarded entity. For U.S. federal tax purposes, an entity that is disregarded as an entity separate from its owner is treated as a “disregarded entity.” See Regulations section 301.7701-2(c)(2)(iii). Enter the owner's name on line 1. The name of the entity entered on line 1 should never be a disregarded entity. The name on line 1 should be the name shown on the income tax return on which the income should be reported. For example, if a foreign LLC that is treated as a disregarded entity for U.S. federal tax purposes has a single owner that is a U.S. person, the U.S. owner's name is required to be provided on line 1. If the direct owner of the entity is also a disregarded entity, enter the first owner that is not disregarded for federal tax purposes. Enter the disregarded entity's name on line 2, “Business name/disregarded entity name.” If the owner of the disregarded entity is a foreign person, the owner must complete an appropriate Form W-8 instead of a Form W-9. This is the case even if the foreign person has a U.S. TIN.

Line 2

If you have a business name, trade name, DBA name, or disregarded entity name, you may enter it on line 2.

Line 3

Check the appropriate box on line 3 for the U.S. federal tax classification of the person whose name is entered on line 1. Check only one box on line 3.

IF the entity/person on line 1 is a(n) . . .	THEN check the box for . . .
• Corporation	Corporation
• Individual • Sole proprietorship, or • Single-member limited liability company (LLC) owned by an individual and disregarded for U.S. federal tax purposes.	Individual/sole proprietor or single- member LLC
• LLC treated as a partnership for U.S. federal tax purposes, • LLC that has filed Form 8832 or 2553 to be taxed as a corporation, or • LLC that is disregarded as an entity separate from its owner but the owner is another LLC that is not disregarded for U.S. federal tax purposes.	Limited liability company and enter the appropriate tax classification. (P= Partnership; C= C corporation; or S= S corporation)
• Partnership	Partnership
• Trust/estate	Trust/estate

Line 4, Exemptions

If you are exempt from backup withholding and/or FATCA reporting, enter in the appropriate space on line 4 any code(s) that may apply to you.

Exempt payee code.

• Generally, individuals (including sole proprietors) are not exempt from backup withholding.

• Except as provided below, corporations are exempt from backup withholding for certain payments, including interest and dividends.

• Corporations are not exempt from backup withholding for payments made in settlement of payment card or third party network transactions.

• Corporations are not exempt from backup withholding with respect to attorneys’ fees or gross proceeds paid to attorneys, and corporations that provide medical or health care services are not exempt with respect to payments reportable on Form 1099-MISC.

The following codes identify payees that are exempt from backup withholding. Enter the appropriate code in the space in line 4.

1—An organization exempt from tax under section 501(a), any IRA, or a custodial account under section 403(b)(7) if the account satisfies the requirements of section 401(f)(2)

2—The United States or any of its agencies or instrumentalities

3—A state, the District of Columbia, a U.S. commonwealth or possession, or any of their political subdivisions or instrumentalities

4—A foreign government or any of its political subdivisions, agencies, or instrumentalities

5—A corporation

6—A dealer in securities or commodities required to register in the United States, the District of Columbia, or a U.S. commonwealth or possession

7—A futures commission merchant registered with the Commodity Futures Trading Commission

8—A real estate investment trust

9—An entity registered at all times during the tax year under the Investment Company Act of 1940

10—A common trust fund operated by a bank under section 584(a)

11—A financial institution

12—A middleman known in the investment community as a nominee or custodian

13—A trust exempt from tax under section 664 or described in section 4947

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Form W-9 (Rev. 10-2018)

The following chart shows types of payments that may be exempt from backup withholding. The chart applies to the exempt payees listed above, 1 through 13.

above, 1 through 13.
IF the payment is for . . .	THEN the payment is exempt for . . .
Interest and dividend payments	All exempt payees except for 7
Broker transactions	Exempt payees 1 through 4 and 6 through 11 and all C corporations. S corporations must not enter an exempt payee code because they are exempt only for sales of noncovered securities acquired prior to 2012.
Barter exchange transactions and patronage dividends	Exempt payees 1 through 4
Payments over $600 required to be reported and direct sales over $5,0001	Generally, exempt payees 1 through 52
Payments made in settlement of payment card or third party network transactions	Exempt payees 1 through 4

1 See Form 1099-MISC, Miscellaneous Income, and its instructions.

2 However, the following payments made to a corporation and reportable on Form 1099-MISC are not exempt from backup withholding: medical and health care payments, attorneys’ fees, gross proceeds paid to an attorney reportable under section 6045(f), and payments for services paid by a federal executive agency.

Exemption from FATCA reporting code. The following codes identify payees that are exempt from reporting under FATCA. These codes apply to persons submitting this form for accounts maintained outside of the United States by certain foreign financial institutions. Therefore, if you are only submitting this form for an account you hold in the United States, you may leave this field blank. Consult with the person requesting this form if you are uncertain if the financial institution is subject to these requirements. A requester may indicate that a code is not required by providing you with a Form W-9 with “Not Applicable” (or any similar indication) written or printed on the line for a FATCA exemption code.

A—An organization exempt from tax under section 501(a) or any individual retirement plan as defined in section 7701(a)(37)

B—The United States or any of its agencies or instrumentalities

C—A state, the District of Columbia, a U.S. commonwealth or possession, or any of their political subdivisions or instrumentalities

D—A corporation the stock of which is regularly traded on one or more established securities markets, as described in Regulations section 1.1472-1(c)(1)(i)

E—A corporation that is a member of the same expanded affiliated group as a corporation described in Regulations section 1.1472-1(c)(1)(i)

F—A dealer in securities, commodities, or derivative financial instruments (including notional principal contracts, futures, forwards, and options) that is registered as such under the laws of the United States or any state

G—A real estate investment trust

H—A regulated investment company as defined in section 851 or an entity registered at all times during the tax year under the Investment Company Act of 1940

I—A common trust fund as defined in section 584(a)

J—A bank as defined in section 581

K—A broker

L—A trust exempt from tax under section 664 or described in section 4947(a)(1)

M—A tax exempt trust under a section 403(b) plan or section 457(g) plan

Note: You may wish to consult with the financial institution requesting this form to determine whether the FATCA code and/or exempt payee code should be completed.

Line 5

Enter your address (number, street, and apartment or suite number). This is where the requester of this Form W-9 will mail your information returns. If this address differs from the one the requester already has on file, write NEW at the top. If a new address is provided, there is still a chance the old address will be used until the payor changes your address in their records.

Line 6

Enter your city, state, and ZIP code.

Part I. Taxpayer Identification Number (TIN)

Enter your TIN in the appropriate box. If you are a resident alien and you do not have and are not eligible to get an SSN, your TIN is your IRS individual taxpayer identification number (ITIN). Enter it in the social security number box. If you do not have an ITIN, see How to get a TIN below.

If you are a sole proprietor and you have an EIN, you may enter either your SSN or EIN.

If you are a single-member LLC that is disregarded as an entity separate from its owner, enter the owner’s SSN (or EIN, if the owner has one). Do not enter the disregarded entity’s EIN. If the LLC is classified as a corporation or partnership, enter the entity’s EIN.

Note: See What Name and Number To Give the Requester, later, for further clarification of name and TIN combinations.

How to get a TIN. If you do not have a TIN, apply for one immediately. To apply for an SSN, get Form SS-5, Application for a Social Security Card, from your local SSA office or get this form online at www.SSA.gov . You may also get this form by calling 1-800-772-1213. Use Form W-7, Application for IRS Individual Taxpayer Identification Number, to apply for an ITIN, or Form SS-4, Application for Employer Identification Number, to apply for an EIN. You can apply for an EIN online by accessing the IRS website at www.irs.gov/Businesses and clicking on Employer Identification Number (EIN) under Starting a Business. Go to www.irs.gov/Forms to view, download, or print Form W-7 and/or Form SS-4. Or, you can go to www.irs.gov/OrderForms to place an order and have Form W-7 and/or SS-4 mailed to you within 10 business days.

If you are asked to complete Form W-9 but do not have a TIN, apply for a TIN and write “Applied For” in the space for the TIN, sign and date the form, and give it to the requester. For interest and dividend payments, and certain payments made with respect to readily tradable instruments, generally you will have 60 days to get a TIN and give it to the requester before you are subject to backup withholding on payments. The 60-day rule does not apply to other types of payments. You will be subject to backup withholding on all such payments until you provide your TIN to the requester.

Note: Entering “Applied For” means that you have already applied for a TIN or that you intend to apply for one soon.

Caution: A disregarded U.S. entity that has a foreign owner must use the appropriate Form W-8.

Part II. Certification

To establish to the withholding agent that you are a U.S. person, or resident alien, sign Form W-9. You may be requested to sign by the withholding agent even if item 1, 4, or 5 below indicates otherwise.

For a joint account, only the person whose TIN is shown in Part I should sign (when required). In the case of a disregarded entity, the person identified on line 1 must sign. Exempt payees, see Exempt payee code, earlier.

Signature requirements. Complete the certification as indicated in items 1 through 5 below.

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Form W-9 (Rev. 10-2018)

1. Interest, dividend, and barter exchange accounts opened before 1984 and broker accounts considered active during 1983. You must give your correct TIN, but you do not have to sign the certification.

2. Interest, dividend, broker, and barter exchange accounts opened after 1983 and broker accounts considered inactive during

1983. You must sign the certification or backup withholding will apply. If you are subject to backup withholding and you are merely providing your correct TIN to the requester, you must cross out item 2 in the certification before signing the form.

3. Real estate transactions. You must sign the certification. You may

cross out item 2 of the certification.

4. Other payments. You must give your correct TIN, but you do not have to sign the certification unless you have been notified that you have previously given an incorrect TIN. “Other payments” include payments made in the course of the requester’s trade or business for rents, royalties, goods (other than bills for merchandise), medical and health care services (including payments to corporations), payments to a nonemployee for services, payments made in settlement of payment card and third party network transactions, payments to certain fishing boat crew members and fishermen, and gross proceeds paid to attorneys (including payments to corporations).

5. Mortgage interest paid by you, acquisition or abandonment of secured property, cancellation of debt, qualified tuition program payments (under section 529), ABLE accounts (under section 529A), IRA, Coverdell ESA, Archer MSA or HSA contributions or distributions, and pension distributions. You must give your correct TIN, but you do not have to sign the certification.

What Name and Number To Give the Requester

For this type of account:	Give name and SSN of:
1. Individual 2. Two or more individuals (joint account) other than an account maintained by an FFI 3. Two or more U.S. persons (joint account maintained by an FFI) 4. Custodial account of a minor (Uniform Gift to Minors Act) 5. a. The usual revocable savings trust (grantor is also trustee) b. So-called trust account that is not a legal or valid trust under state law 6. Sole proprietorship or disregarded entity owned by an individual 7. Grantor trust filing under Optional Form 1099 Filing Method 1 (see Regulations section 1.671-4(b)(2)(i) (A))	The individual The actual owner of the account or, if combined funds, the first individual on the account1 Each holder of the account The minor 2 The grantor-trustee 1 The actual owner 1 The owner3 The grantor*
For this type of account:	Give name and EIN of:
8. Disregarded entity not owned by an individual 9. A valid trust, estate, or pension trust 10. Corporation or LLC electing corporate status on Form 8832 or Form 2553 11. Association, club, religious, charitable, educational, or other tax- exempt organization	The owner Legal entity4 The corporation The organization
12. Partnership or multi-member LLC 13. A broker or registered nominee	The partnership The broker or nominee

For this type of account:	Give name and EIN of:
14. Account with the Department of Agriculture in the name of a public entity (such as a state or local government, school district, or prison) that receives agricultural program payments 15.Grantor trust filing under the Form 1041 Filing Method or the Optional Form 1099 Filing Method 2 (see Regulations section 1.671-4(b)(2)(i)(B))	The public entity The trust

1 List first and circle the name of the person whose number you furnish. If only one person on a joint account has an SSN, that person’s number must be furnished.

2 Circle the minor’s name and furnish the minor’s SSN.

3 You must show your individual name and you may also enter your business or DBA name on the “Business name/disregarded entity” name line. You may use either your SSN or EIN (if you have one), but the IRS encourages you to use your SSN.

4 List first and circle the name of the trust, estate, or pension trust. (Do not furnish the TIN of the personal representative or trustee unless the legal entity itself is not designated in the account title.) Also see Special rules for partnerships, earlier.

Note:* The grantor also must provide a Form W-9 to trustee of trust. Note:** If no name is circled when more than one name is listed, the number will be considered to be that of the first name listed.

Secure Your Tax Records From Identity Theft

Identity theft occurs when someone uses your personal information such as your name, SSN, or other identifying information, without your permission, to commit fraud or other crimes. An identity thief may use your SSN to get a job or may file a tax return using your SSN to receive a refund.

To reduce your risk:

Protect your SSN,
Ensure your employer is protecting your SSN, and
Be careful when choosing a tax preparer.

If your tax records are affected by identity theft and you receive a notice from the IRS, respond right away to the name and phone number printed on the IRS notice or letter.

If your tax records are not currently affected by identity theft but you think you are at risk due to a lost or stolen purse or wallet, questionable credit card activity or credit report, contact the IRS Identity Theft Hotline at 1-800-908-4490 or submit Form 14039.

For more information, see Pub. 5027, Identity Theft Information for Taxpayers.

Victims of identity theft who are experiencing economic harm or a systemic problem, or are seeking help in resolving tax problems that have not been resolved through normal channels, may be eligible for Taxpayer Advocate Service (TAS) assistance. You can reach TAS by calling the TAS toll-free case intake line at 1-877-777-4778 or TTY/TDD 1-800-829-4059.

Protect yourself from suspicious emails or phishing schemes. Phishing is the creation and use of email and websites designed to mimic legitimate business emails and websites. The most common act is sending an email to a user falsely claiming to be an established legitimate enterprise in an attempt to scam the user into surrendering private information that will be used for identity theft.

Partnership or multi-member LLC The partnership 13. A broker or registered nominee The broker or nominee

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Form W-9 (Rev. 10-2018)

The IRS does not initiate contacts with taxpayers via emails. Also, the IRS does not request personal detailed information through email or ask taxpayers for the PIN numbers, passwords, or similar secret access information for their credit card, bank, or other financial accounts.

If you receive an unsolicited email claiming to be from the IRS, forward this message to [email protected]. You may also report misuse of the IRS name, logo, or other IRS property to the Treasury Inspector General for Tax Administration (TIGTA) at 1-800-366-4484. You can forward suspicious emails to the Federal Trade Commission at [email protected] or report them at www.ftc.gov/complaint. You can contact the FTC at www.ftc.gov/idtheft or 877-IDTHEFT (877-438-4338). If you have been the victim of identity theft, see www.IdentityTheft.gov and Pub. 5027.

Visit www.irs.gov/IdentityTheft to learn more about identity theft and how to reduce your risk.

Privacy Act Notice

Section 6109 of the Internal Revenue Code requires you to provide your correct TIN to persons (including federal agencies) who are required to file information returns with the IRS to report interest, dividends, or certain other income paid to you; mortgage interest you paid; the acquisition or abandonment of secured property; the cancellation of debt; or contributions you made to an IRA, Archer MSA, or HSA. The person collecting this form uses the information on the form to file information returns with the IRS, reporting the above information. Routine uses of this information include giving it to the Department of Justice for civil and criminal litigation and to cities, states, the District of Columbia, and U.S. commonwealths and possessions for use in administering their laws. The information also may be disclosed to other countries under a treaty, to federal and state agencies to enforce civil and criminal laws, or to federal law enforcement and intelligence agencies to combat terrorism. You must provide your TIN whether or not you are required to file a tax return. Under section 3406, payers must generally withhold a percentage of taxable interest, dividend, and certain other payments to a payee who does not give a TIN to the payer. Certain penalties may also apply for providing false or fraudulent information.

Dépositaire :

SOCIÉTÉ DE FIDUCIE COMPUTERSHARE DU CANADA

En mains propres ou par messager

100 University Avenue, 8th Floor, North Tower Toronto (Ontario) M5J 2Y1

Par la poste

P.O. Box 7021 31 Adelaide St E Toronto (Ontario) M5C 3H2 À l’attention de : Corporate Actions

Sans frais : 1-800-564-6253 Courriel : [email protected]

AI assistant

New Look Vision Group Inc. — M&A Activity 2021

46545_rns_2021-04-16_cf8e700d-dc45-4783-b0bc-d35fff8e3a94.pdf

LETTRE D’ENVOI

DESTINATAIRES : Groupe Vision New Look Inc., NL1 AcquireCo Inc. et Société de fiducie Computershare du Canada

DESCRIPTION DES CERTIFICATS D’ACTIONS ORDINAIRES DE CATÉGORIE A OU DES RELEVÉS SID DÉPOSÉS

(Si l’espace prévu est insuffisant, veuillez joindre une liste selon le modèle ci-dessus.)

AUTORISATION

CASE C

CHOIX DE LA MONNAIE

CASE D

DÉCLARATION DE RÉSIDENCE

SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE OU DES ACTIONNAIRES

INSTRUCTIONS

1. Utilisation de la lettre d’envoi

2. Signatures

3. Garantie de signatures

4. Fiduciaires, représentants et autorisations

5. Instructions de paiement et de remise

6. Certificats perdus

7. Dispositions diverses

8. Demandes d’aide

9. Correction du nom ou de la dénomination sociale ou changement de nom ou de dénomination sociale

10. Remise tardive

11. Formulaire de remplacement W-9 — Actionnaires américains

Omission de fournir un NIC — Si vous ne fournissez pas votre NIC exact, vous serez assujetti à une pénalité de 50 $ US pour chaque omission, à moins que l’omission ne soit attribuable à une cause raisonnable et non à une négligence volontaire.

12. Avis de confidentialité

13. Retour des certificats

14. Date limite de dépôt des fonds

15. Délais de rigueur

FORMULAIRE W-9 DE L’IRS

Part I Taxpayer Identification Number (TIN)

Part II Certification

Sign Signature of Here U.S. person[�] Date[�]

General Instructions

Purpose of Form

Backup Withholding

Payments you receive will be subject to backup withholding if:

What is FATCA Reporting?

Updating Your Information

Penalties

Specific Instructions

Line 1

Line 2

Line 3

Line 4, Exemptions

Exempt payee code.

Line 5

Line 6

Part I. Taxpayer Identification Number (TIN)

Part II. Certification

2. Interest, dividend, broker, and barter exchange accounts opened after 1983 and broker accounts considered inactive during

What Name and Number To Give the Requester

Secure Your Tax Records From Identity Theft

Privacy Act Notice

SOCIÉTÉ DE FIDUCIE COMPUTERSHARE DU CANADA

En mains propres ou par messager

Par la poste

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