NEW JCM GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 30, 2015

证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2015-129

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

关于召开第五次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下称“公司”） 于2015年 11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2015 年第 五次临时股东大会的通知》（公告编号2015-121），现发布本次股东大会提示性 公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事 会。2015年11月16日召开的第二届董事会第四十二次会议，以11票同意，0票反 对，0票弃权审议通过《关于提请召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：2015年12月2日下午14:00。

通过互联网投票系统投票的时间：2015年12月1日下午15：00，至2015年12 月2日下午15：00。

通过交易系统进行网络投票的时间：2015年12月2日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使

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表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）股权登记日：2015年11月26日（周四）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2015年11月26日（周四）下午 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东（授权委托书见附件）。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师及相关人员。

（八）会议地点：北京市海淀区永丰基地北京朗丽兹西山花园酒店（永丰路 与北清路十字路口往南800米路东）

二、会议审议事项

序号	议案名称
议案一	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》
议案二	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》
（1）	交易对方
（2）	标的资产
（3）	标的资产的定价依据及交易价格
（4）	交易对价的支付方式
（5）	标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
（6）	非公开发行股份方案
1)	发行股票的种类和面值
2)	发行对象
3)	标的资产
4)	定价基准日和发行价格
5)	发行数量
6)	上市地点
7)	本次发行股份的锁定期

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8)	本次发行前滚存未分配利润的归属
9)	本次决议的有效期
（7）	本次募集配套资金的方案
1)	发行种类和面值
2)	发行方式、发行对象及发行时间
3)	发行价格及定价原则
4)	配套融资金额
5)	发行数量
6)	锁定期安排
7)	募集资金用途
8)	上市地点
9)	决议有效期
议案三	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定〉第四条规定的说明》
议案四	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条规定的说明》
议案五	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
议案六	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书>、< 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之补充协议书>的议案》
议案七	《关于本次重组不构成关联交易的议案》
议案八	《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案九	《关于批准本次交易相关审计报告、 评估报告及备考合并审阅报 告的议案》
议案十	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十一	《关于股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产相关事宜的议案》
议案十二	《关于公司章程修正案（草案）的议案》

三、现场会议登记方法

• 1、登记时间：2015年11月30日，上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

• 2、登记地点：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼4层公司证券部办公室。

• 3、登记方式：

• （1）自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持

• 股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人身

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份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）和有效持股凭证等办 理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法人单位营业 执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的， 须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 股东账户卡办理登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，股东 请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认（须在2015年11月30 日下午17:00前送达或传真至公司。来信请寄：北京市海淀区丰秀中路3号院4号 楼4层公司证券部，邮编：100094，信封请注明“股东大会”字样），公司不接 受电话登记。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、会务联系

地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼4层恒泰艾普石油天然气技术服务 股份有限公司证券部

联系人：杨建全

联系电话：01056931156

传真：01056931156

五、其他事项

• 1、会议材料备于证券部办公室。

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交。

• 3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

特此公告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

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2015 年11 月30 日

附件一

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会参会股东登记表

		身份证号码/ 营业执照
姓名或名称
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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附件二

授权委托书

现委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席恒泰艾普石油 天然气技术服务股份有限公司2015 年第五次临时股东大会，并于股东大会依照 下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则视同由本人的代表自行投票。

序号	议案名称
议案一	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》
议案二	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》
（1）	交易对方
（2）	标的资产
（3）	标的资产的定价依据及交易价格
（4）	交易对价的支付方式
（5）	标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
（6）	非公开发行股份方案
1)	发行股票的种类和面值
2)	发行对象
3)	标的资产
4)	定价基准日和发行价格
5)	发行数量
6)	上市地点
7)	本次发行股份的锁定期
8)	本次发行前滚存未分配利润的归属
9)	本次决议的有效期
（7）	本次募集配套资金的方案
1)	发行种类和面值
2)	发行方式、发行对象及发行时间
3)	发行价格及定价原则
4)	配套融资金额
5)	发行数量
6)	锁定期安排
7)	募集资金用途
8)	上市地点
9)	决议有效期

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议案三	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定〉第四条规定的说明》
议案四	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条规定的说明》
议案五	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
议案六	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书>、< 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之补充协议书>的议案》
议案七	《关于本次重组不构成关联交易的议案》
议案八	《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案九	《关于批准本次交易相关审计报告、 评估报告及备考合并审阅报 告的议案》
议案十	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十一	《关于股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产相关事宜的议案》
议案十二	《关于公司章程修正案（草案）的议案》

委托股东姓名及签章：_______

身份证或营业执照号码：_____

委托股东持股数: ______

委托人股票账号: ______

受托人签名: __________

受托人身份证号码: ____

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委托日期: ______

注：

1. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2. 2.单位委托须加盖单位公章。

3. 3.授权委托书复印有效。

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附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具 体操作流程如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月2日上午9：

30-11：30，下午13：00-15：00。

1. 股东投票代码：365157； 投票简称：恒泰投票

2. 3、在投票当日，“恒泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

3. 审议的议案总数。

4. 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

5. （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表 本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代 表第2个需要表决的议案事项，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多 个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决 ，1.01元代表议 案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。本次股东大会需要表 决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
100	总议案	100 元
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套	2.00元

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	资金方案的议案》
（1）	交易对方	2.01元
（2）	标的资产	2.02元
（3）	标的资产的定价依据及交易价格	2.03元
（4）	交易对价的支付方式	2.04元
（5）	标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属	2.05元
（6）	非公开发行股份方案
1)	发行股票的种类和面值	2.06元
2)	发行对象	2.07元
3)	标的资产	2.08元
4)	定价基准日和发行价格	2.09元
5)	发行数量	2.10元
6)	上市地点	2.11元
7)	本次发行股份的锁定期	2.12元
8)	本次发行前滚存未分配利润的归属	2.13元
9)	本次决议的有效期	2.14元
（7）	本次募集配套资金的方案
1)	发行种类和面值	2.15元
2)	发行方式、发行对象及发行时间	2.16元
3)	发行价格及定价原则	2.17元
4)	配套融资金额	2.18元
5)	发行数量	2.19元
6)	锁定期安排	2.20元
7)	募集资金用途	2.21元

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8)	上市地点	2.22元
9)	决议有效期	2.23元
3	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的说明》	3.00元
4	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条规定的说明》	4.00元
5	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	5.00元
6	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普 石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之协议书>、<恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充 协议书>的议案》	6.00元
7	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	7.00元
8	《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》	8.00元
9	《关于批准本次交易相关审计报告、 评估报告及备考 合并审阅报告的议案》	9.00元
10	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	10.00元
11	《关于股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产相关事宜的议案》	11.00元

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12 《关于公司章程修正案（草案）的议案》 12.00 元

• （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1

• 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类 对应申报股数

同意 1股 反对 2股 弃权 3股

（4）投票举例：

股权登记日持有“恒泰艾普”股票的投资者，对议案一投赞成票的，其申报 如下：

：
投票代码	买卖方 向	申报价格	申报股 数
365157	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“恒泰艾普”股票的投资者，对总议案投赞成票的，其申报 如下：

：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365157	买入	100元	1股

（5）投票注意事项：

A 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

B股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100 （申报价格为100.00 元）；

C不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

D 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

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二、采用互联网投票的投票程序：

1. 股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

（1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位 数字的激活校验码。

（2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”。

• （2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证

券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4) 确认并发送投票结果。

• 股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为：2015年12月1日15：00 至2015年12月2日15：00 的任意时间。

三、网络投票的其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种

• 方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

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在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数 为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投 的选举票视为弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达

• 相同意见。

• 5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

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