NEW JCM GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 28, 2011

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾 普”）第一届董事会第二十次会议决定于 2011 年 12 月 14 日下午 13：30 召开 2011 年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方 式，根据相关规定，现将股东大会的有关事项提示如下：

一、会议召开的基本情况：

• 1、会议召集人：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2、会议时间：

现场会议时间：2011 年 12 月 14 日下午 13：30

网络投票时间：2011 年 12 月 13 日--2011 年 12 月 14 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 12 月 14 日上午 9：30-11： 30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2011 年 12 月 13 日 15：00 至 2011 年 12 月 14 日 15：00 的任意时间。

• 3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

• 4、股权登记日：2011 年 12 月 8 日

• 5、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒

店大学堂

• 6、股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件

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三）

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项：

（一）审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公 司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认 真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开 发行股份购买资产的条件。

（二）逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次重大资产购买暨关联交易方案概要

公司拟通过支付现金及向特定对象非公开发行股份相结合的方式，购买自然 人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下合称“转让方”或“认购方”） 合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（下称“廊坊新赛浦”）100%的 股权（下称“标的资产”）。沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平各自持有廊 坊新赛浦的股权比例分别为 29.94%、24.17%、22.45%、16%股权和 7.44%。公 司向转让方非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支 付的比例为 80%，现金支付的比例为 20%。

（二）标的资产的交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评 估报告》，标的资产在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估值为人民币 36,476.75 万元。据此，公司及转让方共同协商确认，标的资产的交易价格为人民币

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36,400.00 万元。

（三）现金支付

公司将向转让方支付合计人民币 7,280 万元现金作为部分收购对价，其中， 公司向沈超支付人民币 2,179.45 万元现金，向李文慧支付 1,759.76 万元现金，向 陈锦波支付 1,634.36 万元现金，向孙庚文支付 1,164.80 万元现金，向田建平支付 541.63 万元现金。

（四）非公开发行股份方案

本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的方案如下： （1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。 （2）发行对象和认购方式

本次发行的对象为沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。上述五方分别 以其持有的廊坊新赛浦股权的 80%认购本次非公开发行的股票。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。 （3）定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币 42.34 元/股。

交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝ 定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的 公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。 （4）发行数量

根据标的资产交易价格及拟发行股份的价格，本次发行股份的数量为

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6,877,655 股，其中向沈超发行 2,058,998 股，向李文慧发行 1,662,501 股，向陈 锦波发行 1,544,034 股，向孙庚文发行 1,100,425 股，向田建平发行 511,697 股。 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加 上现金支付数额低于标的资产交易价格的尾差部分，由公司以现金方式向转让方 补足差额。

（5）上市地点

本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。 （6）本次发行股份的锁定期

孙庚文在本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让，若廊坊新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于 孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次发行中获得的股份应保 持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦 2014 年度的审计报告出具以及减值 测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所 持剩余股份。

沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次发行中取得的公司股份自本次发行结 束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后 各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数=标的资产交 易价格本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦股份比 例/发股价格（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和）， 超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按 照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（7）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由上市公 司享有。

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（8）期间损益归属

廊坊新赛浦自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享有，所产生的 亏损由廊坊新赛浦原股东承担。

（9）本次发行股票决议的有效期

本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）审议《关于 < 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要具体内容刊载于《证券时报》和巨潮资讯网。

（四）审议《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订附 生效条件的 < 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购 买资产之协议书 > 、 < 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行 股份购买资产之补充协议书 > 及 < 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司盈 利预测补偿协议书 > 的议案》

（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意授权公司董事会处理本 次重大资产重组的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本重 大资产重组的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件；

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• 4、对本次重大资产重组方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签

• 署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资 产重组的方案进行调整；

6、在本次重大资产重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

• 7、在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条

• 款，并办理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

• 9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

三、 出席会议对象：

1、截至 2011 年 12 月 8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东。本公司全体股东均有权出席股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股 东。

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记手续：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为 2011 年 12 月 14 日 13:00

—15:30。

• 3、登记地点：北大博雅国际酒店大学堂

4、自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股 凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人身份 证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）和有效持股凭证等办理

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登记；

5、法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法人单位营业执 照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须 持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股 东账户卡办理登记；

6、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，股东请 仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认（须在 2011 年 12 月 11 日下午 17:00 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

五、会务联系：

地址：北京市海淀区农大南路一号硅谷亮城 2A 座七层恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司 证券部

联系人：杨建全

联系电话：01082825231 传真：01082825230

六、其他事项：

1、会议材料备于董事会办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。 附件 1：股东登记表；

附件 2：授权委托书样本

附件 3：网络投票的操作流程。

特此公告恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

董 事 会

2011 年 11 月 24 日

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附件一

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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附件二

授权委托书

现委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席恒泰艾普石 油天然气技术服务股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，并于 股东大会依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则视同由 本人的代表自行投票。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议 案》
2	逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
	1) 本次重大资产购买暨关联交易方案概要
	2) 标的资产的交易价格
	3) 现金支付
	4) 非公开发行股份方案
	（1）发行股票的种类和面值
	（2）发行对象和认购方式
	（3）定价基准日和发行价格
	（4）发行数量
	（5）上市地点
	（6）本次发行股份的锁定期
	（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
	（8）期间损益归属

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	（9）本次发行股票决议的有效期
3	审议《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	审议《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订附生效 条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份 购买资产之协议书>、<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现 金及发行股份购买资产之补充协议书>及<恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司盈利预测补偿协议书>的议案》
5	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

委托股东姓名及签章：_______

身份证或营业执照号码：_____

委托股东持股数: ______

委托人股票账号: ______

受托人签名: __________

受托人身份证号码: ____

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委托日期: ______

注：

1. 本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 2.单位委托须加盖单位公章。

• 3.授权委托书复印有效。

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附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操 作流程如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011 年12 月14 日上午9：

2. 30-11：30，下午13：00-15：00。

3. 股东投票代码：365157； 投票简称：恒泰投票

4. 股东投票的具体程序：

5. （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”，

6. （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100 元代表本 次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代 表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的 顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
1	审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议 案》	1.00 元
2	逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》	2.00 元
	1) 本次重大资产购买暨关联交易方案概要	2.01 元
	2) 标的资产的交易价格	2.02 元
	3) 现金支付	2.03 元
	4) 非公开发行股份方案
	（1）发行股票的种类和面值	2.04 元
	（2）发行对象和认购方式	2.05 元

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	（3）定价基准日和发行价格	2.06 元
	（4）发行数量	2.07 元
	（5）上市地点	2.08 元
	（6）本次发行股份的锁定期	2.09 元
	（7）本次发行前滚存未分配利润的归属	2.10 元
	（8）期间损益归属	2.11 元
	（9）本次发行股票决议的有效期	2.12 元
3	审议《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00 元
4	审议《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订附生效 条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份 购买资产之协议书>、<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现 金及发行股份购买资产之补充协议书>及<恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司盈利预测补偿协议书>的议案》	4.00 元
5	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》	5.00 元
	总议案 全部议案	100 元

• （3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应申报股数

同意 1 股

反对 2 股

弃权 3 股

（4）投票举例：

股权登记日持有“恒泰艾普”股票的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
300157	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“恒泰艾普”股票的投资者，对总议案投赞成票的，其申报如下：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
300157	买入	100 元	1 股

（5）投票注意事项：

A 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报 为准。

B 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 C 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 二、采用互联网投票的投票程序：

1. 股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。

（1) 申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请 成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2) 激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭 借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方 可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码 激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类 似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2. 根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互 联网投票系统进行投票。

（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2011 年第二次临时股东大会投 票”。

• （2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

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• （3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4) 确认并发送投票结果。

• 股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2011 年12 月13 日15：00 至2011 年12 月14 日15：00 的任意时间。

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