NEW JCM GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2015

Nov 16, 2015

东方花旗证券有限公司

关于

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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声明与承诺

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受恒泰艾普委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及有关各方参考。

东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任 的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类 型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）上市公司恒泰艾普属于采掘服务业的石油和天然气开采服务业（证监会 行业分类 B50）；其经营范围如下：

石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技 术服务、技术转让、技术咨询；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出 租办公用 房、出租商业用房；出租厂房；销售石油天然气设备、仪器仪表、计 算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；软件开发；软 件服务；数据处 理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数 据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

本次交易的标的资产主要行业：

1、新锦化所属行业

本次交易的标的公司新锦化主要从事离心压缩机的研发、设计、生产、销售， 并提供相关服务，其离心压缩机产品应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等领 域。在《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》中属于“通用设备制造业”。

2、川油设计所属行业

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本次交易的标的公司川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包等，在《国民经 济行业分类（GB/T 4754-2011）》中属于“B11 开采辅助活动”之“1120 石油 和天然气开采辅助活动”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司恒泰艾普及标的资产新锦 化、川油设计涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次重组涉及的交易类型涉及同行业或上下游并购

本次交易前，恒泰艾普主营业务属于石油和天然气开采服务业。新锦化从事 离心压缩机的研发、设计、生产、销售，并提供相关服务。恒泰艾普与新锦化主 营业务不同、所属行业不同。川油设计从事的设计咨询与工程属于工程勘察设计 行业中的石油和化工勘察设计行业，属于上市公司所从事主营业务的下游行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的标的新锦化不属于同行业或上 下游并购，标的川油设计属于上市公司所从事主营业务的下游行业。

（二）本次重组不构成借壳上市

本次交易前，恒泰艾普控股股东、实际控制人孙庚文持股占恒泰艾普总股本 17.63%；本次交易后，不考虑配套融资，孙庚文持股占公司总股本 16.25%，仍 为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致恒泰艾普控制权发生变化，因此 本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借 壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生 变更，本次交易不构成借壳上市。

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三、本次重组是否涉及发行股份

经核查，本次交易包括两部分：上市公司发行股份及支付现金购买资产和上 市公司发行股份募集配套资金。

本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

2015 年 1 月 16 日，恒泰艾普发布公告称，“2015 年 1 月 16 日，公司接中国 证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申 请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”

上市公司出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投资策略调整等 因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，该次拟被收购的公司未来的稳定经 营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方， 即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后 解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同 时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰 艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中 小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施 程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015 年 2 月 11 日召开董事会、 2015 年 3 月 6 日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申 请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31 号），终止了该 次重组交易。

自 2015 年 1 月 16 日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中 国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

根据在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公开检索、调查，未发现 恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中，恒泰艾普及相关标的涉及的行业与企业均不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

• 2、本次交易中的标的新锦化不属于同行业或上下游并购，标的川油设计属

• 于上市公司所从事主营业务的下游行业；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页）

项目协办人： 赵淇 项目主办人： 郑雷钢 张海陆 内核负责人： 马 骥 部门负责人： 崔洪军 法定代表人（或授权代表人）： 马 骥 东方花旗证券有限公司

年 月 日

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