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Nov 16, 2015

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收 购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90% 股权 项目 资产评估报告

中联评报字 [2015] 第 1532 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年十一月十三日

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目 资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明....................................................................................1
摘 要.......................................................................................................... 2
资产评估报告............................................................................................ 4
一、委托方及被评估单位概况.................................................................4
二、评估目的............................................................................................. 9
三、评估对象和评估范围.........................................................................9
四、价值类型及其定义...........................................................................10
五、评估基准日....................................................................................... 11
六、评估依据........................................................................................... 11
七、评估方法........................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况...............................................................22
九、评估假设........................................................................................... 23
十、评估结论........................................................................................... 24
十一、特别事项说明...............................................................................25
十二、评估报告使用限制说明...............................................................32
十三、评估报告日...................................................................................33
备查文件目录..............................................................................................35

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目 资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收 购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90% 股权 项目

资产评估报告

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摘 要

中联资产评估集团有限公司接受恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司的委托，就恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收 购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权之经济行为，对涉及的 四川川油工程技术勘察设计有限公司的股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估。

评估对象是四川川油工程技术勘察设计有限公司的股东全部权益； 评估范围是四川川油工程技术勘察设计有限公司全部资产及相关负债。 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对四川川油工程 技术勘察设计有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法的评估结果作为本次评 估结论如下：

经按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)对被评估单位进行评 估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，被评估单位价值为 28,670.90 万 元，较其报表净资产账面值 3,120.73 万元，增值 25,550.17 万元，增值

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率 818.72%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资产评估报告

中联评报字[2015]第 1532 号

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司委托，根据有关法律法规和 资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就恒 泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油工程技术勘 察设计有限公司 90%股权之经济行为，所涉及的四川川油工程技术勘察 设计有限公司在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

本次资产评估的委托方为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限 公司，被评估单位为四川川油工程技术勘察设计有限公司。

（一）委托方概况

企业名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

住所：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室 注册资本： 59,770.28 万元

法定代表人：汤承锋

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、

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石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、 技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处 理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；工程 勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、 计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油天然气软件 及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• （二）被评估单位概况

企业名称：四川川油工程技术勘察设计有限公司

住所：成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼 法定代表人：李余斌

注册资本：800 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：一般经营项目（以下项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察设计；房屋建筑工程、公路 工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、矿山工 程、市政公用工程、通信工程、冶炼工程、化工石油工程、机电安装工 程；工程咨询。

• 1.历史沿革：

（1）2009 年 7 月公司设立

2009 年 6 月 26 日，四川省工商行政管理局出具《企业名称预先核 准通知书》（川工商名称预核内[2009]第 006369 号），核准企业名称 “四川川油工程技术勘察设计有限公司”。

根据川油设计设立时的公司章程，设立时注册资本总额为 300 万

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元人民币，其中王健出资 120 万元，占注册资本的 40%；薛峰出资 120 万元，占注册资本 40%；林晓东出资 60 万元，占注册资本 20%。

对于上述出资，四川元信会计师事务所有限责任公司出具验资报告

（元信验字（2009）第 123 号），截止 2009 年 7 月 2 日，川油设计（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元整，全部为货币资 金。

2009 年 7 月 9 日，四川省工商行政管理局向川油设计颁发了《企 业法人营业执照》（510000000114054），核准川油设计成立。 川油设计设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	王健	120.00	40%
2	薛峰	120.00	40%
3	林晓东	60.00	20%
合计		300.00	100%

（2）2009 年 12 月第一次股权转让

2009 年 12 月 22 日，根据各方签署的《股东转让协议》，约定薛峰 将其持有的川油设计 120 万元股权（占该公司注册资本的 40%）转让给 李余斌，股权转让价款为 112 万元；林晓东将其持有的川油设计 60 万 元股权（占该公司注册资本的 20%）转让给李余斌，股权转让价款为 56 万元；王健将其持有的川油设计 120 万元股权（占该公司注册资本的 40%）转让给王佳宁，股权转让价款为 112 万元。

本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	李余斌	180.00	60%
2	王佳宁	120.00	40%

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合计 300.00 100%

（3）2014 年 4 月第二次股权转让

2014 年 4 月 9 日，根据各方签署的《股东转让协议》，王佳宁将 其持有的川油设计股权中的 30 万元股权（占总股份的 10%）以 30 万元 转让给李余斌，变更后李余斌持股 70%，王佳宁持股 30%。

本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：

序 号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	李余斌	210.00	70%
2	王佳宁	90.00	30%
合计		300.00	100%

（4）2014 年 9 月第一次增资

2014 年 9 月 70 日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的 300 万元变更为 800 万元。新增注册资本人民币 500 万元中，李余斌由 原来出资 210 万元增加至 560 万元，增资额为 350 万元；王佳宁由原来 出资 90 万元增加至 240 万元，增资额为 150 万元。

本次增资后，川油设计股东出资额及持股比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	李余斌	560.00	70%
2	王佳宁	240.00	30%
合计		800	100%

（5）2014 年 12 月第三次股权转让

2014 年 12 月 1 日，公司股东会决议通过决议，李余斌、王佳宁与 北京中盈安信技术服务有限公司（下称“中盈安信”，现已更名为“北 京中盈安信技术服务股份有限公司”）签订《股权转让协议》，其中李

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余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁转让 其持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598 万元，其中 70%（360.2186 万元）支付给李余斌，30%（154.3794 万元）支付给王佳宁。

本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	李余斌	504.00	63%
2	王佳宁	216.00	27%
3	中盈安信	80.00	10%
合计		800.00	100%

截至评估基准日，川油设计的股本未发生变化。

2.资产、财务及经营状况

截止 2015 年 6 月 30 日，被评估企业账面资产总额 5,642.62 万元、 负债 2,521.89 万元、净资产 3,120.73 万元。具体包括流动资产 3,950.64 万元；非流动资产 1,691.98 万元；流动负债 2,521.89 万元。

上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的 2015 年 6 月 30 日四川川油工程技术勘察设计有限公司的审计报 告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。公司 2013 年至 2015 年 6 月 30 日资产、财务状况如下表：

表 1 企业资产、财务状况表

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目 总资产 净资产 项目 营业收入 利润总额 净利润	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
	2,596.90	5,353.59	5,642.62
	-166.21	2,443.63	3,120.73
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
	2,439.18	5,037.97	1,862.00
	755.89	2,492.93	798.86
	564.75	2,109.83	677.10

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（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川 油工程技术勘察设计有限公司 90%股权，委托方为被评估单位的股权收 购方。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照 相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第二届董事会第 四十一次会议决议》，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟发 行股份及支付现金收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权。

本次资产评估的目的是反映四川川油工程技术勘察设计有限公司 股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考 依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是四川川油工程技术勘察设计有限公司股东全部权益；评 估范围为四川川油工程技术勘察设计有限公司全部资产及相关负债，截 止 2015 年 6 月 30 日，被评估企业账面资产总额 5,642.62 万元、负债 2,521.89 万元、净资产 3,120.73 万元。具体包括流动资产 3,950.64 万 元；非流动资产 1,691.98 万元；流动负债 2,521.89 万元。

上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的 2015 年 6 月 30 日四川川油工程技术勘察设计有限公司的审计结

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果，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 1,618.86 万元，占评估范围内 总资产的 28.69%。主要资产为外购写字楼、车位、运输设备和电子设 备等。外购写字楼位于成都市成华区建设北路三段 26 号银玺国际 14-17 层办公楼，建筑面积共 2384.93 平方米，均已取得房产证，证载权利人 为四川川油工程技术勘察设计有限公司。车位位于成都市成华区建设北 路三段 26 号银玺国际-1 层和-2 层，共 21 个，面积共 700.46 平方米， 均已取得车位证，证载权利人为四川川油工程技术勘察设计有限公司； 车辆为 5 台办公用小轿车，均能正常使用；电子设备主要为电脑、空调 和办公家具等办公用品。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报账面记录无形资产为 23 项办公软件，企业申报账面值中 无账面未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

经现场尽职调查，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，未发现四川 川油工程技术勘察设计有限公司存在表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报 告内容。

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四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第二届董事会第四 十一次会议决议》

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订）；

2. 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第三次会议修订）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目 资产评估报告 国务院第 197 次常务会议通过）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令

第 538 号）；

1. 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

30 号）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会

令第 109 号）；

1. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协［2011］230 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协［2007］189 号）；
• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协［2007］189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协［2008］217 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协［2011］227 号）；

• 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）；

• 1. 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• ［2003］18 号）；

• 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；
• 1. 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会［2006］

• 3 号）；

• 1. 《企业会计准则 应用指南》（财会［2006］18 号）。

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（四）资产权属依据

1. 《国有土地使用证》；

2. 《房屋所有权证》；

3. 《机动车行驶证》；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 评估对象提供的财务会计经营方面的资料；

2. 评估对象提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；

3. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

4. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

5. 关于印发基本建设财务管理规定的通知》(财建[2002]394 号)；

6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第

294 号）；

1. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境

保护部令 2012 年第 12 号）；

1. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

2. 《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

4. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 公司最近两年一期会计报表及审计报告；

2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版

社）；

1. wind 资讯金融终端；

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1. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出

版社）；

1. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

1. 其他参考资料。

2. 七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映反映四川川油工程技术勘察设计有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务 股份有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权之 经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的 价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次 评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对 应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选 择收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

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业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

对于现金，以清查核实后账面值为评估值；人民币银行存款以核实 后账面值确定评估值。

（ 2 ）应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收账款核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对 评估风险损失进行估计。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 零。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的， 参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估 风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（ 3 ）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

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款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。

2 、非流动资产

（ 1 ）固定资产 - 房屋建筑物类

根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、 使用性质，本次评估采用市场法进行评估。

市场比较法是将待估价房地产与在近期内的类似房地产交易实例， 就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别 因素（房地产自身条件）加以比较对照，以近期类似房地产的已知价格 为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。 运用市场比较法按下列基本步骤进行：

• a.搜集交易实例的有关资料；

• b.选取有效的可比市场交易实例；

• c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

g.进行个别因素修正；

h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

（ 2 ）固定资产 - 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 = × 评估值 重置全价 成新率

• 1)重置全价的确定

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①运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂 行条例》规定计入车辆购置税和牌照等杂费，确定其重置全价，计算公 式如下：

重置全价=现行购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费 ②电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

= 重置全价 购置价(不含税)

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重置全价。

2)成新率的确定

• ①车辆成新率

运输车辆的成新率，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、 发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定，按以下 方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，即：

÷ 使用年限成新率=(1-已使用年限 规定或经济使用年限)×100%

÷ 行驶里程成新率=(1-已行驶里程 规定行驶里程)×100%

并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘测车辆各组成 部分现状及查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进 行适当修正，确定委估车辆的综合成新率，即

成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

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②电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)  100% 或成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)  100%

(3)评估值的确定

= × 评估值 重置全价 成新率

（ 3 ）无形资产 - 其他

本次评估的其他无形资产为外购的CAD网络设计软件、DMS工程 设计软件统、用友财务软件土建工程软件等价值摊销后的余额。

对于外购的软件，评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要 功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并 向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，这些外购软件市场价 格变化不大，在生产中正常使用，以重置价确定评估值。

（ 4 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税 资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法介绍

• 根据国家有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益 途径、采用现金流折现方法（DCF）估算其权益资本价值。

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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适 用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市 场所接受。

1 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其 权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预 测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余 性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经 扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变 化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负 债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产， 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

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值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。

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本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的经营期。

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的 价值。

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C1：评估对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为：

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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到 企业的经营性资产价值。

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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We：可比公司的加权权益比率；

rd：评估对象的税后债务成本；

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rD：评估对象加权平均利率；

re ：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数

Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2015年9月初，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次 资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015 年9月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为于2015年9月15日至2015年9月27日。 主要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实。

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• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

• 法。

6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资 料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

• 估测算。

（三）评估汇总阶段

2015年9月28日至10月15日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2015年10月16日至10月26日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化。其中，企业所得税方面，本次评估假设基准日至2020年企业持 续享受西部大开发的15%优惠税率。2021年及以后年度按25%税率缴纳 所得税。

3、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

4、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 5,642.62 万元，评估值 6,843.14 万元，评估增值

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1,200.52 万元，增值率 21.28 %。

负债账面价值 2,521.89 万元，评估值 2,521.89 万元，无评估增减 值。

净资产账面价值 3,120.73 万元，评估值 4,321.25 万元，评估增值 1,200.52 万元，增值率 38.47 %。详见下表。

表6-1资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,950.64	3,950.64	-	-
2	非流动资产	1,691.98	2,892.50	1,200.52	70.95
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	1,618.86	2,809.45	1,190.59	73.54
6	无形资产	42.47	52.40	9.93	23.38
7	递延所得税资产	30.65	30.65	-	-
8	资产总计	5,642.62	6,843.14	1,200.52	21.28
9	流动负债	2,521.89	2,521.89	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债总计	2,521.89	2,521.89	-	-
12	净资产（所有者权益）	3,120.73	4,321.25	1,200.52	38.47

（二）收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)对被评估单位进行评 估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，被评估单位价值为 28,670.90 万 元，较其报表净资产账面值 3,120.73 万元，增值 25,550.17 万元，增值 率 818.72%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

从评估结论看，收益法评估结论较资产基础法评估结论高。资产基 础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成 本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化

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而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标 准前提下会产生一定的差异。

本次评估的目的是反映四川川油工程技术勘察设计有限公司股东 全部权益于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权之经 济行为提供价值参考依据。

收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有 账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力 的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值， 体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的 角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合 获利能力和综合价值效应，由此导致两种方法评估结果差异较多。

2、评估结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 28,670.90 万元， 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,321.25 万元。收益法评估结 果高于资产基础法评估结果的主要原因是：

(1)合作优势

公司长期与 CPE 西南分公司和中石油等公司有合作项目，熟悉 CPE 内部操作流程和客户需求，利于设计质量的保证及设计资源的共享，了 解客户内部运作需求和相关技术要求，能适应和满足客户的相关要求。 (2)资质优势

公司在历史期发展过程中，不断完善自身资质，逐渐获得较大的业 务空间。截止评估基准日，被评估单位获得的主要资质如下。

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			资产评估报告
	序 号	资质名称	发证机关	证书编号	发证日期	有效期
	1	工程设计资质证书	四川省建设厅	A251003122	2014.6.24	2019.6.24
	2	特种设备设计许可证（压力 管道）	国家质量监督检 验检疫总局	TS1810580-2016	2012.2.8	2016.2.7
	3	特种设备设计许可证（压力 容器）	四川省质量技术 监督局	TS1251097-2017	2015.5.30	2017.5.29
	4	四川省科技咨询行业经营 资格证书	四川省咨询业协 会	51010159	2014.11.6	2016.11.5
	5	中国石油天然气集团公司 工程建设承包商准入证	中国石油天然气 集团公司2012 年	2011-II-0075	2012.5.18	2016.4.30
	6	中国石油西南油气田分公 司工程技术服务市场准入 证	中国石油西南油 气田分公司市场 管理办公室	西南司工程准 （2010）字第038 号	2014.11.1	-
	7	质量管理体系认证证书	北京中经科环质 量认证有限公司	04415Q10705R0M	2015.5.19	2018.5.18
	8	职业健康安全管理体系认 证证书	北京中经科环质 量认证有限公司	04415S20284R0M	2015.5.19	2018.5.18
	9	环境管理体系认证证书	北京中经科环质 量认证有限公司	04415E10328R0M	2015.5.19	2016.5.18

行业准入资质是油气勘察设计企业正常经营的基础，是对其业务能

力的肯定，同时也是企业综合能力的体现。被评估单位通过历史期承做 各类项目，积累经验的同时也得到了行业和客户的肯定。

(3)人才优势

四川川油工程技术勘察设计有限公司现有现有员工 120 多人，其中 博士 1 人，硕士 4 人，本科以上学历 95 人，国家一级注册结构师 2 人， 国家二级注册建筑师 1 人，注册造价工程师 2 人，高级职称 16 人，中 级职称 44 人。人员配置完整，专业人员经验丰富，能有效提高设计质 量及缩短设计工期。

同时，四川川油工程技术勘察设计有限公司聘用人员多来自于石油 院校毕业和行业内部技术人员，有着扎实的专业素质和工作经验，在与 客户战略合作中可提供有力的技术支持。

(4)强大的技术团队

公司设有油气储运工艺室、电气自控室、土建室、公用工程室、技 术经济室、技术质量部、经营管理部、工程管理部、财务部、行政部等

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部门，构成四川川油工程技术勘察设计有限公司经营发展的团队优势。 (5)业务发展空间的增长

近十年我国经济一直处于黄金高速发展期，国内石油天然气消耗量 持续高涨，仅中国三大石油公司十二五期间预计新增投资总量为 4-5 万 亿。其中非常规天然气资源潜力很大，未来发展趋势强劲，随着能源消 费结构不断调整，天然气比重上升，数据显示，到 2015 年，我国天然 气消费规模将达 2300 亿立方米，在一次能源消费中所占比重由目前的 5.4%提高到 7.5%左右，到 2020 年该比例将达 10%。随着“十二五”节 能减排，大力发展清洁能源的规划出台，天然气及天然气管网行业将迎 来大踏步的发展，国家在天然气发展总体规划中，确定在现有的 60 多 个已通天然气城市(四川 26 个、其它分布在东北、华北市场)的基础上， 计划二十一世纪中叶，全国 65%的城市将通上天然气。预计到 2015 年， 我国将新建天然气管道 2.1 万公里。届时，我国横跨东西、纵贯南北的 全国性天然气基干管网基本形成。其中，中石油的天然气管道总里程将 达到 4.2 万公里。

四川川油工程技术勘察设计有限公司作为国内拥有技术优势和市 场优势的石油天然气相关的技术咨询与管理服务供应商，随着主要服务 客户中石油、中石化西南地区的业务合作规模不断扩大，其未来的市场 业务规模也将得到明显提升。

通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情 况的影响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原 因。我们选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到四川 川油工程技术勘察设计有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 28,670.90 万元。

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十一、特别事项说明

一 ( ) 勘察受限

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真 实合法为前提。

2、在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等 原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资 料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

( 二 ) 期后事项

本次评估基准日后及出具评估报告之前，中国人民银行决定自 2015 年 8 月 26 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。同时，自 2015 年 9 月 6 日起，下调金融机构人民币存款准备金率。近日中国人民银行 决定，2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。 同时，自同日起，下调金融机构人民币存款准备金率。本次收益法估值 已考虑利率下调对估值的影响。

( 三 ) 抵押担保事项

四川川油工程技术勘察设计有限公司对纳入本次评估范围的全部 房产和车库设定了抵押，作为四川川油工程技术勘察设计有限公司在中 国光大银行最高限额 1,200 万元银行借款提供担保，抵押权人为中国光 大银行，抵押期限为 2014 年 9 月 30 日-2016 年 11 月 14 日，抵押物明 细如下表：

序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2)

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	序号	权证编号	建筑物名称	建筑面积(m2)
	1	成房权证监证字第3402397号	银玺国际写字楼1栋2单元14层1号	39.10
	2	成房权证监证字第3402396号	银玺国际写字楼1栋2单元14层2号	40.32
	3	成房权证监证字第3402390号	银玺国际写字楼1栋2单元14层3号	43.70
	4	成房权证监证字第3402388号	银玺国际写字楼1栋2单元14层4号	43.70
	5	成房权证监证字第3402387号	银玺国际写字楼1栋2单元14层5号	43.07
	6	成房权证监证字第3402386号	银玺国际写字楼1栋2单元14层6号	43.07
	7	成房权证监证字第3402124号	银玺国际写字楼1栋2单元14层7号	41.98
	8	成房权证监证字第3402385号	银玺国际写字楼1栋2单元14层8号	41.87
	9	成房权证监证字第3402383号	银玺国际写字楼1栋2单元14层9号	45.32
	10	成房权证监证字第3402384号	银玺国际写字楼1栋2单元14层10号	44.25
	11	成房权证监证字第3402381号	银玺国际写字楼1栋2单元14层11号	44.25
	12	成房权证监证字第3402380号	银玺国际写字楼1栋2单元14层12号	44.48
	13	成房权证监证字第3638775号	银玺国际写字楼1栋2单元14层13号	49.28
	14	成房权证监证字第3638776号	银玺国际写字楼1栋2单元14层14号	31.28
	15	成房权证监证字第3402375号	银玺国际写字楼1栋2单元15层1号	41.59
	16	成房权证监证字第3402378号	银玺国际写字楼1栋2单元15层2号	42.95
	17	成房权证监证字第3402379号	银玺国际写字楼1栋2单元15层3号	43.06
	18	成房权证监证字第3402373号	银玺国际写字楼1栋2单元15层4号	43.06
	19	成房权证监证字第3402371号	银玺国际写字楼1栋2单元15层5号	43.06
	20	成房权证监证字第3402370号	银玺国际写字楼1栋2单元15层6号	43.06
	21	成房权证监证字第3402365号	银玺国际写字楼1栋2单元15层7号	41.97
	22	成房权证监证字第3402362号	银玺国际写字楼1栋2单元15层8号	41.86
	23	成房权证监证字第3402367号	银玺国际写字楼1栋2单元15层9号	45.32
	24	成房权证监证字第3402363号	银玺国际写字楼1栋2单元15层10号	43.60
	25	成房权证监证字第3402361号	银玺国际写字楼1栋2单元15层11号	43.60
	26	成房权证监证字第3402352号	银玺国际写字楼1栋2单元15层12号	43.60
	27	成房权证监证字第3402359号	银玺国际写字楼1栋2单元15层13号	48.42
	28	成房权证监证字第3402353号	银玺国际写字楼1栋2单元15层14号	31.27
	29	成房权证监证字第3402125号	银玺国际写字楼1栋2单元16层1号	41.59
	30	成房权证监证字第3402126号	银玺国际写字楼1栋2单元16层2号	42.95
	31	成房权证监证字第3402127号	银玺国际写字楼1栋2单元16层3号	43.06
	32	成房权证监证字第3402128号	银玺国际写字楼1栋2单元16层4号	43.06
	33	成房权证监证字第3402133号	银玺国际写字楼1栋2单元16层5号	43.06
	34	成房权证监证字第3402134号	银玺国际写字楼1栋2单元16层6号	43.06
	35	成房权证监证字第3402135号	银玺国际写字楼1栋2单元16层7号	41.97
	36	成房权证监证字第3402153号	银玺国际写字楼1栋2单元16层8号	41.86
	37	成房权证监证字第3473739号	银玺国际写字楼1栋2单元16层9号	45.32
	38	成房权证监证字第3402120号	银玺国际写字楼1栋2单元16层10号	43.60
	39	成房权证监证字第3402121号	银玺国际写字楼1栋2单元16层11号	43.60
	40	成房权证监证字第3402119号	银玺国际写字楼1栋2单元16层12号	43.60

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	序号	权证编号	建筑物名称	建筑面积(m2)
	41	成房权证监证字第3402069号	银玺国际写字楼1栋2单元16层13号	48.42
	42	成房权证监证字第3402070号	银玺国际写字楼1栋2单元16层14号	31.27
	43	成房权证监证字第3402117号	银玺国际写字楼1栋2单元17层1号	41.59
	44	成房权证监证字第3402073号	银玺国际写字楼1栋2单元17层2号	42.95
	45	成房权证监证字第3402071号	银玺国际写字楼1栋2单元17层3号	43.06
	46	成房权证监证字第3402122号	银玺国际写字楼1栋2单元17层4号	43.06
	47	成房权证监证字第3402137号	银玺国际写字楼1栋2单元17层5号	43.06
	48	成房权证监证字第3402138号	银玺国际写字楼1栋2单元17层6号	43.06
	49	成房权证监证字第3402139号	银玺国际写字楼1栋2单元17层7号	41.97
	50	成房权证监证字第3402144号	银玺国际写字楼1栋2单元17层8号	41.86
	51	成房权证监证字第3402145号	银玺国际写字楼1栋2单元17层9号	45.32
	52	成房权证监证字第3402148号	银玺国际写字楼1栋2单元17层10号	43.60
	53	成房权证监证字第3402136号	银玺国际写字楼1栋2单元17层11号	43.60
	54	成房权证监证字第3402150号	银玺国际写字楼1栋2单元17层12号	43.60
	55	成房权证监证字第3402151号	银玺国际写字楼1栋2单元17层13号	48.42
	56	成房权证监证字第3402152号	银玺国际写字楼1栋2单元17层14号	31.27
	57	成房权证监证字第3794170号	银玺国际写字楼1栋-1层72号	35.62
	58	成房权证监证字第3794164号	银玺国际写字楼1栋-1层73号	35.62
	59	成房权证监证字第3794129号	银玺国际写字楼1栋-1层74号	35.62
	60	成房权证监证字第3794124号	银玺国际写字楼1栋-1层75号	34.13
	61	成房权证监证字第3794116号	银玺国际写字楼1栋-1层76号	28.20
	62	成房权证监证字第3794113号	银玺国际写字楼1栋-1层77号	26.71
	63	成房权证监证字第3794150号	银玺国际写字楼1栋-1层78号	26.71
	64	成房权证监证字第3794146号	银玺国际写字楼1栋-1层79号	34.13
	65	成房权证监证字第3794157号	银玺国际写字楼1栋-1层80号	34.13
	66	成房权证监证字第3794144号	银玺国际写字楼1栋-1层81号	34.13
	67	成房权证监证字第3794138号	银玺国际写字楼1栋-1层82号	34.13
	68	成房权证监证字第3794060号	银玺国际写字楼1栋-2层58号	34.13
	69	成房权证监证字第3794061号	银玺国际写字楼1栋-2层59号	34.13
	70	成房权证监证字第3794059号	银玺国际写字楼1栋-2层60号	28.20
	71	成房权证监证字第3794624号	银玺国际写字楼1栋-2层77号	35.62
	72	成房权证监证字第3794057号	银玺国际写字楼1栋-2层78号	35.62
	73	成房权证监证字第3794623号	银玺国际写字楼1栋-2层79号	35.62
	74	成房权证监证字第3794622号	银玺国际写字楼1栋-2层80号	35.62
	75	成房权证监证字第3794618号	银玺国际写字楼1栋-2层81号	34.13
	76	成房权证监证字第3794616号	银玺国际写字楼1栋-2层98号	34.13
	77	成房权证监证字第3794615号	银玺国际写字楼1栋-2层99号	34.13
	合计			3,085.39

( 四 ) 其他需说明的事项

1、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得

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出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的 条件下成立。

2、评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财务会计 资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对评估对象财务 会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

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（四）评估结论的使用有效期：评估报告使用有效期一年，自评估

基准日 2015 年 6 月 30 日起，至 2016 年 6 月 29 日止。超过一年，需重 新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年十一月十三日。

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（此页无正文）

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二 〇 一五年十一月十三日

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备查文件目录

• 1、经济行为文件（复印件）；

• 2、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 3、评估对象审计报告（复印件）；

• 4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 6、签字注册资产评估师承诺函；

• 7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书及证券期货相关

• 业务评估资格证书（复印件）；

• 8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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