NEW JCM GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2013

Apr 26, 2013

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权项目 资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2013] 第 206 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一三年四月十六日

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权项目资产评 估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4 一、委托方及被评估单位概况 ................................................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................ 7 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8 四、价值类型及其定义 ............................................................................ 9 五、评估基准日 ...................................................................................... 10 六、评估依据 .......................................................................................... 10 七、评估方法 .......................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 21 九、评估假设 .......................................................................................... 22 十、评估结论 .......................................................................................... 23 十一、特别事项说明 .............................................................................. 28 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 29 十三、评估报告日 .................................................................................. 29 备查文件目录 ............................................................................................. 31

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权项目资产评 估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权项目资产评估 报告

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权项目 资 产 评 估 报 告

中联评报字[2013]第 206 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司的委托，就恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收 购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权之经济行为，对涉及的北京博达 瑞恒科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。

评估对象是北京博达瑞恒科技有限公司的股东全部权益；评估范围 是北京博达瑞恒科技有限公司全部资产及相关负债。

评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对北京博达瑞恒 科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用 前提和满足评估目的，本次选用收益法的评估结果作为本次评估结论如 下：

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评 估，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，评估对象价值为 35,819.56 万元， 较其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

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中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中联评报字[2013]第 206 号

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础 法和收益法，按照必要的评估程序，就恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权之经济行为，所 涉及的北京博达瑞恒科技有限公司在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方及被评估单位概况

本次资产评估的委托方为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限 公司，被评估单位为北京博达瑞恒科技有限公司。

（一）委托方概况

企业名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 A701 室 注册资本：184,663,742 元

法定代表人：孙庚文

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、 销售；石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石 油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权项目资产评估 报告 出口。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（LandOcean Energy Services Co., Ltd.）是从事石油勘探与开发领域高端技术研究、软件产品 研发、技术服务和产品销售等业务的专业化高科技公司，被国家科技部 和中科院、北京市政府列为国家自主创新示范企业。是本领域具有相当 规模的上市企业（股票代码：300157）。公司利用自主研发的技术和产 品，为国内外石油公司发现油气藏、提高钻井成功率和油气藏开发工程 提供全方位的技术服务。

（二）被评估单位概况

企业名称：北京博达瑞恒科技有限公司 住所：北京市朝阳区慧忠里 103 楼 A 座 506 室 注册资本：500 万元 法定代表人：崔勇 公司类型：有限责任公司

经营范围：技术推广服务；基础软件开发；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息咨询；经济贸易咨 询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电 子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美术 品、五金交电。

1、历史沿革：

北京博达瑞恒科技有限公司成立于 2008 年 9 月 5 日，系由崔勇、 姜玉新共同出资组建，注册资本为 100 万元，其中：崔勇占比 80%，姜 玉新占比 20%。

2009 年 12 月 21 日，由原股东按持股比例增资 400 万元。

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2011 年 12 月 16 日，姜玉新将持有的公司 3.1%股份转让给张时文； 崔勇将持有的公司 17.1%股份、6%股份分别转让给张时文、杨茜。

2012 年 3 月 13 日，公司股东会决议通过：姜玉新将持有的公司 8.62%股份转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司；崔勇将 持有的公司 32.08%股份转让给恒泰艾普；张时文将持有的公司 10.30% 股份转让给恒泰艾普。本次股权转让后，公司股东出资额及持股比例如 下：

：
股 东	出资额（万元）	持股比例
崔勇	124.105	24.82%
张时文	49.490	9.90%
姜玉新	41.405	8.28%
杨茜	30.000	6.00%
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司	255.000	51.00%
合 计	500.000	100.00%

2、长期投资情况：

北京博达瑞恒科技有限公司下属 3 个全资子公司，分别为：北京博 路达科技发展有限公司、北京普斯泰克科技有限公司、香港富通国际石 油技术有限公司。

3、资产、财务及经营状况

截止 2012 年 12 月 31 日，按照合并报表口径，被评估企业账面资 产总额 7,533.61 万元、负债 1,710.43 万元、净资产 5,823.18 万元。具体 包括流动资产 7,373.81 万元；非流动资产 159.81 万元；流动负债 1,675.43 万元，非流动负债 35.00 万元。

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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2013]第 210345 号审计报告的审 计结果。公司 2011 年及评估基准日资产、财务状况如下表：

近一年及基准日资产、财务状况表

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	7,533.61	5,838.86
净资产	5,823.18	3,777.63
项目	2012 年1-12 月	2011 年1-12 月
营业收入	6,106.53	4,853.80
利润总额	3,316.58	2,912.15
净利润	2,900.62	2,183.25

（三）委托方与被评估单位之间的关系

被评估单位北京博达瑞恒科技有限公司为委托方恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司的控股子公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照 相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

依据恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第二届董事会第 五次会议决议，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京 博达瑞恒科技有限公司 49%股权。

本次资产评估的目的是反映北京博达瑞恒科技有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象是北京博达瑞恒科技有限公司股东全部权益；评估范围为 北京博达瑞恒科技有限公司全部资产及相关负债，截止 2012 年 12 月 31 日，按照合并报表口径，被评估企业账面资产总额 7,533.61 万元、负债 1,710.43 万元、净资产 5,823.18 万元。具体包括流动资产 7,373.81 万元； 非流动资产 159.81 万元；流动负债 1,675.43 万元，非流动负债 35.00 万 元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的信会师报字[2013]第 210345 号审计报告中 2012 年 12 月 31 日的北 京博达瑞恒科技有限公司的审计结果，评估是在企业经过审计后的基础 上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 24.73 万元，占评估范围内总资 产的 0.43%。主要资产为办公用设备、车辆等。企业的各项设备均能正 常使用。企业无自有的生产和经营场所，各项资产主要存放于被评估单 位租赁的办公地点及客户业务工程现场，办公地点位于北京市朝阳区慧 忠里 103 楼 A 座 506 室。

北京博达瑞恒科技有限公司下属 3 个全资子公司，分别为：北京博 路达科技发展有限公司、北京普斯泰克科技有限公司、香港富通国际石 油技术有限公司。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

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截止至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，企业申报评估的无形资产 主要为地震拓频处理及精细储层预测系统 v2.0 等 10 项软件著作权，其 中 FracPM(plus) 裂缝分析预测软件 2.0、地震资料解释和裂缝预测建模 软件、裂缝型油气藏的预测建模系统 2.1 三项软件著作权账面未记录：

序号	著作权名称	登记号	开发完成日期	著作权人
1	Openpetro储层预测软件系统v2.0	2009SR052438	2009/3/1	博达瑞恒
2	地震谱分解软件2.0	2010SR009021	2009/8/1	博达瑞恒
3	FRIM高精度断裂储层成像软件1.1	2010SR009022	2009/10/1	博达瑞恒
4	Resinversion储层反演软件1.1	2010SR009031	2009/6/1	博达瑞恒
5	裂缝分析及预测软件2.0	2010SR009020	2009/9/1	博达瑞恒
6	Seisnicviz地震可视化软件2.1	2010SR008962	2009/10/1	博达瑞恒
7	地震拓频处理及精细储层预测系统v2.0	2011SR079761	2011/8/31	博达瑞恒
8	FracPM(plus)裂缝分析预测软件2.0	2010SR022832	2009/7/1	博达瑞恒
9	地震资料解释和裂缝预测建模软件	2008SR06912	2006/12/1	博路达
10	裂缝型油气藏的预测建模系统2.1	2011SR055021	2011/3/15	博路达

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，企业申报评估的范围内表外 资产为 FracPM(plus) 裂缝分析预测软件 2.0、地震资料解释和裂缝预测 建模软件、裂缝型油气藏的预测建模系统 2.1 三项软件著作权。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2013]第 210345 号审计报告的审 计结果。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

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迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2012 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第二届董事会第五 次会议决议》

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

2、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

3、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过)；

4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令 第 538 号；

5、 《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第 43 号；

6、《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会

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• 第 53 号令；

• 7、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 6、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；

• 7、《资产评估准则—无形资产》(财会[2001]1051 号)；

• 8、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 9、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• 11、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 12、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号)；

• 13、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

• （四）资产权属依据

1、 《机动车行驶证》；

• 2、 重要资产购臵合同或凭证；

• 3、 有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；

4、 其他参考资料。

（五）取价依据

• 1、评估对象提供的财务会计经营方面的资料；

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• 2、评估对象提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；

• 3、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 4、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 5、《关于印发基本建设财务管理规定的通知》(财建[2002]394 号)；

• 6、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务

• 院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；

• 7、《汽车报废标准》(原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456

• 号)；

• 8、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(原国家经济贸易委

• 员会国经贸资源[2000]1202 号)；

• 9、《2012 年《中华人民共和国进出口税则》(国务院关税税则委员

• 会)；

• 10、《2012 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

• 11、同类企业的近期造价统计以及主要设备购臵合同；

• 12、评估基准日及目前执行的贷款利率；

• 13、其他参考资料。

• （六）其它参考资料

• 1、公司 2011 年、2012 年会计报表及审计报告；

• 2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 版)； 3、wind 资讯金融终端；

• 4、《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版 社)；

• 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

• 6、《WWW.IT168.COM》市场价格信息资料；

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（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映北京博达瑞恒科技有限公司于基准日的市场 价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞 恒科技有限公司 49%股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从 企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及 考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对 应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选 择收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

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1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

对于现金，以清查核实后账面值为评估值；人民币银行存款以核实 后账面值确定评估值；外币银行存款以核实后外币账面价值乘以基准日 汇率确定评估值。

（ 2 ）应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评 估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回 的，评估风险损失为 0%。

账龄 1 年以内为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 2 年） 为 30%，3~4 年（含 4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 70%，5 年以 上为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 2 、非流动资产

（ 1 ）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。并在此基础上对被投资单 位进行评估。对纳入本次评估范围的企业，根据国家现行法律法规和相

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关行业标准要求，对控股子公司需对其进行整体评估，然后将被投资单 位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 （ 2 ）固定资产 - 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

1）重臵全价的确定

设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其 他费用和资金成本等)，综合确定：

重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋ 资金成本

①运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行 条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价， 计算公式如下：

重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费 ②电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

= 重臵全价 购臵价

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参

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照二手设备市场价格确定其重臵全价。

2）成新率的确定

①车辆成新率

对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报 废标准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关 于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成 新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

a：车辆特殊情况调整系数

②电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。 成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）  100%

3）评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

（ 3 ）无形资产 - 其他

其他无形资产主要为FracPM(plus) 裂缝分析预测软件等10项软件 著作权。

评估人员查阅了相关著作权证书、年费缴纳相关资料，了解原始入 账价值的构成，摊销的方法和期限，收集相关产品历史获利数据。考虑 到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着属性 均较为显著，纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价值贡 献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值 贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的其他

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无形资产进行评估。具体采用利润分成模型进行评估，其公式表述为：

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（ 4 ）递延所得税资产

递延所得税资产主要为所得税纳税时间性差异而产生的以后年度 可以抵扣的所得税。

核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相 符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得 税资产的真实性、完整性。核实结果账表金额相符。故以调整后账面值 确定为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法介绍

根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定按照收益 途径、采用现金流折现方法（DCF）估算其权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适

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用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市 场所接受。

1 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预 测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF）， 预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢 余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值 经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1） 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变 化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

（2） 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负 债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产， 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3） 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。

2 、评估模型

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本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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Q：长期股权投资价值

P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的经营期。

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的

价值。

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C1：评估对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到

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企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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Wd：可比公司的加权债务比率

We：可比公司的加权权益比率； rd：评估对象的税后债务成本；

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rD：评估对象加权平均利率；

re ：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数

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Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2013年2月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次 资产评估工作计划。

• 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013

• 年3月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2013年3月10日至2013年3月17日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

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6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资 料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关 资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

• 估测算。

（三）评估汇总阶段

2013年3月16日至4月1日对各类资产评估及负债审核的初步结果进 行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2013年4月1日至4月16日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

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和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量、使用方式为 前提，截止评估基准日，评估对象无自有的生产和经营场所，办公地点 为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值5,771.97万元，评估值7,973.24万元，评估增值2,201.27

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万元，增值率38.14%。

负债账面价值1,288.26万元，评估值1,288.26万元，无评估增减值。 净资产账面价值 4,483.71万元，评估值 6,684.98万元，评估增值 2,201.27万元，增值率49.09%。详见下表。

表6-1 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	5,018.28	5,018.28	-	-
非流动资产	753.69	2,954.96	2,201.27	292.07
其中：长期股权投资	638.22	2,001.60	1,363.38	213.62
固定资产	24.73	29.22	4.49	18.16
无形资产	48.32	881.73	833.41	1,724.77
递延所得税资产	42.41	42.41	-	-
资产总计	5,771.97	7,973.24	2,201.27	38.14
流动负债	1,253.26	1,253.26	-	-
非流动负债	35.00	35.00	-	-
负债总计	1,288.26	1,288.26	-	-
净 资 产	4,483.71	6,684.98	2,201.27	49.09

（二）收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评 估，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，评估对象价值为 35,819.56 万元， 较其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、评估结果的差异分析

从评估结论看，收益法评估结论较资产基础法评估结论高。资产基 础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入(购建成 本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标

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准前提下会产生一定的差异。

本次评估的目的是反映北京博达瑞恒科技有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公 司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权之经济行为提供价值参 考依据。

收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有 账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力 的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值， 体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的 角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合 获利能力和综合价值效应，由此导致两种方法评估结果差异较多。

2 、评估结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 35,819.56 万元， 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 6,684.98 万元。收益法评估结 果高于资产基础法评估结果的主要原因是：

（1）专业的业务团队

评估对象经过多年的技术积累，在地震基础理论研究、山前复杂构 造带、海洋等地区的地震资料处理与综合解释、储层预测、非常规油藏 评价、海外风险探区远景目标评价和储量评估等领域积累了丰富的经 验，形成了一系列特色专利技术和适合不同地质条件下的咨询技术体 系。勘探开发技术服务是高度技术密集型行业，合格的技术人员和管理 人员除了需要掌握地质、地球物理、数学、软件工程等复杂的基础理论 之外，还需要具备丰富的勘探开发实践经验，并准确把握石油公司等客 户的实际需求。博达瑞恒经过多年培养积累的专业团队是导致评估增值 的重要原因。

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（2）技术优势

评估对象的业务团队在长期的经营过程中，依靠行业经验积累、通 过对国内特殊地形地貌的深入理解和对一线客户需求的直观掌握，针对 国内的特殊地质条件和用户需求，组织技术人员进行自主研发和技术攻 关，形成了具备自主知识产权的 OpenPetro 平台、FRIM 断裂储层成像 系统和 FracPM 裂缝分析与裂缝预测系统等技术。在碳酸盐岩裂缝性油 藏、砂岩裂缝油藏、火山岩裂缝油藏及变质岩裂缝性油藏等不同类型的 油田均积累了丰富的实践经验，确立了公司在这一领域的领先地位，形 成了非常完备的裂缝预测、裂缝建模技术序列。在 2009 年 AAPG 世界 石油地质家年会上，公司发表了裂缝分析方面的专业论文，并在油藏成 藏研究方面进行了专题大会发言。世界石油地质年会是国际石油地质最 高水平的年度会议，能够在世界石油地质年会上作专题报告，并发表文 章充分证明了公司的技术、研发实力及在行业中的领先地位。

（3）完善的服务体系

油气勘探开发行业软件具有较高的专业性，客户需求与通用性软件 产品存在较大差异。博达瑞恒具有自主知识产权的 OPENPETRO 软件 平台与国外同类软件相比研究手段更多，更适应国内特殊的地质构造。 此外，博达瑞恒每年积极参与 SEG（地球物理勘探工作者学会），EAGE （欧洲地球物理学家联合会），AAPG（美国石油地质学家联合会），SPE （石油工程师社团），IPTC（国际石油大会）等国际学术专题交流会议， 对目前国际油气勘探开发软件行业的产品情况、技术特点有着比较深入 的了解和认识，与法国石油研究院、法国南锡地质学院、德国能源研究 中心、美国斯坦福大学地球物理研究室等世界上知名的研究机构和大型 企业建立了长期的合作交流关系，通过合作将大量的国外先进技术引入 国内应用。结合自主产品研发和国外技术的交流经验，评估对象能够提

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供较为全面的油气勘探开发软件技术服务，可以更好的满足客户的需 求。

（4）良好的客户关系

油气资源的勘探开发是石油公司业务开展的关键，其在选择供应商 时较会从技术水平、专业技能、过往案例等方面综合考虑选择合格的供 应商，博达瑞恒的客户涵盖了国内三大石油公司及石油领域重要的科研 机构。评估对象与中石油新疆油田、西南油田、大庆油田、辽河油田、 长庆油田、塔里木油田等国内知名油田单位开展了广泛的合作，能够为 客户提供了地震数据处理、综合解释和油气藏开发方案设计软件产品及 全方位的服务。公司进行的《塔河 IV 缝洞油藏预测与建模》是国家 97-3 重大课题；《肯基亚克盐下高效开发》2004 年获得中石油科技进步一等 奖；《富台地区的油藏建模和预测》获中石化 2005 年科技进步二等奖。 评估对象丰富的行业经验，使其可以为客户提供高质量的技术服务，与 客户维持了良好的合作关系。

（5）业务发展空间的增长

近些年来评估对象在 20 多个国内外著名的裂缝性油藏区域开展了 裂缝预测及裂缝建模业务，如国内的任丘潜山、塔里木盆地的碳酸盐岩 缝洞性油藏等，国外的油田包括阿曼的 Dali 油田、哈萨克斯坦的肯基亚 克、印尼的 Ambar 油田等。随着中石油、中石化、中海油等中资公司 海外资产业务规模不断扩大以及控股股东恒泰艾普在海外市场业务的 拓展的日益深入，评估对象作为国内拥有技术优势的油气勘探开发行业 软件技术服务供应商，其未来的海外市场业务规模也将得到明显提升。

通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情 况的影响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原 因。我们选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到北京

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博达瑞恒科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 35,819.56 万元。

十一、特别事项说明

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真 实合法为前提。

2、在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等 原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资 料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、截止评估基准日，评估对象无自有的生产和经营场所，办公地 点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，未考虑未 来生产和经营场所使用方式变化对评估结果的影响。

4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：评估报告使用有效期一年，自评估 基准日 2012 年 12 月 31 日起，至 2013 年 12 月 30 日止。超过一年，需 重新进行评估。

十三、评估报告日

一 评估报告日为二〇 三年四月十六日。

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评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：鲁杰钢 注册资产评估师：陈志红

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备查文件目录

• 1、经济行为文件（复印件）；

• 2、评估对象审计报告（复印件）；

• 3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 6、签字注册资产评估师承诺函；

• 7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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