NEW JCM GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2012

Mar 7, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2012-012

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 关于收购北京博达瑞恒科技有限公司 51% 股权之可行性研究报告

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二零一二年三月

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1-1-0

目录

释义 ........................................................................................................................................... 3

第一节	项目概况................................................................................................................ 5
一、	项目简介................................................................................................................ 5
二、	可行性研究报告的依据......................................................................................... 5
第二节	交易主体................................................................................................................ 5
一、	股权受让方：恒泰艾普........................................................................................ 5
二、	交易标的：博达瑞恒............................................................................................ 6
三、	股权转让方.......................................................................................................... 10
第三节	投资方案.............................................................................................................. 11
一、	预计投资总额...................................................................................................... 11
二、	股权收购方案...................................................................................................... 11
三、	收购定价原则...................................................................................................... 11
四、	交易对方的业绩承诺与补偿.............................................................................. 12
五、	付款方式.............................................................................................................. 13
六、	收购资金来源...................................................................................................... 13
七、	关于第二次交易的安排...................................................................................... 14
第四节	项目实施的必要性与可行性.............................................................................. 14
一、	项目实施的必要性.............................................................................................. 14
二、	项目实施的可行性.............................................................................................. 16
第五节	项目风险因素...................................................................................................... 17
一、	标的资产的估值风险.......................................................................................... 18
二、	盈利承诺无法实现风险...................................................................................... 18
三、	技术风险.............................................................................................................. 18
四、	人员流失风险...................................................................................................... 19
五、	商誉减值风险...................................................................................................... 19

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1

第六节	收购后的公司管理.............................................................................................. 19
第七节	报告结论.............................................................................................................. 20

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2

释义

本文除特别说明外，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公 司/恒泰艾普	指	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳 证券交易所创业板上市，股票代码：300157
博达瑞恒	指	北京博达瑞恒科技有限公司
普思泰克	指	北京普思泰克科技有限公司
博路达	指	北京博路达科技发展有限公司
香港富通	指	香港富通国际石油技术有限公司
原股东	指	博达瑞恒的自然人股东崔勇、张时文、姜玉新和杨茜
交易对方/转让方	指	博达瑞恒的自然人股东崔勇、张时文和姜玉新
交易标的/标的资产	指	博达瑞恒51%股权
收购价款/交易价格	指	恒泰艾普收购标的资产的价款
本次交易/本次收购/ 本次股权转让	指	本公司拟使用超募资金收购博达瑞恒51%的股权，其 中，崔勇转让博达瑞恒32.079%的股权，张时文转让 博达瑞恒10.302%的股权，姜玉新转让博达瑞恒 8.619%的股权
《股权转让协议》	指	恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及博达瑞恒 于2012年3月2日签署的《关于北京博达瑞恒科技有 限公司之股权转让协议》
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2011年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

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3

立信审计	指	立信会计师事务所管理有限公司
第二次交易	指	在先决条件满足的情况下，本公司将向崔勇、张时文、 姜玉新和杨茜非公开发行股份购买上述自然人持有的 博达瑞恒合计49%的股权
中天华评估	指	北京中天华资产评估有限责任公司
最近两年	指	2010年、2011年
二、专业术语
油气藏工程	指	研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动 规律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速 度和采收率
Fekete	指	加拿大著名的石油服务公司，主要从事地球物理勘探、 软件开发和技术服务
Hampson-Russell	指	加拿大著名的石油服务公司，主要从事地球物理勘探、 软件开发和技术服务

本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据。

本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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4

第一节 项目概况

一、 项目简介

本次收购的目标公司博达瑞恒是国内领先的专门从事石油勘探开发软件研 发销售、国外软件代理销售及技术咨询与技术服务的高科技软件技术公司，其技 术服务涵盖了从勘探到开发的各个阶段（包括盆地分析、构造与储层研究、油藏 研究、开采工艺研究等）。

本次交易中，恒泰艾普拟使用超募资金 13,400.21 万元收购博达瑞恒 51%的 股权，其中受让崔勇持有的 32.079%股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新 持有的 8.619%股权。交易完成后，恒泰艾普将持有博达瑞恒 51%股权。

本次收购博达瑞恒 51%的股权，可丰富上市公司原有勘探开发软件产品线， 提高、加强上市公司勘探开发技术研发能力，拓宽上市公司软件及服务销售渠道， 增强上市公司在勘探开发软件销售和技术服务领域的竞争力和市场占有率，有助 于实现上市公司的发展战略。

二、可行性研究报告的依据

可行性研究报告的编制依据包括本公司及中介机构对博达瑞恒的尽职调查 工作以及立信审计为本次交易出具的审计报告和中天华评估出具的资产评估报 告。

第二节 交易主体

一、 股权受让方：恒泰艾普

恒泰艾普是 2009 年 3 月 21 日在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司 整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。公司于 2011 年 1 月 7 日在深圳证

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5

券交易所创业板上市（股票代码 300157）。公司的控股股东和实际控制人为孙 庚文先生。

公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销售，致力于 为具体的勘探开发项目提供地震勘探数据的处理与解释、油藏开发等项目服务， 并向石油公司等客户销售自有软件，以帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成 功率和资源开采效率。近年来，公司在产品研发和市场开拓等方面都取得了较大 的进展，公司产品结构较为完备，覆盖油气勘探开发的主要环节，业务持续覆盖 国内三大石油公司下属的绝大部分油田单位。随着国际经营业务和手段的不断创 新，公司国际业务不断健康快速发展，市场空间的拓展有利于公司的持续增长。

二、 交易标的：博达瑞恒

（一）基本信息

公司全称：北京博达瑞恒科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2008 年 9 月 5 日 法定代表人：姜玉新 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 办公地址：北京市朝阳区慧忠里 103 楼 A 座 506 室 营业期限：2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日

经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：技术推广服务；基础软件 开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信 息咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美 术品、五金交电。

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（二）股权结构

本次交易前，博达瑞恒股权结构如下图所示：

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夫妻
姜玉新 崔勇 杨茜 张时文
16.9% 56.9% 6% 20.2%
博 达 瑞 恒
100% 100% 100%
普思泰克 博路达 香港富通
----- End of picture text -----

本次交易前，除博达瑞恒外，杨茜、张时文还通过其持股的普思泰克和博路 达开展软件代理及技术服务等业务。为将相关业务完整注入上市公司，同时规避 未来可能产生的同业竞争问题，杨茜、张时文先后于 2011 年 12 月和 2012 年 2 月将普思泰克和博路达 100%股权转让予博达瑞恒。

香港富通是博达瑞恒 2010 年在香港设立的全资子公司。

（三）经营及财务状况

博达瑞恒拥有较强的地球物理技术研发力量、油田勘探开发经验丰富的技术 团队和先进的软硬件装备，主要面向油气勘探开发上游业务进行高级技术咨询服 务，服务范围包括国内外多个油田，曾为一大批油气田的发现和增储上产作出了 积极贡献。经过多年的技术积累，博达瑞恒在地震基础理论研究、山前复杂构造 带、海洋等地区的地震资料处理与综合解释、储层预测、海外风险探区远景目标 评价和储量评估等领域积累了丰富的经验，形成了一系列特色专利技术和适合不 同地质条件下的咨询技术体系。

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博达瑞恒的主营业务包括自主研发技术软件销售、代理软件销售和特色技术 服务三大类型：（1）自主研发技术软件销售方面，产品主要包括 OpenPetro 平 台以及基于该平台开发的 OpenPetro-FRIM 地震断裂识别系统、 OpenPetro-FracPM 裂缝识别与裂缝预测系统。自 2010 年 OpenPetro 平台进入商 业销售之后，博达瑞恒自有软件销售收入实现快速增长。（2）代理软件销售方 面，博达瑞恒曾代理 Gocad、Petromode IES、 SMT、OpenInventor、JOA 等软 件的中国地区销售，目前主要代理 Fekete 公司的 FAST 油气藏工程分析解释软件 体系，Hampson-Russell 公司的 Geoview 储层反演和油气检测系统等。近年来代 理软件销售收入保持稳定。（3）特色技术服务方面，一直以来博达瑞恒与中石 油大庆油田、辽河油田、长庆油田、塔里木油田、中石化胜利油田、南阳油田、 江苏油田、中石化西部指挥部、中海油研究中心、中化勘探公司等国内知名油田 单位开展了广泛的技术合作，范围遍布海洋、陆上、山前复杂构造带等不同勘探 地区，合作内容涉及区域地质评价、地震资料处理解释、储层预测以及油藏开发 等，形成了能够满足不同地区、不同勘探要求的处理解释服务系列，以适应石油 勘探事业飞速发展的需要。近年来特色技术服务收入也保持了较快增长。

截至目前，博达瑞恒及其子公司合计拥有 10 项计算机软件著作权，具体情 况如下：

序号	登记号	分类号	软件全称	版本	著作权人	首次发表	登记日期
1	2011SR079761	30103-0000	地震拓频处理及精 细储层预测系统	V2.0	博达瑞恒		2011-11-03
2	2010SR022832	61000-0700	FracPM(plus)裂缝 分析预测软件	2.0	博达瑞恒		2010-05-17
3	2010SR009031	61000-0700	ResInversion储层反 演软件	1.1	博达瑞恒		2010-03-01
4	2010SR009022	61000-0700	FRIM高精度断裂 储层成像软件	1.1	博达瑞恒		2010-03-01
5	2010SR009021	61000-0700	地震谱分解软件	2.0	博达瑞恒		2010-03-01
6	2010SR009020	61000-0700	裂缝分析及预测软 件	2.0	博达瑞恒		2010-03-01
7	2010SR008962	61000-0700	SeismicViz地震可	2.1	博达瑞恒		2010-03-01

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			视化软件
8	2009SR052438	11000-0000	OpenPetro储层预测 软件系统	V2.0	博达瑞恒	2009-03-01	2009-11-11
9	2008SR06912	61000-9100	地震资料解释和裂 缝预测建模软件	V1.0	博路达		2008-04-11
10	2011SR055021	30219-0000	裂缝型油气藏的预 测建模系统	2.1	博路达		2011-08-05

根据立信审计出具的信会师报字[2012]第 250006 号审计报告，博达瑞恒 2010 年、2011 年的主要备考财务数据如下：

单位：元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	58,388,560.02	37,312,543.22
总负债	21,112,307.52	21,865,620.66
所有者权益	37,276,252.50	15,446,922.56
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	48,538,036.45	34,281,587.85
净利润	21,832,547.94	8,021,980.79

注：鉴于崔勇、杨茜、张时文、姜玉新在本次交易前曾同时以博达瑞恒、普思泰克、博 路达为主体开展软件销售和项目技术服务业务，为完整反映其所经营业务的历史盈利情况， 上述博达瑞恒的历史财务信息是假设在备考合并财务报表期初（即 2010 年 1 月 1 日）博达 瑞恒已经持有博路达和普思泰克的全部股权，将其纳入备考合并范围汇总编制而成。

（四）技术优势

博达瑞恒及其子公司在石油勘探开发技术服务方面已有多年技术积累，技术 服务内容涵盖了从石油勘探到开发的各个阶段。凭借其较强的技术优势，博达瑞 恒近年来完成了多个重点项目，包括：

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• （1）国家 97.3 项目：塔河油田四区溶洞和裂缝性碳酸盐油藏地质建模及油

• 藏工程研究

• （2）肯基亚克地区裂缝性油藏描述（中石油十大科技攻关项目之一，2005

• 年中石油科技进步一等奖）

• （3）哈萨克斯坦让纳若尔油田油藏裂缝预测（中石油海外重点项目）

• （4）任 11 油藏裂缝性储层油藏描述（中石油储气库项目）

• （5）大港千米桥潜山裂缝性油藏描述

• （6）西南新场须家河裂缝性碳酸盐油藏地质建模研究（中石化 11.5 重点攻

关项目）

• （7）伊拉克 Naft 油田油藏描述（中化海外重点项目）

• （8）也门 Harir 基底火山岩裂缝油藏

• （9）印尼 Ambar 油田圈闭评价及油藏描述（中海洋印尼公司重点项目）

• （10）清水洼陷有效储层预测及勘探目标评价（辽河油田 2010 重点攻关项

目）

• （11）刚果 A 区块储层预测（中海油海外重点项目）

• （12）新疆乌下断阶带圈闭评价（新疆油田重点项目）

• （13）商河地区火山岩储层预测及勘探目标评价（中石化胜利油田重点项目）

三、 股权转让方

本次交易的转让方为博达瑞恒的 3 位自然人股东，基本情况如下：

• 1、崔勇，男，中国国籍，身份证号码：23010719700126****，持股比例为

• 56.9%，现任博达瑞恒公司监事。

• 2、张时文，男，中国国籍，身份证号码：41292419641208****，持股比例

• 为 20.2%，现任博达瑞恒公司监事。

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3、姜玉新，男，中国国籍，身份证号码：37050219680408****，持股比例 为 16.9%，现任博达瑞恒公司执行董事。

第三节 投资方案

一、 预计投资总额

本项目拟用首次公开发行股票超额募集的资金收购博达瑞恒 51%股权，投资 总额为 13,400.21 万元人民币。

二、 股权收购方案

恒泰艾普以 13,400.21 万元受让博达瑞恒的 51%股权，收购完成后恒泰艾普 将成为博达瑞恒的控股股东，交易前后博达瑞恒股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（元）	股权比例	出资额（元）	股权比例
恒泰艾普	-	-	2,550,000	51.00%
崔 勇	2,845,000	56.9%	1,241,050	24.821%
张时文	1,010,000	20.2%	494,900	9.898%
姜玉新	845,000	16.9%	414,050	8.281%
杨 茜	300,000	6.00%	300,000	6.00%
合计	5,000,000	100%	5,000,000	100%

三、 收购定价原则

1、根据中天华评估出具的以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报 告（中天华资评报字[2012]第 1033 号），博达瑞恒的资产评估情况如下：以 2011 年 12 月 31 日为基准日，资产基础法评估博达瑞恒 100%权益价值为 4,504.67 万 元；收益法评估博达瑞恒 100%权益价值为 26,274.92 万元。收益法评估结果较资

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产基础法评估值高 21,770.25 万元。由于本次评估目的为股权收购，资产的价值 通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益 的预期，同时收益法包括了企业所拥有的商誉、使用的技术、销售网络、客户资 源等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值，因此取收 益法评估值 26,274.92 万元作为最终的评估结论。

经双方协商，采用本次收益法评估股东全部权益价值 26,274.92 万元作为交 易定价的参考依据，最终确定了本次博达瑞恒 51%股权的转让价格为 13,400.21 万元。

2、根据立信审计出具的信会师报字[2012]第 250006 号标准无保留意见的审 计报告，2011 年博达瑞恒备考合并净利润为 2,183.25 万元，本次收购价格对应 于博达瑞恒 2011 年备考合并净利润的市盈率为 12.03 倍。

四、 交易对方的业绩承诺与补偿

交易对方承诺 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年博达瑞恒经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,728.75 万元、 3,219.93 万元、3,702.91 万元和 4,258.35 万元。

本次交易完成后，如果博达瑞恒实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应 向上市公司进行补偿。

（一）补偿措施

本次股权转让完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 博达瑞恒在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定博达瑞恒在承诺 年度的实际利润。如博达瑞恒在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润的， 则交易对方应向上市公司进行现金补偿。交易对方每年需补偿的现金的具体计算 公式如下：

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当年应补偿金额=当年累计应补偿金额-已补偿金额

当年累计应补偿金额=（累计承诺利润数-累计实际利润数）/补偿期限内承 诺净利润总和*本次现金对价

上市公司有权直接从本次交易的剩余 30%对价款中扣除 2012 年的现金补偿 款。交易对方按照其本次出让的股份比例按比例计算其应当承担的赔偿金额。

（二）业绩承诺及补偿措施的调整

如果第二次交易得以实施，则交易对方的业绩承诺及补偿措施可由上市公司 与交易对方另行协商调整。调整后的业绩承诺及补偿措施应当符合中国证监会及 相关监管机构的相关规定和要求，并由各方在第二次交易中另行签订协议进行约 定。

五、 付款方式

上市公司董事会批准本次交易且交易对方将博达瑞恒 51%股权转让给上市 公司的工商登记变更完成后 10 日内，上市公司将向交易对方支付对价款的 70%， 即 9,380.15 万元；待博达瑞恒 2012 年承诺利润在经具有证券业务资格的会计师 事务所出具的审计报告确认实现后，上市公司将支付剩余 30%对价款，即 4,020.06 万元。

六、 收购资金来源

本次收购所需资金 13,400.21 万元，全部使用恒泰艾普首次公开发行股票的 超额募集资金支付。

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七、 关于第二次交易的安排

本次交易完成后，在下述条件均满足的前提下，上市公司将向博达瑞恒原股 东非公开发行股份购买其持有的博达瑞恒剩余 49%的股权。

• 1、博达瑞恒 2012 年实际利润达到承诺利润；

• 2、博达瑞恒原股东及博达瑞恒未违反本协议约定的各项义务、保证及承诺；

• 3、博达瑞恒未发生重大的不利变化；

• 4、博达瑞恒股东会批准第二次交易；

• 5、上市公司董事会、股东大会批准第二次交易；

• 6、中国证监会核准第二次交易。

第四节 项目实施的必要性与可行性

一、 项目实施的必要性

• （一）本次收购有助于推进上市公司既定发展战略

恒泰艾普目前业务以勘探开发软件产品销售与技术服务为主。公司确定了 “加粗、加长、加宽”的发展战略，旨在通过构建包括“1、石油天然气勘探开发软 件产品销售与技术服务业务板块；2、以本公司技术为主导的相关煤层气和页岩 气等非常规油气资源享有的资源板块；3、利用本公司技术市场和资源条件的优 势在高技术含量的重点核心油气装备生产制造与销售板块”在内的业务架构，实 现上市公司的做大做强。本次通过收购博达瑞恒 51%的股权，可丰富上市公司原 有勘探开发软件产品线，提高、加强上市公司勘探开发技术研发能力，拓宽上市

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公司软件及服务销售渠道，增强公司在勘探开发软件销售和技术服务领域的竞争 力和市场占有率，有助于实现公司的发展战略。

（二）本次收购有助于丰富上市公司产品线，拓展上市公司油气服务范围， 实现并购双方的技术互补与提升

恒泰艾普目前的软件产品包括地震/测井资料处理、储层综合研究、油藏开 发、数据库和地质成图等四大类，二十余个品种，其软件和技术可覆盖石油勘探、 开发过程中的地震资料处理、储层预测、油藏数值模拟和地质绘图等领域。依托 上述软件和技术，公司可以为客户提供较为全面的一体化通用技术和软件产品。 经过多年技术积累和市场开拓，公司已在该领域形成了一定的影响力。

博达瑞恒以若干专门领域的特色技术见长，其自主研发的软件产品为 OpenPetro Suite 储层研究系列平台，该平台包括 OpenPetro-FRIM 地震断裂识别 系统、OpenPetro-FracPM 裂缝识别与裂缝预测系统和 OpenPetro 软件开发平台。 此外，博达瑞恒在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技 术特长。

通过本次并购，上市公司的产品线将得以丰富，技术服务能力进一步提升。 技术团队方面，并购后上市公司将拥有原恒泰艾普及博达瑞恒的全部技术人员， 一方面可扩充团队实力，另一方面有利于上市公司在未来产品开发中整合双方既 有的技术优势和研究成果，相互借鉴，形成更具综合竞争实力的产品。

（三）本次收购有助于拓宽上市公司销售渠道

上市公司与博达瑞恒的目标客户群体重合度较高，通过本次收购，有利于上 市公司与博达瑞恒共享客户资源，增强各自产品向对方已有客户渗透的能力，并 且，本次收购将增强上市公司与博达瑞恒的销售能力，有利于在未来市场竞争中 赢得优势。

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（四）本次收购有助于提升上市公司业绩

公司于 2012 年 2 月 29 日公告 2011 年度业绩快报，根据初步核算数据，2011 年公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 8,546.10 万元。以此为基础测 算，交易完成后归属于上市公司股东的净利润可达到 9,659.56 万元，比交易前增 加 13.03%。

2011 年度	本次交易前	本次交易后	变动比率
归属于母公司股东净利润 （万元）	8,546.10	9,659.56	13.03%
每股收益（元/股）	0.48	0.54	13.03%

鉴于交易对方承诺博达瑞恒 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年净利润分别 在上年基础上增长 25%、18%、15%、15%，本次交易以及后续的第二次交易完 成后博达瑞恒对上市公司的业绩贡献还将不断增加。

二、 项目实施的可行性

（一）勘探开发技术服务市场具有良好的增长前景

油气资源勘探开发是石油工业的前端环节，保证了资源探明储量的持续增长 和石油工业的长期发展。在能源紧缺的大背景下，主要石油公司乃至各国政府纷 纷将油气资源的勘探开发列为战略重点，世界范围内勘探开发投资规模巨大，并 保持了较高的增长速度。据国际能源机构（IEA）和巴克莱银行预测，全球油气 勘探和开采投资未来 5 年将保持 10%以上的快速增长，2011 年全球油气勘探和 开采投资估计为 4,895.1 亿美元，比 2010 年增加 477 亿美元，增幅达 10.8%。

勘探开发技术服务较少涉及工程施工，尽管在勘探开发整体投资中的占比相 对较小，但其市场仍然体现出较大规模，据法国石油研究院统计，现阶段国际勘 探开发中的地震数据采集、处理等技术服务的市场规模约 120 亿美元，并表现出

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良好的成长速度。

上市公司与本次收购的博达瑞恒所从事业务均属于勘探开发技术服务领域， 可以预期其业务在未来具有良好的发展前景。

（二）双方业务具有较好的整合基础

上市公司与博达瑞恒所从事业务均属于油气勘探开发软件销售及技术服务 领域，二者在客户对象、产品服务功能、开发销售模式、技术研发领域均具有较 高的相似性，因此本次交易完成后双方在人员、产品、业务、客户方面具有良好 的整合基础，有利于形成良好的协同效应。

（三）交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益

上市公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素，以交 易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障：（1）交易对价的支付： 本次收购博达瑞恒 51%股权的对价分两次支付，其中 30%的对价将在博达瑞恒 2012 年经审计净利润达到承诺值的前提下方可支付；（2）利润承诺及补偿：鉴 于本次交易作价主要以博达瑞恒未来盈利能力为基础做出，因此，公司已要求交 易对方对博达瑞恒 2012 年至 2015 年需实现的净利润下限进行了承诺，并承诺在 利润不达标的情况下按比例向上市公司进行补偿。利润承诺及补偿机制的设置可 较为有效的约束和激励交易对方及博达瑞恒管理层努力发展业务，从而保障上市 公司和股东的利益。

综上，本次投资方案具有可行性。

第五节 项目风险因素

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一、 标的资产的估值风险

本次交易的标的资产博达瑞恒 51%股权的作价以股东全部权益价值评估值 26,274.92 万元作为主要定价参考，该评估值为以收益法确定的评估结果。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险,提请投资者注意评估增值较大风险。

二、 盈利承诺无法实现风险

交易对方承诺 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年博达瑞恒经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,728.75 万元、 3,219.93 万元、3,702.91 万元和 4,258.35 万元。

如果上述承诺无法实现，则交易对方将向本公司进行补偿，方式和计算方法 “ ” 详见本报告书 第三节 投资方案/四、交易对方的业绩承诺与补偿 。

尽管业绩补偿可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果盈利 承诺最终无法实现，则通过本次收购提升本公司实力和整体业绩这一目标的实施 效果也将受到影响。

三、 技术风险

油气资源勘探开发技术服务具有较高的技术含量。博达瑞恒勘探开发技术和 相关软件产品在技术上的先进性在很大程度上决定了该公司的市场竞争能力。由 于勘探开发技术复杂多样，交易完成后博达瑞恒在未来的业务发展过程中如不能 确保研发能力的同步提升，技术进步和产品更新的速度有可能落后于竞争对手， 现有的技术和产品的领先优势可能被削弱，从而使其业务和盈利能力的增长低于 预期。

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四、 人员流失风险

勘探开发技术服务是高度技术密集型行业，合格的技术人员和管理人员除了 需要掌握地质、地球物理、数学、软件工程等复杂的基础理论之外，还需要具备 丰富的勘探开发实践经验，并准确把握石油公司等客户的实际需求。博达瑞恒经 过多年培养积累了具备上述理论知识、实践经验和市场能力的专业团队，专业团 队的稳定性对博达瑞恒未来业务发展具有重要意义。如果上述人员流失，可能对 其业务发展和盈利能力产能较大的不利影响。

本次收购完成后，上市公司将把博达瑞恒管理层和业务骨干纳入上市公司激 励体系，最大程度保持其人员稳定。

五、 商誉减值风险

本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将因本次收购形成一定金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果博达瑞恒未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

第六节 收购后的公司管理

根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，博达瑞恒将重新修订公司章 程，明确股东会、董事会、监事及其各自的职权、会议制度和议事规则。

股东会为博达瑞恒的权力机构，每年至少召开一次会议。

博达瑞恒设董事会，由五名董事组成，其中三名董事由恒泰艾普提名，两名 董事由博达瑞恒原股东提名，均经博达瑞恒股东会选举后出任。董事任期为三年， 经博达瑞恒股东会选举后可以连任。在董事任期届满前，每一方董事提名方均有 权随时在合法情形下提请博达瑞恒股东会更换其提名的任何董事。如有董事被撤

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职、丧失工作能力、死亡、辞职或由于其他原因不再担任董事的，提名该董事的 该方应提名一名新董事候选人并经博达瑞恒股东会选举产生后在前任董事余下 任期内担任董事。

博达瑞恒不设监事会，设一名监事，由恒泰艾普提名。被提名监事的候选人 员经博达瑞恒股东会选举后担任监事。监事任期为三年，经博达瑞恒股东会选举 后可以连任。

本次股权转让完成后，恒泰艾普向博达瑞恒委派财务负责人，财务负责人经 博达瑞恒总经理提名后，由董事会决定聘任，财务负责人应向恒泰艾普直接汇报 博达瑞恒财务事宜，接受恒泰艾普垂直管理。

第七节 报告结论

本次通过收购博达瑞恒 51%的股权，可丰富公司原有勘探开发软件产品线， 提高、加强公司勘探开发技术研发能力，拓宽公司软件及服务销售渠道，增强公 司在勘探开发软件销售和技术服务领域的竞争力和市场占有率，有助于实现公司 的发展战略。

本项目实施完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资 利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步增强公司服务 能力和核心竞争力，因此本投资项目可行。

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