NEW JCM GROUP CO.,LTD — Governance Information 2012

Mar 7, 2012

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大经营和对外投资管理制度

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大经营和对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）及公司的控股子公司的投资行为，保障公司对外投资的保值、 增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等国家有关法律、法规及公司《章程》，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称 “子公司”）对外进行投资的行为。

第三条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权性投资、 债权性投资（主要指购买或者售出金融资产）、购买或者处置投资性房地产以及 联营、合作等。重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、单项金额总额超 过所在机构净资产5%或合并金额超过年度计划的技术改造、基本建设、重大固 定资产购置等不在本制度规范之内，另行制定。

第四条 投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章 投资决策和管理机构

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资作出决策。

• 第六条 公司对外投资管理部公司对外投资的实施和管理机构。

• 第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、

• 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整 建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

• 第八条 财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评

• 估，筹措资金，办理出资手续等。

  • 第九条 公司对外投资管理部的基本职能：

  • （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

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• （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

• （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

• （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

• （五）本制度规定的其他职能。

第三章 对外投资的审批权

第十条 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：

（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、 期权、外汇、投资基金及投资性房地产等。

1．公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按 照公司的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。

2．各公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的 股权投资，包括公司及子公司独立出资经营项目、公司及子公司出资与其他法人 组织成立合资、合作公司或开发项目以及参股其他法人组织等。

1．公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行 性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行 审批。

2．公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用 权益法核算，并按具体情况计提减值准备。

第十一条 投资权限：

（一）根据公司章程的规定，公司的对外投资事项，如果按照下述五个标准， 该对外投资均低于下述标准的，则由董事会审批决定：

1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产比例50%以上；

2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计的营业收入比例50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年

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度经审计净利润比例50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产比例

• 50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

• 5.交易所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润的比例50％以

• 上，且绝对金额超过300 万元。

但如公司发生的交易仅达到前款第3 项或者第5 项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得 同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

（二）关于风险性投资，董事长根据董事会授权，具有下述权限：金额为公 司最近一期经审计的净资产总额10%以下（含10%）单笔投资或者累计投资额， 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以下的委托理财事项。

（三）其他重大投资按公司相关制度办理，如需经公司股东大会批准的报股 东大会批准。

第十二条 子公司均不得自行决定其对外投资事项。

第四章 对外投资审批程序

第十三条 公司对外进行股权投资项目，按下列程序办理：

（一）投资部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性作初步的、原则的分 析和论证，形成投资意向书。

（二）投资部门组织专业人员进行市场、技术、财务、税务、法律等方面的 充分论证并编制正式的可行性报告。

（三）可行性报告报总经理办公会议讨论通过后，公司相关部门与对方形成 初步合作协议，并按照审批权限报董事会或股东大会审批通过。

（四）董事会或股东大会审批通过后，公司投资部门组织人员与对方签订正 式的合同或协议。

（五）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程， 并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

第十四条公司对外进行债权性投资，按下列程序办理：

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（一）投资单位或部门对拟投资业务进行调研，包括市场分析、投资与收益 分析，出具投资方案。

（二）投资方案报公司对外投资管理部审核、论证，并签署论证意见。

（三）投资方案通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。

（四）投资方案获批准后，责成公司相关部门及人员签订必要的合同，并实 施操作。

第五章 对外投资的实施与管理

第十五条 对外投资项目一经确立，由公司对外投资管理部对项目实施全过 程进行监控。

第十六条 公司对外投资管理部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、 运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措 施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

第十七条 如项目实施过程中出现投资变动情况（包括可能出现投资收回、 终止或投资转让、出售），公司对外投资管理部应在该等变动情况出现5 个工作 日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进 行讨论和分析，并报董事会审批。

第十八条 公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资 金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必 要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投资 管理程序”严格办理。

第十九条 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及 审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、 风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时 掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务 管理制度执行。

第二十条 投资过程中被投资对象（包括被投资企业、金融资产或者投资性 房地产等）发生了可能给公司权益带来重大影响的事项，公司对外投资管理部应 当在该等事实发生3 个工作日内及时向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关

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专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并制订和实施应对方案。

第二十一条 公司审计、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘 请审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料，对不明确事项提 出询问。

第六章 对外投资的收回及转让

第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

• （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

• （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；

• （五）持有至到期的金融资产，即债权性投资到期；

• （六）已经实现资本增值或者租金收取达到投资目标的投资性房地产；

• （七）公司认为有必要的其它情形。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• （四）金融资产未到期而公司有现金需求时；

• （五）公司对投资性房地产不再具有投资意愿时；

• （四）公司认为有必要的其它情形。

第七章 法律责任

第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十五条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资 行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述 人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本管

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理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的 经济责任和行政责任。

第二十六条本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司 造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十七条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的 轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第八章 附则

第三十条 本制度解释权归公司董事会。

第三十一条 本制度自股东大会通过之日起生效。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

2012 年3 月

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