NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 17, 2017

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号： 2017-130

恒泰艾普集团股份有限公司

关于集团下属子公司向银行申请授信额度

及母公司为其提供担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2017 年11 月17 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于西油联合向 恒丰银行申请授信及公司为其提供担保的议案》。

恒泰艾普全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称 “西油联合”）拟向恒丰银行股份有限公司成都分行申请人民币5,000.00 万元 （大写：伍仟万元整）的授信额度，期限3 年，具体利率以银行审批为准，由恒 泰艾普为其提供连带责任担保。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次授信及担保事项不需要提请股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

• 1.公司名称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

• 2.注册号为：915101007854143174

• 3.注册地址：成都高新区天府三街69 号1 栋14 楼1401 号

• 4.法定代表人：牟徳刚

• 5.注册日期：2006 年3 月7 日

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• 6.注册资本：8,000 万元

• 7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

8.主营业务：石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设计服 务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天然气管道检测、安装工程施工、 防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、 制造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、销售；国内贸易代理服务；货 物进出口、技术进出口，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

• 9.与本公司关系：全资子公司

• 10.西油联合公司最近一期经审计后的主要财务数据：

截至2016 年12 月31 日，西油联合总资产112,534.96 万元，净资产 44,940.34 万元，2016 年度，实现营业收入35,524.09 万元，净利润3,159.71 万元，归属于上市公司股东净利润3,097.81 万元。

三、 担保协议的主要内容

公司董事会审议后同意：

由恒泰艾普为西油联合向恒丰银行股份有限公司成都分行申请综合授信人 民币共计伍仟万元整（5,000 万元）提供连带责任保证担保。

担保方式：最高额担保；

担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准；

本次新增担保金额：5,000 万元人民币。

截止公告之日，担保协议尚未签署，经本次董事会审议通过后将尽快签署。

四、 担保审议情况

公司董事会认为，上述提供担保公司为公司全资子公司，资产优良，公司对 其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其全资子公 司担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述全资子公司业务 的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

五、 独立董事意见

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公司独立董事就公司第三届董事会第三十八次会议相关事项发表了独立意 见：

本次提供担保对象为公司全资子公司，其主体资格、资信状况及公司本次对 外担保之审批程序均符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小 股东的利益。

上述全资子公司资信良好,未发生逾期贷款情况,到目前为止没有明显迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等相关规定和《公司章程》、《对外担保制度》对于担保审批权限的规定,其决策 程序合法、有效。

我们认为：公司向全资子公司西油联合提供担保，符合公司整体经营发展目 标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发 展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

因此，我们同意公司为以上全资子公司提供担保。

六、 12 个月内累计对外担保数量及逾期担保数量

公司于2016 年12 月01 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司申请授信并由母公司为其提供担保的 议案》，公司全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司向南京银行股份有限公司北 京分行申请综合授信额度人民币2,000 万元整，期限一年。公司为博达瑞恒上述 综合授信提供担保，并承担无限连带责任。

公司于2017 年1 月16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于西油联合向民生银行申请银行授信额度的议案》，公司全资子公司成都西油联 合石油天然气工程技术有限公司向中国民生银行成都分行申请授信额度人民币 5000 万元，授信期限1 年，由公司对该授信负全额连带责任，具体额度、期限 和利率以银行审批为准。

公司于2017 年1 月16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于西油联合向中国农业银行申请银行贷款的议案》，全资子公司西油联合向中国

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农业银行股份有限公司成都总府支行申请贷款人民币2 亿元，期限2 年，由恒泰 艾普为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保范围：贷款本息、违约金、赔偿金 及实现债权的费用。

公司于2017 年2 月28 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司对西油联合向中信银行申请银行授信额度提供担保的议案》，全资子公司 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司向中信银行股份有限公司成都分行 申请授信额度人民币3000 万元，授信期限1 年，由恒泰艾普对该授信负全额连 带责任，具体额度、期限和利率以银行审批为准。

公司于2017 年3 月10 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于控股子公司恒泰艾普（北京）云技术有限公司申请授信并由母公司为其提供担 保的议案》、《关于控股子公司北京信汇国际商贸有限公司申请授信并由母公司为 其提供担保的议案》，公司控股子公司恒泰艾普（北京）云技术有限公司向北京 银行北清路支行银行申请额度为人民币500 万元的综合授信，期限二年，由恒泰 艾普对该授信负全额连带责任保证担保，具体额度、期限和利率以银行审批为准； 公司控股子公司北京信汇国际商贸有限公司向北京银行北清路支行银行申请额 度为人民币500 万元的综合授信，期限二年，由恒泰艾普对该授信负全额连带责 任保证担保，具体额度、期限和利率以银行审批为准。

公司于2017 年3 月27 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于廊坊新赛浦在沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款及公司为其提供担保 的议案》，全资子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司发展需要，新赛浦向沧州银 行股份有限公司廊坊分行申请贷款人民币共计伍仟万元整（5,000 万元），由恒 泰艾普集团股份有限公司为其提供无限连带担保责任，期限12 个月。具体额度、 期限和利率以银行审批为准；

公司于2017 年4 月26 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于新赛浦在沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款事项的议案》，公司全资子 公司廊坊新赛浦特种装备有限公司发展需要，新赛浦向沧州银行股份有限公司廊 坊分行申请贷款人民币共计贰仟万元整（2,000 万元），由恒泰艾普集团股份有 限公司为其提供无限连带担保责任，期限12 个月。具体额度、期限和利率以银 行审批为准；

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公司于2017 年5 月17 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于公司为西油联合流动资金贷款担保提供反担保的议案》，全资子公司西油联合 向中国民生银行股份有限公司成都分行申请人民币2000 万元（大写：贰仟万元 整）的流动资金贷款，期限12 个月，由成都中小企业融资担保有限责任公司提 供担保，并由公司向成都中小企业融资担保有限责任公司为西油联合在中国民生 银行股份有限公司成都分行申请的流动资金贷款担保提供信用反担保并承担连 带责任。

于2017 年6 月5 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 全资子公司在银行申请授信及母公司为其提供担保的议案》。公司全资子公司北 京博达瑞恒科技有限公司发展需要，博达瑞恒向江苏银行股份有限公司北京安定 门支行申请授信人民币共计壹仟万元整（1,000 万元），由恒泰艾普为其提供不 可撤销的最高额连带责任保证担保，期限12 个月。恒泰艾普全资子公司成都西 油联合石油天然气工程技术有限公司向重庆银行股份有限公司成都分行办理金 额不超过人民币贰仟万元整（2,000 万元）的中长期流动资金贷款，由恒泰艾普 为借款人西油联合提供连带责任保证担保，期限2 年。

于2017 年6 月22 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于下 属子公司向北京银行申请银行授信额度及担保事项的议案》、《关于西油联合在浙 商银行申请授信及公司为其提供担保的议案》。上海公司向北京银行股份有限公 司北清路支行、北京银行股份有限公司上海分行以北京银行内部银团方式申请综 合授信额度22,000 万元（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新 增7000 万元），期限2 年，业务品种为流动资金贷款、非融资性保函、代付融资、 国内信用证、进口信用证、福费廷、银行承兑汇票。其中进口信用证额度5000 万元，在北京银行上海分行进行使用，公司为上述综合授信提供担保，并承担连 带责任保证担保。西油联合向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信 20,000 万元（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新增15000 万 元），期限2 年；授信品种为为流动资金贷款、本外币非融资性保函、本外币融 资性保函（内保外贷业务），公司为上述综合授信提供担保，并承担连带责任保 证担保。新锦化向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信8,000 万元， 期限2 年，业务品种为流动资金贷款和境内人民币非融资性保函，公司为上述综

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合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。根据公司全资子公司西油联合发展 需要，西油联合拟向浙商银行股份有限公司成都分行申请综合授信人民币共计壹 亿陆仟伍佰万元整（16,500 万元），授信期限1 年。由恒泰艾普集团股份有限公 司为其提供最高额连带责任保证担保。同时，授权西油联合管理层签署此次银行 贷款业务的相关文件。

于2017 年7 月7 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 川油设计向浙商银行申请贷款及母公司为其提供担保的议案》、《关于川油设计向 兴业银行申请贷款及母公司为其提供担保的议案》。恒泰艾普全资子公司四川川 油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）向浙商银行股份有限公 司成都分行申请人民币5,000.00 万元（大写：伍千万元整）的流动资金贷款， 期限一年，具体利率以银行审批为准，由恒泰艾普为其提供最高额连带责任保证 担保。同时，授权川油设计管理层签署此次银行贷款业务的相关文件。恒泰艾普 全资子公司川油设计向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信人民币 2,000.00 万元（大写：贰千万元整）的流动资金贷款，期限一年，具体利率以 银行审批为准，由恒泰艾普为其提供最高额担保。同时，授权川油设计管理层签 署此次银行贷款业务的相关文件。

于2017 年8 月14 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 恒泰艾普（上海）公司向招商银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》。恒泰 艾普全资子公司恒泰艾普（上海）企业发展有限公司（以下简称“上海恒泰”） 拟向招商银行股份有限公司上海分行宜山支行申请授信人民币5,000.00 万元 （大写：伍仟万元整）的流动资金贷款，期限一年，具体利率以银行审批为准， 由恒泰艾普为其提供最高额担保。同时，授权上海恒泰管理层签署此次银行贷款 业务的相关文件。

于2017 年9 月21 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 西油联合向工商银行申请银行授信额度并由母公司为其提供担保的议案》。恒泰 艾普全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联 合”）拟向中国工商银行成都盐市口支行申请人民币6,500.00 万元（大写：陆仟 伍佰万元整）的授信额度，期限一年，具体利率以银行审批为准，由恒泰艾普为 其提供连带责任担保。同时，授权上海恒泰管理层签署此次银行贷款业务的相关

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文件。

于2017 年10 月26 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于博达瑞恒向北京银行申请授信及公司为其提供担保的议案》。恒泰艾普全资子 公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）拟向北京银行股份有 限公司北清路支行申请人民币5,000.00 万元（大写：伍仟万元整）的授信额度， 期限两年，具体利率以银行审批为准，由恒泰艾普为其提供连带责任担保。

截至公告披露之日，公司对外担保累计金额为113,000 万元，本次公司为全 资子公司担保金额合计为5,000 万元，本次担保后，截至公告之日前12 个月内， 公司（包括公司控股子公司为其全资子公司）担保总额累积为118,000 万元，占 公司最近一期经审计净资产的31.4035%，占公司最近一期经审计总资产的 20.5382%。

截止目前为止，除上述及本次担保外，公司及下属子公司均不存在担保及逾 期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、 备查文件

• 1.公司第三届董事会第三十八次会议决议。

• 2.独立董事对第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

恒泰艾普集团股份有限公司

董 事 会 2017年11月17日

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