NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2016-099

恒泰艾普集团股份有限公司

关于公司子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2016 年10 月18 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司向银行 申请银行授信额度及担保事项的议案》。

1、公司控股子公司北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈 安信”）拟通过厦门国际银行股份有限公司北京分行为其全资子公司中盈安信（香 港）有限公司(以下简称“中盈香港”）提供不超过人民币1000 万元的担保，担 保期限为1 年，担保方式为内保外贷，即：由中盈安信向厦门国际银行股份有限 公司北京分行出具不可撤销的反担保，厦门国际银行股份有限公司北京分行向澳 门国际银行股份有限公司开立保函，再由澳门国际银行股份有限公司发放贷款给 中盈香港，用于中盈香港项目建设以及正常的生产经营活动。

2、为了满足生产经营及未来发展需要，补充流动资金，公司全资子公司廊 坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称：“廊坊新赛浦”）、成都西油联合 石油天然气工程技术有限公司（以下简称：“西油联合”）、恒泰艾普（上海）企 业发展有限公司（以下简称：“上海公司”）、北京博达瑞恒科技有限公司（以下 简称：“博达瑞恒”）拟向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信额度合 计人民币34,000 万元整，恒泰艾普为四家全资子公司此次银行授信提供担保。

为顺利办理此次授权事项，公司董事会授权各子公司管理层根据经营计划和 资金安排，签署此次银行综合授信业务的相关文件，具体授信额度、期限和利率

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以银行最终审批意见为准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次授信及担保事项在董事会审议批准权限内，不需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一) 廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司

• 1.公司名称：廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司

• 2.注册号为：91131001700765258Y

• 3.注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区耀华道2 号

• 4.法定代表人：沈超

• 5.注册日期：1998 年06 月18 日

• 6.注册资本：12,000 万元

• 7.公司类型：有限责任公司（法人独资）

8.主营业务：电缆作业、测试等专用设备、特种车辆、钻孔机、仪器、密封 件的制造及配件供应；电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材 料的批发、零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自 行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一

• 补”业务；设备租赁。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）

• 9.与本公司关系：全资子公司

• 10.廊坊新赛浦公司最近一期经审计后的主要财务数据：

截至2015 年12 月31 日，廊坊新赛浦总资产48,029.73 万元，净资产 37,111.16 万元，2015 年度，实现营业收入19,395.58 万元，净利润3,700.44 万元，归属于上市公司股东净利润3,899.27 万元。

(二) 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

• 1.公司名称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

• 2.注册号为：915101007854143174

• 3.注册地址：成都高新区天府三街69 号1 栋14 楼1401 号

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• 4.法定代表人：牟徳刚

• 5.注册日期：2006 年3 月7 日

• 6.注册资本：8,000 万元

• 7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

8.主营业务：石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设计服 务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天然气管道检测、安装工程施工、 防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、 制造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、销售；国内贸易代理服务；货 物进出口、技术进出口，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

• 9.与本公司关系：全资子公司

10.西油联合公司最近一期经审计后的主要财务数据：

截至2015 年12 月31 日，西油联合总资产66,044.53 万元，净资产40,720.25 万元，2015 年度，实现营业收入31,458.06 万元，净利润7,298.45 万元，归属 于上市公司股东净利润5,649.19 万元。

(三) 恒泰艾普（上海）企业发展有限公司

• 1.公司名称：恒泰艾普（上海）企业发展有限公司

• 2.注册号为：91310115MA1K3C3J0L

• 3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1525 号西五楼88 席

• 4.法定代表人：孙玉芹

• 5.注册日期：2016 年5 月20 日

• 6.注册资本：1,000 万元

• 7.公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

8.主营业务：石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、燃料油（除危险化学品）、 矿产品、焦炭、包装材料、仪器仪表、金属材料、金属制品、橡塑制品、机电设 备及配件、机械设备及配件、钢材、建筑材料、装潢材料、五金交电、电线电缆、 针纺织品、汽摩配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用百货、体育用

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品、文化用品、家具、通讯器材、食用农产品、纸制品的销售，煤炭经营，计算 机软硬件的研发，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，商务咨询，电子 商务（不得从事金融业务），从事污水处理及再生技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租赁），文化艺术交流活动 策划，会展服务，食品流通。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)

• 9.与本公司关系：全资子公司

• 10.上海公司最近一期的主要财务数据：

由于上海公司于2016 年5 月20 日新成立，最近一期财务数据未经审计。截 至2016 年9 月30 日，上海公司的资产总额为117,278,567.76 元，负债总额 107,242,831.70 元，其中流动负债：107,242,831.70 元,净资产：10,035,736.06 元，营业总收入为：38,603,551.02 元，净利润总额：35,736.06 元。

(四) 北京博达瑞恒科技有限公司

• 1.公司名称：北京博达瑞恒科技有限公司

• 2.注册号为：91110105680492685Q

• 3.注册地址：北京市朝阳区慧忠里103 楼洛克时代中心A 座506 室

• 4.法定代表人：崔勇

• 5.注册日期：2008 年09 月05 日

• 6.注册资本：6,500 万元

• 7.公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 8.主营业务：技术推广服务；基础软件开发；组织文化艺术交流活动（不含

• 演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息咨询；经济贸易咨询；计算机技术 培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化工产品（不含 危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美术品、五金交电。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

• 9.与本公司关系：全资子公司

• 10.博达瑞恒公司最近一期经审计后的主要财务数据：

• 截至2015 年12 月31 日，博达瑞恒总资产46,586.29 万元，净资产31,193.99

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万元，2015 年度，实现营业收入17,533.42 万元，净利润6,809.17 万元，归属 于上市公司股东净利润4,645.46 万元。

（五）中盈安信（香港）有限公司

• 1.公司名称：中盈安信（香港）有限公司

• 2.注册证书编号为：1922167

• 3.英文注册地址：UNIT 1001 FOURSEAS BUILDING 208-212 NATHAN ROAD

• KOWLOON HONG KONG

中文注册地址：香港九龙弥敦道208-212 号四海大厦 1001 室

4.法定代表人：刘荣

• 5.注册日期： 2013 年6 月13 日

• 6.注册资本：1 万元港币

• 7.公司类型：有限责任公司（法人独资）

8.主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 机技术培训；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用品、文化用品、零售机械设备、电子产 品、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

• 9.与中盈安信关系：全资子公司

• 中盈香港最近一期经审计后主要财务数据：

截至2015 年12 月31 日，中盈安信香港总资产1290.49 万元，净资产274.97 万元，2015 年度，实现营业收入1255.37 万元，净利润268.51 万元。

三、担保协议的主要内容

公司董事会审议后同意：

1、中盈安信通过厦门国际银行股份有限公司北京分行为中盈香港提供内保 外贷。即：由中盈安信向厦门国际银行股份有限公司北京分行出具不可撤销的反 担保，厦门国际银行股份有限公司北京分行向澳门国际银行股份有限公司开立保 函，再由澳门国际银行股份有限公司发放贷款给中盈香港，用于中盈香港项目建 设以及正常的生产经营活动。

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担保金额：不超过人民币1000 万元 担保期限：1 年

担保方式：内保外贷

2、由公司为全资子公司西油联合、廊坊新赛浦、上海公司、博达瑞恒的授 信提供担保，具体权利义务以最高额保证合同为准。

担保方式：连带责任保证担保；

担保期限：具体担保期限以各全资子公司与北京银行股份有限公司北清路支 行签订的担保协议为准；

担保金额：四家全资子公司共计34,000 万元人民币，其中廊坊新赛浦申请 综合授信6,000 万元，期限3 年；西油联合申请综合授信8,000 万元，期限3 年；上海公司申请综合授信15,000 万元，期限2 年；博达瑞恒申请综合授信5,000 万元，期限2 年。

截止公告之日，担保协议尚未签署，经本次董事会审议通过后将尽快签署。

四、担保审议情况

公司董事会认为，上述被担保公司均为公司合并报表内的子公司或者控股子 公司合并报表内的公司，资产优良，公司或控股子公司对其均有绝对的控制权， 财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司或公司控股子公司为其全资子公司 担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常 开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意见： 1、公司全资子公司拟向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信、 及控股子公司中盈安信为其全资子公司中盈香港提供内保外贷，均是为了满足各 子公司经营和业务发展的需要,为公司及控股子公司的全资子公司提供担保有利 于促进其业务经营和发展,可帮助解决其业务经营和发展对资金的需求。

2、本次恒泰艾普担保的对象均为公司全资子公司，控股子公司中盈安信担 保的对象亦为其全资子公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保之审

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批程序均符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不 会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利 益，

3、上述子公司资信良好,未发生逾期贷款情况,到目前为止没有明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

4、上述担保符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保制度》对于担保审批权限的规定, 其决策程序合法、有效。

公司向四家全资子公司廊坊新赛浦、西油联合、上海公司及博达瑞恒提供担 保，及控股子公司中盈安信为其全资子公司中盈香港提供内保外贷均符合公司整 体经营发展目标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及其子公司的正常 运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

因此，我们同意公司此次为全资子公司的银行授信提供担保，也同意控股子 公司中盈安信为其全资子公司中盈香港提供内保外贷。

六、12 个月内累计对外担保数量及逾期担保数量

公司于2015 年12 月16 日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于公司及全资子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的议案》，公司全 资子公司北京博达瑞恒拟向江苏银行股份有限公司申请综合授信2,000 万元人 民币，公司为博达瑞恒上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。

公司于2015 年12 月23 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关 于公司及全资子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的议案》，公司全资子 公司西油联合向平安银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度10,000 万元 人民币。公司为西油联合上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。

公司于2016 年3 月22 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 新赛浦在沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款事项的议案》，公司全资子公 司新赛浦向沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款共计10,000 万元人民币， 期限一年。公司为新赛浦上述综合授信提供担保，并承担无限连带责任。

公司于2016 年8 月25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

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于全资子公司向银行申请银行授信额度及公司为其提供担保的议案》，公司全资 子公司西油联合向中国工商银行成都盐市口支行申请授信额度6,500 万元人民 币，期限一年。公司为西油联合上述综合授信提供担保，并承担无限连带责任。

截至公告披露之日，公司对外担保累计金额为28,500 万元，本次公司拟为 全资子公司及控股子公司为其全资子公司担保金额合计为35,000 万元，占公司 最近一期经审计净资产的15.19%。本次担保后，截至公告之日前12 个月内，公 司（包括公司控股子公司为其全资子公司）担保总额累积为63,500 万元，占公 司最近一期经审计净资产的27.55%。

截止目前为止，除上述及本次担保外，公司及控股子公司均不存在担保及逾 期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十五次会议决议。

• 2.独立董事关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

恒泰艾普集团股份有限公司

董 事 会 2016年10月18日

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