NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2016-065

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

关于公司使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 31 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过 了《关于公司使用募集资金置换自筹资金的议案》，具体情况如下：

一、本次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有 限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]463 号）核准，公司完成了发行股份购买资产及配套资金的募集。

公司以每股11.19 元的发行价格，非公开发行人民币普通股（A 股） 64,343,163 股，募集到资金人民币719,999,993.97 元，扣除发行费用 29,000,000.00 元，募集资金净额为人民币690,999,993.97 元。上述募集资金 到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016 年4 月27 日出具天职业字[2016]11583 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金承诺的投资项目

公司本次配套资金募集到位后，其募集资金具体用途如下：

公司本次配套资金募集到位后，其募集	公司本次配套资金募集到位后，其募集	公司本次配套资金募集到位后，其募集	资金具体用途如下：	资金具体用途如下：	资金具体用途如下：	资金具体用途如下：
	序号	项目		金额（万元）	占比（%）
	1	支付收购新锦化、川油设计的现金	对价	33,100	45.97
	2	支付本次发行股份购买资产环节的税费及中	介机构费用	2,900	4.03
	3	补充流动资金		36000	5000
				,	.
	合计			72,000	100.00

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注：新锦化指“锦州新锦化机械制造有限公司”，川油设计指“四川川油工程技术勘察设计 有限公司”。

三、以自筹资金预先投入募投项目及置换情况

在本次非公开募集资金到位之前，公司已根据协议安排支付了部分收购新锦 化、川油设计的现金对价，对上述募集资金使用进行了前期投入。截至2016年5 月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金使用的具体情况如下：

序号	项目	自筹资金实际投入（万元）
1	支付收购新锦化、川油设计的现金对价	9,933.84
合计		9,933.84

四、募集资金置换预先投入的自筹资金

公司于2016年05月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第 七次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金置换自筹资金的议案》。根据 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒泰艾普石油天然气技术服务 股份有限公司募集资金置换专项审核报告天职业字[2016] 12462号》，截至2016 年5月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,933.84万元。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：

序号	项目	自筹资金实际投入（万元）	需置换资金（万元）
1	支付收购新锦化、川油设计的现金对价	9,933.84	9,933.84
合计		9,933.84	9,933.84

五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

（一）公司董事会、监事会意见

1. 公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换 自筹资金的议案》，同意公司以 9,933.84 万元募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金 9,933.84 万元。

2. 公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换

自筹资金的议案》，同意公司以 9,933.84 万元募集资金置换预先投入募投项目

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的自筹资金 9,933.84 万元。

（二）公司独立董事意见

经认真审阅《关于公司使用募集资金置换自筹资金的议案》及相关鉴证报告， 我们认为：

本次资金置换能够缓解公司流动资金压力，有利于提高募集资金使用效率， 符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，公司聘请的会计师 事务所也出具了相应的鉴证报告，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了核查意 见。

本次资金置换的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，与公司募集资金投资项目 使用计划不存在相互抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司以 9,933.84 万元募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金。

（三）注册会计师出具鉴证报告的情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募投项目的预先投入情况进行了 鉴证，并于2016年5月31日出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》（天职业字[2016] 12462 号）。认为：经审核，我们认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

（四）保荐机构意见

保荐机构、独立财务顾问东方花旗证券有限公司就本次募集资金置换已投入 自筹资金事项查阅了交易协议以及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立

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董事意见等，认为：恒泰艾普本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目 的自筹资金事项已经第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议 审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了 鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项，未 违反募集资金使用项目的相关承诺，不影响募集资金使用项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

本保荐机构、独立财务顾问将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履 行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构、独立财务顾问对恒泰艾普本次以募集资金置换预 先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会第八次会议决议；

2. 公司第三届监事会第七次会议决议；

3. 独立董事关于公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

自筹资金的独立意见；

1. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告

2. 东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

以募集资金置换预先已投入的自筹资金的专项核查意见。

特此公告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

董 事 会 2016 年5 月31 日

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