NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

东方花旗证券有限公司

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以募集资 金置换预先已投入的自筹资金的专项核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”、“保 荐机构”）作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾 普”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的事项进行了核查。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有 限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]463号）核准，恒泰艾普非公开发行人民币普通股（A股）64,343,163股， 发行价格每股 11.19 元，募集资金总额 719,999,993.97 元，扣除发行费用 29,000,000.00元，募集资金净额为人民币690,999,993.97元。上述募集资金到位情 况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月27日出具 天职业字[2016]11583号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》，本次募集资金具体用途如下：

序号	项目	金额（万元）	占比（%）
1	支付收购新锦化、川油设计的现金对价	33,100	45.97
2	支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用	2,900	4.03

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3	补充流动资金	36,000	50.00
合计		72,000	100.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投 入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多 个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保证本次交易的顺利实施，根据与交易对方的协议安排，在本次非公开 募集资金到位之前，公司已根据协议安排支付了部分收购新锦化、川油设计的现 金对价，对上述募集资金使用进行了前期投入。天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司募集资金置换专项 审核报告》（天职业字[2016]12462号），经审核，截至2016年5月30日止，公司 以自筹资金预先投入募集资金使用的具体情况如下：

序号	项目	已预先投入资金金额（万元）
1	支付收购新锦化、川油设计的现金对价	9,933.84
合计		9,933.84

四、董事会审议情况

2016年5月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 使用部分募集资金置换自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,933.84万元 置换已预先投入募集资金使用项目同等金额的自筹资金。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次资金置换能够缓解公司流动资金压力，有利于提高募集 资金使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。本次资金置换的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，与公司募集资金投资项 目使用计划不存在相互抵触的情况，不影响募集资金使用项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

使用募集资金9,933.84万元置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

六、监事会意见

2016年5月31日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 使用部分募集资金置换自筹资金的议案》，同意以本次募集9,933.84万元置换公 司预先已投入募集资金使用项目的自筹资金。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构、独立财务顾问就本次募集资金置换已投入自筹资金事项查阅了交 易协议以及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事意见等，认为：恒 泰艾普本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经 第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过；独立董事、 监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证核查意见，履行了 必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定要求。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项，未 违反募集资金使用项目的相关承诺，不影响募集资金使用项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

本保荐机构、独立财务顾问将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履 行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构、独立财务顾问对恒泰艾普本次以募集资金置换预 先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的专项核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人： _______________ ________________ 郑雷钢 张海陆

东方花旗证券有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==