NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2016-016

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

关于与中盈安信签订股权转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示

本框架协议还需经交易双方董事会股东大会（如需）审议批准通过，交易具 有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

二、投资概述

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰 艾普”）与北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）就恒 泰艾普拟部分转让中盈安信股权一事达成了一致意见。近日，恒泰艾普与刘荣、 何文武已在北京签署完成《恒泰艾普与刘荣、何文武股权转让框架协议书》（以 下简称“框架协议”）。

中盈安信已于2015 年12 月7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，正式公 开转让，代码：834728。

为促进中盈安信稳健、高速、长远的发展，进一步增强其核心竞争力，实现 所有股东利益最大化，基于双方对资本市场的共同认识，恒泰艾普承诺出让对中 盈安信的控股地位。实际控制人的变更将有利于中盈安信启动转板或独立IPO， 将有利于中盈安信借助资本市场力量做大做强。

三、交易对手方介绍

公司名称：北京中盈安信技术服务股份有限公司 法定代表人：刘荣

注册资本：5000 万

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单位性质：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；企业策划；市场调研；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、 日用品、文化用品；零售机械设备、电子产品、五金、交电；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

股本结构表：

序号	股东	职务	持股数量（股）	持股比例（%）
1	博达瑞恒	恒泰艾普全资子公司	25,500,000	51.00
2	刘荣	中盈安信董事、总经理	12,495,000	24.99
3	何文武	中盈安信董事、副总经理	12,005,000	24.01
合计			50,000,000	100.00

注：北京博达瑞恒科技有限公司为恒泰艾普全资子公司，简称“博达瑞恒”。

四、框架协议主要内容

1、恒泰艾普承诺协议转让中盈安信股权304 万股-750 万股给刘荣、何文武 或刘荣、何文武指定的第三方（中盈安信整体估值13.5 亿元）。 304 万股－750 万股的估值范围为0.76 亿-1.875 亿元。

2、刘荣、何文武承诺在履行完成恒泰艾普董事会股东会（如需）审议批准 此框架协议后，三方在此框架协议的条款约定下签订具体股权转让协议。

3、恒泰艾普接受刘荣、何文武双方或由刘荣、何文武指定的第三方分期支 付股权转让款，首付款不低于协议转让总价的10%，第二笔股权款不低于协议转 让总价的20%，在股权交割完成之后的十个工作日内，完成剩余尾款的一次性支 付。

4、恒泰艾普承诺除本协议约定的上述转让股权外，在2017 年1 月29 日前， 依然可以按照中盈安信总估值14 亿元的对价转让不少于750 万股给刘荣、何文 武双方或由刘荣、何文武双方指定的第三方。

5、任何一方不得单方面解除本协议。

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五、公司后期的程序履行

1、本次股权转让的正式协议内容，将基于本框架协议确定，且双方后期将 对本次股权转让框架协议进行细化确定，并签定好正式的股权转让协议。

2、框架协议未经董事会股东大会（如需）审议通过，待正式签定正式协议 时，公司将按照相关法律法规履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。

3、待股权转让事项完成后，将尽快完成工商变更等相关事项。

六、框架协议签订对本公司的影响

恒泰艾普正在实行集团化发展战略，通过分拆旗下业务，培育各业务板块独 立上市，从而形成多平台融资(资本平台)、快速发展的态势。中盈安信顺利挂牌 新三版，是公司大集团战略布局的一个重要里程碑。

恒泰艾普与刘荣、何文武签订此框架协议，有利于保证中盈安信管理团队的 稳定性，激励中盈安信团队的创造性，增强其核心竞争力，为中盈安信长远发展 提供基础。

如本项目获公司董事会、股东大会（如需）审议正式通过并顺利实施，对公 司业绩将形成一定的积极影响。

七、备查文件

《恒泰艾普与刘荣、何文武的股权转让框架协议书》

特此公告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

董 事 会 2016 年 2 月 16 日

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