NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 13, 2012

中信证券股份有限公司

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

超募资金使用计划之专项意见

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司（简称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定要求，对恒泰艾普超募资金使用计划进行了尽职调查，核查情况及保荐意见 如下：

一、恒泰艾普首次公开发行股票募集资金基本情况

恒泰艾普经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1831 号 ” 文核准，向社 会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募集资 金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额 为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的 “ 立信 （ 2010 ）第 80920 号 ” 验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计 802,042,618.19 元。

公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有 限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银 行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签 署《募集资金三方监管协议》。

二、恒泰艾普前次超募资金使用情况

2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟 以超募资金补充募集资金缺口购买固定资产的议案》，同意使用超募资金 64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。 该笔款项已支付。

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2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大 资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊 开发区新赛浦石油设备有限公司 100% 股权，其中现金支付的比例为 20% ，股份 支付的比例为 80% ，公司将以超募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现金。 该项目已实施完毕。

2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51% 的股权的议案》，同意使用超募资金 13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51% 的股权。该项目已实施完 毕。

2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,300 万元永 久补充流动资金。该项目已实施完毕。

2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公 司拟收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议 案》、《关于签署 < 关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让 及增资扩股协议 > 的议案》，同意使用超募资金 13,530.61 万元收购成都西油联 合石油天然气工程技术有限公司 51% 股权，同意使用超募资金 2000 万元在新疆 省库尔勒市设立全资子公司。上述项目正在实施中。

三、恒泰艾普本次超募资金使用计划

公司拟使用超募资金 5200 万元，对其控股子公司廊坊开发区新赛浦石油设 备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”）增资，以满足廊坊新赛浦扩大业务规模 的需要。

1 、廊坊新赛浦的基本情况

成立时间： 1998 年 6 月 18 日

注册资本： 1,200 万元

法定代表人：沈超

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公司住所：河北省廊坊开发区花园道

主营业务：生产以测井车、仪器车为主的油田专用特种作业设备

股东情况：恒泰艾普持有廊坊新赛浦 100% 股权

2 、项目实施方案

公司拟对廊坊新赛浦增资 5200 万元，其中补充流动资金 3,300 万元、补充 一期厂房建设资金 1,900 万元。增资完成后，廊坊新赛浦的注册资本增加到 6,400 万元。

3 、对公司发展的影响

增资廊坊新赛浦符合公司发展的既定战略，有利于增强公司的综合竞争实力。 公司围绕产业链加粗、加长、加宽的发展战略，构建了油气勘探开发技术服务、 油气设备制造与服务、非常规油气资源及技术服务三大业务板块。廊坊新赛浦主 要生产油田专用特种设备，是公司三大业务领域中的重要一环，将成为公司新的 利润增长点。同时，廊坊新赛浦与公司客户高度重合，随着廊坊新赛浦发展规模 逐步扩大，两者业务发展的协同性将更为凸显。

四、本次超募资金使用计划的审批情况

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司召开第二届董事会 第二次会议，审议通过了上述超募资金使用计划。

公司独立董事发表了独立意见，同意上述超募资金使用计划。

五、中信证券对本次交易的核查意见

中信证券认为，恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和 发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司本次募集资金使用

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计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意；因单次使用超募资金金额未达 到超募资金总额的 20% ，所以不需要提交股东大会审议。

综上，中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司超募资金使用计划之专项意见》之签署页）

保荐代表人： _________________ _________________ 高毅辉 骆中兴

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