NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 22, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一二年八月

华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公 司”）本次重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供恒泰艾普全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒泰艾普、沈超、李文慧、 陈锦波、孙庚文及田建平（沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平以下合称“交 易对方”）及廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”） 提供。恒泰艾普、廊坊新赛浦和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和 出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对恒 泰艾普全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由恒泰艾普董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能 够顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布《恒泰艾 普石油天然气技术服务股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之标的资产 过户完成的公告》和与此相关的法律意见书全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证， 保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见， 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次重大资产购买之目的使用，不得用 作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范 性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾 问意见如下：

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/恒泰艾 普	指	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券 交易所创业板上市，股票代码：300157
廊坊新赛浦	指	廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
廊坊恒泰	指	廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司，为廊坊新赛浦之 全资子公司
交易对方/发股对象	指	自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平
交易标的/标的资产	指	廊坊新赛浦100%股权
收购价款/交易价格	指	恒泰艾普收购标的资产的价款
现金及发行股份购买资 产/本次交易/本次重大 资产购买	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相 结合的方式，向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及 田建平购买其所持有的廊坊新赛浦合计100%股权
《现金及发行股份购买 资产协议》	指	恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平于2011 年10月28日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司以现金及发行股份购买资产之协议书》
《补充协议》	指	恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平于2011 年11月24日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平于2011 年11月24日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司盈利预测补偿协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第73号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号

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		－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2011年9月30日
发行股份的定价基准日	指	恒泰艾普董事会通过《恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司重大资产购买暨关联交易预案》相关决议公告之 日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元	指	人民币元
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
最近三年	指	2009年、2010年和2011年
二、专业术语
测井	指	测井又称为地球物理测井，是一种井下油气勘探的重要手 段，是在钻探井中使用反映热、声、电、光、磁和核放射 性等物理性质的仪器测量地层的各种物理信息；通过对这 些信息按各自的物理原理和它们之间相互联系进行数据处 理和解释，辨别地下岩石的孔隙性、渗透性和流体性质及 其分布，用于发现油气藏，评估油气储量及其产量
钻井	指	是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的 工程，是油气田勘探开发的一项系统工程
录井	指	配合勘探钻井对油气层直接鉴定的一种重要手段，是随着 钻井过程利用多种资料和参数观察、检测、连续取样、判 断和分析地下岩石性质和含油气情况的方法
固井	指	将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环 空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程
修井	指	为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取的各种 井下技术措施的统称
采收率	指	油田采出的油量与地质储量的百分比
射孔、酸化、压裂	指	均属于石油增产措施，用于提高油气井生产能力

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斯伦贝谢	指	Schlumberger，全球最大的油田技术服务公司，公司总部 位于纽约、巴黎和海牙，在全球140多个国家设有分支机 构。

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一、本次交易基本情况

根据恒泰艾普与自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平于 2011 年 11 月 28 日签署的《现金及发行股份购买资产协议》，恒泰艾普拟通过向特定 对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈 锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计 100%股权。交易完成后，廊 坊新赛浦将成为恒泰艾普的全资子公司。

本次交易中，廊坊新赛浦 100%股权作价为 36,400 万元。本次交易对价的 80%以上市公司的股份进行支付，20%以现金支付。上市公司向交易对方统一 采用上述比例支付。根据该支付安排，上市公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、 孙庚文及田建平支付 2,179.45 万元、1,759.76 万元、1,634.36 万元、1,164.80 万 元和 541.63 万元的现金及 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份。

具体情况如下：

（1）标的资产的定价依据

以 2011 年 9 月 30 日为基准日，廊坊新赛浦 100%股权评估值为 36,476.75 万元。根据《补充协议》，廊坊新赛浦 100%股权作价 36,400.00 万元。

（2）本次发行股份的定价依据、发行数量

本次发股价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 均价，即 42.34 元/股，以此计算原定发行股数合计为 6,877,655 股。

根据 2011 年度股东大会决议，上市公司于 2012 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.60 元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配。根据《现金及发行股份 购买资产协议》约定，利润分配实施完毕后，本次交易的发股价格相应调整为 42.18 元/股，发行股份合计数量调整为 6,903,742 股，其中向沈超、李文慧、陈

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锦波、孙庚文和田建平发行的股份数量分别为 2,066,808 股、1,668,807 股、 1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股。

具体发行状况如下：

（一）发行价格

本次发行股份价格为 42.18 元/股。

（二）发行股份种类和数量

本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为 1 元；本次发行股份数量 为 6,903,742 股，发行对象为沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。

（三）拟发行股份数量及占发行后比例

截至本报告书出具之日，恒泰艾普总股本为 177,760,000 股，本次发行后公 司总股本为 184,663,742 股，本次拟发行股份占发行后总股本的 3.74%。

（四）发行对象股份锁定期

本次交易完成后，孙庚文于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不转让，若廊坊新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出 具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中 获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦 2014 年度的审计报 告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部 分，解禁孙庚文所持剩余股份。

沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中获得的股份自本次发行结束 之日起十二个月内不转让。为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文 慧、陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解 禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份 总数=廊坊新赛浦交易价格本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持 有廊坊新赛浦股份比例/发股价格（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期

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各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补 偿的股份数。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

鉴于沈超、李文慧、陈锦波、田建平所获股份分步解禁，为了保护上市公 司及其股东的利益，增强沈超、李文慧、陈锦波、田建平的履约能力，上市公 司和交易对方经协商一致同意，若出现沈超、李文慧、陈锦波、田建平所持股 份和现金不足补偿的情形，不足部分由上市公司的控股股东孙庚文以其于本次 交易前已持有的上市公司股份代为补偿。

二、本次重大资产购买履行的程序

2011 年 9 月 27 日，上市公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事 项。

2011 年 10 月 24 日，廊坊新赛浦召开股东会，全体股东一致同意将合计持 有的廊坊新赛浦 100%股权转让与上市公司。

2011 年 10 月 28 日，上市公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过 了本次重大资产购买预案的相关议案。

2011 年 11 月 24 日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过 了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。

2011 年 12 月 14 日，上市公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。

2012 年 8 月 2 日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕 1009 号”《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组 及向沈超等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向沈超、李文慧、陈锦 波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份购买相关资产。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，廊坊新赛浦依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登 记手续，并于 2012 年 8 月 17 日领取了廊坊经济开发区工商行政管理局签发的 营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至恒泰艾普名下， 交易各方已完成了廊坊新赛浦 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕。

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恒泰艾普向交易对方应付的现金对价尚未支付，向其发行的人民币普通股 （A 股）尚未完成新增股份登记、上市手续。恒泰艾普尚需就本次交易涉及的 股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记 手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范 围等工商变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与恒泰艾普已经完成廊坊新赛浦 100%股权的交付与过户，廊坊新赛浦已经完成相应的工商变更。恒泰艾普本次 发行股份购买资产新增的 6,903,742 股股份尚需在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记。恒泰艾普尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资 本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。作为本次重大资产购买对价 组成部分，恒泰艾普应在廊坊新赛浦股权过户完成后 30 个工作日内向交易对方 支付 7,280.00 万元现金对价。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

恒泰艾普审议本次重大资产购买的第一届董事会第十七次会议、第一届董

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事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议决议均刊登于《证券时报》和 《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨 关联交易预案》及相关文件已于 2011 年 10 月 31 日刊载于《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次交易之《恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2011 年 11 月 29 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《证 券时报》。

恒泰艾普审议本次重组事项的 2011 年第二次临时股东大会决议已于 2011 年 12 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 14 次并 购重组委工作会议审核了恒泰艾普重大资产购买事宜。根据审核结果，恒泰艾 普重大资产购买事项获得有条件通过。该审核结果已于 2012 年 6 月 11 日刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

恒泰艾普本次交易之《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书》已于 2012 年 8 月 3 日载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

更新标的资产 2012 年度上半年财务数据后的《恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》已于 2012 年 8 月 10 日载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次重大资产购买方案的实施已 经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露 义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次交易已获得的批准和核准

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程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 恒泰艾普已合法取得标的资产的所有权。本次交易标的资产过户完成后，恒泰 艾普尚需就本次交易向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行的 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份的登 记事宜及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理相关手续，向交易对方支付现金对价，并需向工商行政管理机 关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

吴晓东

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项目主办人：
樊 欣 毕 晟
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项目协办人： 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司

2012 年 8 月 21 日

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