NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

中信证券股份有限公司

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

超募资金使用计划之专项意见

中信证券股份有限公司（简称 “ 中信证券 ” ）作为恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司（简称 “ 恒泰艾普 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要 求，对恒泰艾普超募资金使用计划进行了尽职调查，核查情况及保荐意见如下：

一、恒泰艾普首次公开发行股票募集资金基本情况

恒泰艾普经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1831 号 ” 文核准，向社 会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募集资 金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额 为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的 “ 立信 （ 2010 ）第 80920 号 ” 验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计 802,042,618.19 元。

公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有 限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银 行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签 署《募集资金三方监管协议》。

二、恒泰艾普前次超募资金使用情况

2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟 以超募资金补充募集资金缺口购买固定资产的议案》，同意使用超募资金 64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。

2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大 资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊

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开发区新赛浦石油设备有限公司 100% 股权，其中现金支付的比例为 20% ，股份 支付的比例为 80% ，公司将以超募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现金。 该项目已经通过中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核。

2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51% 的股权的议案》，同意使用超募资金 13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51% 的股权。

2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,300 万元永 久补充流动资金。

三、恒泰艾普本次超募资金使用计划

（一）用于收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（简称 “ 西油联

合 ” ）

恒泰艾普拟使用超募资金 7,000 万元收购西油联合 35% 的股权，其中受让 黄彬持有的西油联合 8% 的股权、吴槟蓉持有的西油联合 27% 的股权；在此基础 上，恒泰艾普单方向西油联合增资 6,530.61 万元，交易完成后，恒泰艾普将持 有西油联合 51% 股权。本次交易金额合计 13,530.61 万元。

1 、西油联合的基本情况

成立时间： 2006 年 3 月 7 日 法定代表人：黄彬 注册资本： 500 万元 实收资本： 500 万元

办公地址：成都高新区大源组团新希望国际 B 地块 营业期限： 2006 年 3 月 7 日至永久

西油联合成立早期主要以代理销售、技术咨询为主， 2009 年以来逐渐发展 成为以产品设备集成服务、工程项目承包及服务为主的综合型油服公司，公司业 务涉及钻井、完井、固井、修井、泥浆、储层改造、钻后治理、地面工程技术服 务及油气田维保、安防等多个方面。

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油田技术服务行业对供应商的从业资质和专业要求较高。西油联合具有中石 油和中石化的供应商资格，中石化石油工程队伍资质（大修作业甲级、环境污染 乙级、检测 / 试压甲级），多位工程师具有专业技术培训证书。此外，西油联合 已通过 ISO9001-2008 、 GB/T 19001-2008 质量管理体系认证，遵循并执行 QHSE 管理体系相关文件以及 API 标准、石油天然气（ SY/T ）行业标准。西油 联合还具有美国威德福（ Weatherford ）公司、美国 FMC （新加坡）公司、哈里 伯顿公司、贝克休斯公司、美国 APS 公司等多家国际知名油服公司在国内多个 地区的代理资格。

根据华信审计出具的审计报告，西油联合 2011 年及 2012 年 1-6 月的主要 财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	50,650,255.69	47,230,561.62
总负债	28,599,330.63	35,017,212.91
归属于母公司的所有者权益	22,050,925.06	12,213,348.71
项目	2012 年1-6 月	2011 年度
营业收入	25,371,854.26	58,923,450.37
归属于母公司的净利润	9,886,831.94	9,237,706.10

2 、西油联合在交易前后的股权结构

本次交易中，恒泰艾普合计以 13,530.61 万元取得西油联合 51% 的股权， 成为西油联合的控股股东，交易前后西油联合股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（元）	股权比例	出资额（元）	股权比例
恒泰艾普	-	-	3,382,677	51%
黄 彬	3,650,000	73%	3,250,023	49%
吴槟蓉	1,350,000	27%	-	-
合 计	5,000,000	100%	6,632,700	100%

3 、本次收购定价依据及价格

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本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的 评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。根据本次 交易评估机构中联资产评估集团有限公司出具的以 2012 年 6 月 30 日为评估基 准日的资产评估报告，西油联合 100% 股权的评估净值为 20,401.35 万元。恒泰 艾普以 7000 万元现金为对价，受让黄彬、吴槟蓉持有的西油联合 35% 股权；在 此基础上恒泰艾普单方面向西油联合增资 6,530.61 万元，交易完成后，恒泰艾 普将持有西油联合 51% 股权。

4 、本次收购对公司发展的影响

本次收购有助于丰富公司产品线，拓展公司油气服务范围，实现并购双方的 互补与提升。公司可新增油气田工程技术服务能力，进一步拓宽公司的业务领域 和客户资源，强化石油天然气技术服务业务板块，增强公司在油田技术服务行业 的竞争力和市场占有率。

公司与西油联合所服务的目标客户均为油气勘探开发类企业，目标客户群体 重合度较高，通过本次交易，双方可以共享客户资源，从而扩大各自的客户覆盖 范围和市场影响力。

（二）用于新设新疆子公司

为进一步开拓新疆市场，公司拟在新疆省库尔勒市设立全资子公司，使用超 募资金投资 2000 万元作为注册资本。

西部勘探需求容量大，公司将在西部地区增加设备、人员投入，提高服务能 力。设立子公司后，可加强现场服务，更积极有效的推广公司的软件产品，保障 技术服务和软件后续服务的质量；进一步巩固客户关系；确保主营业务的持续增 长及提高市场占有率。

四、本次超募资金使用计划的审批情况

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司召开第一届董事会 第二十五次会议，审议通过了上述超募资金使用计划。

公司独立董事发表了独立意见，同意上述超募资金使用计划。

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五、中信证券对本次交易的核查意见

中信证券认为，恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和 发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司本次募集资金使用 计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意；因单次使用超募资金金额未达 到超募资金总额的 20% ，所以不需要提交股东大会审议。

综上，中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司超募资金使用计划之专项意见》之签署页）

保荐代表人： _________________ _________________ 高毅辉 骆中兴

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