NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 关于使用部分超募资金在新疆设立全资子公司的 可行性研究报告

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

二〇一二年八月

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目 录

第一节 项目概况 ........................................ 3 第二节 项目背景 ........................................ 5 第三节 投资方案 ........................................ 6 第四节 项目建设的必要性 ................................ 8 第五节 项目建设的可行性 ............................... 10 第六节 投资效益分析 ................................... 12 第七节 投资风险及对策 ................................. 14 第八节 结论 ........................................... 15

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第一节 项目概况

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普）拟第一 步使用超募资金 2,000 万元在新疆维吾尔自治区库尔勒市设立全资子公司，第 二步，再以自有房产及设备(以最终评估值为准)增资新疆全资子公司,以期达到:

（1） 为位于新疆的四大油田，中石油塔里木油田、中石化塔北油田、中石油 新疆油田、中石油吐哈油田，提供及时的、高质量的技术服务，进一步开拓国内 市场；

（2） 在贯彻执行 “加粗、加长、加宽”战略，扩张三大业务板块的前提下， 加强精细化管理，使上市公司在市场开拓、项目管理、人才培养方面更有成效， 探索集团公司目标管理的新模式。

（一）拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：新疆恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司（暂定，以工商 预核准为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、总投资额:3,000 万元,注册资本：人民币2,000 万元

4、经营范围：石油天然气勘探开发的技术开发、技术培训、技术服务；计 算机软件的开发、销售（以工商行政管理部门核准登记为准）

5、资金来源：拟用超募资金与自有资金投资

6、法定代表人：林依华

（二）投资主体概况

恒泰艾普是从事石油勘探与开发领域高端技术研究、软件产品研发、技术服 务和产品销售等业务的专业化高科技公司，被国家科技部和中科院、北京市政府 列为“国家自主创新示范企业”、 “北京市高新技术企业”、北京市“瞪羚计划”

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重点企业、北京市“四个一批”中的高成长企业、“2010 年国家火炬计划重点高 新技术企业”，是石油天然气技术服务领域具有相当规模的创业板上市企业。

公司利用自主研发的技术和产品，为国内外石油公司发现油气藏、提高钻井 成功率和油气藏开发工程提供全方位的技术服务。

恒泰艾普总部设在北京，并在国内、国际设有全资子公司和控股子公司。

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第二节 项目背景

库尔勒市是新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州的首府，地处天山南麓， 塔里木盆地东北边缘，是中石油塔里木油田总部所在地。塔里木油田为我国最重 要的油气田之一，是国家“稳定东部，发展西部”的重要战略接替区，在我国石 油勘探开发领域占有举足轻重的地位。

据最新一轮资源评价，塔里木盆地可探明油气资源总量150 亿吨，其中石油 80.6 亿吨、天然气8.86 万亿立方米。截至2010 年，盆地油气探明率仅为17%， 勘探前景十分广阔。2011 年，中石油塔里木油田公司新发现两个超千亿立方米 和1 个亿吨级大油气田，新增探明石油地质储量1 亿吨、天然气地质储量1,047 亿立方米，油气三级储量连续六年超过4 亿吨，2011 年达到5.7 亿吨，再创历 史新高。

在新一轮援疆工作大潮中，中国石油天然气集团公司按照党中央、国务院的 部署，制定了《十二五新疆油气业务发展规划》，未来10 年将在新疆投入3,000 亿元以上，继续提高新疆油气产量、炼油规模，到2015 年油气当量达到5,000 万吨，2020 年达到6,000 万吨并持续稳产，在疆炼油能力在2015 年达到3,000 万吨/年。这一规划实施后, 将有助于建成“第二个大庆”。

从2008 年起，塔里木油田油气当量产量达到2,000 多万吨，超过新疆油气 总产量的40%，成为新疆最大油气田，我国第四大油气田，成为我国西气东输工 程的源头和主力气源地, 油田先后建成牙哈、克拉、英买力、迪那等超大型气田， 目前天然气产能达到200 亿立方米，天然气产量占全国产量的1/5 左右。

作为具有国际先进技术水准、规模较大的国内油气服务公司，恒泰艾普在 过去几年来，依靠先进的、具有自主知识产权的处理、勘探、开发系列软件及技 术，为塔里木油田勘探开发事业做出了重要贡献，成为中石油塔里木油田选择的 长期战略合作伙伴。

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第三节 投资方案

1. 基本情况

恒泰艾普石油天然气技术服务股份拟第一步使用超募资金2,000 万元人民 币设立全资子公司-新疆恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司(暂定)，第二步 以自有房产及设备(以最终评估值为准)增资新疆全资子公司。

2. 项目资金用途

总投资额3,000 万元，其中2,000 万作为注册资本金。本次投资2,000 万元 中1,725 万元将用于补充新疆子公司的流动资金，250 万元将用于增加部分计算 机及办公设备，为实现新疆子公司2012-2015 年4 年计划奠定坚实的财务基础。 新疆子公司未来4 年计划的实施需要（1）扩大业务规模；（2）扩大技术服务队 伍；（3）增加部分计算机及办公设备。

项目投资概算：

序号	内容	投资额（万元）	占总投资的比例
一、新增固定资产投资额		250	12.5%
	计算机集群及存储设备硬件	200
	PC及办公设备	50
二、人员及运营支出		1110	55.5%
1	工资费用	765
2	运行费用	345
三、管理费用		215	10.75%
四、销售费用		400	20%
五、其他		25	1.25%
项目总投资		2000	100%

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1. 组织结构及组成

新疆子公司组织结构如下：

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总经理
行政及人力 财务部 市场部 技术服务部
资源部
碳酸盐岩室 碎屑岩室
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新疆子公司设执行董事一名，监事一名，总经理一名，均由恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司委派。

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第四节 项目建设的必要性

作为具有国际先进技术水准、规模较大的国内油气服务公司，恒泰艾普在过 去几年来，依靠先进的、具有自主知识产权的处理、勘探、开发系列软件及技术， 承担了〈柯克亚凝析气田二次开发方案研究〉、〈英买力气田地质储量评估及地 质建模研究〉、〈英买力气田开发方案〉、〈牙哈凝析气藏高渗条带精细描述〉、 〈轮古东及轮南及其周缘地区滚动目标评价与精细研究〉、<塔北哈6井区碳酸盐 岩储层定量雕刻>等重大科技攻关项目，为中石油塔里木油田和中石化塔北油田 勘探开发、确定高产油气井做出了重要贡献，成为塔里木油田选择的长期战略合 作伙伴。

新疆子公司的设立有如下意义：

（1） 有利于提高恒泰艾普管理运营效率

随着上市公司三大业务板块的建立，上市公司业务规模不断扩大，如何保持 高效的管理运营效率成为恒泰艾普面临的管理挑战。通过新疆子公司的设立，恒 泰艾普董事会及管理层对于子公司管理充分授权，使管理层贴近一线指挥，有利 于细化管理工作，提高管理运营效率。

（2） 有利于提供高质量的技术服务，建立公司品牌，扩大市场份额

随着中石油、中石化加速建设塔里木油田，实现建设“第二个大庆”的宏伟 蓝图，塔里木油田面临众多勘探开发技术难题，例如目前油田开采深度已达 6000-7000米，这在世界范围也是首屈一指的。这就要求恒泰艾普作为技术支持 方贴近一线，对客户需求有深刻理解，与生产部门密切配合，及时提供高质量的 技术服务。设立子公司后，可加强现场服务，更积极有效的推广公司的软件产品， 保障技术服务和软件后续服务的质量；进一步巩固客户关系；确保主营业务的持 续增长及提高市场占有率。

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（3） 有利于其他业务拓展，优化市场布局

上市公司通过投资收购，建立了较为完备的产业链条，除勘探开发技术服务 外，设立子公司有利于在当地拓展石油工程类服务，发挥整体优势，优化市场布 局，提高公司规模实力和全面竞争力。

（4） 有利于稳定技术服务队伍，吸引当地优秀人才

新疆作为我国重要的石油资源基地，培养了大量有丰富实践经验的人才，设 立子公司后，可以充分发挥本公司核心技术人员的积极性，招聘当地优秀人才， 建立优胜劣汰的激励机制，提高公司整体运营效率。

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第五节 项目建设的可行性

1. 政策导向

石油天然气是国民经济的重要支柱，其勘探开发关系到国民经济的发展，关 系到国家安全，且与人们的生活息息相关。国家“十二五规划”明确提出加大石 油天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推 进煤层气、页岩气等非常规油气资源的开发利用。国务院下发的《关于鼓励和引 导民间投资健康发展的若干意见》也明确了支持民间资本进入油气勘探开发领 域，与国有石油企业合作，开展油气勘探开发。为公司创造了良好的发展机遇。 新疆区域的油田作为石油公司勘探开发投资对象的重点，为我们扩展业务提供了 更大的平台。

2. 母公司技术、人才储备及品牌优势

恒泰艾普经过10 多年的发展已经形成了强大的研发和管理团队。经验丰富 的管理团队、较完整的技术产品和服务以及全球化的市场体系为子公司的业务运 营提供了有力保证。母公司拥有品牌优势、技术优势、客户优势、市场资源优势 以及上市后的资金优势，都为子公司在当地的竞争力及市场拓展奠定了基础。

4. 双方已具有长期良好的合作基础

恒泰艾普作为塔里木油田的战略合作联盟单位，自2007年来，恒泰艾普的技 术及服务一直受到塔里木油田的高度评价及认可，业务已具相当规模。2011年的 年报显示，中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司为公司创造的营业收 入总额为2,140.66万元，占公司全年营业收入的10.11%。新疆市场具有良好的增 长前景，未来5年，预计子公司业务可以保持15%以上的年增长率。

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4. 塔里木中心现有规模

恒泰艾普前期在库尔勒设立了塔里木中心，靠前服务于油田。现有办公及住 宿面积2,000 平方米左右，工程技术人员60 名，硬件配置有：21 个节点 PC-Cluster 机群一套，终端5 台，工作站7 个及相应的绘图、打印等办公设备； 为子公司的成立奠定了基础。

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第六节 投资效益分析

1. 业务目标规划

设立子公司后，未来5 年，预计每年营业收入15%以上增长；其中2012 年、 2013 年主要是处理、储层预测、地质综合研究及开发方案设计等研究合同，2014 年、2015 年除上述合同外，还将拓展完井、固井等石油工程类服务。

2. 财务预测及投资效益分析

恒泰艾普新疆子公司2012-2015财务预测见下表。

单位：人民币（万元）

年份	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	2,690.00	3,120.00	3,600.00	4,160.00
毛利	1,331.55	1,544.40	1,782.00	2,059.20
税前利润	712.85	858.00	1026.00	1,185.60
净利润	605.92	729.30	872.10	1,007.76

投资效益评估

对本投资项目进行的项目经济效益评价表明，该项目具有较好的经济效益： 该项目总投资额3,000 万元，创造年均营业收入3,678 万元，年均净利润876.55 万元。投资收益率为29.22%,投资回收期为2.82 年，动态内部收益率为24.66% （见下表）。

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项目经济效益评价	项目经济效益评价	项目经济效益评价
经济指标	指标值	指标说明
1、年均营业收入(万元)	3,678.00	年均营业收入=4年总营业收入/4年
2、年均净利润(万元)	876.55	年均净利润=4年总的净利润/4
3、年均上缴税收(万元)	356.97	包含营业税及附加、所得税
4、销售净利率	23.83%	销售净利率=年税后净利润／年均营业销售收入
5、投资收益率	29.22%	投资收益率=年税后利润／项目总投资
6、静态投资回收期(年)	2.82
7、动态内部收益率	24.66%

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第七节 投资风险及对策

1. 政策影响

子公司业务目前集中在塔里木油田， 一旦客户内部政策发生变化，则上述 对外投资项目可能会受到一定影响。

对策：

子公司成立后，业务将覆盖新疆区内四大油田，包括中石油塔里木油田、中 石油新疆油田（克拉玛依）、中石油吐哈油田及中石化西北局（塔北油田），向四 大油田提供地震数据处理、储层综合研究、油藏工程、储量计算、开发方案设计、 油田工程服务等全方位的技术与服务，降低风险。在塔里木油田，由于恒泰艾普 高质量的技术服务，公司已与塔里木油田公司建立了战略合作伙伴关系，承担塔 里木油田中长期的合同业务，大大减小了上述政策风险。

2. 投资项目实施的效果受到竞争对手应对策略的影响

对策：

公司拥有独立自主知识产权的核心技术及产品，公司上市后通过各项收购整 合，逐步成为软硬件生产研制、销售、服务全产业链条的综合油气服务商，大大 增强了公司市场竞争能力，公司与三大石油长期友好的合作关系，有效的控制了 上述风险。

3. 管理存在的风险

成立新疆恒泰艾普后，公司的管理链条将延长，公司将面临如何高效管理和 运营资产、如何完善内部管理体制、如何进一步开拓市场等重要问题，在业务快 速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对公司经营造成不利影响。 对策：

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公司将充分授权，使子公司能够高效运营。与此同时，公司也将协助指导子 公司按照上市公司要求，建立健全各项规章制度，建立内部控制体系，积极引进 人才，完善激励机制，加强规范管理，从而降低管理风险。

第八节 结论

从项目投资而言，本项目经济效果良好，风险小且充分可控。公司战略意义 上，通过设立新疆恒泰艾普公司，恒泰艾普将为塔里木油田及新疆其他三大油田 的勘探开发技术服务及工程服务提供更多更好的的一线服务，进一步增强公司核 心竞争力，充分建立公司品牌，扩大市场份额，实现公司的发展战略目标。

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