NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 关于收购 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 部分股权并认购增资 之 可行性研究报告

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二零一二年八月

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目录

释义 ........................................................................................................................................... 3

第一节	项目概况................................................................................................................ 4
一、	项目简介................................................................................................................ 4
二、	可行性研究报告的依据........................................................................................ 4
第二节	交易主体................................................................................................................ 5
一、	股权受让方：恒泰艾普........................................................................................ 5
二、	交易标的：西油联合............................................................................................ 5
三、	股权转让方.......................................................................................................... 10
第三节	投资方案.............................................................................................................. 11
一、	预计投资总额...................................................................................................... 11
二、	本次交易前后的股权结构.................................................................................. 12
三、	收购定价原则...................................................................................................... 12
四、	交易对方的业绩承诺与补偿.............................................................................. 15
五、	交易价款的支付.................................................................................................. 16
六、	收购资金来源...................................................................................................... 16
七、	核心管理层任职承诺.......................................................................................... 17
八、	关于第二次交易的安排...................................................................................... 17
第四节	项目实施的必要性与可行性.............................................................................. 18
一、	项目实施的必要性.............................................................................................. 18
二、	项目实施的可行性.............................................................................................. 20
第五节	项目风险因素...................................................................................................... 22
一、	标的资产的估值风险.......................................................................................... 22
二、	盈利承诺无法实现风险...................................................................................... 22
三、	管理运营风险...................................................................................................... 22
四、	人员流失风险...................................................................................................... 23

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五、	商誉减值风险...................................................................................................... 23
第六节	收购后的公司管理.............................................................................................. 24
第七节	报告结论.............................................................................................................. 25

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释义

本文除特别说明外，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/恒泰艾普	指	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证 券交易所创业板上市，股票代码：300157
西油联合/目标公司	指	成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
交易对方/转让方	指	西油联合的自然人股东黄彬、吴槟蓉
交易标的/标的资产	指	西油联合股权
交易金额	指	恒泰艾普收购标的资产股权及增资的价款
本次交易/本次股权 转让及增资	指	本公司拟使用超募资金收购西油联合35%的股权，在收 购存量股权的同时，恒泰艾普向西油联合单方增资，交 易完成后，恒泰艾普合计持有西油联合51%的股权。股 权转让与增资组合实施，互为前提
《股权转让及增资 协议》	指	恒泰艾普与黄彬、吴槟蓉及西油联合于2012 年8 月8 日签署的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限 公司之股权转让及增资协议》
第二次交易	指	在先决条件满足的情况下，本公司将向黄彬非公开发行 股份购买其持有的西油联合合计49%的股权
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2012年6月30日
交割日	指	本次交易对方将西油联合51%股权登记至上市公司名 下之日
华信审计	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近一年一期	指	2011年、2012年1-6月

本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据。

本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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第一节 项目概况

一、 项目简介

本次股权转让及增资的目标公司西油联合是集生产、营销、科研和技术服务 为一体的油田技术服务公司，业务涵盖油气田工程技术服务的多个领域，目前已 形成油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、区域性 油田维护及后勤保障三大业务板块，产品及服务涵盖油气田开发作业的全过程， 包括钻井/定向钻井、完井、固井、修井、井下作业及地面工程技术服务等，服 务客户和市场包括威德福、哈里伯顿、贝克休斯、史密斯、壳牌、雪佛龙等跨国 油服及石油公司、以及中石油、中石化属下多个大型油气田。

本次交易中，恒泰艾普拟使用超募资金 7,000 万元收购西油联合 35%的股权， 其中受让黄彬持有的西油联合 8%的股权、吴槟蓉持有的西油联合 27%的股权； 在收购存量股权的同时，恒泰艾普单方向西油联合增资 6,530.61 万元，交易完成 后，恒泰艾普将持有西油联合 51%股权。本次交易金额合计 13,530.61 万元。

通过本次交易，上市公司可新增油气田工程技术服务能力，进一步拓宽上市 公司业务领域和客户资源，强化石油天然气技术服务业务板块，增强上市公司在 油田技术服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市公司“加粗、加长、 加宽”的既有战略规划。

二、 可行性研究报告的依据

可行性研究报告的编制依据包括本公司及中介机构对西油联合的尽职调查 工作以及华信审计为本次交易出具的审计报告和中联评估出具的资产评估报告。

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第二节 交易主体

一、 股权受让方：恒泰艾普

恒泰艾普是 2009 年 3 月 21 日在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司 整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。公司于 2011 年 1 月 7 日在深圳证 券交易所创业板上市（股票代码 300157），控股股东和实际控制人为孙庚文先 生。

公司主营油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销售，致力于为具体的 勘探开发项目提供地震勘探数据的处理与解释、油藏开发等项目服务，并向石油 公司等客户销售自有软件，以帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资 源开采效率。2011 年，公司积极应对复杂的国际能源竞争环境，通过稳步推进 和巩固国内市场，开拓海外市场，实现了全年营业收入的平稳增长。此外，公司 依靠“国内、国际、资本”三大市场，实施“加粗、加长、加宽”三大战略部署，已 实施完成一系列对业务链上、下游目标企业的投资，包括（1）收购廊坊开发区 新赛浦石油设备有限公司 100%股份项目；（2）收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%股份项目；（3）收购加拿大 Spartek System 公司 35%项目；（4）投资数岩 科技（厦门）有限公司等，以及目前正在进行的西油联合收购项目，这些项目的 顺利完成将对公司市场空间的拓展和经营业务的持续增长起到重要作用。

二、 交易标的：西油联合

（一）基本信息

公司全称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

公司类型：有限责任公司 成立时间：2006 年 3 月 7 日 法定代表人：黄彬 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元

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办公地址：成都高新区大源组团新希望国际 B 地块 营业期限：2006 年 3 月 7 日至永久

经营范围：石油天然气工程技术服务、咨询，石油天然气管道检测、安装工 程施工、防腐施工（凭资质许可从事经营），石油专用设备、工具和油田助剂的 制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售，化工产品（不 含危险化学品）的销售；石油天然气开发技术经纪；货物进出口、技术进出口（国 家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）； 会议、展览服务；企业管理咨询；办公设备维修、日用品修理；清洁服务；家庭 服务；销售办公用品。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得 许可证后方可经营）。

（二）股权结构

本次交易前，西油联合股权结构如下图所示：

	黄彬	夫妻	吴槟蓉
73%			27%
	西 油		联 合

（三）经营状况

西油联合成立早期业务主要为代理国际知名油服公司产品、提供技术咨询， 2009 年以来，西油联合通过技术集成、自主研发、国际合作，逐渐发展成以井 筒技术为核心的油气田开发一站式服务提供商，目前已形成油气田产品与设备集 成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、区域性油田维护及后勤保障三大 业务板块，产品及服务涵盖油气田开发作业的全过程，包括钻井/定向钻井、完 井、固井、修井、井下作业及地面工程技术服务等，服务客户和市场包括威德福、 哈里伯顿、贝克休斯、史密斯、壳牌、雪佛龙等跨国油服及石油公司，以及中石 油、中石化属下多个大型油气田。

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油田技术服务行业对供应商有很高的从业资质和专业要求。西油联合通过了 ISO9001-2008、GB/T 19001-2008 质量管理体系认证，遵循并执行 QHSE 管理体 系以及 API 标准、石油天然气（SY/T）行业标准。西油联合具有中石油和中石 化的供应商资格，中石化石油工程队伍资质（大修作业甲级、环境污染乙级、检 测/试压甲级）。同时，西油联合拥有威德福（Weatherford）公司、哈里伯顿公 司、贝克休斯公司、史密斯公司、美国 APS 公司、美国 FMC（新加坡）公司等 多家国际知名油服公司在中国市场的代理资格。

近年来，伴随国内油田技术服务行业的发展，西油联合经营业务发展良好， 目前已进入中石油、中石化的多个油气田及壳牌、雪佛龙天然气项目等多个市场， 在川东达州地区、中原普光气田、川东北阆中地区、河南中原地区、西北乌鲁木 齐等地区设有办事处或服务基地。目前西油联合已形成三大业务板块：

（1）油气田产品与设备集成服务：根据用户生产需求，对生产所用工具设 备或备品配件的技术参数、数量等进行方案设计或产品推荐，双方共同确认生产 所需产品供货范围、服务技术要求，最终通过产品销售与现场服务实现集成服务。 如：储气库井口装置、固井完井工具及附件、定向井耐高温高压井下测量仪、采 气树备品配件、控制系统备品配件、高压阀腔清洗剂、钻头、进口高压水泥头及 配件等项目的选型与售后服务。

（2）油气工程项目承包及油气田技术服务：通过准确掌握油气工程项目的 现场生产情况、利用专业工具设备资源和自身技术能力、组织派遣技术工程人员 到项目现场提供现技术服务的一体化生产服务。2007 年以来，西油联合在西北、 中原、川东北地区油气田广泛开展技术服务：参与中石油、中石化、壳牌、雪佛 龙的多个油气田钻井工程服务项目近百井次，采气树集成服务 40 余台套、完井 服务 60 余井次、控制系统安装服务 60 余井次、修井技术服务 40 余井次、设备 升级改造项目 200 余井次、特种检测技术服务 50 余井次。

（3）维保及后勤保障服务：在油气田前沿阵地，如采气厂、净化厂或钻完 井作业现场派驻公司技术人员和操作人员，在油气田需要和规定的时间按油气田

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需求或合同规定进行约定设备部分的维护、保养或其他后勤保障服务，以确保生 产的正常进行。如：西油联合目前在中原油田高含硫高压作业区普光气田驻守 3 台车、10 人次以上的队伍，为普光气田投产建设、川气东送工程提供 24 小时维 修保养的技术保障服务。

（四）财务状况

根据华信审计出具的川华信审[2012]168 号审计报告，西油联合 2011 年及 2012 年 1-6 月的主要财务数据如下：

		单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	50,650,255.69	47,230,561.62
总负债	28,599,330.63	35,017,212.91
归母所有者权益	22,050,925.06	12,213,348.71
项目	2012 年1-6 月	2011 年度
营业收入	25,371,854.26	58,923,450.37
净利润	9,886,831.94	9,237,706.10

（五）团队及技术优势

西油联合的团队优势是其保持快速发展的重要推力。公司的经营管理团队主 要来自于国内知名的石油院校，拥有多年在国有大型油田从事技术、管理工作的 经验，曾承担中石化多个油气田重大科研项目的技术攻关，具有较高的研发水平 和技术水平。西油联合的技术和操作工程师团队实践经验丰富，可为客户提供先 进设备、独特整体技术解决方案和优质高效的施工服务，其良好的技术素养和职 业精神得到客户的广泛认可，获得中石化“2010 年度优质服务商”称号和中原油 “ ” 田颁发的 2011 年 荣誉证书 。

西油联合历来注重技术队伍培养和技术创新。依托省级技术中心，通过引进、 培养相结合的方式，西油联合积极发展研发队伍，目前已形成一支专业结构合理、 研发经验丰富、梯队建设完善的研发团队，并与西南石油大学、成都理工大学等

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多家高校、研究机构开展合作，增强西油联合的研发实力。西油联合开发的多项 核心技术已成功应用于国内油田，其中以下多项技术处于国内领先水平：（1） 页岩气开发新技术；（2）水平井多层压裂技术；（3）定向井 MWD/LWD、旋 转导向系统设备集成技术；（4）钻井提速工艺技术；（5）复杂井事故处理及开 窗侧钻技术；（6）复杂深井套管变形井修套整形技术；（7）内外置式气动卡瓦、 新型替孔冲击钻、螺旋减阻刚性扶正器制造技术；（8）三高（酸性）油气田设 备、管道在线带压堵漏技术；（9）超声波自校正三维多点腐蚀检测系统及技术； （10）三高气田维保、安防技术；（11）高压阀腔清洗技术；（12）集团逃生装 置。

通过与美国 APS 等公司的战略合作，在页岩气开发技术上，西油联合掌握 了定向钻井技术、水平井多层压裂技术、钻井提速工艺等关键核心技术与工艺， 加之西油联合在四川盆地天然气勘探开发开采方面累积的丰富经验，使之有条件 成为国家“十二五”规划中页岩气开发的重要技术供应商和服务商。

西油联合目前拥有 5 项专利技术，并有 2 项专利技术和 1 项注册商标正在申 请中，具体情况如下：

序号	名称	专利号/申请号	授权公告 日/申请日	取得方式	专利类型
1	弹性螺旋减阻刚性扶正器	ZL 2007 2 0081833, 0	2008-09-17	受让取得	实用新型
2	多用途管柱气动卡瓦	ZL 2008 2 0223023. 9	2009-08-19	原始取得	实用新型
3	楼房外设逃生装置	ZL 2009 2 0080488.8	2010-01-27	受让取得	实用新型
4	一种贯通式潜孔冲击器	ZL 2010 2 0102507. 5	2010-11-24	原始取得	实用新型
5	集团式逃生装置	ZL 2010 2 0633256. 3	2011-08-17	原始取得	实用新型
6	采气树超声波自校正三维 多点腐蚀监测仪	201220116902. 8	2012-03-26	原始取得	实用新型 (受理公示）
7	富可斯高压阀腔清洗剂及 其制备方法和应用	201210081964. 4	2012-03-26	原始取得	发明 （受理公示）
8	西油联合注册商标		2012-04		受理中

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三、 股权转让方

本次交易的转让方为西油联合的 2 位自然人股东，基本情况如下：

• 1、黄彬，男，中国国籍，身份证号码：51290119680313****，持股比例为

73%，现任西油联合公司执行董事兼总裁。

• 2、吴槟蓉，女，中国国籍，身份证号码：51102519710908****，持股比例

• 为 27%，现任西油联合公司监事，系黄彬之配偶。

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第三节 投资方案

一、 预计投资总额

本次交易按照如下方式进行：上市公司收购转让方持有的目标公司 35%的股 权，该部分股权对价为 7,000 万元，其中以 1,600 万元受让黄彬持有的目标公司 8%股权，以 5,400 万元受让吴槟蓉持有的目标公司 27%股权；在收购存量股权 的同时，上市公司单方向目标公司增资 6,530.61 万元。交易完成后，目标公司的 注册资本增加至 663.27 万元，恒泰艾普取得目标公司 51%股权。恒泰艾普本次 交易总投资额为 13,530.61 万元。

二、 增资资金使用计划

本次增资 6530.61 万元将用于补充西油联合公司的流动资金，为实现西油联 合 2012-2014 年 3 年计划奠定坚实的财务基础。西油联合未来 3 年计划的实施需 要（1）将业务扩大到中国主要油田及进入国际市场如南美、非洲市场；（2）引 进优秀的国际化人才，建设国际化施工队伍；（3）加大研发投入，实现产品优 化升级；（4）购置国际先进的作业设备。

项目投资的概算：

项目投资预算如下表：项目总投资 6530 万元，包括新增固定资产投资 1959 万元，员工工资及运营费用 4571 万元（其中管理费用 458 万元，销售费用 245 万元）。

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项目投资汇总表

序号	内容	投资额（人民币）	占总投资的比例
一、新增固定资产投资额		1,959.00	30%
二、人员及运营支出		4,571.00	70%
1	工资费用及运行费用	3,867.93	59%
2	管理费用	458.41	7%
3	销售费用	244.66	4%
项目总投资		6,530.00	100%

三、 标的公司在本次交易前后的股权结构

本次交易中，恒泰艾普合计以 13,530.61 万元取得西油联合 51%的股权，成 为西油联合的控股股东，交易前后西油联合股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（元）	股权比例	出资额（元）	股权比例
恒泰艾普	-	-	3,382,677	51%
黄 彬	3,650,000	73%	3,250,023	49%
吴槟蓉	1,350,000	27%	-	-
合 计	5,000,000	100%	6,632,700	100%

四、 交易作价

1、定价依据

根据中联评估出具的以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告 （[2012]号第 530 号），西油联合的资产评估情况如下：以 2012 年 6 月 30 日为 基准日（注：6 月 30 日，本公司尚未对西油联合增资，基准日西油联合的注册 资本为 500 万元），资产基础法评估西油联合 100%权益价值为 2,733.50 万元，增

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值率为 24.00 %；收益法评估西油联合 100%权益价值为 20,401.35 万元，增值率 为 825.19%。

2、估值分析

根据华信审计出具的川华信审[2012]168 号标准无保留意见的审计报告， 2011 年西油联合净利润为 923.77 万元，本次交易价格对应于西油联合 2011 年净 利润的市盈率为 22.08 倍。

3、定价合理性的说明

从评估结论看，收益法评估结论较成本法评估结论高。成本法评估是以资产 的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动， 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期 收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通 常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两 种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

本次评估的目的是反映成都西油联合石油天然气工程技术有限公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51%股权之经济行为提 供价值参考依据。

收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产 的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估 企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相 对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值 评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，由此导致两种方法评 估结果差异较多。

（1）完善的业务资质

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评估对象具有中石油、中石化的物资供应商资质、石油工程队伍甲级资质证 书，已形成了油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、 区域性油田维护及后勤保障三大主板业务；取得了美国威德福（Weatherford）公 司、美国 FMC（新加坡）公司、哈里伯顿公司、贝克休斯公司、美国 APS 公司、 美国史密斯 Smith 公司、美国 IRI 公司、FST 公司、Linda 林德公司、苏尔寿泵 业、纽威阀门公司、美国 Lamons 公司等多家国际国内知名油服公司或行业领先 品牌在国内多个地区的代理资格，能够在钻井、完井、压裂、采输服务、人工举 升等业务板块提供全面完善的石油工程技术服务。

（2）技术优势

评估对象重视技术创新和研发，形成并掌握了采气树超声波自校正三维多点 腐蚀监测仪等一系列专利技术，评估对象参与了元坝、普光、龙星、新场、西北 等油气田的钻井、大、小修、试油气等项目施工作业，有组织、实施施工作业的 经验和能力，对小修、大修、试油气、QHSE 有完整的数据，对西北、西南、川 东北等区块布井、地质、产能等资料有系统的收集及研究，对三高气田的修井作 业有一定的经验和技术。特别是目前对油气田所进行的钻、修、试技术解决方案 更是得到了油田方的认可和嘉奖，技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的 更新改进提供了有力支持。

（3）专业的管理团队

评估对象经营管理团队骨干主要来自于石油院校、并有多年在国有油公司从 事技术、管理工作的经验，使得评估对象与中石化西南、中石化普光、中石化中 原、雪佛龙、壳牌等油公司保持了良好的合作关系，受益于油公司的业务增长及 对被评估单位石油技术服务业务的需求，被评估单位的业务开展也保持了较快增 长。

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通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影 响，是导致收益法评估结果高于成本法评估结果的主要原因。我们选用收益法作 为本次经济行为的价值参考依据，由此得到成都西油联合石油天然气工程技术有 限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 20,401.35 万元。

五、 交易对方的业绩承诺与补偿

交易对方承诺：目标公司 2012 年、2013 年和 2014 年西油联合经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,500 万元、 3,250 万元和 4,225 万元。

如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应按如下规定的标准向上市公 司进行补偿。

（一）补偿措施

本次股权转让及增资完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对目标公司在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定目标公司 在承诺年度的实际利润。如目标公司在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利 润的，则转让方应向上市公司进行现金补偿。转让方每年需补偿的现金的具体计 算公式如下：

当年应补偿金额=当年累计应补偿金额-已补偿金额

当年累计应补偿金额= （累计承诺利润数-累计实际利润数）/补偿期限内承 诺净利润总和*本次现金对价

综合考虑本次股权转让和增资行为，以上公式中的本次现金对价应为 7,000+6,530*49%=10,199.7 万元。

如 2012 年业绩未达承诺值，上市公司有权直接从本次股权转让支付给转让 方的剩余 30%对价款中扣除 2012 年的现金补偿款。

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各年计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不 冲回。

（二）业绩承诺及补偿措施的调整

如果第二次交易得以实施，则转让方的业绩承诺及补偿措施可由上市公司与 转让方另行协商调整。调整后的业绩承诺及补偿措施应当符合中国证监会及相关 监管机构的相关规定和要求，并由各方在第二次交易中另行签订协议进行约定。

六、 交易价款的支付

（一）股权转让价款的支付

在《股权转让及增资协议》约定的先决条件（包括交易双方履行必要程序批 准本次交易等）全部满足或上市公司以书面放弃相关条件后 10 日内，上市公司 向转让方支付 30%的对价款；在目标公司 35%股权变更至上市公司名下后十个 工作日内支付 40%的对价款；待目标公司 2012 年业绩经具有证券业务资格的会 计师事务出具审计报告后，受限于关于补偿措施的约定，上市公司支付剩余 30% 的对价款。

（二）增资价款的支付

在《股权转让及增资协议》约定的先决条件（包括交易双方履行必要程序批 准本次交易等）全部满足的情况或上市公司以书面放弃相关条件后 10 日内，上 市公司增资一次性全部支付至目标公司指定的银行账户。

目标公司需保证增资与前述 35%股权转让的工商变更同时进行和完成。

七、 收购资金来源

本次收购所需资金 13,530.61 万元，全部使用恒泰艾普首次公开发行股票的 超额募集资金支付。

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八、 标的公司核心管理层任职承诺

交易完成后，黄彬董事长承诺在 2018 年 12 月 31 日前将继续在西油联合担 任经营管理职务，未经上市公司同意，不得从西油联合离职；离职后 3 年内不得 在与西油联合、上市公司相同或类似业务的公司投资或任职。

九、 关于第二次交易的安排

各方同意，本次股权转让及增资完成之后，在下述条件均满足的前提下，上 市公司将向黄彬非公开发行股份购买其持有的目标公司共计 49%的股权：

• 1、目标公司 2012 年实际利润达到承诺利润；

• 2、原股东及目标公司未违反本协议约定的各项义务、保证及承诺；

• 3、目标公司未发生重大的不利变化；

• 4、目标公司股东会批准第二次交易；

• 5、上市公司董事会及股东大会批准第二次交易；

• 6、中国证监会核准第二次交易。

届时上市公司与黄彬将根据经各方认可的具有证券业务资格的评估机构出 具的评估报告所确定的目标公司 49%股权的评估价值协商确定收购价格并签署 相关交易文件，各方在第二次交易中的权利义务将以届时各方签署的正式协议为 准。

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第四节 项目实施的必要性与可行性

一、 项目实施的必要性

（一）上下游业务一体化发展是油田综合服务企业的发展趋势

从国际油服公司的发展看，随着油气资源勘探开发难度的不断增加，油服公 司必须具备技术/产品、服务、市场三方面的核心竞争力，才能在竞争激烈的石 油技术服务行业发展壮大。从国内外油田服务业的发展趋势看来，一些领先的油 田技术服务公司逐步向一体化发展，成为一专多能的综合性油田服务公司。国际 知名的斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯等均是一体化发展的典型代表。恒泰艾普 的核心业务以勘探开发软件的产品销售与技术服务为主，2011 年以来，公司持 续开展对业务链上下游目标企业的投资，不断提升综合服务能力，逐步向油田技 术综合服务供应商的目标迈进。

（二）本次交易有助于推进上市公司既定的发展战略

在国内油服行业，多数公司规模较小，或只具备一方面的能力，比如国内市 场服务，而没有核心技术/产品和国际市场开拓能力。在日益开放的国际环境下， 这类的公司将面临淘汰。

恒泰艾普致力于通过自主研发、国际合作、投资收购等手段，拥有国际领先 的“软”、“硬”两方面的技术/产品，并利用自主拥有的核心技术产品向国际及 国内市场客户提供高品质的服务。自上市以来，恒泰艾普所进行的一系列的投资、 收购，包括（1）收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 100%股份项目；（2） 收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%股份项目；（3）收购加拿大 Spartek System 公司 35%项目等，以及目前正在进行的西油联合收购项目，上市公司将基本完成 三大业务板块的构建：（1）石油天然气勘探开发软件与技术服务业务板块；（2） 高端油气设备生产制造与服务板块；（3）页岩气和煤层气等非常规油气资源及技 术服务板块。

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（三）本次交易有助于完善上市公司技术服务业务板块，拓宽上市公司的 业务领域和客户资源，实现并购双方的协同发展

恒泰艾普的核心业务主要集中于勘探开发软件的产品销售与技术服务，西油 联合的主营业务以油气田产品设备集成服务、工程项目承包及服务为主。通过收 购西油联合 51%的股权，上市公司可新增油气田工程技术服务能力，进一步拓宽 上市公司的业务领域和客户资源，强化石油天然气技术服务业务板块，增强上市 公司在油田技术服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市公司既定的战 略规划，为恒泰艾普构建具有国际竞争力的跨国油服公司打下坚实基础。此外， 上市公司与西油联合所服务的目标客户均为油气勘探开发类企业，目标客户群体 重合度较高，通过本次交易，双方可以共享客户资源，从而扩大各自的客户覆盖 范围和市场影响力。

本次交易完成后，西油联合成为上市公司的控股子公司，届时亦可依托上市 公司的经营管理经验和融资平台，突破资金和发展瓶颈，实现高速发展。

（四）本次交易有助于提升上市公司业绩

根据上市公司年报，2011 年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 8,217.24 万元。以此为基础测算，交易完成后归属于上市公司股东的净利润可达 到 8,688.36 万元，比交易前增加 5.73%。

2011 年度	本次交易前	本次交易后	变动比率
归属于母公司股东净利润（万元）	8,217.24	8,688.36	5.73%
每股收益（元/股）	0.462	0.489	5.73%

鉴于交易对方承诺西油联合 2012 年、2013 年、2014 年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,500 万元、3,250 万元 和 4,225 万元，本次交易以及后续的第二次交易完成后西油联合对上市公司的业 绩贡献还将不断增加。

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二、 项目实施的可行性

（一）能源需求的持续增长为油田技术服务行业提供了广阔的发展空间

油田技术服务行业的下游主要为油气勘探与开发行业，我国油田技术服务行 业的下游单位主要为中石油股份、中石化股份、中海油股份三大油公司。随着我 国国民经济的高速发展，国内石油天然气需求不断扩大，国内主要石油公司的上 游勘探与生产资本性支出增长迅速，如中石油由 2001 年 411.9 亿元增长近 4 倍 至 2011 年的 1,621.54 亿元，中石化由 2002 年的 202.3 亿元增长 2 倍至 2011 年 的 587.49 亿元。受益于能源需求的持续增长，油田技术服务市场规模将会持续 扩大。

上市公司与本次交易的西油联合所从事业务均属于勘探开发技术服务领域， 可以预期其业务在未来具有良好的发展前景。

（二）油气体制改革的不断深入加快了油田技术服务行业的市场化步伐

中石化、中石油、中海油三大石油集团的重组改制实现了主副业分离，打破 了行业垄断和市场封闭，竞争机制的引入为石油天然气工业的健康持续发展奠定 了基础，促进了油田技术服务市场的良性发展。部分油田形成了公开招标、优势 企业免标、议标和战略联盟相结合的市场运作模式，油田技术服务行业的市场化 程度逐步提高，市场规则逐步完善，市场秩序亦逐步规范化。

伴随市场化改革的步伐，国家相继出台《国务院关于鼓励支持和引导个体私 营等非公有制经济发展的若干意见》等法规，为民营资本介入我国的石油工业提 供了良好的契机。油田技术服务领域，民营资本投资快速增长，市场涌现出一批 民营油服公司，恒泰艾普和西油联合均是该类民营油服公司的杰出代表，凭借着 领先的技术水平和优质的客户服务，民营油服公司逐渐得到众多油田客户的认 可，市场影响力不断增强。

（三）交易双方具有良好的整合基础

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上市公司与西油联合具有良好的整合基础，主要体现在下游客户的一致性和 业务的相关性。

下游客户的一致性方面，上市公司和西油联合的现有业务均以大型石油公司 及下属油田为主要客户，具有较高的一致性。业务的相关性方面，上市公司的核 心业务涉及勘探开发软件的产品销售与技术服务，西油联合的主营业务以油气田 产品设备集成服务、工程项目承包及服务为主，在产业链上密切相关。二者的结 合有利于为客户提供更为全面的产品和服务，进一步增强服务的深度和广度。本 次交易完成后，双方在客户、产品、业务、人员等方面的良好整合基础，将有力 促进交易双方发挥协同效应。

（四）交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益

上市公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素，以交 易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障：（1）交易对价的支付： 详见“第三节 五 交易价款的支付”；（2）利润承诺及补偿：鉴于本次交易作价主 要以西油联合未来盈利能力为基础做出，利润承诺及补偿机制的设置可较为有效 的约束和激励交易对方及西油联合管理层努力发展业务，从而保障上市公司和股 东的利益。

综上，本次投资方案具有可行性。

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第五节 项目风险因素

一、 标的资产的估值风险

本次交易中，上市公司收购西油联合 35%股权和增资的作价均以股东全部权 益价值评估值作为主要定价参考，该评估值为以收益法确定的评估结果。本公司 特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了 勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来 情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请 投资者注意评估增值较大风险。

二、 盈利承诺无法实现风险

交易对方承诺：目标公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和 4,225 万元。

如果上述承诺无法实现，则交易对方将向本公司进行补偿，方式和计算方法 “ ” 详见本报告书 第三节 投资方案/四、交易对方的业绩承诺与补偿 。

尽管业绩补偿可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果盈利 承诺最终无法实现，则通过本次收购提升本公司实力和整体业绩这一目标的实施 效果也将受到影响。

三、 管理运营风险

上市公司增资资金到位后，西油联合的资产规模和经营规模将不断扩大，组 织结构和管理体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度。这些都将 对西油联合管理团队的管理水平、控制经营风险的能力提出了更高的要求。尽管 公司高层团队配置合理，经营管理经验较丰富，但如果在业务运作过程中不能实 施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风 险。

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四、 人员流失风险

勘探开发技术服务行业是高度技术密集型行业，合格的技术人员和管理人员 需要具备丰富的实践经验，并准确把握石油公司等客户的实际需求。西油联合经 过多年培养积累了具备实践经验和市场能力的专业团队，专业团队的稳定性对西 油联合未来业务发展具有重要意义。如果上述人员流失，可能对其业务发展和盈 利能力造成较大的不利影响。

本次收购完成后，上市公司将把西油联合管理层和业务骨干纳入上市公司激 励体系，最大程度保持其人员稳定。

五、 商誉减值风险

本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将因本次收购形成一定金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果西油联合未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

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第六节 收购后的公司管理

根据《股权转让及增资扩股协议》，本次交易完成后，西油联合将重新修订 公司章程，明确股东会、董事会、监事及其各自的职权、会议制度和议事规则。

股东会为西油联合的权力机构，每年至少召开一次会议。

西油联合设董事会，由五名董事组成。本次交易完成后，三名董事由上市公 司提名，两名董事由西油联合原股东提名；如果第二次交易得以实施并实施完成， 鉴于黄彬将继续在西油联合承担重要经营管理职责，为了便于其开展工作，本公 司仍将提名其作为西油联合董事。以上提名均经目标公司股东会选举后出任。董 事任期为三年，经目标公司股东会选举后可以连任。在董事任期届满前，每一方 董事提名方均有权随时在合法情形下提请目标公司股东会更换其提名的任何董 事。如有董事被撤职、丧失工作能力、死亡、辞职或由于其他原因不再担任董事 的，提名该董事的该方应提名一名新董事候选人并经目标公司股东会选举产生后 在前任董事余下任期内担任董事。

目标公司不设监事会，设一名监事，由上市公司提名。被提名监事的候选人 员经目标公司股东会选举后担任监事。监事任期为三年，经目标公司股东会选举 后可以连任。

本次交易完成后，上市公司向目标公司委派财务负责人，财务负责人经目标 公司总经理提名后，由董事会决定聘任，财务负责人应向上市公司直接汇报目标 公司财务事宜，接受上市公司垂直管理。

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第七节 报告结论

本次通过收购和增资的方式获得西油联合 51%的股权，上市公司可新增油气 田工程技术服务能力，进一步拓宽上市公司业务领域和客户资源，强化石油天然 气技术服务业务板块，增强上市公司在油田技术服务行业的竞争力和市场占有 率，有助于完成上市公司既定的战略规划，为恒泰艾普构建具有国际竞争力的跨 国油服公司打下坚实基础。

本项目实施完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资 利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步增强公司服务 能力和核心竞争力，因此本投资项目可行。

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