NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有 限公司 51% 股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字 [2012] 第 530 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一二年八月七日

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51%股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4 一、委托方及被评估单位概况 ................................................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 9 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 11 五、评估基准日 ...................................................................................... 11 六、评估依据 .......................................................................................... 11 七、评估方法 .......................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 25 九、评估假设 .......................................................................................... 26 十、评估结论 .......................................................................................... 27 十一、特别事项说明 .............................................................................. 30 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 31 十三、评估报告日 .................................................................................. 32 备查文件目录 ............................................................................................. 34

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中联资产评估集团有限公司接受恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司的委托，就恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟投 资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51%股权之经济行 为，对涉及的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司的股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象是成都西油联合石油天然气工程技术有限公司的股东全 部权益；评估范围是成都西油联合石油天然气工程技术有限公司全部资 产及相关负债。

评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对成都西油联合 石油天然气工程技术有限公司的全部资产进行评估，然后加以校核比 较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法的评估 结果作为本次评估结论如下：

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进 行评估，在评估基准日 2012 年 6 月 30 日，评估对象价值为 20,401.35

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万元，较其合并报表净资产账面值 2,205.09 万元增值 18,196.26 万元， 增值率 825.19%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2012]第 530 号

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础 法和收益法，按照必要的评估程序，就恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51%股权之经济行为，所涉及的成都西油联合石油天然气工程技术有限 公司在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下：

一、委托方及被评估单位概况

本次资产评估的委托方为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限 公司，被评估单位为成都西油联合石油天然气工程技术有限公司。

（一）委托方概况

企业名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 A701 室 注册资本：17776 万元 法定代表人：孙庚文

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、

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销售；石油天然气勘探技术的培训、技术服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（LandOcean Energy Services Co., Ltd.）简称：恒泰艾普（LandOcean）。是从事石油勘探与 开发领域高端技术研究、软件产品研发、技术服务和产品销售等业务的 专业化高科技公司，被国家科技部和中科院、北京市政府列为国家自主 创新示范企业。是本领域具有相当规模的上市企业（股票代码：300157）。

公司利用自主研发的技术和产品，为国内外石油公司发现油气藏、 提高钻井成功率和油气藏开发工程提供全方位的技术服务。

恒泰艾普（LandOcean）总部设在北京，并在国内、国际设有全资 子公司和控股子公司，包括：美国 EPT 公司、保定恒泰艾普双狐软件 技术有限公司、北京博达瑞恒科技有限公司、北京万里祥石油科技有限 公司、盎亿泰地质微生物技术（北京）有限公司。

（二）委托方及被评估单位概况

企业名称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

住所：成都高新区大源组团新希望国际 B 地块 注册资本：500 万元 法定代表人：黄彬 公司类型：有限责任公司

经营范围：石油天然气工程技术服务、咨询，石油天然气管道检测、 安装工程施工 、防腐施工（凭资质许可从事经营），石油专用设备、工 具和油田助剂制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营） 销售，化工产品（不含危险品）的销售；石油天然气开发技术经纪；货 物进出口、技术进出口（国家法律法规规定限制的除外，法律法规限制

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的需取得许可证凭许可证后方可经营）；会议、展览服务；企业管理咨 询；办公设备维修、日用品修理，清洁服务；家庭服务；销售办公用品。 （以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可证后方可 经营）。

1、历史沿革：

2006 年 3 月 7 日，公司成立。设立时出资经四川立信会计师事务所 有限公司川立信会事司验（2006）第 C083 号验资报告验证。设立时股 东出资情况：骆槟槟持 30%股权；李建军持 20%股权；赵林翔持 15% 股权；聂荣国持 25%股权；魏波持 10%股权。

2007 年 5 月 28 日，公司股东会决议：同意吸收黄彬、陈洋、何伟、 吴槟蓉、田伟东、郑军、谢庆繁为公司新股东；同意骆槟槟将持有公司 30 万元出资占公司 30%的股权转让给黄彬；同意李建军将持有公司 20 万元出资占公司 20%的股权中的 5 万元转让给田伟东、5 万元转让给何 伟、3 万元转让给郑军、4 万元转让给黄彬、3 万元转让给谢庆繁；同意 赵林翔将持有公司 15 万元出资占公司 15%的股权转让吴槟蓉；同意聂 荣国将持有公司 25 万元出资占公司 25%的股权中的 2 万元转让给黄彬、 11 万元转让给陈洋；同意魏波将持有公司 10 万元出资占公司 10%的股 权转让给吴槟蓉。

2007 年 5 月 28 日，公司股东会决议：注册资本及实收资本由 100 万元增加至 500 万元，增资部分由黄彬认缴出资现金 144 万元；吴槟蓉 认缴出资现金 100 万元；陈洋认缴出资现金 44 万元；何伟认缴出资现 金 20 万元；田伟东认缴出资现金 20 万元；郑军认缴出资现金 12 万元； 谢庆繁认缴出资现金 12 万元；聂荣国认缴出资现金 48 万元。各股东认 缴出资于 2007 年 5 月 30 日之前缴足。

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2007 年 11 月 16 日，公司股东会决议：吸收江玉文为公司新股东； 陈洋将其在公司所持有的 11%的股权即 55 万元出资转让给黄彬；田伟 东将其在公司所持有的 5%的股权即 25 万元出资转让给黄彬；谢庆繁将 其在公司所持有的 3%的股权即 15 万元出资转让给黄彬；何伟将其在公 司所持有的 2%的股权即 10 万元出资转让给吴槟蓉；何伟将其在公司所 持有的 3%的股权即 15 万元出资转让给江玉文。股权转让已签订股权转 让协议，并报工商备案。

2008 年 10 月 14 日，公司股东会决议：聂荣国将其在公司所持有的 12%的股权即 60 万元出资转让给黄彬；郑军将其在公司所持有的 3%的 股权即 15 万元出资转让给黄彬；江玉文将其在公司所持有的 3%的股权 即 15 万元出资转让给黄彬。股权转让已签订股权转让协议，并报工商 备案。

2、股权结构：

黄彬持 73%股权；吴槟蓉持 27%股权。 3、长期投资情况：

成都西油联合石油天然气工程技术有限公司下属 2 个子公司: 持成 都西油首域科技有限公司 5%的股权；持西油联合国际有限公司 100%股 权。

4、资产、财务及经营状况

截止 2012 年 6 月 30 日，按照母公司报表口径，被评估企业资产总 额为 4,948.82 万元，净资产额为 2,204.41 万元，净利润 889.63 万元。基 准日会计报表经四川华信(集团)会计师事务所审计并出具专项审计报 告。公司 2011 年及评估基准日资产、财务状况如下表：

近一年及基准日资产、财务状况表

单位：人民币万元

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股权项目资产评估报告

		股权项目资产评估报告
	项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
	总资产	4,948.82	1,051.10
	净资产	2,204.41	705.63
	项目	2012 年1-6 月	2011 年12 月31 日
	营业收入	2,443.67	4,999.22
	利润总额	1,188.58	579.53
	净利润	889.63	431.94

（三）委托方与被评估单位之间的关系

被评估单位成都西油联合石油天然气工程技术有限公司与委托方 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司为非关联单位，系本次经济 行为的被收购方。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照 相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的

依据恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟投资成都西油 联合石油天然气工程技术有限公司投资框架协议，恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术 有限公司 51%股权。

本次资产评估的目的是反映成都西油联合石油天然气工程技术有 限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价 值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象是成都西油联合石油天然气工程技术有限公司股东全部 权益；评估范围为成都西油联合石油天然气工程技术有限公司全部资产 及相关负债，账面资产总额 4,948.82 万元、负债 2,744.41 万元、净资产 2,204.41 万元。具体包括流动资产 4,134.92 万元；非流动资产 813.90 万 元；流动负债 2,744.41 万元。

上述资产与负债数据摘自经四川华信（集团）会计师事务所审计的 川华信审(2012)168 号审计报告中 2012 年 6 月 30 日的成都西油联合石 油天然气工程技术有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基 础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 897.81 万元，占评估范围内总 资产的 18.14%。主要资产为机器设备、办公用设备、车辆等。企业的 各项设备均能正常使用。企业无自有的生产和经营场所，各项资产主要 存放于被评估单位租赁的办公地点及客户业务工程现场，办公地点位于 成都市高新区天府大道中段新希望国际 B 座 1401。

成都西油联合石油天然气工程技术有限公司下属 2 个子公司: 持成 都西油首域科技有限公司 5%的股权；持西油联合国际有限公司 100%股 权。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，企业申报评估无形资产为账 面记录的采气树超声波自校正三维多点腐蚀监测仪实用新型专利及账

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面未记录的富可斯高压阀腔清洗剂及其制备方法和应用等 6 项实用新型

专利，账面未记录的无形资产明细如下：

	专利 类别
序号		专利名称	专利号	授权日	有效期
		富可斯高压阀腔清洗剂		2012/03/26
1	实用 新型			（受理日）	10年
		及其制备方法和应用	2012 1 0081964.4
		弹性螺旋减阻刚性扶正
2	实用 新型	器	2007 2 0081833.0	2008/09/17	10年
3	实用 新型	多用途管柱气动卡瓦	2008 2 0223023.9	2009/08/19	10年
4	实用 新型	一种贯通式潜孔冲击器	2010 2 0102507.5	2010/11/24	10年
5	实用 新型	楼房外设逃生装置	2009 2 0080488.8	2010/01/27	10年
6	实用 新型	集团式逃生装置	2010 2 0633256.3	2011/08/17	10年

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止评估基准日 2012 年 6 月 30 日，企业申报评估的范围内表外资 产为富可斯高压阀腔清洗剂及其制备方法和应用等 6 项实用新型专利， 具体明细如下：

序 号	专利 类别
		专利名称	专利号	授权日	有效期
		富可斯高压阀腔清洗剂		2012/03/26
1	实用 新型			（受理日）	10年
		及其制备方法和应用	2012 1 0081964.4
		弹性螺旋减阻刚性扶正
2	实用 新型	器	2007 2 0081833.0	2008/09/17	10年
3	实用 新型	多用途管柱气动卡瓦	2008 2 0223023.9	2009/08/19	10年
4	实用 新型	一种贯通式潜孔冲击器	2010 2 0102507.5	2010/11/24	10年
5	实用 新型	楼房外设逃生装置	2009 2 0080488.8	2010/01/27	10年
6	实用 新型	集团式逃生装置	2010 2 0633256.3	2011/08/17	10年

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系四川华信（集团）

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会计师事务所的川华信审(2012)168 号审计报告的审计结果。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2012 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟投资成都西油联合 石油天然气工程技术有限公司投资框架协议。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

2、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

3、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过)；

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• 4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令

第 538 号；

• 5、《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会

第 53 号令。

6、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 6、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；

• 7、《资产评估准则—无形资产》(财会[2001]1051 号)；

• 8、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 9、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• 11、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 12、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号)；

• 13、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

（四）资产权属依据

• 1、 《机动车行驶证》；

• 2、 重要资产购臵合同或凭证；

• 3、 有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；

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4、 其他参考资料。

• （五）取价依据

• 1、 评估对象提供的财务会计经营方面的资料；

• 2、 评估对象提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；

• 3、 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 4、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 5、 《关于印发基本建设财务管理规定的通知》(财建[2002]394

号)；

• 6、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国

• 务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；

• 7、 《汽车报废标准》(原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456

号)；

• 8、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(原国家经济贸易

• 委员会国经贸资源[2000]1202 号)；

• 9、 《2012 年《中华人民共和国进出口税则》(国务院关税税则委

员会)；

• 10、《2012 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

• 11、同类企业的近期造价统计以及主要设备购臵合同；

• 12、评估基准日及目前执行的贷款利率；

• 13、其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、公司 2011 年、2012 年 1-6 月会计报表及审计报告；

• 2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 版)；

• 3、wind 资讯金融终端；

• 4、《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版

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社)；

• 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

6、《WWW.IT168.COM》市场价格信息资料；

• 7、《网上车市》2011 年 12 月全国汽车市场价格信息资料；

• 8、其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 于基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟 投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51%股权之经济 行为提供价值参考依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对 应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选 择收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

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指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

对于现金，以清查调整后账面值为评估值；人民币银行存款以核实 后账面值确定评估值；外币银行存款以核实后外币账面价值乘以基准日 汇率确定评估值。

（ 2 ）应收票据

对应收票据评估，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务 内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完 整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确， 无未计利息，以核实后账面值为评估值。

（ 3 ）应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评 估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回 的，评估风险损失为 0%。

账龄 1 年以内为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 2 年） 为 30%，3~4 年（含 4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 70%，5 年以 上为 100%。

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按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （ 4 ）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账面值作为评 估值。

（ 5 ）存货

库存商品主要为（1）达州项目拟销售的配件及（2）日常维修自用 的备品备件。主要采用如下评估方法：

1）销售用配件

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于销售用配件以 不含税销售价格减去销售管理费用、全部税金和一定的产品销售利润后 确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加；

• c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入

= - - - - 主营业利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理 - 费用 财务费用

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e. 所得税率按企业现实执行的税率；

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销 售的产品为 100%。

2）自用备品备件

账面值由购买价和合理费用构成，经分析，得知企业各类备品备件 耗用量大，周转速度较快，账面值与评估基准日市价较为接近，故按账 面值确定其评估值。

2 、非流动资产

（ 1 ）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。并在此基础上对被投资单 位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法 进行评估。

对纳入本次评估范围的企业，根据国家现行法律法规和相关行业标 准要求，对控股子公司需对其进行整体评估，然后将被投资单位评估基 准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对于参股子公司本次评估按照其提供的基准日会计报表净资产乘 以持股比例确定评估值。

被投资单位整体资产评估后净资产为负数的，因为被投资单位为有 限责任公司，对有限责任公司以出资为限承担有限责任，所以，对此类

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长期投资评估值减至零为止。

（ 2 ）固定资产 - 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

1）重臵全价的确定

设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其 他费用和资金成本等)，综合确定：

重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋ 资金成本

①机器设备重臵全价

A、购臵价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2012 机电产品报价 手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未 能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确 定购臵价。

对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即 查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的 市场交易价格，以确定其购臵价。

评估对象的设备均为小型设备，一般生产厂家提供免费运输及安装 = 调试。重臵全价 购臵价（不含税）

②运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行

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条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价， 计算公式如下：

重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费 ③电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： = 重臵全价 购臵价

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。

• 2）成新率的确定

• ①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% 对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。 ②车辆成新率

对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报 废标准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关 于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成 新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a a：车辆特殊情况调整系数

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③电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）  100% 3）评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

（ 3 ）无形资产 - 其他

其他无形资产为账面记录的采气树超声波自校正三维多点腐蚀监 测仪实用新型专利及账面未记录的富可斯高压阀腔清洗剂及其制备方 法和应用等6项实用新型专利。

评估人员查阅相关专利证书、专利年费缴纳相关资料，了解原始入 账价值的构成，摊销的方法和期限，收集相关专利产品历史获利数据。 考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着 属性均较为显著，纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价 值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的 价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的 其他无形资产进行评估。具体采用利润分成模型进行评估，其公式表述 为：

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==> picture [277 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [325 x 15] intentionally omitted <==

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==> picture [249 x 15] intentionally omitted <==

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（ 4 ）长期待摊费用

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对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实 现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利 的价值确定评估值。

（ 5 ）递延所得税资产

递延所得税资产主要为所得税纳税时间性差异而产生的以后年度 可以抵扣的所得税。

核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相 符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得 税资产的真实性、完整性。核实结果账表金额相符。故以调整后账面值 确定为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法介绍

根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定按照收益 途径、采用现金流折现方法（DCF）估算其权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适 用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市

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场所接受。

1 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预 测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF）， 预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢 余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值 经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1） 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变 化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

（2） 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负 债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产， 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3） 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。

2 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

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B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [255 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） 的价值。

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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价

值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到 企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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Wd：可比公司的加权债务比率

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==> picture [199 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [282 x 15] intentionally omitted <==

rD：评估对象加权平均利率；

re ：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [276 x 16] intentionally omitted <==

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

==> picture [283 x 16] intentionally omitted <==

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数

Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2012年7月初，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次 资产评估工作计划。

• 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2012

• 年7月中下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产 评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资 料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2012年7月4日至2012年7月12日。主 要工作如下：

• 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

• 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

• 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对

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通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

（三）评估汇总阶段

2012年7月16日至7月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2012年7月25日至7月31日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

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公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量、使用方式为 前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值4,948.82万元，评估值5,477.91万元，评估增值529.09 万元，增值率10.69 %。

负债账面价值2,744.41万元，评估值2,744.41万元，无评估增减值。 净资产账面价值2,204.41万元，评估值2,733.50万元，评估增值529.09

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万元，增值率24.00 %。详见下表。

表6-1 资产评估结果汇总表

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,134.92	4,181.57	46.65	1.13
非流动资产	813.90	1,296.34	482.44	59.28
其中：长期股权投资	618.81	617.99	-0.82	-0.13
固定资产	99.99	157.41	57.42	57.43
无形资产	26.69	452.52	425.83	1,595.47
长期待摊费用	27.88	27.88	-	-
递延所得税资产	40.53	40.53	-	-
资产总计	4,948.82	5,477.91	529.09	10.69
流动负债	2,744.41	2,744.41	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,744.41	2,744.41	-	-
净 资 产	2,204.41	2,733.50	529.09	24.00

（二）收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评 估，在评估基准日 2012 年 6 月 30 日，评估对象价值为 20,401.35 万元， 较其合并报表净资产账面值 2,205.09 万元增值 18,196.26 万元，增值率 825.19%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

从评估结论看，收益法评估结论较成本法评估结论高。成本法评估 是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费 的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力 (获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及 资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会 产生一定的差异。

本次评估的目的是反映成都西油联合石油天然气工程技术有限公 司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术

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服务股份有限公司拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限 公司 51%股权之经济行为提供价值参考依据。

收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有 账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力 的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值， 体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度 和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利 能力和综合价值效应，由此导致两种方法评估结果差异较多。

（1）完善的业务资质

评估对象具有中石油、中石化的物资供应商资质、石油工程队伍甲 级资质证书，已形成了油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包 及油气田技术服务、区域性油田维护及后勤保障三大主板业务；取得了 美国威德福（Weatherford）公司、美国 FMC（新加坡）公司、哈里伯 顿公司、贝克休斯公司、美国 APS 公司、美国史密斯 Smith 公司、美国 IRI 公司、FST 公司、Linda 林德公司、苏尔寿泵业、纽威阀门公司、美 国 Lamons 公司等多家国际国内知名油服公司或行业领先品牌在国内多 个地区的代理资格，能够在钻井、完井、压裂、采输服务、人工举升等 业务板块提供全面完善的石油工程技术服务。

（2）技术优势

评估对象重视技术创新和研发，形成并掌握了采气树超声波自校正 三维多点腐蚀监测仪等一系列专利技术，评估对象参与了元坝、普光、 龙星、新场、西北等油气田的钻井、大、小修、试油气等项目施工作业， 有组织、实施施工作业的经验和能力，对小修、大修、试油气、QHSE 有完整的数据，对西北、西南、川东北等区块布井、地质、产能等资料 有系统的收集及研究，对三高气田的修井作业有一定的经验和技术。特

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别是目前对油气田所进行的钻、修、试技术解决方案更是得到了油田方 的认可和嘉奖，技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的更新改进 提供了有力支持。

（3）专业的管理团队

评估对象经营管理团队骨干主要来自于石油院校、并有多年在国有 油公司从事技术、管理工作的经验，使得评估对象与中石化西南、中石 化普光、中石化中原、雪佛龙、壳牌等油公司保持了良好的合作关系， 受益于油公司的业务增长及对被评估单位石油技术服务业务的需求，被 评估单位的业务开展也保持了较快增长。

通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情 况的影响，是导致收益法评估结果高于成本法评估结果的主要原因。我 们选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到成都西油联 合石油天然气工程技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 20,401.35 万元。

十一、特别事项说明

（一）期后事项

评估基准日后，中国人民银行于 2012 年 7 月 6 日下调金融机构人 民币存贷款基准利率。银行贷款利率的下调对委估企业固定资产的购建 及价值具有一定的影响，收益法评估中考虑了该因素对评估结论的影 响。

（二）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

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方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真 实合法为前提。

2、在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等 原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资 料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、截止评估基准日，评估对象无自有的生产和经营场所，办公地 点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，未考虑未 来生产和经营场所使用方式变化对评估结果的影响。

4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

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特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：评估报告使用有效期一年，自评估 基准日 2012 年 6 月 30 日起，至 2013 年 6 月 29 日止。超过一年，需重 新进行评估。

十三、评估报告日

一 评估报告日为二〇 二年八月七日。

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51% 股权项目资产评估报告

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51% 股权项目资产评估报告

备查文件目录

• 1、经济行为文件（复印件）；

• 2、评估对象审计报告（复印件）；

• 3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 6、签字注册资产评估师承诺函；

• 7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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