NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号:2012-065

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

关于使用超募资金成立新疆全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1. 本次投资项目存在内部客户政策影响风险。

2. 本次投资项目存在实施效果受竞争对手应对策略影响的风险。

3. 本次投资项目完成后存在管理风险。

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金的到位和管理情况

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公 司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，首 次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，每股发行价格人民币 57 元， 募集资金总额为人民币 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募 集资金净额为人民币 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公 司出具的“立信（2010）第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募 资金合计 802,042,618.19 元。

公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有

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限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银 行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签 署《募集资金三方监管协议》。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

1、第一批超募资金使用计划情况

2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以 超募资金补充原募投项目资金缺口购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资 金人民币 64,692,000 元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。

2、第二批超募资金使用计划安排

公司于 2011 年 10 月 28 日与自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平签署《现金及发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份和支付现金相 结合的方式，购买上述自然人合法持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 （以下简称“廊坊新赛浦”）合计 100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的 股份比例依次为 29.94%、24.17%、22.45%、16%股权和 7.44%。公司向各自然 人非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的比例 为 80%，现金支付的比例为 20%。

根据《补充协议》，廊坊新赛浦的交易价格为 36,400.00 万元，其中总现金对 价金额为 7,280.00 万元。公司拟使用超募资金支付该笔收购价款，分别向沈超、 李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付 2,179.45 万元、1,759.76 万元、1,634.36 万元、1,164.80 万元和 541.63 万元，以收购上述自然人各自所持有廊坊新赛浦股 份中的 20%部分。

截至目前，公司已于 2012 年 8 月 2 日取得中国证券监督管理委员会证监许 可〔2012〕1009 号文批复，核准本次重大资产重组，公司后续将及时实施该重 组方案。

3、第三批超募资金使用计划情况

2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公

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司拟使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》，同意公 司使用超募资金人民币 13,400.21 元收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称 “博达瑞恒”）51%股权，其中收购崔勇持有的 32.079%股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新持有的 8.619%股权。

截至目前，博达瑞恒已完成工商变更，成为恒泰艾普的控股子公司, 上市公 司按照协议约定已支付转让方 70%的对价款，即 93,801,470 元。

4、第四批超募资金使用计划情况

2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,300 万元永久补充流动资金。

二、公司本次超募资金使用计划

（一）超募资金计划投入项目的基本情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况， 经审慎研究和论证，拟第一步使用超募资金 2,000 万元在新疆维吾尔自治区库 尔勒市设立全资子公司，第二步，再以自有房产及设备(以最终评估值为准)增资 新疆全资子公司,以期达到: (1)为位于新疆的四大油田，中石油塔里木油田、中 石化塔北油田、中石油新疆油田、中石油吐哈油田，提供及时的、高质量的技术 服务，进一步开拓国内市场；（2）在贯彻执行 “加粗、加长、加宽”战略，扩 张三大业务板块的前提下，加强精细化管理，使上市公司在市场开拓、项目管理、 人才培养方面更有成效，探索集团公司目标管理的新模式。

公司本次拟使用超募资金 2,000 万元在新疆库尔勒市成立全资子公司。

（二）项目的基本情况

i. 公司计划使用超募资金 2,000 万元成立新疆全资子公司，拟设子公司基

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本情况如下：

• 1、公司名称：新疆恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司（暂定，以工商

• 预核准为准）

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：人民币2,000 万元

4、经营范围：石油天然气勘探开发的技术开发、技术培训、技术服务；计 算机软件的开发、销售（以工商行政管理部门核准登记为准）

• 5、资金来源：拟用超募资金与自有资金投资

• 6、法定代表人：林依华

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

本项目计划投入 2,000 万元作为新疆设立全资子公司的注册资金，资金均来 自公司首次公开发行股票募集的与公司其他与主营业务相关的募集资金。

ii. 资金使用计划

本次投资2,000 万元中1,725 万元将用于补充新疆子公司的流动资金，250 万元将用于增加部分计算机及办公设备，为实现新疆子公司2012-2015 年4 年计 划奠定坚实的财务基础。新疆子公司未来4 年计划的实施需要（1）扩大业务规 模；（2）扩大技术服务队伍；（3）增加部分计算机及办公设备。

项目投资概算：

序号	内容	投资额（万元）	占总投资的比例
一、新增固定资产投资额		250	12.5%
	计算机集群及存储设备硬件	200
	PC及办公设备	50
二、人员及运营支出		1110	55.5%
1	工资费用	765
2	运行费用	345
三、管理费用		215	10.75%
四、销售费用		400	20%
五、其他		25	1.25%
项目总投资		2000	100%

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（五）项目实施的可行性分析

1 、必要性

作为具有国际先进技术水准、规模较大的国内油气服务公司，恒泰艾普在过 去几年来，依靠先进的、具有自主知识产权的处理、勘探、开发系列软件及技术， 承担了〈柯克亚凝析气田二次开发方案研究〉、〈英买力气田地质储量评估及地 质建模研究〉、〈英买力气田开发方案〉、〈牙哈凝析气藏高渗条带精细描述〉、 〈轮古东及轮南及其周缘地区滚动目标评价与精细研究〉、<塔北哈6井区碳酸盐 岩储层定量雕刻>等重大科技攻关项目，为中石油塔里木油田和中石化塔北油田 勘探开发、确定高产油气井做出了重要贡献，成为塔里木油田选择的长期战略合 作伙伴。

新疆子公司的设立有如下意义：

（1） 有利于提高恒泰艾普管理运营效率

随着上市公司三大业务板块的建立，上市公司业务规模不断扩大，如何保持 高效的管理运营效率成为恒泰艾普面临的管理挑战。通过新疆子公司的设立，恒 泰艾普董事会及管理层对于子公司管理充分授权，使管理层贴近一线指挥，有利 于细化管理工作，提高管理运营效率。

（2） 有利于提供高质量的技术服务，建立公司品牌，扩大市场份额

随着中石油、中石化加速建设塔里木油田，实现建设“第二个大庆”的宏伟 蓝图，塔里木油田面临众多勘探开发技术难题，例如目前油田开采深度已达 6,000-7,000米，这在世界范围也是首屈一指的。这就要求恒泰艾普作为技术支 持方贴近一线，对客户需求有深刻理解，与生产部门密切配合，及时提供高质量 的技术服务。设立子公司后，可加强现场服务，更积极有效的推广公司的软件产 品，保障技术服务和软件后续服务的质量；进一步巩固客户关系；确保主营业务 的持续增长及提高市场占有率。

（3） 有利于其他业务拓展，优化市场布局

上市公司通过投资收购，建立了较为完备的产业链条，除勘探开发技术服务 外，设立子公司有利于在当地拓展石油工程类服务，发挥整体优势，优化市场布

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局，提高公司规模实力和全面竞争力。

（4） 有利于稳定技术服务队伍，吸引当地优秀人才

新疆作为我国重要的石油资源基地，培养了大量有丰富实践经验的人才，设 立子公司后，可以充分发挥本公司核心技术人员的积极性，招聘当地优秀人才， 建立优胜劣汰的激励机制，提高公司整体运营效率。

2 、可行性

（ 1 ） 政策导向

石油天然气是国民经济的重要支柱，其勘探开发关系到国民经济的发展，关 系到国家安全，且与人们的生活息息相关。国家“十二五规划”明确提出加大石 油天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推 进煤层气、页岩气等非常规油气资源的开发利用。国务院下发的《关于鼓励和引 导民间投资健康发展的若干意见》也明确了支持民间资本进入油气勘探开发领 域，与国有石油企业合作，开展油气勘探开发。为公司创造了良好的发展机遇。 新疆区域的油田作为石油公司勘探开发投资对象的重点，为我们扩展业务提供了 更大的平台。

（ 2 ） 母公司技术、人才储备及品牌优势

恒泰艾普经过10多年的发展已经形成了强大的研发和管理团队。经验丰富的 管理团队、较完整的技术产品和服务以及全球化的市场体系为子公司的业务运营 提供了有力保证。母公司拥有品牌优势、技术优势、客户优势、市场资源优势以 及上市后的资金优势，都为子公司在当地的竞争力及市场拓展奠定了基础。

（ 3 ） 双方已具有长期良好的合作基础

恒泰艾普作为塔里木油田的战略合作联盟单位，自2007年来，恒泰艾普的技 术及服务一直受到塔里木油田的高度评价及认可，业务已具相当规模。2011年的 年报显示，中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司为公司创造的营业收 入总额为2,140.66万元，占公司全年营业收入的10.11%。新疆市场具有良好的增 长前景，未来5年，预计子公司业务可以保持15%以上的年增长率。

（ 4 ） 塔里木中心现有规模

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恒泰艾普前期在库尔勒设立了塔里木中心，靠前服务于油田。现有办公及住 宿面积2,000 平方米左右，工程技术人员60 名，硬件配置有：21 个节点 PC-Cluster 机群一套，终端5 台，工作站7 个及相应的绘图、打印等办公设备； 为子公司的成立奠定了基础。

（六）项目经济效益分析

(1) 业务目标规划

设立子公司后，未来5 年，预计每年营业收入15%以上增长；其中2012 年、 2013 年主要是处理、储层预测、地质综合研究及开发方案设计等研究合同，2014 年、2015 年除上述合同外，还将拓展完井、固井等石油工程类服务。

(2) 财务预测及投资效益分析

恒泰艾普新疆子公司2012-2015财务预测见下表：

单位：人民币（万元）

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投资效益评估：

对本投资项目进行的项目经济效益评价表明，本项目具有较好的经济效益。 该项目总投资额3,000万元，创造年均营业收入3,678万元，年均净利润876.55 万元。投资收益率为29.22%,投资回收期为2.82年，动态内部收益率为24.66%。 （见下表）

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项目经济效益评价	项目经济效益评价	项目经济效益评价
经济指标	指标值	指标说明
1、年均营业收入(万元)	3,678.00	年均营业收入=4年总营业收入/4年
2、年均净利润(万元)	876.55	年均净利润=4年总的净利润/4
3、年均上缴税收(万元)	356.97	包含营业税及附加、所得税
4、销售净利率	23.83%	销售净利率=年税后净利润／年均营业销售收入
5、投资收益率	29.22%	投资收益率=年税后利润／项目总投资
6、静态投资回收期(年)	2.82
7、动态内部收益率	24.66%

三、董事会审议情况

2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五会议以 9 票赞成、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》及《关于公 司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并 认购增资及成立新疆全资子公司的议案》。

四、独立董事专项意见说明

独立董事对本次超募资金使用计划发表了独立意见：

西部勘探需求量很大，为了实现公司在新疆的进一步战略部署，公司拟第一 步使用超募资金 2,000 万元在新疆维吾尔自治区库尔勒市设立全资子公司，第二 步，再以自有房产及设备(以最终评估值为准)增资新疆全资子公司,以期达到: (1) 为位于新疆的四大油田，中石油塔里木油田、中石化塔北油田、中石油新疆油田、 中石油吐哈油田，提供及时的、高质量的技术服务，进一步开拓国内市场；（2） 在贯彻执行 “加粗、加长、加宽”战略，扩张三大业务板块的前提下，加强精 细化管理，使上市公司在市场开拓、项目管理、人才培养方面更有成效，探索集 团公司目标管理的新模式。

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通过整合资源、充实人才、加强管理，来有效地提高公司的资产回报率和股 东价值，进一步增强公司服务能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东 利益，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小 股东的利益。

公司本次使用超募资金成立新疆全资子公司与公司募集资金投资项目的实 施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经履行了必要的审批程 序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。

据此，同意公司使用超募资金中的人民币 2,000 万元在新疆库尔勒成立全资 子公司。

五、保荐机构核查意见说明

保荐机构认为：

中信证券认为，恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和 发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司本次募集资金使用 计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意；因单次使用超募资金金额未达 到超募资金总额的 20%，所以不需要提交股东大会审议。

中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十五次会议决议

• （二）独立董事关于公司第一届董事会第二十五会议相关事项的独立意见

• （三）中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公

司超募资金使用计划之专项意见

（四）《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于使用部分超募资金 在新疆设立全资子公司的可行性研究报告》

特此公告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

2012 年 8 月 9 日

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