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NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012
Aug 3, 2012
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Capital/Financing Update
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
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| 上市公司 上市地点 股票简称 股票代码 |
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 深圳证券交易所 恒泰艾普 300157 |
|---|---|
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 沈超 | 河北省廊坊市经济技术开发区花园 道32号 |
河北省廊坊市经济技术开发区花园道32 号 |
| 李文慧 | 河北省廊坊市经济技术开发区友谊 路憩园小区4号楼1单元202室 |
河北省廊坊市经济技术开发区花园道32 号 |
| 陈锦波 | 广东省深圳市南山区创世纪滨海花 园2栋10B1 |
北京市朝阳区水郡长安二号院1105室 |
| 孙庚文 | 北京市西城区六铺炕街6号 | 北京市海淀区农大南路1号院硅谷亮城2 号楼A701室 |
| 田建平 | 河北省廊坊市经济技术开发区花园 道32号 |
河北省廊坊市经济技术开发区花园道32 号 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一二年八月
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平，保 证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次重大资产购买相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下 简称“交易对方”）合法持有的廊坊新赛浦合计 100%股权，其中沈超持有廊坊新 赛浦 29.94%股权、李文慧持有廊坊新赛浦 24.17%股权、陈锦波持有廊坊新赛浦 22.45%股权、孙庚文持有廊坊新赛浦 16%股权、田建平持有廊坊新赛浦 7.44%股 权。本次交易完成后，恒泰艾普将持有廊坊新赛浦 100%股权。交易对方中孙庚 文为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
二、本次交易是为了实现上市公司“加粗、加长、加宽”的发展战略，旨在构 建起包括“石油天然气勘探开发软件产品销售与技术服务业务板块；以本公司技 术为主导的相关煤层气和页岩气等非常规油气资源享有的资源板块；利用本公司 技术市场和资源条件的高技术含量核心油气装备生产制造与销售板块”在内的业 务架构，从而为上市公司做大做强搭建必要的技术、市场、盈利的发展平台。
三、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为廊坊新赛浦的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 9 月 30 日 为基准日，廊坊新赛浦 100%股权评估值为 36,476.75 万元。根据《恒泰艾普石油 天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书》，廊坊 新赛浦 100%股权作价 36,400.00 万元。
四、鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主 要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努 力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的 80%以上市公司的股份进 行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的 20%以现金支付。本公 司向交易对方统一采用上述比例支付。股份支付中的发股价格为本次交易首次董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 42.34 元/股，如果公司在定价
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重大资产购买暨关联交易报告书
基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价 格做相应调整。
根据本公司第一届董事会第二十次会议及 2011 年第二次临时股东大会做出 的决议，本公司拟以超募资金向交易对方合计支付 7,280.00 万元的现金，并向交 易对方合计发行 6,877,655 股股份。
根据 2011 年度股东大会决议，本公司于 2012 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.60 元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配。根据《现金及发行股份购买资 产协议》约定，利润分配实施完毕后，本次交易的发股价格相应调整为 42.18 元 /股，发行股份合计数量调整为 6,903,742 股，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙 庚文和田建平发行的股份数量分别为 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、 1,104,599 股和 513,638 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 184,663,742 股。
五、交易对方承诺，廊坊新赛浦 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的 净利润不低于 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788 万元（遵循谨慎原则， 假设廊坊新赛浦 2012 年起不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得 税率按 25%预计）。廊坊新赛浦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的， 交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿，具体补偿办法详 “ ” 见本报告书 第六节 本次交易合同的主要内容/四、业绩承诺及补偿措施 。
六、孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个 月内不转让，若廊坊新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期 晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中获得的股份 应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦 2014 年度的审计报告出具以及 减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚 文所持剩余股份。沈超、李文慧、陈锦波、田建平承诺，在本次交易中获得的股 份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。为保证盈利预测股份补偿的可 实现性，沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定 期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应
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保留的限售股份总数=廊坊新赛浦交易价格本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、 田建平各方持有廊坊新赛浦股份比例/发股价格（剩余补偿期各年的承诺利润数 之和/补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣 减用于补偿的股份数。
鉴于沈超、李文慧、陈锦波、田建平所获股份分步解禁，为了保护上市公司 及其股东的利益，增强沈超、李文慧、陈锦波、田建平的履约能力，上市公司和 交易对方经协商一致同意，若出现沈超、李文慧、陈锦波、田建平所持股份和现 金不足补偿的情形，不足部分由上市公司的控股股东孙庚文以其于本次交易前已 持有的上市公司股份代为补偿恒泰艾普，孙庚文已经出具相应的承诺函。
七、本次交易的交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了本公司及廊坊新赛浦 2012 年 度的盈利预测。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息及资料 对本公司及廊坊新赛浦的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性 的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对 盈利预测的实现造成重大影响。
九、本公司在此向投资者特别提示如下风险：
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产廊坊新赛浦 100%股权的评估值为 36,476.75 万元，增值 率约为 343.48%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/十一、廊坊新赛浦 ” 100%股权评估情况/（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
2、新增业务风险
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本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有油气资源勘探开发技术服务的 基础上，增加油田特种装备的生产销售业务，一方面将使上市公司的业务范围得 到扩展，另一方面上市公司历史上并无油田特种装备的生产销售经验，收购该业 务后如何保持廊坊新赛浦原有业务的竞争优势，并与上市公司现有的油气资源勘 探开发技术服务发挥协同效应为公司创造持续利润，存在一定的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后廊坊新赛浦将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的 规划，未来廊坊新赛浦仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，恒泰艾普和廊坊新赛浦 仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程 度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，可能导致整合 效果未达并购预期，甚至可能会对廊坊新赛浦乃至上市公司原有业务的正常运营 产生不利影响。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果廊坊新赛浦未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
5、标的资产的客户集中风险
标的资产的主要客户为中石油、中石化下属的测井公司和油田公司。如果不 考虑将中石油、中石化下属单位合并计算，廊坊新赛浦 2009 年、2010 年、2011 年来自于前五大客户的收入占营业收入的比例为 67.94%、70.03%、71.83%，不 存在对单一客户的重大依赖。如果将中石油、中石化下属单位合并计算，标的资 产 2009 年、2010 年及 2011 年期间收入集中来自中石油、中石化的收入比例分 别是 84.10%、86.29%和 81.47%，其中来自于中石油的收入比例达到 53.02%、 53.49%、60.73%。标的资产对中石油、中石化营业收入占比较高的客观原因是 历史体制形成了中石油、中石化两大石油公司垄断中国陆地油气资源经营开发的
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局面，石油钻采设备制造企业的销售对象一般均集中于这两大客户。目前两大石 油公司负责制定整体勘探开发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但 在具体资产采购方面，确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均 由下属油田单位和测井公司自主决策、独立进行。廊坊新赛浦的主要客户即国内 主要测井公司均为独立法人单位，自主经营，自负盈亏，享有自主采购权。未来 如果两大石油公司削弱各油田单位、测井公司自主选择供应商的权力，且廊坊新 赛浦未能在集团层面被列为供应商，则可能对廊坊新赛浦的生产经营带来不利影 响。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十三节 风险因素分析和风险提示”披 露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十、上市公司的现金分红政策及控股股东对此出具的承诺 （一）上市公司现金分红政策说明
为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，本公司在《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》中进一步承诺：
“上市公司自身遵守公司章程现行有关现金分红的政策，并将进一步完善现 金分红规定，明确公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 10%。”
（二）上市公司控股股东承诺
上市公司控股股东孙庚文承诺，“作为恒泰艾普的控股股东，我知悉《恒泰 艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》的内容，并承 诺在公司股东大会审议将承诺内容加入《公司章程》的议案时以投赞成票的形式 ” 给予支持 。
十一、本次公告引用的财务资料已过有效期，我公司正按照相关法律法规的 要求更新财务资料，预计在 8 月 13 日前完成并作出补充公告，我公司在补充公 告后，及时实施重组方案。
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 12 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 15 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 15 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 20 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 21 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 21 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 22 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 22 七、本次交易未在上市前进行的原因 ............................................................................... 22 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 24 一、公司基本信息 ............................................................................................................... 24 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 25 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 28 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 28 五、前十名股东情况 ........................................................................................................... 29 六、主营业务概况 ............................................................................................................... 29 七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 30 八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 31 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 32 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 32 二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 32 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 36 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 37 一、基本信息 ....................................................................................................................... 37 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 37
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三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 53 四、子公司情况 ................................................................................................................... 54 五、最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 56 六、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 57 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 58 八、主营业务情况 ............................................................................................................... 62 九、业务资质及认证 ........................................................................................................... 70 十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................................ 74 十一、廊坊新赛浦 100% 股权评估情况 ............................................................................ 74 十二、新厂房相关建设进展和新建产能转化为盈利的可实现性 .................................... 90 第五节 交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 95 一、交易概况 ....................................................................................................................... 95 二、本次交易的定价原则及交易价格 ............................................................................... 95 三、本次交易中的现金支付 ............................................................................................... 95 四、本次交易中的股份发行 ............................................................................................... 96 五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 99 六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 99 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 101 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 101 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 101 三、支付方式 ..................................................................................................................... 101 四、业绩承诺及补偿措施 ................................................................................................. 101 五、交割安排 ..................................................................................................................... 104 六、本次交易完成后廊坊新赛浦的公司治理 ................................................................. 107 七、同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 108 八、人员安置 ..................................................................................................................... 108 九、税费承担 ..................................................................................................................... 108 十、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 109 十一、违约责任条款 ......................................................................................................... 109 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 111 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 111 二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 115
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 120 一、本次交易标的的定价依据 ......................................................................................... 120 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 120 三、交易标的定价的公允性分析 ..................................................................................... 121 四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 127 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 128 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 130 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .......................................................... 130 二、标的资产所在行业特点、经营情况及其行业地位 .................................................. 130 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................. 144 四、本次交易对本公司实现长期发展战略的重要意义 .................................................. 146 五、交易完成后的整合措施 ............................................................................................. 147 六、交易完成后，为稳定廊坊新赛浦经营管理，交易对方出具的任职承诺 .............. 148 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 150 一、标的公司最近三年财务报表 ..................................................................................... 150 二、上市公司备考财务资料 ............................................................................................. 157 三、标的公司盈利预测 ..................................................................................................... 163 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 166 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 169 一、本次交易完成后上市公司与实际控制人的同业竞争情况 ...................................... 169 二、本次交易完成前后上市公司与实际控制人的关联方及关联交易情况 .................. 169 二、交易对方出具的承诺 ................................................................................................. 172 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 175 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 175 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 177 第十三节 风险因素分析和风险提示 ................................................................... 179 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 179 二、本次交易完成后廊坊新赛浦的业务和经营风险 ...................................................... 180 三、其他风险 ..................................................................................................................... 186 第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 188
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一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 188 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................. 188 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 188 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 190 五、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 191 六、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ..................................................................... 192 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 192 八、上市公司的现金分红政策及控股股东对此出具的承诺 .......................................... 193 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 194 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 194 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 194 三、律师意见 ..................................................................................................................... 195 第十六节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 197 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 197 二、律师 ............................................................................................................................. 197 三、上市公司及标的资产审计机构 ................................................................................. 197 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 198 第十七节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 199 一、董事声明 ..................................................................................................................... 199 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 201 三、律师声明 ..................................................................................................................... 202 四、上市公司及标的资产审计机构声明 ......................................................................... 203 五、评估机构声明 ............................................................................................................. 204 第十八节 备查文件 ............................................................................................... 205
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重大资产购买暨关联交易报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公 司/恒泰艾普 |
指 | 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深 圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157 |
| 廊坊新赛浦 | 指 | 廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 |
| 廊坊恒泰 | 指 | 廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司，为廊坊新 赛浦之全资子公司 |
| 交易对方/发股对象 | 指 | 自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 廊坊新赛浦100%股权 |
| 收购价款/交易价格 | 指 | 恒泰艾普收购标的资产的价款 |
| 现金及发行股份购 买资产/本次交易/本 次重大资产购买 |
指 | 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向自然人沈超、李文慧、陈锦 波、孙庚文及田建平购买其所持有的廊坊新赛浦合 计100%股权 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《现金及发行股份 购买资产协议》 |
指 | 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平于2011 年10 月28 日签署的《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购 买资产之协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平于2011年11月24日签署的《恒泰艾普石油天然 气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买 资产之补充协议书》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平于2011年11月24日签署的《恒泰艾普石油天然 气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 |
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| 督管理委员会令第73号） | ||
|---|---|---|
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，即2011年9月30 日 |
| 发行股份的定价基 准日 |
指 | 恒泰艾普董事会通过《恒泰艾普石油天然气技术服 务股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》相 关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 独立财务顾问/华泰 联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 立信审计 | 指 | 立信会计师事务所有限公司，后改制更名为立信会 计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2009年、2010年和2011年 |
| 二、专业术语 | ||
| 测井 | 指 | 测井又称为地球物理测井，是一种井下油气勘探的 重要手段，是在钻探井中使用反映热、声、电、光、 磁和核放射性等物理性质的仪器测量地层的各种 物理信息；通过对这些信息按各自的物理原理和它 们之间相互联系进行数据处理和解释，辨别地下岩 石的孔隙性、渗透性和流体性质及其分布，用于发 |
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| 现油气藏，评估油气储量及其产量 | ||
|---|---|---|
| 钻井 | 指 | 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱 形孔眼的工程，是油气田勘探开发的一项系统工程 |
| 录井 | 指 | 配合勘探钻井对油气层直接鉴定的一种重要手段， 是随着钻井过程利用多种资料和参数观察、检测、 连续取样、判断和分析地下岩石性质和含油气情况 的方法 |
| 固井 | 指 | 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之 间的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程 |
| 修井 | 指 | 为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取 的各种井下技术措施的统称 |
| 采收率 | 指 | 油田采出的油量与地质储量的百分比 |
| 射孔、酸化、压裂 | 指 | 均属于石油增产措施，用于提高油气井生产能力 |
| 斯伦贝谢 | 指 | Schlumberger，全球最大的油田技术服务公司，公 司总部位于纽约、巴黎和海牙，在全球140多个国 家设有分支机构。 |
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本公司的长期发展战略
本公司目前的主营业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相 关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案 设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。
在多年服务过程中，本公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化、中海 油三大石油公司及下属油田单位建立了紧密的业务合作关系，对下游客户在勘 探、开发油气资源的技术流程和其中的技术服务、设备需求有深入的了解。本公 司在充分分析自身优势和核心竞争力的基础上，确定了“加粗、加长、加宽”发展 战略，致力于在现有业务基础上，打造勘探开发软件及技术服务、石油重点设备 技术及制造、非常规油气资源开发三大业务板块，用三到五年的时间建设成为中 国领先的综合性能源与技术服务商。
勘探开发软件及技术服务是本公司的传统主业，本公司具有较强的业务基础 和实力。通过多年的研发和服务经验积累，本公司已成为国内产品结构最完备、 技术特色最突出、最具成长能力的油气勘探开发技术服务商之一。
非常规油气资源主要包括煤层气（瓦斯）、油砂矿、油页岩、可燃冰、页岩 气等，其开发和利用对勘探、开采技术有较高要求，这为本公司凭借自身技术优 势进入该领域创造了良好机会。2011 年 8 月，本公司 2011 年第一次临时股东大 会批准本公司使用自有资金 1.5 亿元收购中裕（河南）能源控股有限公司 42.42% 股权（对应 35%的收益分配权）。如该次投资实施完毕，本公司将可以利用自身 掌握的高端非常规油气资源开发技术，进入非常规油气资源勘探开发业务领域。
本公司目前的业务主要集中于油气勘探开发过程中的技术服务，而油气勘探 开发过程中的专用设备生产和销售具有更加广阔的市场空间。石油及天然气的开 采过程可分为勘探、开发、生产等阶段，在不同阶段需采用如钻井、录井、测井、 固井、完井增产等多项工艺流程，不同的工艺流程均需使用多种油田特种装备。
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油田特种装备涵盖的产品种类繁多，主要包括油田专用车、钻井设备（钻机、动 力设备等）、采油设备（抽油机、抽油杆、油管、套管、井口装置等）、井下作 业设备（修井机、固井压裂设备等）等。本公司拟通过本次交易收购廊坊新赛浦 100%股权，进入油田特种装备生产销售领域。未来，依托对廊坊新赛浦的收购 及运营经验，本公司将积极寻求引进或对外收购国际先进的油田特种装备生产业 务，利用多年积累的客户资源，拓宽盈利增长空间。
（二）本公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略
紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，本公司力争用三到五年的时间建设 成为技术领先、规模较强、陆海兼营、国际化的油气综合服务商。
纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、 人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大。能源技术服务由于其业务范 围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨能源勘探开发的多个技术领域，依 靠单一企业的自身内生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。以世界领先的能源 技术服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）为例，斯伦贝谢从 1927 年设立之初的 勘测公司，通过数十年内的多次并购打造出了包括测井、钻井、固井、综合钻井、 综合地震、油藏管理和综合项目管理等在内的完整能源技术服务板块。
借鉴这些先进经验，本公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现 向既定战略目标的迈进。
内生式成长战略主要通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市 场，积极开拓国际市场，以便提升本公司目前主营的勘探开发技术服务业务的竞 争力和市场份额；外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实 力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入石油重点设备技术及制造、 非常规油气资源开发领域。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
本公司于 2011 年初在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，募集资 金净额为 118,351.95 万元，其中包括超募资金 80,204.26 万元。从资本市场中获 取的充足发展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。作为上市公司，本公司
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还可以使用股份进行支付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本 公司有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划 并做强做大各项业务。
（四）设备制造与技术服务一体化已成为油田综合服务行业的发展趋势
从国内外油田服务业的发展趋势看来，油田服务商正逐渐向集设备制造和提 供服务为一体的方向发展，原因是石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变 的地质条件、复杂的井下情况以及日益细密的专业化分工使得石油生产企业日益 希望单一或较少的油田服务商能够为其提供包括设备、技术服务在内的综合一揽 子解决方案。从油田服务商的角度出发，同时提供设备和技术服务有助于提高企 业竞争力，一方面可以通过技术服务带动硬件设备的销售，另一方面可以通过硬 件设备的销售使得更多用户认可其的软件技术标准、算法、数据接口、处理模式， 从而提高用户对其技术服务、解决方案的依赖性，带动技术服务的收入。目前国 际上规模较大的油田服务企业，都是能够提供软件、设备和技术解决方案的综合 型企业。
| 型企业。 | ||
|---|---|---|
| 公司名称 | 2011 年营业收入 (百万美元) |
业务范围 |
| 斯伦贝谢 | 39,540 | 业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏 管理和综合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设 备、服务和技术解决方案 |
| 哈里伯顿 | 24,829 | 围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的 勘探、开发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基 础设施建设乃至油气田的遗弃，在整个油气链上提供 产品和服务 |
| 贝克休斯 | 19,831 | 提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范 围包括服务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生 产管理；4）企业解决方案 |
国内方面也是如此，规模较大的油田服务企业均不断提升综合服务能力，逐 步向油田技术综合服务供应商的目标迈进。
| 公司名称 | 业务简介 中国近海市场最具规模的综合型油田服务供应商，致力于为客户提供全 面解决方案，服务贯穿海上石油及天然气勘探，开发及生产的各个阶段。 业务分为四大类：物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务（包括但不 限于测井、钻完井液、定向井、固井、完井、修井、油田增产等专业服 |
|---|---|
| 中海油田服务股 份有限公司（A股： 601808，H股： 2883） |
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| 务）及船舶服务 | |
|---|---|
| 安东石油技术（集 团）有限公司（H 股：3337） |
专业从事油田技术服务的公司，业务涵盖钻井技术、完井技术、井下作 业技术、钻具服务及管材制造四大业务集群。形成了以油气井完井技术 为核心的一站式服务能力 |
| 中国石油集团东 方地球物理勘探 有限责任公司 |
中国石油天然气集团公司下属一家专门从事石油物理勘探的控股公司， 东方物探坚持“一体化”服务模式，旨在为油田提供“一揽子”解决方案， 近年来公司发展围绕“六个延伸”：国内市场向国际市场延伸，陆上市场 向海上市场延伸，常规能源勘探向非常规能源勘探延伸，服务勘探向服 务开发延伸，物探技术服务向装备制造延伸，物探业务向IT业务延伸 |
（五）石油钻采设备市场空间广阔
本公司目前的业务主要集中于油气勘探开发过程中的技术服务，而油气勘探 开发过程中的专用设备在石油生产企业的资本开支中占有更高的比例，具有更加 广阔的市场空间。石油及天然气的开采过程可分为勘探、开发、生产等阶段，在 不同阶段需采用如钻井、录井、测井、固井、完井增产等多项工艺流程，不同的 工艺流程均需使用多种石油钻采设备。石油钻采设备涵盖的产品种类繁多，主要 包括油田专用车、钻井设备（钻机、动力设备等）、采油设备（抽油机、抽油杆、 油管、套管、井口装置等）、井下作业设备（修井机、固井压裂设备等）等。石 油钻采设备市场具有广阔的市场空间，进入该市场能为公司业务发展开拓新领 域。
（六）廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务具有良好的契合度
廊坊新赛浦目前主营的以测井车、仪器车为主的石油特种设备生产业务与上 市公司的油气勘探技术服务及相关软件销售业务具有良好的契合度，主要体现在 下游客户的一致性和业务的相关性。
下游客户的一致性：上市公司和廊坊新赛浦的现有业务均以大型石油公司及 下属油田为主要客户，具有较高的一致性。上市公司现有客户在中石油、中石化、 中海油为代表的境内石油公司基础上，还拓展至境外的油气生产商，而廊坊新赛 浦目前的客户仍以境内石油公司为主，下游客户的一致性有利于本次交易完成之 后的整合，最大限度地发挥本次并购的协同效应。
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业务的相关性：上市公司现有业务主要建立在地球物理勘探的基础上，类似 于给大地做“CT”，即利用地震、地质等信息来分析勘探区的地层结构、寻找有 利储层、指导钻井和油田开发工作；而廊坊新赛浦主要产品测井车则被油田用于 采集勘探井、生产井下数据，进一步确定井下油气资源分布情况。因此上市公司 现有业务和廊坊新赛浦主要产品的用途均涵盖协助石油生产企业摸清油气资源 分布情况，提高勘探、开发油气资源的效率。二者的结合有利于本公司为客户提 供更为全面的产品和服务，有利于增强服务的深度和广度。
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上市公司既有业务
廊坊新赛浦产品用途
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基于廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务的良好契合度，上市公司选择 廊坊新赛浦作为进入油田特种装备制造行业的切入点。
（七）廊坊新赛浦是石油特种设备制造领域内的领先企业
廊坊新赛浦作为石油勘探开发用测井车、仪器车的专业生产商，自成立以来 努力经营，稳步发展，逐渐赢得了市场的认可，其“华美”牌测井成套设备已被中 石油、中石化等公司旗下的国内各大油田所广泛采用，具有较强的市场竞争力。 廊坊新赛浦自成立以来业务保持稳定增长，2009 年、2010 年和 2011 年分别实现 销售收入 11,864.00 万元、14,976.96 万元和 15,238.78 万元，归属于母公司股东
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净利润 2,016.39 万元、2,497.16 万元和 2,964.01 万元，毛利率稳定在 33%左右， 具有较强的盈利能力。
通过本次交易，本公司可直接切入石油特种设备制造领域，并以廊坊新赛浦 为平台，向其他石油特种设备制造领域发展。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司主营业务板块
廊坊新赛浦主要从事石油勘探开发用测井车、仪器车的生产和销售，所生产 的“华美”牌测井成套设备在国内享有较高的市场份额和认可度，被中石油、中石 化等公司旗下的国内各大油田所广泛采用，其产品具有较强的市场竞争力。
通过本次交易，上市公司将进入石油重点设备制造领域，既定规划的三大业 务板块将初具规模。上市公司将成为有能力为油田客户提供包括勘探开发软件及 技术服务和石油重点设备技术及制造在内的综合供应商，从而巩固和发展在行业 内的竞争优势。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据廊坊新赛浦经审计的 2009 年、2010 年和 2011 年的财务数据，其营业 收入分别相当于同期上市公司营业收入的 79.77%、72.79%和 71.94%，归属于母 公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于股东净利润的 39.77%、34.71% 和 36.07%。本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利水平将得到大幅提升。
（三）发挥协同效应促进上市公司与被收购公司的共同发展
上市公司与廊坊新赛浦所服务的目标客户均为油气勘探开发类公司，通过本 次交易，双方可以共享客户资源，从而扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力。 同时，本公司的海外业务拓展经验和服务网络对于廊坊新赛浦未来开拓海外业务 也具有重要意义。
本次交易完成后，廊坊新赛浦也可充分利用本公司的募集资金和融资平台， 突破资金和产能瓶颈，研发上马新产品，进一步提升收入和盈利水平。
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通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术 服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而 进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。
三、本次交易的决策过程
2011 年 9 月 27 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。
2011 年 10 月 24 日，廊坊新赛浦召开股东会，全体股东一致同意将合计持 有的廊坊新赛浦 100%股权转让与本公司。
2011 年 10 月 28 日，本公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了 本次重大资产购买预案的相关议案。
2011 年 11 月 24 日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了 本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
2011 年 12 月 14 日，本公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
2012 年 8 月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1009 号《关于 核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行 股份购买资产的批复》，核准本公司本次重大资产重组及向沈超发行 2,066,808 股股份、向李文慧发行 1,668,807 股股份、向陈锦波发行 1,549,890 股股份、向孙 庚文发行 1,104,599 股股份、向田建平发行 513,638 股股份购买相关资产。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系廊坊新赛浦的全体股东，分别为自然人沈超、李文慧、陈锦 波、孙庚文及田建平。
本次交易标的为交易对方合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2011 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，廊坊新赛浦于评估基准日合并
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报表中归属于母公司净资产账面值为 8,225.14 万元，评估后的股东全部权益价值 （净资产价值）为 36,476.75 万元，评估增值 28,251.62 万元，增值率 343.48%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况/十一、廊坊新赛浦 100%股权评估情况”及廊坊新赛浦的《资产评估报告》。
五、本次交易构成关联交易
交易对方中孙庚文为恒泰艾普的实际控制人，本次交易构成关联交易。
其他交易对方即沈超、李文慧、陈锦波及田建平在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成上市公司的潜在关联方。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买廊坊新赛浦 100%股权。
根据立信会计师事务所有限公司为恒泰艾普出具的信会师报字（2011）第 81218 号《审计报告》、廊坊新赛浦 2010 年度的经审计财务数据以及交易作价情 况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 恒泰艾普 | 廊坊新赛浦 | 财务指标占比 | |
|---|---|---|---|
| 2010.12.31资产总额 | 156,892.80 | 36,400.00 | 23.20% |
| 2010.12.31资产净额 | 151,705.20 | 36,400.00 | 23.99% |
| 2010年度营业收入 | 20,574.41 | 14,976.96 | 72.79% |
注：由于本次交易标的资产的交易金额高于廊坊新赛浦 2010 年 12 月 31 日资产总额和 资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，上述指标以本次交易标的资产的交易金额 取值，即 36,400 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组，在经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核， 取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未在上市前进行的原因
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上市公司控股股东孙庚文先生持有廊坊新赛浦 16%股权，恒泰艾普未在上市 前收购廊坊新赛浦的原因包括：
（一）上市前恒泰艾普不具备收购、整合标的公司的能力
本次交易的收购对价为 3.64 亿元。上市前，恒泰艾普的资金积累主要来源 于勘探开发软件销售和技术服务业务的逐年盈利积累。受限于公司资金实力及支 付手段的制约，恒泰艾普当时并不具备收购整合廊坊新赛浦的能力。
2011 年初恒泰艾普于深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，资本市 场为公司外延式扩张创造了有利条件。公司募集资金净额为 118,351.95 万元，其 中超募资金 80,204.26 万元，从资本市场中获取的充足发展资金为上市公司对外 并购提供了坚实的储备。此外，作为上市公司，恒泰艾普可以使用股份进行支付， 支付手段的丰富为对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购廊坊新赛浦等具 有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。
（二）上市前廊坊新赛浦的其他股东被整合意愿不强
在恒泰艾普筹备上市时，孙庚文持有廊坊新赛浦 16%股权，仅为廊坊新赛浦 的参股股东，不具有对廊坊新赛浦的控制权。除孙庚文之外的廊坊新赛浦其他股 东当时有独立上市的想法，同时恒泰艾普能否成功上市具有不确定性，因此对于 被恒泰艾普整合的意愿不强。
2011 年恒泰艾普成功上市后，廊坊新赛浦股东认可以发行股份购买资产形 式实现其所持股权证券化的交易模式，同时看好恒泰艾普自身业务以及双方业务 整合的良好前景，合作意愿大大加强。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称： 公司英文名称： 股票上市地： 证券代码： 证券简称： 企业性质： 注册地址： 办公地址： 注册资本： 法定代表人： 营业执照注册号： 邮政编码： 联系电话： 传真： 公司网站： 经营范围： |
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 LandOcean Energy Services Co., Ltd. 深圳证券交易所 300157 恒泰艾普 股份有限公司 北京市海淀区农大南路一号院2号楼A701室 北京市海淀区农大南路一号院2号楼A701室 177,760,000元 孙庚文 110108008084949 100084 010-82825231 010-82825230 http://www.ldocean.com.cn 石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售； 石油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 |
|
|---|---|---|
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二、历史沿革
（一）设立
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司系在原北京恒泰艾普石油勘探 开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009 年3月21日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰 有限截至2009年2月28日的净资产128,541,900.3元出资，折合股份总额6,000万股， 整体变更为股份有限公司。
本公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙庚文 | 22,673,340 | 37.79 |
| 2 | 郑天才 | 5,307,300 | 8.85 |
| 3 | 杨绍国 | 4,390,800 | 7.32 |
| 4 | 莫业湘 | 3,293,040 | 5.49 |
| 5 | 邓 林 | 3,023,700 | 5.04 |
| 6 | 秦钢平 | 2,744,220 | 4.57 |
| 7 | 林依华 | 2,103,900 | 3.51 |
| 8 | 谢桂生 | 1,440,000 | 2.40 |
| 9 | 曾 芸 | 708,000 | 1.18 |
| 10 | 曲广生 | 623,700 | 1.04 |
| 11 | 王晏清 | 530,760 | 0.88 |
| 12 | 赵 彬 | 447,300 | 0.75 |
| 13 | 吴 虹 | 333,900 | 0.56 |
| 14 | 吴传清 | 195,180 | 0.33 |
| 15 | 李 林 | 100,800 | 0.17 |
| 16 | 郭慧麟 | 56,220 | 0.09 |
| 17 | 胡 星 | 37,440 | 0.06 |
| 18 | 陈方亚 | 31,200 | 0.05 |
| 19 | 仇洪昌 | 31,200 | 0.05 |
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| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 20 | 北京志大同向投资咨询有限公司 | 4,200,000 | 7.00 |
| 21 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | 3,755,280 | 6.26 |
| 22 | 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 | 3,000,000 | 5.00 |
| 23 | 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 | 972,720 | 1.62 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 |
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
本公司自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资， 具体情况如下：
| 时间 | 新增股份数 （万股） |
增资后总股本 （万股） |
认购情况 |
|---|---|---|---|
| 2009年11月 | 185.567 | 6,185.567 | 金石投资有限公司以货币出资认购 |
| 2009年12月 | 480.433 | 6,666.00 | 北京百衲投资有限公司、孟庆有、张 晓雷、林贵以货币出资认购 |
（三）首次公开发行并上市
2010 年，经中国证监会证监发行字[2010]1831 号文审核批准，本公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行 的募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00 元，超募资金 802,042,618.19 元。
2011 年 1 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本公司发行前后股权结构变化如下：
| 序号 股东名称 |
发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 (股) |
持股比 例(%) |
持股数量 (股) |
持股比 例(%) |
|
| 一、自然人股 | ||||
| 1 孙庚文 2 郑天才 |
22,673,340 5,307,300 |
34.01 7.96 |
22,673,340 5,307,300 |
25.51 5.97 |
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| 序号 股东名称 |
发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 (股) |
持股比 例(%) |
持股数量 (股) |
持股比 例(%) |
|
| 3 杨绍国 4 莫业湘 5 邓林 6 秦钢平 7 林依华 8 张晓雷 9 谢桂生 10 孟庆有 11 曾芸 12 曲广生 13 王晏清 14 赵彬 15 吴虹 16 吴传清 17 林贵 18 李林 19 郭慧麟 20 胡星 21 陈方亚 22 仇洪昌 |
4,390,800 3,293,040 3,023,700 2,744,220 2,103,900 1,999,780 1,440,000 1,333,230 708,000 623,700 530,760 447,300 333,900 195,180 138,090 100,800 56,220 37,440 31,200 31,200 |
6.59 4.94 4.54 4.12 3.16 3.00 2.16 2.00 1.06 0.94 0.80 0.67 0.50 0.29 0.21 0.15 0.08 0.06 0.05 0.05 |
4,390,800 3,293,040 3,023,700 2,744,220 2,103,900 1,999,780 1,440,000 1,333,230 708,000 623,700 530,760 447,300 333,900 195,180 138,090 100,800 56,220 37,440 31,200 31,200 |
4.94 3.71 3.41 3.09 2.37 2.25 1.62 1.50 0.80 0.71 0.60 0.50 0.38 0.22 0.16 0.11 0.06 0.05 0.04 0.04 |
| 二、法人股 | 4.73 4.22 3.38 2.09 1.50 |
|||
| 23 北京志大同向投资咨询有限公司 24 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 25 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 26 金石投资有限公司 27 北京百衲投资有限公司 |
4,200,000 3,755,280 3,000,000 1,855,670 1,333,230 |
6.30 5.63 4.50 2.78 2.00 |
4,200,000 3,755,280 3,000,000 1,855,670 1,333,230 |
4.73 4.22 3.38 2.09 1.50 |
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| 序号 股东名称 |
发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 (股) |
持股比 例(%) |
持股数量 (股) |
持股比 例(%) |
|
| 28 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 |
972,720 | 1.46 | 972,720 | 1.10 |
| 三、社会公众股 | 25.00 100.00 |
|||
| 29 | - | - | 22,220,000 | 25.00 |
| 合计 | 66,660,000 | 100.00 | 88,880,000 | 100.00 |
（四）资本公积金转增股本
2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，本公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，本公司总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变 动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，孙庚文先生持有本公司45,346,680股股份，占股份总 额的25.51%，是本公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
==> picture [129 x 70] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孙庚文
25.51%
恒泰艾普
----- End of picture text -----
（二）控股股东及实际控制人基本情况
“ ” 参见 第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（四）孙庚文 。
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五、前十名股东情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙庚文 | 限售流通股 | 45,346,680 | 25.51 |
| 2 | 郑天才 | 限售流通股 | 10,614,600 | 5.97 |
| 3 | 杨绍国 | 限售流通股 | 8,781,600 | 4.94 |
| 4 | 北京志大同向投资咨询有限公司 | 限售流通股 | 8,400,000 | 4.73 |
| 5 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公 司 |
限售流通股 | 7,510,560 | 4.23 |
| 6 | 莫业湘 | 限售流通股 | 6,586,080 | 3.71 |
| 7 | 邓 林 | 限售流通股 | 6,047,400 | 3.40 |
| 8 | 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 | 限售流通股 | 6,000,000 | 3.38 |
| 9 | 秦钢平 | 限售流通股 | 5,488,440 | 3.09 |
| 10 | 林依华 | 限售流通股 | 4,207,800 | 2.37 |
| 合 计 | 108,983,160 | 61.31 |
六、主营业务概况
本公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销售。本公 司致力于为具体的勘探开发项目提供地震勘探数据的处理与解释、油藏开发等项 目服务，并向石油公司等客户销售自有软件，以帮助石油公司降低勘探风险、提 高勘探成功率和资源开采效率。
近年来，本公司在产品研发和市场开拓等方面都取得了较大的进展，目前已 拥有 4 大类、20 套自主知识产权的软件产品，产品结构完备，覆盖油气勘探开 发的主要环节。本公司业务已持续覆盖国内三大石油公司下属的绝大部分油田单 位，随着国际经营业务和手段的不断创新，国际业务不断健康快速发展，为本公 司未来持续发展争取更大的市场空间。
本公司主营业务收入最近三年内均实现增长，2009 年度、2010 年度以及 2011 年度分别实现较同期增长 80.15%，36.92%以及 2.95%。根据公司 2011 年年报， 公司实现营业收入 21,181.49 万元，同比增长 2.95%；实现利润总额 9，447.82
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万元，同比增长 23.60%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,217.23 万元，同 比增长 14.23%。2011 年，在严峻复杂的国际环境下，公司面对中东、西亚北非 地区的动荡对公司国际业务的冲击，重点开拓美洲、非洲及其他市场，力争使国 际及国内业务保持稳定。这一成绩是公司在连续三年高速增长的情况之下，克服 了中东、西亚北非地区动荡对公司国际业务的冲击之下取得的。2011 年营业收 入中项目服务收入为 17,008.52 万元，较上年增长 17.88%，主要得益于公司上市 扩大了国内外市场影响力，承接大型项目的能力得到进一步增强；报告期内软件 销售收入较上年同期减少 29.68%，国内市场软件销售保持相对稳定，国际市场 受宏观政治、经济因素影响有所下降。2011 年度，公司来源于境外的营业收入 占总收入的 40.80%。
七、最近三年主要财务指标
根据经立信会计师事务所审计的 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告， 本公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,651,275,105.79 | 1,568,928,032.91 | 301,626,141.17 |
| 负债总额 | 33,477,846.09 | 27,912,409.33 | 15,661,168.12 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
1,600,404,242.18 | 1,517,051,974.64 | 261,448,786.54 |
（二）利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 211,814,946.72 | 205,744,068.96 | 148,719,900.47 |
| 利润总额 | 94,478,215.79 | 76,439,951.93 | 57,146,834.16 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
82,172,362.71 | 71,937,127.52 | 50,701,675.95 |
（三）主要财务指标
单位：元
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| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.46 | 0.54 | 0.42 |
| 每股净资产（元） | 9.00 | 8.53 | 1.96 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.05 | 0.10 | 0.20 |
| 资产负债率（%） | 2.03% | 1.78% | 5.19% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.27% | 24.19% | 36.79% |
注：因本公司在 2011 年进行了资本公积金转增股本，以上指标均考虑了除权影响。
八、最近三年重大资产重组情况
本公司自上市以来未进行过重大资产重组。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系廊坊新赛浦截至基准日的全体股东，分别为自然人沈超、李 文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。
二、交易对方详细情况
（一）沈超
1 、基本情况
姓名：沈超
性别：男
国籍：中国
身份证号：41290119561016****
住所：河北省廊坊市经济技术开发区花园道 32 号
通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道 32 号
电话：0316-6072695
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至今，沈超任廊坊新赛浦董事长、总经理。
截至本报告书签署日，沈超持有廊坊新赛浦 29.94%股份。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈超除持有廊坊新赛浦 29.94%股份外，未持有其他 公司股份或控制其他公司。
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（二）李文慧
1 、基本情况
姓名：李文慧
性别：女
国籍：中国
身份证号：41290119611127****
住所：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路憩园小区 4 号楼 1 单元 202 室 通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道 32 号
电话：0316-6072687
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至今，李文慧任廊坊新赛浦董事、副总经理、财务总监。
截至本报告书签署日，李文慧持有廊坊新赛浦 24.17%股份。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李文慧除持有廊坊新赛浦 24.17%股份外，未持有其 他公司股份或控制其他公司。
（三）陈锦波
1 、基本情况
姓名：陈锦波
性别：男
国籍：中国
身份证号：13242319620525****
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住所：广东省深圳市南山区创世纪滨海花园 2 栋 10B1
通讯地址：北京市朝阳区水郡长安二号院 1105 室
电话：010-65750958
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈锦波 2008 年至今任廊坊新赛浦董事、海隆石油工业集团有限公司副总经 理、规划发展部经理。
截至本报告书签署日，陈锦波持有廊坊新赛浦 22.45%股份，与海隆石油工 业集团有限公司不存在产权控制关系。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈锦波除持有廊坊新赛浦 22.45%股份外，未持有其 他公司股份或控制其他公司。
（四）孙庚文
1 、基本情况
姓名：孙庚文
性别：男
国籍：中国
身份证号：13243019611206****
住所：北京市西城区六铺炕街 6 号
通讯地址：北京市海淀区农大南路 1 号院硅谷亮城 2 号楼 A701 室
电话：010-82825231
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至 2009 年 2 月，孙庚文担任本公司前身北京恒泰伟业地球物理技术 有限公司（该公司于 2008 年 2 月更名为北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公 司）总经理；2009 年 2 月，孙庚文担任北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公 司董事长；2009 年 3 月至今，孙庚文任本公司董事长兼总经理。
截至本报告书签署日，孙庚文持有其任职单位即本公司的 25.51%股份。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙庚文除持有廊坊新赛浦 16%股份及持有本公司 25.51%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（五）田建平
1 、基本情况
姓名：田建平
性别：男
国籍：中国
身份证号：41290119560615****
住所：河北省廊坊市经济技术开发区花园道 32 号
通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道 32 号
电话：0316-6070051
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至今，田建平任廊坊新赛浦监事。
截至本报告书签署日，田建平持有廊坊新赛浦 7.44%股份。
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3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田建平除持有廊坊新赛浦 7.44%股份外，未持有其他 公司股份或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
交易对方中的沈超、李文慧、陈锦波及田建平在本次交易前与本公司及其关 联方不存在关联关系，也未因本次交易构成潜在关联方。
交易对方中的孙庚文为本公司控股股东及实际控制人，构成本公司的关联 方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平均 未以个人名义向本公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平 最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平合法 持有的廊坊新赛浦合计 100%股权。
一、基本信息
| 公司名称： 公司类型： 公司住址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 有限责任公司 廊坊开发区花园道 沈超 1,200万元 1,200万元 131001000003340 冀廊地税经开字131011700765258号 70076525-8 电缆作业、测试等专用设备、特种车辆、钻孔机、仪器、密封件 的制造及配件供应；电器机械及器材、化工产品（不含化学危险 品）、建筑材料的批发、零售。经营本企业自产产品及技术的出口 业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所 生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业 务。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外） 1998年6月18日 1998年6月18日至2018年6月17日 |
|
|---|---|---|
二、历史沿革
（一）设立
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廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司原名为廊坊开发区华美石油设备有限 公司（以下简称“廊坊华美”），根据工商登记资料，系由北京恒泰伟业油气装备 技术有限公司（以下简称“油气装备公司”）、南阳华美石油设备有限公司（以下 简称“南阳华美”）及自然人赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光和彭玉先1998年6 月11日出资设立，设立时注册资本为400万元，其中油气装备公司以货币资金出 资200万元，南阳华美以货币资金出资85万元，赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎 光和彭玉先分别以货币出资23万元。1998年6月11日，廊坊会计师事务所开发区 分所对上述出资出具了（98）廊开会验字43号《验资报告》。
廊坊华美设立时各股东的出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 油气装备公司 | 200.00 | 50.00% |
| 南阳华美 | 85.00 | 21.25% |
| 赵京艳 | 23.00 | 5.75% |
| 夏一鹏 | 23.00 | 5.75% |
| 李文慧 | 23.00 | 5.75% |
| 汪奎光 | 23.00 | 5.75% |
| 彭玉先 | 23.00 | 5.75% |
| 合 计 | 400.00 | 100% |
根据中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关人员出具的确认函及 中伦律所、独立财务顾问的核查，上述赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光、彭玉 先五人为32名职工自然人的股东代表（以下简称“代持股东”），代为办理有关工 商注册手续。上述赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光、彭玉先五人的所代持出资 的实际出资人为32名职工，32名实际出资人（以下简称“被代持股东”）的具体 出资金额为：沈超12万元、杨汉立9.5万元、赵京艳8万元、汪奎光6万元、夏一 鹏7.5万元、彭玉先6万元、许晖2万元、汪强2.5万元、王瑞文3万元、李文慧4万 元、王少荣2.5万元、李莉4万元、代启尤（根据对该股东的访谈，该名字为该股 东曾用名“代启尤”，其身份证上名字为“戴启游”）6万元、董明华2.5万元、张 明亮3万元、包金成1万元、丁胜武2.5万元、胡念英2万元、熊立波6万元、向文
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兰7.5万元、石冰1万元、罗仲林2万元、梁中乐3.5万元、韩轶2万元、马建忠1万 元、邵伟1万元、王晓明（根据对该股东的访谈，该名字为该股东曾用名“王晓 明”，其身份证上名字为“王长明”）1万元、王晓忠（根据对该股东的访谈，该 名字为该股东曾用名“王晓忠”，其身份证上名字为“王长忠”）1万元、苏克宝 （根据对该股东的访谈，该名字为该股东曾用名“苏克宝”，其身份证上名字为 “苏克保”）1万元、郑南1万元、左柏松1万元、郭春红2万元。因此，廊坊华美 设立时各股东的实际出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 油气装备 | 200.00 | 50.00% |
| 2 | 南阳华美 | 85.00 | 21.25% |
| 3 | 沈 超 | 12.00 | 3.00% |
| 4 | 杨汉立 | 9.50 | 2.38% |
| 5 | 赵京艳 | 8.00 | 2.00% |
| 6 | 夏一鹏 | 7.50 | 1.88% |
| 7 | 向文兰 | 7.50 | 1.88% |
| 8 | 汪奎光 | 6.00 | 1.50% |
| 9 | 彭玉先 | 6.00 | 1.50% |
| 10 | 熊立波 | 6.00 | 1.50% |
| 11 | 代启尤 | 6.00 | 1.50% |
| 12 | 李文慧 | 4.00 | 1.00% |
| 13 | 李 莉 | 4.00 | 1.00% |
| 14 | 梁中乐 | 3.50 | 0.88% |
| 15 | 张明亮 | 3.00 | 0.75% |
| 16 | 王瑞文 | 3.00 | 0.75% |
| 17 | 董明华 | 2.50 | 0.63% |
| 18 | 汪 强 | 2.50 | 0.63% |
| 19 | 王少荣 | 2.50 | 0.63% |
| 20 | 丁胜武 | 2.50 | 0.63% |
| 21 | 罗仲林 | 2.00 | 0.50% |
| 22 | 韩 轶 | 2.00 | 0.50% |
| 23 | 郭春红 | 2.00 | 0.50% |
| 24 | 许 晖 | 2.00 | 0.50% |
| 25 | 胡念英 | 2.00 | 0.50% |
| 26 | 王晓明 | 1.00 | 0.25% |
| 27 | 王晓忠 | 1.00 | 0.25% |
| 28 | 包金成 | 1.00 | 0.25% |
| 29 | 石 冰 | 1.00 | 0.25% |
| 30 | 马建忠 | 1.00 | 0.25% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 31 | 左柏松 | 1.00 | 0.25% |
| 32 | 邵 伟 | 1.00 | 0.25% |
| 33 | 苏克宝 | 1.00 | 0.25% |
| 34 | 郑 南 | 1.00 | 0.25% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
根据廊坊新赛浦的陈述，1998 年，为抢占市场，相关股东在廊坊开发区成 立了廊坊华美。廊坊华美成立时条件艰苦，设立股东之一南阳华美希望其职工支 持廊坊华美的工作，按照自愿的原则鼓励职工入股并到廊坊工作。鉴于多数入股 的职工股东最终仍留在南阳华美（位于河南省南阳市）工作，为方便办理工商登 记注册，采取了上述代持行为。
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员出具的确认函以及中伦律所、独立财务顾问的核查：上述代持股东及相关被 代持股东对上述代持事实做了确认，赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李文慧 作为 5 名代持股东，其出资存在代持关系，该 5 名股东实质持有的出资为 32 名 被代持股东的股权，但不存在其它利益安排；采取代持行为的原因是因为当时相 关职工在南阳，为了方便办理廊坊华美工商登记注册而由 5 名投资代表进行代 持；上述 32 名被代持股东的出资为本人实际缴纳的出资；除代持股东及被代持 股东为南阳华美的职工、王晓明与王晓忠为同胞兄弟外，相关股东间无关联关系。
油气装备公司成立于 1997 年 4 月，设立时注册资本为 500 万元，其中孙庚 文、赖阿国各持有出资额的 33.4%，陈锦波持有出资额的 33.2%。2000 年 7 月和 2001 年 7 月该公司经全体股东两次同比例增资，注册资本增加至 1,500 万元。2003 年 12 月、2005 年 6 月及 2006 年 12 月，该公司股东进行了三次股权转让，具体 情况如下：
| 时间 | 股权结构 |
|---|---|
| 1997年4月 | 孙庚文33.4%，赖阿国33.4%，陈锦波33.2% |
| 2003年12月 | 孙庚文94%，汪岚4%，王建国1.33%，张重阳0.67% |
| 2005年6月 | 孙庚文94%，汪岚4.67%，王建国1.33% |
| 2006年12月 | 孙庚文95.33%，汪岚4.67% |
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油气装备公司已于 2007 年经营期限届满后依法注销。关于孙庚文及油气装 备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变参见本段“（三）孙庚文及油气装备公司对 ” 廊坊新赛浦投资关系的演变 。
南阳华美成立于 1993 年，是一家中外合资企业，成立时南阳石油机械厂持 有其 70%的股权，美国 ICT 硅谷系统装备公司持有其 30%的股权。南阳石油机 械厂系中国石油化工集团公司河南石油勘探局下属的全民所有制企业，2004 年 改制为民营控股的南阳二机石油装备（集团）有限公司。
（二）历次增资及股权变化
1 、第一次股权转让
2000 年，油气装备看好廊坊华美未来的业务发展，希望增加对廊坊华美的 股权比例。出于对公司经营前景的不同判断，32 名被代持股东同意将其所持有 的廊坊华美出资额中的 60 万元转让给油气装备。其中，除彭玉先（原始出资额 6 万元）转让 5.5 万元外，其他 31 名股东均转让各自原出资额的一半共计 54.5 万元（即 109 万元出资额的一半），股权转让价格均为按照出资额平价转让。
此外，出于个人原因，熊立波又将其所持的廊坊华美 1 万元出资额转让给张 涯腩（新入股职工股东，不在最初 32 名职工股东内），彭玉先将其所持的廊坊 华美余下 0.5 万元出资额转让给董明华，股权转让价格均为按照出资原值平价转 让。上述转让的股东中，根据廊坊新赛浦提供的说明以及对彭玉先家属的访谈确 认，当时彭玉先已经过世，彭玉先个人出资转让决定为其家属作出的安排。
鉴于，赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李文慧为工商登记的被代持股东 代表，2001年3月11日，经廊坊华美股东会决议，夏一鹏、彭玉先分别将其所持 有的廊坊华美23万元出资额转让给油气装备公司，汪奎光将其所持的廊坊华美23 万元出资额中的14万元转让给油气装备公司、4.5万元转让给赵京艳、4.5万元转 让给李文慧。同日，夏一鹏与油气装备公司、彭玉先与油气装备公司、汪奎光与 油气装备公司、汪奎光与赵京艳、汪奎光与李文慧分别就上述股权转让事项分别 签署了《股份转让协议书》。2001年4月2日，廊坊华美完成了本次股权转让的工 商变更登记。
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本次股权转让完成后，工商登记的各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 油气装备公司 | 260.00 | 65.00% |
| 南阳华美 | 85.00 | 21.25% |
| 赵京艳 | 27.50 | 6.875% |
| 李文慧 | 27.50 | 6.875% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
本次股权转让后，代持人由此前的赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李文 慧5人减少为李文慧、赵京艳2人。同时全体职工股东明确了两人的具体代持对象 和代持金额，明细如下：
| 赵京艳代持明细 | 赵京艳代持明细 | 李文慧代持明细 | 李文慧代持明细 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 出资（万元） | 比例 | 股东 | 出资（万元） | 比例 | ||
| 1 | 沈 超 | 6.00 | 1.500% | 1夏一鹏 | 3.75 | 0.938% | |
| 2 | 杨汉立 | 4.75 | 1.188% | 2向文兰 | 3.75 | 0.938% | |
| 3 | 赵京艳 | 4.00 | 1.000% | 3汪奎光 | 3.00 | 0.750% | |
| 4 | 熊立波 | 2.00 | 0.500% | 4代启尤 | 3.00 | 0.750% | |
| 5 | 董明华 | 1.75 | 0.438% | 5李文慧 | 2.00 | 0.500% | |
| 6 | 张明亮 | 1.50 | 0.375% | 6李 莉 | 2.00 | 0.500% | |
| 7 | 王瑞文 | 1.50 | 0.375% | 7梁中乐 | 1.75 | 0.438% | |
| 8 | 罗仲林 | 1.00 | 0.250% | 8汪 强 | 1.25 | 0.313% | |
| 9 | 韩 轶 | 1.00 | 0.250% | 9王少荣 | 1.25 | 0.313% | |
| 10 | 郭春红 | 1.00 | 0.250% | 10丁胜武 | 1.25 | 0.313% | |
| 11 | 王晓明 | 0.50 | 0.125% | 11许 晖 | 1.00 | 0.250% | |
| 12 | 王晓忠 | 0.50 | 0.125% | 12胡念英 | 1.00 | 0.250% | |
| 13 | 包金城 | 0.50 | 0.125% | 13马建忠 | 0.50 | 0.125% | |
| 14 | 石 冰 | 0.50 | 0.125% | 14左柏松 | 0.50 | 0.125% | |
| 15 | 张涯腩 | 1.00 | 0.250% | 15邵 伟 | 0.50 | 0.125% | |
| 合计 | 27.50 | 6.875% | 16苏克宝 | 0.50 | 0.125% | ||
| 17郑 南 | 0.50 | 0.125% | |||||
| 合计 | 27.50 | 6.875% |
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员出具的确认函及中伦律所、独立财务顾问的核查：上述代持股东及相关被代 持股东对上述股权转让及代持事实做了确认；上述股权转让，相关股东已经收到 了此次股权转让对价款，并且无异议。
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2 、第二次股权转让
根据南阳华美的确认，当时南阳华美考虑到与廊坊华美的竞争关系，同时为 缓解南阳华美自身资金短缺问题，经南阳华美最高权力机构董事会决议同意，南 阳华美决定以股权转让予油气装备的方式退出廊坊华美，转让双方根据廊坊华美 当时的净资产状况自愿平等协商股权转让价格，南阳华美原出资85万元，转让价 格为260万元。
2003年3月10日，经廊坊华美股东会决议，南阳华美将其所持的廊坊华美85 万元出资额转让给油气装备公司。南阳华美与油气装备公司就上述股权转让事项 签署了《股份转让协议书》。2003年4月1日，廊坊华美完成了相应的工商变更登 记手续。
本次股权转让完成后，工商资料显示的各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 油气装备公司 | 345.00 | 86.25% |
| 赵京艳 | 27.50 | 6.875% |
| 李文慧 | 27.50 | 6.875% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
根据廊坊新赛浦的陈述，上述赵京艳及李文慧代持情况不变，即本次股权转 让后，廊坊新赛浦的实际股东股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 油气装备 | 345.00 | 86.25% |
| 沈 超 | 6.00 | 1.500% |
| 杨汉立 | 4.75 | 1.188% |
| 赵京艳 | 4.00 | 1.000% |
| 夏一鹏 | 3.75 | 0.938% |
| 向文兰 | 3.75 | 0.938% |
| 汪奎光 | 3.00 | 0.750% |
| 代启尤 | 3.00 | 0.750% |
| 李文慧 | 2.00 | 0.500% |
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| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 熊立波 | 2.00 | 0.500% |
| 李 莉 | 2.00 | 0.500% |
| 董明华 | 1.75 | 0.438% |
| 梁中乐 | 1.75 | 0.438% |
| 张明亮 | 1.50 | 0.375% |
| 王瑞文 | 1.50 | 0.375% |
| 汪 强 | 1.25 | 0.313% |
| 王少荣 | 1.25 | 0.313% |
| 丁胜武 | 1.25 | 0.313% |
| 罗仲林 | 1.00 | 0.250% |
| 韩 轶 | 1.00 | 0.250% |
| 郭春红 | 1.00 | 0.250% |
| 许 晖 | 1.00 | 0.250% |
| 胡念英 | 1.00 | 0.250% |
| 张涯腩 | 1.00 | 0.250% |
| 王晓明 | 0.50 | 0.125% |
| 王晓忠 | 0.50 | 0.125% |
| 包金城 | 0.50 | 0.125% |
| 石 冰 | 0.50 | 0.125% |
| 马建忠 | 0.50 | 0.125% |
| 左柏松 | 0.50 | 0.125% |
| 邵 伟 | 0.50 | 0.125% |
| 苏克宝 | 0.50 | 0.125% |
| 郑 南 | 0.50 | 0.125% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员及南阳华美出具的确认函以及中伦律所、独立财务顾问的核查：油气装备与 南阳华美不存在任何关联关系；南阳华美在持有廊坊华美股权期间，系其名下持 有的廊坊华美股权的实际持有人，不存在股权代持情形，不存在任何其他利益安 排；上述股权转让系股东的自愿行为，南阳华美已经足额收到了此次股权转让对 价款，并且认为无任何异议，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
3 、增资
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2003年6月1日，经廊坊华美股东会决议，廊坊华美以未分配利润增加注册资 本，油气装备公司、赵京艳、李文慧分别按照其股权比例对廊坊华美增资690万 元、55万元、55万元，廊坊华美注册资本增加至1,200万元。2003年6月6日，廊 坊益华会计师事务所有限公司对上述增资出具了（2003）廊会验B字157号《验 资报告》。2003年6月19日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，工商登记的股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 油气装备公司 | 1,035.00 | 86.25% |
| 赵京艳 | 82.50 | 6.875% |
| 李文慧 | 82.50 | 6.875% |
| 合 计 | 1,200.00 | 100.00% |
4 、更名
2003年9月1日，经廊坊华美股东会研究决定，廊坊华美更名为廊坊开发区新 赛浦石油设备有限公司。
5 、第三次股权转让
2004年2月24日，经廊坊新赛浦股东会决议，油气装备公司将其所持的廊坊 新赛浦1,035万元出资转让予多位自然人，其中，转让予沈超311.25万元、田建平 166.68万元、李文慧125.07万元、陈锦波120万元、赖阿国120万元、孙庚文192 万元；赵京艳将其所持的82.5万元出资转让给李文慧。同日，油气装备公司分别 与沈超、田建平、李文慧、陈锦波、赖阿国、孙庚文，赵京艳与李文慧就上述股 权转让事项签署了《股份转让协议书》。2004年3月15日，廊坊新赛浦完成了相应 的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，工商登记显示的各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 沈超 | 311.25 | 25.94% |
| 李文慧 | 290.07 | 24.17% |
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| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 孙庚文 | 192.00 | 16.00% |
| 田建平 | 166.68 | 13.89% |
| 陈锦波 | 120.00 | 10.00% |
| 赖阿国 | 120.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,200 | 100% |
根据廊坊新赛浦的陈述、油气装备的工商登记资料、中伦律所及独立财务顾 问对相关股东的访谈，以及相关股东分别出具的确认函以及中伦律师的核查：
（1）油气装备将其持有的廊坊新赛浦股权转让给沈超、田建平、李文慧、 陈锦波、赖阿国、孙庚文的原因如下：2004 年 2 月，孙庚文持有油气装备 94% 的股权，油气装备持有北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公司（以下简称“中 油恒泰”）70%的股权，孙庚文持有北京艾普斯特能源技术有限公司（以下简称 “艾普斯特”）55%的股权，中油恒泰和艾普斯特一直从事油气勘探开发软件的 研发与销售，并为具体勘探开发项目提供技术服务，而廊坊新赛浦主要从事测井 车、仪器车等石油特种设备的制造和销售；为集中精力发展艾普斯特和中油恒泰 的勘探开发技术业务，油气装备将其持有的廊坊新赛浦全部股权转让给廊坊新赛 浦主要管理层沈超、田建平、李文慧以及油气装备的创始股东陈锦波、赖阿国及 孙庚文。赵京艳将所持廊坊新赛浦股权转让给李文慧，原因系赵京艳所代持的相 关股东于 2003 年开始陆续退出持股，而赵京艳本人也选择退出持股，因此其决 定将代持的股权转让给李文慧。
（2）本次股权转让系股权转让各方之间的自愿行为。经股权转让各方协商， 因廊坊新赛浦已经于 2003 年 6 月将未分配利润中的 800 万元转增为注册资本， 注册资本由原来的 400 万元增加为 1200 万元，基本与净资产相当，因此，此次 股权转让的价格按照当时廊坊新赛浦注册资本的原值进行转让。油气装备已经收 到沈超、田建平、李文慧、陈锦波、赖阿国、孙庚文分别支付的此次股权转让的 价款。其中，孙庚文受让股权的资金来源为个人多年从事实业经营的资金积累。
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（3）油气装备与沈超、田建平、李文慧之间不存在关联关系。赵京艳与李 文慧之间不存在关联关系。
（4）自油气装备 1997 年成立至 2003 年 11 月期间，陈锦波为油气装备的股 东，持有油气装备 33.2%的股权。2003 年 12 月，陈锦波将持有的油气装备 33.2% 的股权转让给孙庚文、汪岚、王建国、张重阳，之后陈锦波不再持有油气装备的 任何股权。除上述外，陈锦波与油气装备之间不存在其它关联关系。
（5）自油气装备 1997 年成立至 2003 年 11 月期间，赖阿国为油气装备的股 东，持有油气装备 33.4%的股权，并担任油气装备的监事。2003 年 12 月，赖阿 国将持有的油气装备 33.4%的股权转让给孙庚文，并辞去油气装备的监事职务， 之后赖阿国不再持有油气装备的任何股权。除上述外，赖阿国与油气装备之间不 存在其它关联关系。
（6）自 1997 年油气装备成立至 2007 年油气装备注销，孙庚文为油气装备 的股东，并担任油气装备的执行董事、法定代表人。除上述外，孙庚文与油气装 备之间不存在其它关联关系。
（7）油气装备系其名下持有的廊坊华美/廊坊新赛浦股权的实际持有人，不 存在股份代持情形，不存在任何其他利益安排。
6 、 2003 年至 2007 年被代持股东的退出及股权转让
根据廊坊新赛浦的陈述，由于较多被代持股东都在南阳华美工作，2003 年 3 月 8 日南阳华美将所持廊坊华美 21.25%的股权（85 万出资）作价 260 万元转让 给油气装备后，被代持股东有意出让个人所持廊坊华美的股权以及解除被代持关 系，股权转让作价参考南阳华美转让作价的价格，确定为原始出资额的 3 倍。被 代持股东陆续提出希望参照此价格水平转让投资。2003 年至 2007 年之间，被代 持股东陆续将其持有的廊坊新赛浦股权转让与李文慧。具体转让情况如下表所 示：
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| 姓名 | 原始出资额（万元） | 转让价格（万元） | 收到转让款时间 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈 超 | 6.00 | 18.00 | 2004.2.12 |
| 2 | 杨汉立 | 4.75 | 14.25 | 2004 |
| 3 | 赵京艳 | 4.00 | 12.00 | 2004.2.6 |
| 4 | 夏一鹏 | 3.75 | 11.25 | 2003.4.29 |
| 5 | 向文兰 | 3.75 | 11.25 | 2003.5.15 |
| 6 | 汪奎光 | 3.00 | 9.00 | 2003.4.29 |
| 7 | 代启尤 | 3.00 | 9.00 | 2003.4.29 |
| 8 | 李文慧 | 2.00 | - | - |
| 9 | 熊立波 | 2.00 | 6.00 | 2005.6.10 |
| 10 | 李 莉 | 2.00 | 6.00 | 2003.4.29 |
| 11 | 董明华 | 1.75 | 5.25 | 2003.8.15 |
| 12 | 梁中乐 | 1.75 | 5.25 | 2003.4.29 |
| 13 | 张明亮 | 1.50 | 4.50 | 2005.11.1 |
| 14 | 王瑞文 | 1.50 | 4.50 | 2005.6.1 |
| 15 | 汪 强 | 1.25 | 3.75 | 2003.5.6 |
| 16 | 王少荣 | 1.25 | 3.75 | 2003.4.29 |
| 17 | 丁胜武 | 1.25 | 3.75 | 2003.4.29 |
| 18 | 罗仲林 | 1.00 | 3.00 | 2004.3.26 |
| 19 | 韩 轶 | 1.00 | 3.00 | 2005.10.26 |
| 20 | 郭春红 | 1.00 | 4.00 | 2007 |
| 21 | 许 晖 | 1.00 | 3.00 | 2003.4.29 |
| 22 | 胡念英 | 1.00 | 3.00 | 2003.5.6 |
| 23 | 张涯腩 | 1.00 | 3.00 | 2005.3.30 |
| 24 | 王晓明 | 0.50 | 1.50 | 2004.2.26 |
| 25 | 王晓忠 | 0.50 | 1.50 | 2004.2.26 |
| 26 | 包金城 | 0.50 | 1.50 | 2004.11.12 |
| 27 | 石 冰 | 0.50 | 1.50 | 2004.3.2 |
| 28 | 马建忠 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 29 | 左柏松 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 30 | 邵 伟 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 31 | 苏克宝 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 32 | 郑 南 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 合计 | 55.00 | 160.00 |
上述股权转让中,左柏松已于 2001 年 8 月去世，根据廊坊新赛浦的陈述以及 中伦律师、独立财务顾问对其女儿左暄的访谈，该次转让手续系其女儿左暄代为 办理。左暄对其股权转让作了书面确认，即系其个人的自愿行为，已从李文慧处 收到了此次股权转让对价款，并且对股权转让无异议。
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上述股权转让大部分发生于 2003 年和 2004 年，根据廊坊新赛浦的陈述以及 相关转让价款的收据，其中，股权转让发生 2003 年 17 例，2004 年 8 例，2005 年 5 例，2007 年 1 例；除郭春红于 2007 年转让股权价款为原始出资额的 4 倍外， 其他股东转让股权价款均为原始出资额的 3 倍；全部转让完成后，李文慧实际持 有廊坊新赛浦的出资额变更为 290.07 万元，除沈超从油气装备受让 311.25 万元 出资额仍为股东外，其余被代持股东退出廊坊新赛浦，各被代持股东与李文慧之 间的代持关系也全部解除。
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员出具的确认函及中伦律所、独立财务顾问的核查：上述代持股东及相关被代 持股东对上述股权转让及解除代持的事实做了确认；上述股权转让，相关被代持 股东已从李文慧处收到了此次股权转让对价款，并且无异议。
7 、第四次股权转让
2006年2月17日，经廊坊新赛浦股东会决议，田建平将其所持的廊坊新赛浦 166.68万元出资额中的29.4万元转让与陈锦波、48万元转让与沈超，赖阿国将其 所持的廊坊新赛浦120万元出资额全部转让与陈锦波。2006年3月1日，田建平与 陈锦波、沈超，赖阿国与陈锦波分别就上述股权转让事项签署了《股份转让协议 书》。2006年3月21日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 沈 超 | 359.25 | 29.94% |
| 李文慧 | 290.07 | 24.17% |
| 陈锦波 | 269.40 | 22.45% |
| 孙庚文 | 192.00 | 16.00% |
| 田建平 | 89.28 | 7.44% |
| 合 计 | 1,200 | 100% |
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所及独立财务顾问对相关人员进行的访谈， 相关人员出具的确认函以及中伦律所、独立财务顾问的核查：
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（1）田建平是因个人原因需要资金，因此转让其所持廊坊新赛浦的部分股 权，沈超、陈锦波同意自田建平处受让其持有的廊坊新赛浦部分股权。赖阿国是 因为与廊坊新赛浦其他股东之间对廊坊新赛浦未来发展战略存在分歧，而退出廊 坊新赛浦，陈锦波同意自赖阿国处受让其持有的廊坊新赛浦股权。
（2）经股权转让各方协商，本次股权转让的价格按照当时廊坊新赛浦注册 资本的原值进行转让。田建平已经收到沈超、陈锦波支付的此次股权转让价款。 赖阿国已经收到陈锦波支付的此次股权转让价款。
（3）田建平与沈超、陈锦波之间不存在任何关联关系。赖阿国与陈锦波之 间不存在任何关联关系。
（4）田建平系其名下持有的廊坊新赛浦股权的实际持有人，不存在股份代 持情形，不存在任何其他利益安排。赖阿国系其名下持有的廊坊新赛浦股权的实 际持有人，不存在股份代持情形，不存在任何其他利益安排。
就上述历史上廊坊新赛浦曾存在的 33 名被代持股东实际持有廊坊新赛浦股 权的事宜，中伦律所、独立财务顾问核查了相关股东名册、出资证明书、股权转 让收据等相关文件，并对 31 名被代持股东或其继承人（其中 2 名股东已去世， 访谈的对象为已去世股东的继承人）进行了现场核对身份及现场访谈调查，并制 作了访谈记录，该 31 名被代持股东或其继承人在现场访谈记录上签字并当场确 认了代持股权转让及解除相关代持等相关事实，而该 31 名被代持股东或其继承 人亦出具了书面确认函。中伦律所、独立财务顾问已经核对身份及现场访谈的 31 名被代持股东或其继承人，占代持事宜中全部被代持股东 33 人总数的 93.94%， 其余 2 名被代持股东因工作变动等原因未能进行访谈及确认。
沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平作为目前廊坊新赛浦的股东出具了 承诺函，确认廊坊新赛浦及其股东从未因历史上的股权转让与任何第三方发生任 何纠纷或潜在纠纷，也从未因此遭致任何政府部门或任何法人单位或个人的处 罚、索赔、起诉或仲裁；如果将来因廊坊新赛浦历史上的股权转让与任何第三方 发生任何纠纷或潜在纠纷，致使廊坊新赛浦或恒泰艾普受到任何索赔、处罚及其
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它任何损失的，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平承诺将全额补偿廊坊新 赛浦及恒泰艾普因此受到的损失。
孙庚文作为恒泰艾普的控股股东，出具了承诺函，承诺恒泰艾普收购廊坊新 赛浦 100%股权的交易完成后，如将来因廊坊新赛浦历史上的股权转让与任何第 三方发生任何纠纷或潜在纠纷，致使恒泰艾普或廊坊新赛浦受到任何个人、组织 或政府部门的索赔、处罚及其它任何损失的，孙庚文将全额补偿恒泰艾普及廊坊 新赛浦因此受到的所有损失。
（三）孙庚文及油气装备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变
鉴于孙庚文为本公司的控股股东，又持有本次交易标的廊坊新赛浦 16%的股 权，特对孙庚文对廊坊新赛浦的投资演变情况进行以下说明：
如本段（一）及（二）部分所述，廊坊新赛浦 1998 年设立时，油气装备公 司持有廊坊新赛浦 50%的股权，油气装备公司由孙庚文、赖阿国和陈锦波共同出 资设立，三方各持有油气装备公司 33.4%、33.4%和 33.2%的股权。
油气装备公司是孙庚文及其合作伙伴赖阿国、陈锦波创业之初开展石油行业 相关技术服务、设备生产销售业务的控股公司，其控股子公司北京艾普斯特能源 技术有限公司（以下简称“艾普斯特”）和北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公 司（以下简称“中油恒泰”）从事的勘探开发技术服务构成上市公司现有核心业务。 孙庚文对油气装备公司持股比例的增加以及油气装备公司持有廊坊新赛浦股权 比例的变化均出于孙庚文当时对业务发展重点的战略性判断。
油气装备公司及其子公司艾普斯特、中油恒泰、廊坊新赛浦的主营业务如下：
| 公司 | 主营业务 |
|---|---|
| 油气装备公司 | 石油天然气勘探开发硬件设备的贸易和进出口代理 |
| 子公司艾普斯特 | 油气勘探开发软件的研发与销售、勘探开发项目服务 |
| 子公司中油恒泰 | 油气勘探开发软件的研发与销售、勘探开发项目服务 |
| 子公司廊坊新赛浦 | 测井车、仪器车等石油特种设备的制造和销售 |
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于 2003 年开始，孙庚文决定将油气勘探开发软件和技术服务业务作为重点 优先发展业务，增加对从事该类业务的艾普斯特和中油恒泰的持股比例和控制 力，而维持对设备制造类公司廊坊新赛浦的参股地位，具体的股权调整体现在以 下两方面：
1、对艾普斯特和中油恒泰股权的增持
根据本公司招股说明书，油气装备公司于 2001 年 4 月至 2003 年 3 月间持有 艾普斯特 55%股权和中油恒泰 70%股权。在此期间，孙庚文持有油气装备公司 33.4%的股权，其间接拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例分别为 18.37%和 23.38%。
2003 年 3 月，由于油气装备公司的另外两位股东陈锦波、赖阿国对艾普斯 特的业务前景并不看好，油气装备公司将持有的艾普斯特 55%股权转让给孙庚 文。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例增加为 55%和 23.38%。
2003 年 12 月，孙庚文通过受让陈锦波、赖阿国及其他投资者出资额，将其 在油气装备公司的持股比例从 33.4%增加为 94%。至此，孙庚文拥有艾普斯特和 中油恒泰的权益比例增加为 55%和 65.8%。
2006 年 12 月，孙庚文通过受让其他投资者出资额，将其在油气装备公司的 持股比例从 94%增加为 95.33%。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益 比例增加为 55%和 66.73%。
2008 年，艾普斯特和中油恒泰两家公司均被本公司前身北京恒泰艾普石油 勘探开发技术有限公司收购。
2、维持对廊坊新赛浦的参股地位
1998 年 6 月，廊坊新赛浦设立时，油气装备公司持有廊坊新赛浦 50%股权。 鉴于孙庚文持有油气装备公司 33.4%股权，于廊坊新赛浦设立时孙庚文持有廊坊 新赛浦的权益比例为 16.7%。
2001 年 3 月、2003 年 3 月，由于油气装备公司与南阳华美及其他少数股东 对廊坊新赛浦未来发展战略存在分歧，油气装备公司先后收购了南阳华美及其他
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少数股东所持的廊坊新赛浦 36.25%股权，持股比例增加至 86.25%。鉴于孙庚文 持有油气装备公司 33.4%的股权，其间接拥有廊坊新赛浦的权益比例为 28.81%。
2003 年 12 月，出于间接增持中油恒泰股权的目的，孙庚文通过受让其他投 资者出资额，将其在油气装备公司的持股比例从 33.4%增加为 94%，其间接拥有 廊坊新赛浦的权益暂时增加为 81.08%。
2004 年 2 月，为集中精力发展艾普斯特和中油恒泰的勘探开发技术业务， 孙庚文持股 94%的油气装备公司将其持有的廊坊新赛浦 1,035 万元出资额全部转 让与廊坊新赛浦主要管理层（沈超 311.25 万元、田建平 166.68 万元、李文慧 125.07 万元）和油气装备公司创始股东（陈锦波 120 万元、赖阿国 120 万元，孙庚文 192 万元）。本次股权转让完成后，孙庚文直接持有廊坊新赛浦 16%股权。
此后至本报告书签署日，孙庚文持有廊坊新赛浦股权情况未发生变化。
从以上演变过程可见，从 2003 年将油气勘探开发软件和技术服务业务作为 重点优先发展业务至今，孙庚文未谋求对廊坊新赛浦的控股，其对廊坊新赛浦的 投资仅为参股投资。
（四）交易对方对其持有廊坊新赛浦股权的声明
交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平承诺，“对廊坊新赛浦的 股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的廊坊新赛浦股权；廊坊新赛浦 的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转 让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合 同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 ” 程序 。
三、股权结构及控制关系情况
廊坊新赛浦的股东分别为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平。 廊坊新赛浦的控制关系如下图所示：
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沈超 李文慧 陈锦波 孙庚文 田建平
29.94% 24.17% 22.45% 16% 7.44%
廊坊新赛浦
100%
廊坊恒泰
----- End of picture text -----
四、子公司情况
截至本报告书签署日，廊坊新赛浦持有子公司廊坊开发区恒泰石油钻采设备 有限公司 100%股权。
廊坊恒泰主要为廊坊新赛浦提供滚筒和车身外壳等零部件的加工制造工作， 除少量外销外，绝大部分产品均销往廊坊新赛浦。从分工角度，廊坊恒泰主要负 责配件的生产加工工序，而廊坊新赛浦本部则主要负责整车的设计、研发、集成、 调试等工序。
（一）廊坊恒泰基本情况
| 公司名称： 住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码证号： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司 廊坊开发区花园道32号 田建平 600万元 600万元 131001000000663 冀廊税经开字131011746859671号 74685967-1 石油钻采设备及配件的生产、维修。（国家法律、行政法规禁限经 营的项目除外） 2003年1月23日 2003年1月23日至2023年1月22日 |
|
|---|---|---|
（二）廊坊恒泰历史沿革
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1 、设立
廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司系由自然人石冰、胡连春和田建平 2003年1月23日出资设立，设立时注册资本为185万元，其中田建平出资100万， 胡连春出资45万，石冰出资40万，均为货币出资。2003年1月20日，廊坊益华会 计师事务所有限公司对上述出资出具了（2003）廊会验B字023号《验资报告》。
廊坊恒泰设立时的各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 田建平 | 100.00 | 54.10% |
| 胡连春 | 45.00 | 24.30% |
| 石 冰 | 40.00 | 21.60% |
| 合 计 | 185.00 | 100% |
2 、第一次股权转让
2003年7月18日，经廊坊恒泰股东会决议，田建平将其所持的廊坊恒泰100 万元出资额转让给廊坊华美（廊坊新赛浦曾用名），胡连春将其所持的廊坊恒泰 45万元出资额中的11万元转让给廊坊华美、34万元转让给自然人张明亮，自然人 股东石冰将其所持的廊坊恒泰40万元出资额转让给张明亮。同日，转让方田建平、 胡连春、石冰分别与受让方廊坊华美、张明亮就上述股权转让事项签署了《股权 转让协议》。2003年8月13日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 廊坊华美 | 111.00 | 60.00% |
| 张明亮 | 74.00 | 40.00% |
| 合 计 | 185.00 | 100% |
3 、增资
2007年7月3日，经廊坊恒泰股东会决议，全体股东同意以现金方式增资415 万元。其中廊坊新赛浦增资249万元，自然人张明亮增资166万元。2007年7月10
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日，廊坊中天建会计师事务所有限公司出具了中天建验报字（2007）第053号《验 资报告》。本次增资后，廊坊恒泰注册资本变为600万元。2007年8月3日，廊坊恒 泰完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 廊坊新赛浦 | 360.00 | 60.00% |
| 张明亮 | 240.00 | 40.00% |
| 合 计 | 600.00 | 100% |
4 、第二次股权转让
为保证通过本次交易将廊坊新赛浦及子公司廊坊恒泰的业务完整注入上市 公司，2011年9月16日，经廊坊恒泰股东会决议通过，张明亮与廊坊新赛浦签订 《股权转让协议》，将其所持廊坊恒泰240万元出资额以640万元转让与廊坊新赛 浦。2011年9月19日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，廊坊恒泰成为廊坊新赛浦的全资子公司，注册资本仍 为600万元。
五、最近三年主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产合计 | 15,057.05 | 14,124.28 | 11,797.89 |
| 非流动资产合计 | 3,513.69 | 1,326.29 | 1,208.61 |
| 资产总计 | 18,570.74 | 15,450.57 | 13,006.50 |
| 流动负债合计 | 9,037.26 | 7,768.52 | 7,365.09 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 9,037.26 | 7,768.52 | 7,365.09 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 9,533.48 | 7,404.77 | 5,387.61 |
| 归属于少数股东所有者权益 | 0.00 | 277.28 | 253.79 |
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2009年、2010年及2011年，廊坊新赛浦分别向股东分配股利480万元、480 万元、480万元。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 15,238.78 | 14,976.96 | 11,864.00 |
| 营业成本 | 10,176.18 | 10,041.29 | 8,070.18 |
| 利润总额 | 3,445.13 | 3,017.57 | 2,473.11 |
| 净利润 | 3,003.43 | 2,556.65 | 2,048.97 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,964.01 | 2,497.16 | 2,016.39 |
六、出资及合法存续情况
交易对方已做出如下承诺：
-
1、已经依法对廊坊新赛浦履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
-
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对廊坊新赛浦的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的廊坊 新赛浦股权；廊坊新赛浦的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排， 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理 制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至廊坊新赛浦股权 变更登记至恒泰艾普名下时。
3、同意廊坊新赛浦其他股东将其所持廊坊新赛浦股权转让给恒泰艾普，自 愿放弃对上述廊坊新赛浦股权的优先购买权。
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4、廊坊新赛浦的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1 、概况
根据立信审计出具的信会师报字（2012）第 250037 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2011 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 | 概况 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 299.70 | 现金及银行存款 | ||
| 应收票据 | 1,520.00 | 应收银行承兑汇票 | ||
| 应收账款 | 10,602.79 | 应收产品销售款 | ||
| 预付款项 | 304.09 | 预付材料采购款等 | ||
| 其他应收款 | 57.73 | 应收车辆转让款等 | ||
| 存货 | 2,272.73 | 主要为原材料和在产品 | ||
| 流动资产合计 | 15,057.05 | |||
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 765.44 | 包括厂房、机器设备、运输设备等 | ||
| 在建工程 | 117.89 | 新厂房前期投入 | ||
| 无形资产 | 2,461.16 | 拥有的两块土地使用权 | ||
| 递延所得税资产 | 169.21 | 计提坏账准备等原因形成的递延所得税资产 | ||
| 非流动资产合计 | 3,513.69 | |||
| 资产总计 | 18,570.74 |
2 、固定资产
截至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦拥有固定资产概况如下：
单位：元
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| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 9,856,612.22 | 6,556,292.87 | 67% |
| 机器设备 | 2,830,231.74 | 1,018,455.99 | 36% |
| 运输设备 | 347,366.56 | 39,517.70 | 11% |
| 办公及电子设备 | 576,722.77 | 137,079.71 | 24% |
| 合计 | 13,610,933.29 | 7,654,381.85 | 56% |
截至本报告书签署日，廊坊新赛浦拥有的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 面积(㎡) | 颁布日期 | 用途 | 抵押情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 廊坊市房权证廊开 字第H4508号 |
廊坊开发区花 园道北 |
6,648.38 | 2007-01-14 | 办公楼、 车间 |
为贷款设定 抵押（自 |
| 2 | 廊坊市房权证廊开 字第H4984号 |
廊坊开发区花 园道32号6幢 |
1,284.40 | 2010-05-06 | 车间 | 2012-4-17至 2017-4-12） |
3 、无形资产
截至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦的无形资产仅包括土地使用权，其原 值、累计摊销和净值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 取得方式 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 出让 | 2,577.14 | 115.99 | 2,461.16 |
上述土地使用权包括工业用地 2 宗，合计面积为 83,618.00 平方米，截至本 报告书签署日，具体情况如下：
| 土地使用证号 | 座落地 | 面积（㎡） | 颁布日期 | 终止日期 | 抵押情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廊开国用（2005） 第040号 |
廊坊开发区 花园道北 |
13,333.30 | 2005-04-05 | 2048-12-13 | 为贷款设定抵押（自 2012-4-17至2017-4-12） |
| 廊开国用（2011） 第018号 |
廊坊开发区 耀华道北 |
70,284.70 | 2011-03-28 | 2060-12-14 | 为贷款设定抵押（自 2012-7-10至2017-7-7） |
4 、商标
截至本报告书签署日，廊坊新赛浦拥有中、英文“华美”注册商标，该商标被 “ ” 河北省工商行政管理局评为 河北省著名商标 。
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| 序号 | 商标注册号 | 商标 | 核定使用商品种类 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1554901 | 第7类，钻探装置（浮动或非浮动）， 油精炼机器，石油开采、石油精炼工 |
2021-4-13 | |
| 业用机器设备，石油化工设备，石油 | ||||
| 2 | 1554889 | 钻机，石油专用泥浆泵，洗井机，通 | 2021-4-13 | |
| 井机，石油专用抽油泵，海滩作业 |
5 、实用新型专利、外观设计专利和发明专利
截至本报告书签署日，廊坊新赛浦拥有 23 项与测井车、仪器车生产相关的 实用新型专利，专利权期限均为十年，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利证书编号 | 专利号 | 授权公告日 | 取得方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 机械射孔绞车电缆张力过 载保护装置 |
证书号第1418376 | 号 | ZL 2009 2 0006944. 4 | 2010-05-12 | 原始取得 |
| 2 | 一种折叠凳 | 证书号第1393772 | 号 | ZL 2009 2 0152196. 0 | 2010-04-14 | 原始取得 |
| 3 | 一种用于水平井测井的自 动控制装置 |
证书号第1392189 | 号 | ZL 2009 2 0152197. 5 | 2010-04-14 | 原始取得 |
| 4 | 一种智能绞车测量面板 | 证书号第1709050 | 号 | ZL 2010 2 0262704. 3 | 2011-02-16 | 原始取得 |
| 5 | 一种油田短距离通话用有 线对讲装置 |
证书号第1711912 | 号 | ZL 2010 2 0275379. 4 | 2011-02-16 | 原始取得 |
| 6 | 一种测井绞车 | 证书号第1707126 | 号 | ZL 2010 2 0279435. 1 | 2011-02-16 | 原始取得 |
| 7 | 一种测井橇 | 证书号第1699622 | 号 | ZL 2010 2 0505754. X | 2011-02-16 | 原始取得 |
| 8 | 一种液压系统的调压装置 | 证书号第1699472 | 号 | ZL 2010 2 0505763. 9 | 2011-02-16 | 原始取得 |
| 9 | 一种多功能绞车 | 证书号第1707132 | 号 | ZL 2010 2 0294185. 9 | 2011-02-16 | 原始取得 |
| 10 | 用于土壤钻孔机的钻具 | 证书号第1710832 | 号 | ZL 2010 2 0501264. 2 | 2011-02-16 | 原始取得 |
| 11 | 一种智能绞车测量面板用 数据存储装置 |
证书号第1845715 | 号 | ZL 2010 2 0653193. 8 | 2011-06-29 | 原始取得 |
| 12 | 液压发电机控制系统 | 证书号第1891129 | 号 | ZL 2011 2 0006299. 3 | 2011-08-17 | 原始取得 |
| 13 | 液压测井绞车的智能控制 系统 |
证书号第1893911 | 号 | ZL 2010 2 0688060. 4 | 2011-08-17 | 原始取得 |
| 14 | 一种智能绞车测量面板用 显示装 |
证书号第1906277 | 号 | ZL 2010 2 0653194.2 | 2011-08-24 | 原始取得 |
| 15 | 测井绞车的遥控控制系统 | 证书号第1924659 | 号 | ZL 2010 2 0687017.6 | 2011-09-07 | 原始取得 |
| 16 | 一种叉车的叉架装置 | 证书号第1176374 | 号 | ZL 2008 2 0082453. 3 | 2009-02-18 | 转让取得 |
| 17 | 一种测井绞车电传动控制 系统 |
证书号第2238939 | 号 | ZL 2011 2 0225503.0 | 2012-05-30 | 原始取得 |
| 18 | 一种直流开关电源 | 证书号第2124326 | 号 | ZL 2011 2 0298062.7 | 2012-03-07 | 原始取得 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利证书编号 | 专利号 | 授权公告日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 滑动部件的推动装置 | 证书号第1073595号 | 200720115204.5 | 2008-07-16 | 转让取得 |
| 20 | 一种叉车的站台装置 | 证书号第1145374号 | 200820082617.2 | 2008-12-10 | 转让取得 |
| 21 | 一种叉车的操控手柄装置 | 证书号第1144236号 | 200820082354.5 | 2008-12-10 | 转让取得 |
| 22 | 油桶车（YTC） | 证书号第943497号 | 200830169119.7 | 2009-06-17 | 转让取得 |
| 23 | 单缸液压驱动的叉车升降 装置 |
证书号第1187563号 | ZL2008 2 0082509.5 | 2009-03-11 | 转让取得 |
同时，截至本报告书签署日，廊坊新赛浦已就 1 项发明专利向国家知识产权 局提出申请，目前尚在审查期间，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一种测井绞车电传动控制系统及方法 | 201110179611.3 | 2011-6-29 |
（二）对外担保
根据立信审计出具的信会师报字（2012）第 250037 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据立信审计出具的信会师报字（2012）第 250037 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2011 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 | 概况 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,000.00 | 借入的银行抵押借款 | ||
| 应付账款 | 2,685.86 | 应付材料采购款 | ||
| 预收款项 | 154.31 | 预收货款等 | ||
| 应付职工薪酬 | 19.54 | 应付职工工资、工会经费等 | ||
| 应交税费 | 922.39 | 应交企业所得税等税费 | ||
| 应付利息 | 14.65 | 应付借款利息 | ||
| 应付股利 | 1,201.17 | 应付股东股利 | ||
| 其他应付款 | 2,039.35 | 股东借款及应付收购廊坊恒泰40%股权对价款 | ||
| 流动负债合计 | 9,037.26 | |||
| 负债合计 | 9,037.26 |
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（四）房屋、土地抵押对廊坊新赛浦业务经营的影响
廊坊新赛浦以自有房屋和土地使用权作为抵押品，向银行取得商业贷款，主 要用于其购买车辆底盘等原材料。以固定资产作为抵押品申请商业贷款是非上市 中小企业的主要融资渠道和通行做法。从目前情况分析，廊坊新赛浦生产经营正 常，其自身具备偿还能力，因贷款违约导致房屋和土地使用权被执行的风险较低。
另外，如本次交易得以实施，廊坊新赛浦将成为上市公司的子公司，其资金 实力和资信水平将有明显提升，融资能力进一步增强，资产抵押方式融资所占比 例将降低。
八、主营业务情况
（一）主要产品种类和用途概况
廊坊新赛浦的主营产品包括测井车、仪器车、橇装测井绞车、试井车、抢险 车、测试井架车，均属于石油天然气开采过程中需要使用的特种设备，主要应用 于测井环节。
石油测井综合利用物理学、地质学、数学、计算机、电子技术等专业知识， 采集井下参数（如温度、压力、流量等），以检查钻井情况、探明钻井深处的地 质概况，划分油气水层、计算地下储层流体的储量等。因此石油测井又被称为寻 找油气的“眼睛”、油田开发的“医生”，在油气的勘探、开发以及工程应用中有着 无可替代的重要作用。
测井车是电缆测井的主要载体，首先将采集数据所需的专用测井设备与车载 电缆连接，再通过车厢内的绞车将专用测井设备沿钻孔送至井下，依靠车载控制 系统调控测井深度和仪器升降速度，以满足数据采集需求，并通过电缆将采集的 井下数据直接传输至地面，以便进一步分析和处理。
（二）测井在油气开采业务链中的位置
石油及天然气的开采过程可分为勘探、开发、生产等阶段，在不同阶段需采 用包括钻井、钻完井液、固井、完井增产等在内的多项工艺流程，测井所处的位 置如下：
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作业阶段 作业工艺流程 作业标的 - 勘探 前期 地震资料采集、处理和综合解释，判断是否探井 油田勘探区域 - 勘探 探井 钻井 固井 录井 测井 勘探井 开发 钻井 固井 录井 测井 生产井 - 生产 维护与排障 测井排查 修井等针对性作业 生产井 - 生产 增油 测井 射孔、酸化、压裂等作 测井验证 生产井
在上述业务链中，测井是油田勘探、生产、开发中不可缺少的技术环节。
在勘探过程中，通过测井作业采集的地层数据可用于确定地质界面、绘制岩 性剖面图、对储层进行综合评价，划分油、气、水层，并评价产能，为油气田开 发方案编制提供技术依据。
在油田开发过程中，测井主要用于测定井眼的倾斜状况、方位和几何形态等， 检查固井质量及排查套管损坏，并测定下套管的深度和水泥上返高度等专业指 标。
在油田生产过程中，随着开采进程深入，油井产量会出现衰减，日常生产过 程中也可能发生油井异常减产，在这种情况下，可通过测井排查原因，并为实施 射孔、酸化、压裂等针对性的油田增产作业提供实施前的数据指导和实施后的效 果验证。
因此，测井在油田勘探和增产过程中占有重要地位。
（三）测井车等产品的具体用途
廊坊新赛浦生产的测井车作为电缆测井系统的载体，在测井作业中提供动力 输出、井下仪器输送及控制、信号传导等功能，并可通过集成于车内的其他设备 输出测井数据，是测井流程中的基础性设备。仪器车则用于仪器运输，其设计还 考虑到油田工作人员野外生活保障需要，属于测井和油田开发过程中的常备装 备。
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廊坊新赛浦各类产品的具体用途如下：
| 产品名称 | 主要用途 |
|---|---|
| 电缆测井系统的载体，通常以重型载重车底盘为基础建造，配装车厢及动 | |
| 测井车 | 力输出、系统控制、线缆传输等相关设备，机动性较强。车内为测井专用 |
| 仪器预留位置及接口，是测井过程中的基础性设备 | |
| 仪器车 | 以运输、存储石油勘探测井仪器为主，具有仪器防震保护功能，并可满足 作业人员运输及其野外环境宿营需求 |
| 橇装测井绞车 | 与测井车功能类似，但无载重车底盘，仅包含其他相关设备，需依靠起重 设备移动，多运用于海上钻井平台 |
| 抢险车 | 主要用于石油天然气管道的事故救援抢险，具有发电、焊接、切割、钻磨、 照明等功能 |
| 测试井架车 | 用于油田的高压油井、气井、水井生产过程中井口密封防喷装置和承载井 架功能 |
其中，测井车和仪器车是廊坊新赛浦的主要产品，在最近三年的销售收入中 占 90%以上的比例。由于测井车技术要求更高，故其单价和毛利率均较高，在廊 坊新赛浦的产品中居于核心地位。
（四）廊坊新赛浦的主营业务发展状况
1 、廊坊新赛浦的主营产品
廊坊新赛浦 1998 年成立之初主要从事单一规格 3500 米测井车的生产，通过 多年的生产经验积累和技术研发，一方面积极研发新产品，将产品范围从测井车 这一单一产品扩展到包括测井车、仪器车、源车、核磁仪器车、井架车、试井车、 修井机、勘探用轻便钻机、工程抢险车、水文测井车在内的多种特殊车辆。另一 方面积极拓展主打产品测井车的产品线，目前廊坊新赛浦生产的测井车可满足 3500、5500、7000、8500、10000 米井深的测井作业，具有可应用于陆地、海洋 钻井平台的车装、橇装等多系列产品，驱动方式也在传统的液压驱动测井车基础 上开发出了目前在国际上处于领先地位的电驱动测井车。
最近三年内，廊坊新赛浦各类产品的销售数量及销售金额如下：
| 产品类型 | 2011 年度 2010 年度 2009 年度 |
|---|---|
| 销售收入 （万元） 数量（台） 销售收入 （万元） 数量（台） 销售收入 （万元） 数量（台） |
|
| 测井车 | 11,228.08 68 12,278.90 64 9,304.23 56 |
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| 产品类型 仪器车 其他 |
2011 年度 2010 年度 2009 年度 |
|---|---|
| 2,975.66 74 2,340.39 56 1,835.62 51 1,035.04 - 357.67 - 724.15 - |
|
| 合计 | 15,238.78 14,976.96 11,864.00 |
在资金、人员有限的情况下，廊坊新赛浦集中资金与生产资源将“华美牌” 测井车和仪器车打造为行业内的名牌产品。最近三年内，各类产品的销售均保持 增长。
2 、廊坊新赛浦的前五大客户
廊坊新赛浦的客户主要为中石油、中石化下属的专业测井公司，包括中国石 油胜利油田物资供应处、中国石油集团长城钻探工程公司、中国石油集团渤海钻 探测井公司、中国石油技术开发有限公司、中国石油集团测井有限公司、西安威 尔罗根能源科技有限公司等公司。报告期内廊坊新赛浦对前五大客户的销售情况 如下：
单位：元
| 期间 客户名称 销售金额 2011 年度 中国石油集团西部钻探工程有限公司 34,036,368.34 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处 27,863,247.94 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 22,692,307.65 中国石油集团测井有限公司 18,078,461.51 中国石油集团川庆钻探工程有限公司测井分公司 6,794,871.79 合 计 109,465,257.23 2010 年度 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处 42,751,760.68 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 25,755,555.57 中国石油集团渤海钻探工程有限公司测井分公司 21,198,085.45 中国石油技术开发有限公司 7,675,128.21 西安威尔罗根能源科技有限公司 7,494,017.09 合 计 104,874,547.00 2009 年度 中国石油集团渤海钻探工程有限公司测井分公司 29,377,777.77 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处 17,948,717.95 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 16,538,461.53 |
占主营业务 收入的比例 22.34% 18.28% 14.89% 11.86% 4.46% 71.83% 28.55% 17.20% 14.15% 5.12% 5.00% 70.03% 24.90% 15.21% 14.02% |
|---|---|
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| 中国石油集团川庆钻探工程有限公司测井分公司 10,683,760.65 中国石化集团江苏石油勘探局 5,606,837.60 合 计 80,155,555.50 |
9.06% 4.75% 67.94% |
|---|---|
上述客户与上市公司及廊坊新赛浦均不存在关联关系。
标的资产的产品价格主要以参加客户招投标的形式确定。标的公司在确定投 标价格时主要考虑上年度中标价格、竞争对手报价、生产成本上涨情况等因素。 如前所述，由于测井车、仪器车行业具有较高的行业准入、技术和客户准入壁垒， 竞争激烈程度低于其他石油钻采设备制造行业，不存在以价格战等形式恶性竞争 局面。廊坊新赛浦的价格策略是对于成熟产品争取保持价格稳定，而对于应用最 新研发成果、具有独特功能的新产品则争取较高价格。从历史销售价格来看，廊 坊新赛浦同一类型产品的销售价格基本保持稳定。
由于历史体制原因，中石油、中石化两大石油公司集中勘探、开发我国的陆 地石油资源，如果将中石油、中石化各自旗下油田公司及测井公司合并计量，则 廊坊新赛浦最近三年前五大客户情况如下：
单位：元
| 期间 客户名称 销售金额 2011 年度 中石油 92,549,633.30 中石化 31,602,733.99 西安威尔罗根能源科技有限公司 5,820,512.83 北京华能通达能源科技有限公司 4,068,376.06 天津新高地科技发展有限公司 3,666,666.66 合 计 137,707,922.84 2010 年度 中石油 80,104,546.94 中石化 49,119,282.03 西安威尔罗根能源科技有限公司 7,494,017.11 西安长明油气科技开发有限公司 1,769,230.77 北方斯伦贝谢油田技术（西安）有限公司 1,269,230.76 合 计 139,756,307.61 2009 中石油 62,545,982.84 |
占主营业务 收入的比例 60.73% 20.74% 3.82% 2.67% 2.41% 90.37% 53.49% 32.80% 5.00% 1.18% 0.85% 93.32% 53.02% |
|---|---|
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| 期间 客户名称 销售金额 年度 中石化 36,666,667.03 西安威尔罗根能源科技有限公司 3,166,666.67 延安双丰科工贸有限公司 2,910,256.41 北京紫贝龙科技有限责任公司 2,427,350.43 合 计 107,716,923.38 |
占主营业务 收入的比例 31.08% 2.68% 2.47% 2.06% 91.31% |
|---|---|
上述客户与申请人及廊坊新赛浦均不存在关联关系。
3 、廊坊新赛浦的前五大供应商
采购方面，廊坊新赛浦的采购在金额上集中于汽车底盘及减速机、发电机等 配件，其中尤以汽车底盘为主，最近三年五大供应商采购占比情况如下：
2011 年前五大供应商采购情况：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
| 湖南省机械设备进出口公司 | 进口奔驰底盘 | 22,647,580.00 | 22.58% |
| 北京世邦机械设备有限公司 | 进口曼底盘 | 8,794,871.79 | 8.77% |
| 十堰市楚杰贸易有限公司 | 东风底盘 | 5,040,179.49 | 5.03% |
| 北京海纳创为液压系统技术有 限公司 |
减速机\马达\手柄 | 4,810,718.80 | 4.80% |
| 金华青年汽车制造有限公司 | 青年曼底盘 | 4,500,000.00 | 4.49% |
| 合 计 | 45,793,350.09 | 45.66% |
2010 年前五大供应商采购情况：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
| 湖南省机械设备进出口公司 | 进口奔驰底盘 | 26,795,000.00 | 22.34% |
| 十堰高祥物资贸易有限公司 | 底盘 | 4,294,490.00 | 3.58% |
| 北京高目石油勘探设备有限公 司 |
发电机组 | 3,726,000.00 | 3.11% |
| 金华青年汽车制造有限公司 | 青年曼底盘 | 2,393,162.40 | 2.00% |
| 十堰市楚杰贸易有限公司 | 东风底盘 | 2,308,547.01 | 1.93% |
| 合 计 | 39,517,199.41 | 32.95% |
2009 年前五大供应商采购情况：
单位：元
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| 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 湖南省机械设备进出口公司 | 进口奔驰底盘 | 21,095,000.00 | 20.92% |
| 北京世邦机械设备有限公司 | 进口曼底盘 | 9,625,000.08 | 9.54% |
| 北京海纳创为液压系统技术有限 公司 |
减速机\马达\手柄 | 8,090,015.26 | 8.02% |
| 云南福瑞达进出口有限公司 | 进口曼底盘 | 7,418,210.00 | 7.36% |
| 十堰高祥物资贸易有限公司 | 东风底盘 | 6,727,094.03 | 6.67% |
| 合 计 | 52,955,319.37 | 52.51% |
上述供应商与上市公司及廊坊新赛浦均不存在关联关系。
由于汽车底盘在测井车、仪器车价值构成中所占比重较大，廊坊新赛浦的主 要供应商多为汽车底盘供应商，包括奔驰、曼（“MAN”）及东风等国内外品牌。 由于特种车本身生产规模有限，廊坊新赛浦对底盘供应商的议价能力不强，主要 通过上述汽车生产厂商的销售代理公司采购，产品价格按照市场价格确定；但由 于汽车底盘价格较为透明，标的资产可将底盘成本的上涨转移给下游客户。
廊坊新赛浦在采购汽车底盘时，通常需要在发出订单后支付 10%-30%不等 的预付款，剩余款项在底盘到港提货前一次性付清。
（五）廊坊新赛浦的销售、生产、采购、售后服务模式
1 、销售模式
廊坊新赛浦的主营产品为测井车、仪器车等石油特种装备，由于产品具有较 高的专业性以及下游油田用户作业地质环境的多样性，廊坊新赛浦采取与用户直 接对接、参与用户设备招标、通过招标取得订单的销售模式。
石油特种设备属于中石化、中石油下属各大油田的资本开支项目，各大油田 一般会在每年的 5-6 月份制订下一年度的固定资产采购计划，于当年 10 月份上 报至集团总公司。集团总公司汇总各下属油田采购计划、根据预算情况进行调整 并于次年的 3 月份向各下属油田下发经批复的采购计划。各油田单位在次年的 6 月份左右邀请列入合格供应商范围内的厂商进行投标，并于次年 8-9 月份公布中 标结果，签署采购协议。
由于廊坊新赛浦与主要客户业务合作时间较长，对其销售占有率也较为稳 定，可以较好预判当年的销售数量。为充分利用各月份产能，廊坊新赛浦一般会
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－ 根据预计的中标数量，按照 50% 60%的比例提前采购汽车底盘等耗时较长的进 口组件，进行预投产。由于底盘等进口组件具有一定的通用性，如某一客户的实 际采购数量发生变化，可直接用于其他客户订单的生产。历史上廊坊新赛浦未发 生过预投产数量超出实际订单数量而造成损失的情况。
2 、生产模式
廊坊新赛浦的生产模式为“以销定产”模式。尽管下游客户从上报采购计划至 签署采购协议的时间跨度较长，但由于廊坊新赛浦具有较强的技术实力及其产品 的优异性能，与重点客户均已保持多年的稳定业务关系，主要客户各年的新增需 求和更新换代需求中均有部分数量保持稳定，因此廊坊新赛浦可提前安排生产， 再于最终签订协议后进行调整。
3 、采购模式
廊坊新赛浦的采购模式主要以整体装配方式生产自主品牌产品，除少量涉及 核心技术的关键部件及自制部件外，大量零部件依靠外购或外协。其中，外购件 指生产中需要的国际、国内通用的标准零部件，一般向专业生产商进行采购；外 协件指生产投入较大、加工工艺较为简单而又属于公司产品专用的非标准件，由 公司提供技术图纸委托专业厂家生产。公司对采购流程严格控制，对物资采购过 程进行全程监督，严格按照 ISO9001 质量体系要求进行分类、招标，组织对供 应商进行管理。
对于依托进口设备及配件销售业务打开的采购渠道，公司已与主要供应商建 立了稳定的供货关系，从而有效的保证了生产采购部件的质量、速度与价格。
4 、售后服务模式
廊坊新赛浦采取驻场服务与远程技术支持结合的模式向客户提供售后服务。 对于新疆、塔里木、吐哈油田等距离较远的重要客户，廊坊新赛浦通常有 2-3 名 技术人员常年驻场提供售后维护服务；对于距离较近的客户，廊坊新赛浦除提供 七天 24 小时的电话技术支持外，还可随时应客户要求前往现场进行服务。
（六）主要产品生产流程图
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廊坊新赛浦测井车、仪器车等特种设备的生产流程如下图所示：
==> picture [290 x 379] intentionally omitted <==
（七）产品质量控制情况
廊坊新赛浦以“以顾客为中心，以科技为先导，追踪国际先进水平，创造国 内一流产品”为质量方针，建立了严格的质量控制体系。2009 年 1 月 5 日，廊坊 新赛浦获得了编号为 07008Q20091R0M 的质量管理体系认证证书，认定廊坊新 赛浦的测井车、仪器车等主要产品的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标准。2010 年 4 月，廊坊新赛浦获得了中国产品质量协会等机构 联合颁发的“AAA 等级质量信用等级证书”。报告内，廊坊新赛浦未发生因产品 质量问题导致的重大诉讼纠纷。
九、业务资质及认证
（一）企业资质及荣誉
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廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司为经河北省科学技术厅认证的高新技 术企业，享受高新技术企业税收优惠。同时，公司拥有自营进出口经营权，对外 贸易经营者备案登记表编号 00252890，进出口企业代码 1300700765258。廊坊新 赛浦享有河北省质量技术监督局和河北省工商行政管理局等单位颁发的多项荣 誉，包括：
| 序号 | 名称 | 证号 | 发证时间 | 发证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书 |
1310960501 | 2008-03-13 | 廊坊海关 | 六年 |
| 2 | 高新技术企业证书 | GR200913000164 | 2009-11-25 | 河北省科学 技术厅 |
三年 |
| 3 | 二〇〇七年度守合同重 信用企业 |
2008-03 | 河北省工商 行政管理局 |
||
| 4 | 河北省质量效益型先进 企业 |
2008-12 | 河北省质量 技术监督局 |
||
| 5 | 河北省著名商标 | 2009-12 | 河北省工商 行政管理局 |
三年 |
（二）业务资质认证
廊坊新赛浦于 2001 年 8 月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批）， 取得专用汽车生产资格。截至本报告书签署日，廊坊新赛浦具有 31 种整车型号 列入《公告》，包括：
| 产品名称 | 序号 | 整车型号 | 公告编号 | 批准部门 | 公告日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 测井车 | 1 | LHM5221TCJ | 第60批 | 国家发改委 | 2004-01-29 |
| 2 | LHM5254TCJ | 第158批 | 国家发改委 | 2008-01-17 | |
| 3 | LHM5255TCJ | 第103批 | 国家发改委 | 2005-07-21 | |
| 4 | LHM5253TCJ | 第160批 | 国家发改委 | 2008-01-28 | |
| 5 | LHM5258TCJ | 第162批 | 国家发改委 | 2008-03-17 | |
| 6 | LHM5121TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 | |
| 7 | LHM5143TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 | |
| 8 | LHM5164TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 | |
| 9 | LHM5259TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 |
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| 产品名称 | 序号 | 整车型号 | 公告编号 | 批准部门 | 公告日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | LHM5255TCJ70 | 第183批 | 工业和信息化部 | 2009-01-15 | |
| 11 | LHM5151TCJ | 第187批 | 工业和信息化部 | 2009-04-02 | |
| 12 | LHM5160TCJ | 第207批 | 工业和信息化部 | 2010-03-16 | |
| 13 | LHM5256TCJ | 第223批 | 工业和信息化部 | 2011-03-02 | |
| 14 | LHM5250TCJ | 第225批 | 工业和信息化部 | 2011-05-03 | |
| 15 | LHM5253TCJ70 | 第227批 | 工业和信息化部 | 2011-07-13 | |
| 16 | LHM5254TCJ70 | 第227批 | 工业和信息化部 | 2011-07-13 | |
| 17 | LHM5256TCJ | 第230批 | 工业和信息化部 | 2011-10-20 | |
| 18 | LHM5258TCJ | 第230批 | 工业和信息化部 | 2011-10-20 | |
| 19 | LHM5251TCJ | 第231批 | 工业和信息化部 | 2011-11-8 | |
| 20 | LHM5257TCJ70 | 第232批 | 工业和信息化部 | 2011-12-28 | |
| 21 | LHM5257TCJ | 第233批 | 工业和信息化部 | 2012-01-19 | |
| 试井车 | 22 | LHM5062TSJ | 第181批 | 工业和信息化部 | 2008-12-23 |
| 23 | LHM5072TSJ | 第238批 | 工业和信息化部 | 2012-07-11 | |
| 仪器车 | 24 | LHM5121TYQ | 第175批 | 工业和信息化部 | 2008-09-05 |
| 25 | LHM5101TYQ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 | |
| 26 | LHM5122TYQ | 第197批 | 工业和信息化部 | 2009-09-23 | |
| 27 | LHM5102X | 第238批 | 工业和信息化部 | 2012-07-11 | |
| 抢险车 | 28 | LHM5251TQX | 第217批 | 工业和信息化部 | 2010-08-24 |
| 测试井架 车 |
29 | LHM5250TCS | 第224批 | 工业和信息化部 | 2011-04-06 |
| 30 | LHM5170TCS | 第228批 | 工业和信息化部 | 2011-08-24 | |
| 31 | LHM5241TCS | 第232批 | 工业和信息化部 | 2011-12-28 |
上述车型许可均现行有效。按行业监管惯例，车型许可并无明确的许可期限， 除非出现重大产品质量安全事故、不按照公告规格违规生产、企业破产等情况可 能导致许可被撤销外，许可在被宣告撤销前始终有效。许可撤销同样会以《公告》 形式公布。
从行业监管惯例及廊坊新赛浦的历史经营情况判断，在可预见的范围内，廊 坊新赛浦的专用车辆生产企业资质具有可持续性。
廊坊新赛浦已通过质量管理体系认证和军工质量管理体系认证，2010 年经 征信评估，质量信用等级为 AAA 等级，具体情况如下：
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| 序号 | 名称 | 适用范围 | 注册号/编号 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理体系 认证证书 |
测井车、试井车、仪器 车、测井撬、地面测井 仪器的设计开发和生产 |
070 11 Q2 0053 R1M |
2011-12-07 | 2014-12-06 |
| 2 | 军工质量管理 体系认证证书 |
水文测井机的设计开 发、生产和服务 |
11 QJ2 0095 R1M |
2011-12-07 | 2015-12-06 |
| 3 | 质量信用等级 AAA等级 |
测井车、试井车、橇、 仪器车 |
28509 | 2010-04-02 | 2013-04-01 |
截至本报告书签署日，廊坊新赛浦产品中 16 种整车型号获得中国质量中心 颁布的国家强制性产品认证，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 整车型号 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 测井车 | LHM5254TCJ | 2005011101158111 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 2 | 测井车 | LHM5253TCJ | 2005011101158111 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 3 | 测井车 | LHM5255TCJ | 2005011101166256 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 4 | 测井车 | LHM5255TCJ70 | 2005011101166256 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 5 | 测井车 | LHM5259TCJ | 2009011101330566 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 6 | 测井车 | LHM5121TCJ | 2009011101330568 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 7 | 测井车 | LHM5143TCJ | 2009011101330568 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 8 | 测井车 | LHM5160TCJ | 2009011101384300 | 2010-06-13 | 2014-12-30 |
| 9 | 测井车 | LHM5164TCJ | 2009011101330567 | 2010-07-06 | 2015-07-06 |
| 10 | 仪器车 | LHM5121TYQ | 2009011101330563 | 2010-07-06 | 2015-07-06 |
| 11 | 仪器车 | LHM5101TYQ | 2009011101330563 | 2010-07-06 | 2015-07-06 |
| 12 | 测井车 | LHM5253TCJ70 | 2011011101516438 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 13 | 测井车 | LHM5254TCJ70 | 2011011101516438 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 14 | 测井车 | LHM5256TCJ70 | 2011011101516438 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 15 | 测井车 | LHM5257TCJ70 | 2011011101516420 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 16 | 测井车 | LHM5258TCJ70 | 2011011101516440 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
同时，廊坊新赛浦成功将其制造、研发经验应用于军工产品的研发和制造。 廊坊新赛浦于 2010 年 2 月获得中国人民解放军总装备部颁布的装备承制单位资 格，符合下列范围武器装备承制（研、修）资格条件要求，注册编号 10EYSW1345， 有效期至 2014 年 2 月，具体情况如下：
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| 序号 | 装备类别 | 分系统类别 |
|---|---|---|
| 1 | 通用特种车 | 越野救援车 |
| 2 | 工程侦察车辆 | 测井车 |
| 3 | 工程保障装备 | 重型工程修理车 |
| 4 | 工程工具器材 | 小型野战内燃式土壤钻孔机 |
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
本次交易前，标的资产近三年未进行过股权交易。标的资产近三年未发生资 产评估、增资或改制事项。
十一、廊坊新赛浦 100% 股权评估情况
中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和 收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易 标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评估 报告》，廊坊新赛浦在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的合并报表归属于母公司净 资产账面值为 8,225.14 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 36,476.75 万元，评估增值 28,251.62 万元，增值率 343.48%。
（一）资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对廊坊新赛浦母公司报表层面的全部资产和负债 进行评估得出的评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估结论如下：
总资产账面价值 17,573.38 万元，评估值 17,767.58 万元，评估增值 194.20 万元，增值率 1.11%；负债账面价值 9,026.62 万元，评估值 9,026.62 万元，没有 评估增减值；净资产账面价值 8,546.76 万元，评估值 8,740.96 万元，评估增值 194.20 万元，增值率 2.27%。具体情况如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 13,261.49 | 13,261.49 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 4,311.89 | 4,506.09 | 194.20 | 4.50 |
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| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | 727.05 | -272.95 | -27.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 固定资产 | 692.84 | 915.17 | 222.33 | 32.09 |
| 5 | 在建工程 | 52.89 | 52.89 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 2,470.19 | 2,715.01 | 244.82 | 9.91 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 2,470.19 | 2,715.01 | 244.82 | 9.91 |
| 8 | 递延所得税资产 | 95.97 | 95.97 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 17,573.38 | 17,767.58 | 194.20 | 1.11 |
| 10 | 流动负债 | 9,026.62 | 9,026.62 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 12 | 负债总计 | 9,026.62 | 9,026.62 | - | - |
| 13 | 净资产 | 8,546.76 | 8,740.96 | 194.20 | 2.27 |
（二）收益法评估情况
1 、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入 与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未 来可能由于管理层、经营策略、经营模式以及商业环境等变化导致的资产构成以 及主营业务、产品结构等状况的变化。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存 款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑 汇兑损益等不确定性损益。
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2 、评估方法
（1）概述
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根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折 现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路 是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势 和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基 准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房 产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）， 单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得到企业的企业价值，并由企业价值 经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
（3）收益模型及参数的选取
①基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [245 x 11] intentionally omitted <==
式中：
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E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
==> picture [245 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [250 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
==> picture [251 x 13] intentionally omitted <==
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5） 式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产（6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
==> picture [338 x 39] intentionally omitted <==
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Wd：评估对象的长期债务比率；
==> picture [250 x 31] intentionally omitted <==
We：评估对象的权益资本比率；
==> picture [250 x 31] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re rf e ( rm rf ) （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
==> picture [279 x 26] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [257 x 49] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
==> picture [344 x 44] intentionally omitted <==
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
3 、净现金流量预测
中联评估在对评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以 及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等 综合情况给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 10-12 月 |
2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年及 以后 |
| 营业收入 | 5,592.97 | 19,349.58 | 23,186.58 | 27,926.79 | 31,329.68 | 31,329.68 |
| 减：营业成本 | 3,645.73 | 12,818.83 | 15,362.72 | 18,522.66 | 20,778.59 | 20,778.59 |
| 营业税金及 附加 |
66.10 | 144.26 | 173.02 | 208.32 | 233.67 | 233.67 |
| 销售费用 | 109.28 | 280.44 | 333.95 | 397.92 | 474.40 | 474.40 |
| 管理费用 | 286.49 | 1,461.10 | 1,739.88 | 2,078.33 | 2,489.55 | 2,489.55 |
| 财务费用 | 38.13 | 336.20 | 336.20 | 336.20 | 336.20 | 336.20 |
| 营业利润 | 1,447.25 | 4,308.75 | 5,240.80 | 6,383.35 | 7,017.27 | 7,017.27 |
| 利润总额 | 1,447.25 | 4,308.75 | 5,240.80 | 6,383.35 | 7,017.27 | 7,017.27 |
| 减：所得税 | 145.77 | 1,077.19 | 1,310.20 | 1,595.84 | 1,754.32 | 1,754.32 |
| 净利润 | 1,301.48 | 3,231.56 | 3,930.60 | 4,787.51 | 5,262.95 | 5,262.95 |
| 加：折旧 | 18.88 | 129.77 | 189.48 | 189.48 | 189.48 | 189.48 |
| 摊销 | 12.69 | 50.77 | 50.77 | 50.77 | 50.77 | 50.77 |
| 加：扣税后付息债 务利息 |
34.29 | 252.15 | 252.15 | 252.15 | 252.15 | 252.15 |
| 减：新增长期资产 | - | 2,441.54 | - | - | - | - |
| 营运资本增 加额 |
-1,662.15 | 38.68 | 1,765.07 | 2,183.33 | 1,580.14 | - |
| 资产更新投 资 |
19.19 | 76.77 | 76.77 | 76.77 | 76.77 | 76.77 |
| 净现金流量 | 3,010.29 | 1,107.27 | 2,581.17 | 3,019.82 | 4,098.45 | 5,678.59 |
4 、折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=3.80%。
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 100603 | 国债0603 | 10 | 0.0282 |
| 2 | 100609 | 国债0609 | 20 | 0.0373 |
| 3 | 100616 | 国债0616 | 10 | 0.0294 |
| 4 | 100619 | 国债0619 | 15 | 0.0330 |
| 5 | 100703 | 国债0703 | 10 | 0.0343 |
| 6 | 100706 | 国债0706 | 30 | 0.0432 |
| 7 | 100710 | 国债0710 | 10 | 0.0445 |
| 8 | 100713 | 国债0713 | 20 | 0.0457 |
| 9 | 100802 | 国债0802 | 15 | 0.0420 |
| 10 | 100803 | 国债0803 | 10 | 0.0411 |
| 11 | 100806 | 国债0806 | 30 | 0.0455 |
| 12 | 100810 | 国债0810 | 10 | 0.0446 |
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| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 100813 | 国债0813 | 20 | 0.0500 |
| 14 | 100818 | 国债0818 | 10 | 0.0371 |
| 15 | 100820 | 国债0820 | 30 | 0.0395 |
| 16 | 100823 | 国债0823 | 15 | 0.0365 |
| 17 | 100825 | 国债0825 | 10 | 0.0292 |
| 18 | 100902 | 国债0902 | 20 | 0.0390 |
| 19 | 100903 | 国债0903 | 10 | 0.0307 |
| 20 | 100905 | 国债0905 | 30 | 0.0406 |
| 21 | 100907 | 国债0907 | 10 | 0.0304 |
| 22 | 100911 | 国债0911 | 15 | 0.0372 |
| 23 | 100912 | 国债0912 | 10 | 0.0311 |
| 24 | 100916 | 国债0916 | 10 | 0.0351 |
| 25 | 100920 | 国债0920 | 20 | 0.0404 |
| 26 | 100923 | 国债0923 | 10 | 0.0347 |
| 27 | 100925 | 国债0925 | 30 | 0.0422 |
| 28 | 100927 | 国债0927 | 10 | 0.0371 |
| 29 | 100930 | 国债0930 | 50 | 0.0435 |
| 30 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0346 |
| 31 | 101003 | 国债1003 | 30 | 0.0412 |
| 32 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0339 |
| 33 | 101009 | 国债1009 | 20 | 0.0400 |
| 34 | 101012 | 国债1012 | 10 | 0.0328 |
| 35 | 101014 | 国债1014 | 50 | 0.0407 |
| 36 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0407 |
| 37 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0344 |
| 38 | 101023 | 国债1023 | 30 | 0.0400 |
| 39 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0331 |
| 40 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0400 |
| 41 | 101029 | 国债1029 | 20 | 0.0386 |
| 42 | 101031 | 国债1031 | 10 | 0.0332 |
| 43 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0370 |
| 44 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0445 |
| 45 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0427 |
| 46 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0381 |
| 平均 | 0.0380 |
市场预期报酬率 rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取， 取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率 10.52%作为市场期 望报酬率的近似，即：rm=10.52%。
βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2006 年 10 月至 2011 年 9 月的
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市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx =1.3171，按 式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.2093，并由式（12）得 到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu =0.9991，最后由式（11）得到 评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.0457。
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性 以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风 险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；本次评估根据式（10）得到评估对象的权 益资本成本 re：
re=0.0380+1.0457×（0.1052－0.0380）+0.01
=0.1183
所得税率，廊坊新赛浦于2009年11月25日，经河北省科学技术委员会、河北 省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局四部门联合认定为高新技术企 业，并取得了编号为GR200913000164号的高新技术企业证书，有效期为自2009 年至2011年三年。根据《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若 干问题的通知》（财税〔2009〕69号）文件规定，廊坊新赛浦自2009年至2011年 按照15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。考虑到评估对象的高新技术企业将 于2012年到期，到期后需要重新申请续期存在一定的不确定性，在本次评估中， 自2012年起，按照25%的所得税率预测廊坊新赛浦的所得税费用。
由式（8）和式（9）得到债务比率Wd=0.0520；权益比率We=0.9480；扣税 后付息债务利率rd=0.0648
折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r＝rd×wd＋re×we＝0.0648×0.0520＋0.1183×0.9480
＝0.1155
5 、经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 42,224.58万元。
6 、溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次
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估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢 余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
（i）根据报表披露，在评估基准日账面应付利息共计88.76万元，经评估师 核实无误，确认该款项存在。
（ii）根据报表披露，在评估基准日账面应付股利共计1,201.17万元，，经评 估师核实无误，确认该款项存在。
（iii）根据报表披露，在评估基准日其他应付款中应付张明亮股权转让款、 陈锦波暂借款等共计2,457.90万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-88.76-1,201.17-2,457.90=-3,747.83（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为: C=C1+C2=-3,747.83+0=-3,747.83（万元）
7 、权益资本价值的确定
将得到的经营性资产的价值P=42,224.58万元，基准日溢余或非经营性资产 的价值C=-3,747.83万元代入式（2），即得到评估对象的企业价值为：
－ B=P+C=42,224.58 3,747.83=38,476.75（万元）
将评估对象的企业价值B=38,476.75万元，付息债务的价值D=2,000.00万元代
入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
－ － E=B D=38,476.75 2,000.00=36,476.75（万元）
8 、收益法评估结论
综上所述，廊坊新赛浦在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的合并报表归属于母 公司净资产账面值为 8,225.14 万元，使用收益法评估的股东全部权益价值（净资 产价值）为 36,476.75 万元，评估增值 28,251.62 万元，增值率 343.48%。
（三）评估结果的选取及增值原因分析
1 、评估结果的选取
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对廊坊新赛浦进行评估，并
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最终采取收益法评估结果作为最终的评估结果，主要原因如下：
资产基础法的本质是从历史成本投入的角度反映企业价值；收益法的本质是 依据廊坊新赛浦的未来盈利性和成长性从获利能力产出角度反映企业价值。资产 基础法的评估范围是企业申报范围的各项资产及负债，以该评估方法评出的评估 结果是各类资产负债的简单相加，无法反映企业经营多年所形成的无法以资产的 形式体现的管理团队、客户资源、商誉等无形资源的价值。
廊坊新赛浦作为具有较高技术含量的特种石油钻采设备制造公司，其持续经 营并不需要大量的实物资产投入，生产经营主要是针对客户需求完成产品的定制 设计、采购所需部件安装调试完成后以整体装配方式交付给客户。生产的产品是 廊坊新赛浦提供的定制设计和研发成果的集中体现，因此产品有着较高的附加值 和盈利能力。
收益法从企业经营状况和未来现金流入手，将廊坊新赛浦预期收益进行折 现，从而反映持续经营的企业的价值，既反映了企业账面资产负债的价值，又体 现了无法以资产的形式体现的管理团队、客户资源、商誉等无形资源的价值。因 此采用收益法评估结果确定廊坊新赛浦整体价值更合理。
2 、采用收益法评估增值较大的原因及合理性分析
收益法与资产基础法的差异反映了廊坊新赛浦账面未记录的企业品牌、资 质、管理团队、商誉等无形资源的价值。在行业发展前景乐观、企业自身具备较 强核心竞争力等多方面积极因素的影响下，预计企业未来将保持较高的发展速 度，未来收益的持续增长使得收益法评估结果较资产基础法出现较大增值。
收益法评估增值较大的原因如下：
（1）廊坊新赛浦的主营业务轻实物资产，重设计研发
根据廊坊新赛浦的主营业务特点，廊坊新赛浦作为具有较高技术含量的特种 石油钻采设备制造公司，主营业务是对设备搭配的兼容性及匹配度、整体布局的 合理性、控制系统的准确性等进行设计和研发。
廊坊新赛浦的业务团队具有多年的行业从业经验，在不断优化既有产品的同 时，也非常重视新产品研发，其刚刚研发成功的 7000 米电驱动测井车即为目前
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国内领先产品，该车型采用变频调速控制技术，控制精确、安全可靠、方式灵活、 作业效率高，为更先进、测井工艺要求更高的仪器的开发及投入使用提供了保障， 同时具有节能减排、维护方便等优点，预计未来在设备升级中将具有较好的市场 前景。中海油田服务股份有限公司、西部钻探测井公司及中国石油集团测井有限 公司已向廊坊新赛浦表示了采购意向，与中海油田服务股份有限公司的技术协 议、商务合同正在签订中。廊坊新赛浦该等在技术和产品研发上的领先因素无法 在账面得到全面反映。
（2）行业发展有良好的支撑
油气资源的消费量与国家经济发展水平密切相关。伴随工业化的深入进行， 我国石油消费年增长速度大幅度提高。同时，我国主力油田大多已经历长期开采， 面临稳产问题，我国的石油对外依存度逐年提升。较高的原油对外依存度不利于 我国经济的持续健康发展，迫切要求我国石油工业加大勘探开发力度，寻找新的 油气资源、提高油田的开采效率。国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了 空前的战略高度，中石油、中石化、中海油等国有石油公司将加大油气勘探开发 力度。国家十二五规划、石油装备十二五规划中对淘汰落后产能、提升装备升级 换代、大力发展高新技术、提倡环保节能提出了更高的要求。勘探开发规模的持 续上升，也为廊坊新赛浦未来业务的发展创造了巨大的市场空间。
（3）廊坊新赛浦在行业内有着良好的核心竞争力
①较高的市场准入门槛
廊坊新赛浦所从事的行业有着较高的市场准入门槛。
我国对汽车生产企业和汽车产品实行准入管理制度。廊坊新赛浦生产的主要 产品属于民用改装车辆范畴，需服从《车辆生产企业及产品公告》制度管理；廊 坊新赛浦于 2001 年 8 月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批），取得 专用汽车生产资格；对专用汽车行业实施市场准入制度为有关主管部门为维护专 用汽车和挂车产品市场竞争秩序，推动汽车产业结构调整和优化升级，促进专用 汽车行业的健康发展，促进企业技术进步而制定的。
油田客户对供应商也实行市场准入制度。石油测井被称作“石油勘探开发的
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眼睛”，在石油及天然气勘探、开发、生产的各项施工环节中，是油田技术中难 度最大、综合性最强的领域之一，在油气的勘探、开发以及工程应用中有着无可 替代的重要作用；因此国内各大油田在采购相关产品及服务时也需要对供应商的 相关资质、销售业绩、技术水平、产品质量进行综合考量，建立了准入证等资质 管理措施。
廊坊新赛浦作为具有较高技术含量的特种石油钻采设备制造公司，主要生产 的测井车等油田专用特种作业设备是为满足石油勘探开发过程中测井作业需求 而生产的特定产品，其产品的设计、制造、集成均是按照油田客户的需求而专门 定制生产的，适应测井作业的使用环境和工况，满足相关的性能和技术要求，符 合专用汽车行业专业化、差异化的发展方向。较高的市场及客户准入门槛是保证 廊坊新赛浦保证业务规模及盈利水平的基础。
②丰富的技术积累
测井车等油田特种车辆的生产主要包括设计、制造和集成三大环节，汽车底 盘、液压传动系统等大多数零部件均可通过外购获取。因此，产品的竞争主要集 中于设计和集成环节。廊坊新赛浦自成立之初便高度重视技术研发，目前拥有 17 人组成的技术研发团队，其中多人具有 10 年以上的测井设备研发经验，具备 较强的研发实力。公司产品在控制精度、运行稳定性等方面在行业中处于前列。
廊坊新赛浦重视技术创新和研发，测井车产品从原先的引进国外产品消化吸 收，进而国产化，取代进口，发展到现在的自主研发；从单一机械传动测井车， 发展到液压、电驱动等机电一体化高新技术产品；从简单的机械控制，发展到利 用计算机编程达到智能控制；其主导产品测井车的技术指标已达到较高水平，并 形成了一定的技术成果，公司产品在控制精度、运行稳定性等方面在行业中处于 前列，产品的质量及服务水平也在行业内具有较大的优势。技术积累为其业务的 持续增长、产品及服务的更新改进提供了有力支持。
③领先的市场地位
廊坊新赛浦在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。廊坊新赛浦的主导 产品为测井车、仪器车、试井车、工程抢险车，该设备主要用于油田测井和测试 作业，用下入井内的测量仪器及地面计算机系统等对井下参数进行地面直读，并
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将信号进行转化和处理，成标准图像进行电脑分析，从而确定地质情况。因此各 油田公司对于测井车的质量均较为重视，控制精度高、运行稳定性强的产品都会 受到油田公司的高度认可。廊坊新赛浦生产的产品的多样性、专业性决定了产品 型号多、批量小，大都是量体裁衣订单式生产，采用与用户面对面、一对一的直 接销售模式，并因此建立了与客户的长期合作关系，持续改进产品工艺，维持其 产品的技术领先优势，在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。与主要竞争 对手相比，在西部钻探测井公司、川庆钻探测井公司、胜利油田测井公司等主要 客户近年内产品销售均保持了较高的市场占有率。
廊坊新赛浦在主要客户的市场占有率
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长城钻探测井公司 | 44.5% | 80% | 80% | 87% | ||
| 西部钻探测井公司 | 98% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 渤海钻探测井公司 | 25% | 88% | 78.6% | 75% | 100% | 78% |
| 川庆钻探测井公司 | 33.3% | 78% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 胜利油田测井公司 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
综上所述，廊坊新赛浦所处行业有着较好的发展前景，所从事的特种石油钻 采设备制造业务利润水平和进入门槛都相对较高，评估师认为，在以上因素的积 极影响下，企业将继续保持一定速度的增长后趋于稳定，考虑到预期的增长对企 业价值的影响较大，且收益法中包含了账面无法体现的企业品牌、资质、管理团 队、商誉等无形资源的价值，收益法的评估结论更切合廊坊新赛浦的实际情况， 收益法出现较大增值是基本合理的。
（四）本次交易评估中的重点考虑因素和预测期主要参数选取的合理性
- 1 、本次交易评估中的重点考虑因素
评估机构在对标的公司未来盈利情况预测时重点考虑了标的资产的主营业 务特点、资产状况等因素。
（1）标的资产的主营业务特点
廊坊新赛浦不是传统的石油装备制造企业，主营业务重在产品设计和装配集
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成。
廊坊新赛浦的主营产品包括测井车、仪器车、橇装测井绞车、试井车、抢险 车、测试井架车，均属于石油天然气开采过程中需要使用的特种设备，主要应用 于测井环节。廊坊新赛浦的产品由于具有较高的专业性以及下游油田用户作业地 质环境的多样性，均需要根据客户需求定制设计、组装调试检验合格后才能交付 给客户使用。由下图可以看出，装配过程中的汽车底盘和大量部件多为外购取得， 廊坊新赛浦主要负责对设备搭配的兼容性及匹配度、整体布局的合理性、控制系 统的准确性等进行设计和研发。与竞争对手相比，廊坊新赛浦更加专注于测井车、 工程车领域，加之其内部高度重视技术创新，使得其测井车、工程车产品在技术 及人性化体验等方面具有一定的领先性。廊坊新赛浦每年均会安排相应的经费用 于产品的设计、研发，力求通过不断创新保持领先优势，例如其刚刚研制成功的 电驱动测井车即代表了国内测井车行业最新技术，目前廊坊新赛浦就该新产品的 专利申请已进入到实质审查阶段。
（2）标的资产的资产状况
下表为标的资产在评估基准日的资产构成情况：
| 项目 | 2011 年9 月30 日（万元） | 占总资产的比例 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 939.66 | 5.42% |
| 应收票据 | 855.00 | 4.93% |
| 应收账款 | 7,966.89 | 45.95% |
| 预付款项 | 229.01 | 1.32% |
| 其他应收款 | 62.92 | 0.36% |
| 存货 | 3,869.18 | 22.31% |
| 流动资产合计 | 13,922.66 | 80.30% |
| 固定资产 | 785.25 | 4.53% |
| 在建工程 | 52.89 | 0.31% |
| 无形资产 | 2,470.19 | 14.25% |
| 递延所得税资产 | 108.13 | 0.62% |
| 非流动资产合计 | 3,416.46 | 19.70% |
| 资产总计 | 17,339.13 | 100.00% |
由表中可以看出，标的资产在评估基准日的固定资产占总资产的比例为 4.53%，固定资产、无形资产等各类非流动资产合计占总资产的比例为 19.70%， 低于传统的石油装备制造企业，这也主要是由标的资产业务特点所导致的。标的 资产装配所需的汽车底盘和大量部件多为外购取得，并不需要大量的机器设备等
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实物资产用于生产制造，而廊坊新赛浦作为具有较高技术含量的特种石油钻采设 备制造公司，为客户提供的定制设计和研发是其盈利能力的基础和价值的重要构 成部分。
2 、预测期主要参数选取的合理性
（1）预测期收入增长是谨慎的、合理的
历史年度经营业绩实现了较快增长：由于有着较为稳定客户关系及下游市场 对测井车和仪器车需求的持续增加，廊坊新赛浦的历史年度业务收入实现了较快 增长，营业收入从 2009 年的 1.19 亿元增加到 2011 年的 1.52 亿元，测井车和仪 器车的产品销量从 2009 年的 107 辆增加到 2011 年的 142 辆。通过对未来产品的 销量、单价等的预测测算相应的销售额。
（i）预测期销量的估计
市场需求稳步上升：国内各大油田目前保有的测井车、仪器车较为稳定的更 新需求可以保证廊坊新赛浦维持基本的业务规模；从整个国家的能源政策和产业 发展趋势来看，加大在煤层气和页岩气等非常规油气资源的勘探开发投入是一种 必然趋势，包括石油特种车辆行业在内的石油装备行业需求也有望由此进一步提 升。目前，廊坊新赛浦的产能存在一定瓶颈，由于国内市场不需出口报关等手续， 销售实现快，且服务维护相对便捷，因此选择优先满足国内市场。待未来产能释 放后，廊坊新赛浦还将有望在海外市场实现较大增长。因此，以目前宏观经济形 势和国内外测井车、仪器车竞争格局判断，未来的市场需求能够保证廊坊新赛浦 实现业务的稳定增长。
新增产能的释放：在评估基准日生产能力比较紧张的背景下，2011 年廊坊 新赛浦实现测井车、仪器车产品 142 辆的年销量，基本反映了廊坊新赛浦现有的 生产能力；截至 2012 年 4 月底，廊坊新赛浦正在向廊坊经济技术开发区规划建 设分局办理施工图报批手续。新厂房预计可于 2012 年年底前完成项目工程建设 和设备安装，投入试运营。新增产能投产后一方面将增加 200 辆改装车的生产能 力，生产能力整体约达到 342 辆；另一方面可以推出电驱动测井绞车等新产品以 提高市场占有率。综上所述，新增生产能力约为原有生产能力的 141%。
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廊坊新赛浦的产品销量仍将维持稳步增长，从现有产能 2011 年 142 辆逐步 增加到 2015 年的 204 辆，预测增加的产销量约有 62 辆来自新增产能，并没有按 照新增产能得到充分利用进行测算，新增产能对整体营业收入的贡献仅为原有生 产能力的 44%。
综上所述，新增产能建设投产后能够保证廊坊新赛浦充分满足市场需求，实 现未来营业收入的增长。
（ii）预测期销售单价的估计
在预测 2012 年至 2015 年的产品单价时，2012 年的产品单价根据截至评估 工作开展时廊坊新赛浦已取得的 2012 年销售订单中的产品售价估计；鉴于历史 上标的资产产品售价保持稳定，2012 年之后各年的产品单价按照 2012 年单价预 测。
剔除测井车、仪器车销售收入中零星发生且价格与一般测井车、仪器车相差 悬殊的测试井架车、国产底盘测井车产品，2011 年和 2012 年测井车、仪器车类 产品的平均销售单价如下，基本保持稳定：
| 2012年平均单价（万元） | 2011年平均单价（万元） | |
|---|---|---|
| 工程车 | 34.99 | 36.60 |
| 测井车 | 199.56 | 192.33 |
（2）预测期毛利率的选取是相对谨慎的
廊坊新赛浦历史年度经营较为稳定，2009 年、2010 年、2011 年的毛利率分 别为 31.98%、32.96%、33.22%；廊坊新赛浦的新厂房预计可于 2012 年年底前完 成项目工程建设和设备安装，投入试运营。新增产能投产后一方面每年将增加 200 辆改装车的生产能力；另一方面可以推出电驱动测井绞车等新产品以提高市 场占有率。电驱动测井绞车等新产品由于产品技术较为先进、附加值较高，从廊 坊新赛浦与下游客户达成的销售意向来看，新产品的价格、盈利能力将高于现有 产品。本次评估时假设评估对象能够保持产品的正常更新换代，但从谨慎角度出 发，没有考虑新产品附加值的增加可能导致的评估对象盈利能力增加以及规模扩 大可能导致的单位成本下降，2012 年至 2015 年预测期的毛利率基本维持在 2011 年 33%的水平，预测期毛利率的选取是相对谨慎的。
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在此基础上，评估机构认为预测公司未来业务规模的扩大远低于新增加的生 产能力，在此基础上维持基准日的毛利率水平预测未来产品的销量及营业收入实 现较快增长，是合理、谨慎的。
十二、新厂房相关建设进展和新建产能转化为盈利的可实现性
基于廊坊新赛浦的核心业务环节是设计、研发、关键部件生产和装配，厂房、 生产场地和技术人员制约了其生产规模的扩大。2010 年、2011 年廊坊新赛浦生 产销售测井车、仪器车等改装车 120 辆和 142 辆，基本已接近其产能上限，现有 产能已难以满足现有客户需求增长以及未来推出新产品、拓展新客户的业务发展 需要。
新厂房的预计后续投资为 2,800 万元（不包括购置土地使用权已支出的 2,220 万元），新厂房的建设主要包括两座厂房、一栋综合楼以及围墙、门卫房等配套 设施。项目建成后每年可增加石油改装车产能约 200 辆。该项目已于 2010 年 6 月获得河北省发展和改革委员会廊开管招备字[2010]027 号备案证书备案。2010 年 8 月，廊坊经济技术开发区管理委员会审核批准了该项目《建设项目环境影响 报告表》，批准廊坊新赛浦以此作为项目环境保护工程设计和环境保护的依据。 2010 年 10 月，廊坊新赛浦与廊坊市国土资源局开发区分局签署了《国有建设用 地使用权出让合同》，将宗地编号为 09-17-007 的 70,285 平方米工业用地使用权 以 2,220 万元出让给廊坊新赛浦。廊坊新赛浦已于 2011 年 3 月支付了土地出让 金，于 2011 年 3 月取得了廊开国用（2011）第 018 号国有土地使用证。
2011 年 3 月，廊坊新赛浦取得廊坊经济技术开发区规划建设分局颁发的建 设用地规划许可证（地字第 131001201100005 号），核准用地项目。2011 年 3 月， 廊坊新赛浦取得廊坊经济技术开发区管理委员会关于总平面图设计的批复（廊开 管建[2011]019 号），原则上同意总平面图的设计。截至 2012 年 4 月底，廊坊新 赛浦与主要施工方的建设合同已签署完毕，正在向廊坊经济技术开发区规划建设 分局办理施工图报批手续。施工图报批手续完成后即可开始建设，后续建设和投 产即不存在进一步的审批环节。新厂房预计可于 2012 年年底前完成项目工程建 设和设备安装，投入试运营。新增产能投产后一方面生产能力得以增加，每年将 增加 200 辆改装车的生产能力；另一方面可以推出电驱动测井绞车等新产品以提
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高市场占有率。
存量设备更新、国内勘探力度加大和海外市场开拓将稳定推动测井车、仪器 车等产品的市场需求，以目前宏观经济形势和国内测井车、仪器车竞争格局判断， 廊坊新赛浦将新增产能转化为盈利能力具有较高可实现性。
（一）目前保有设备的更新构成了稳定的更新需求
测井车、工程车的折旧年限约为 6 年，理论最长使用寿命约为 10 年。在野 外作业环境下，测井车、工程车的使用损耗较大，折旧期满后在安全性、稳定性 等方面均下降明显，不适宜超期服役。因此，客户在测井车、工程车折旧期满后 一般会按期更新，即使延用也难以持续过长时间。国内各大油田目前保有的测井 车、工程车形成了较为稳定的更新需求，该部分需求具有较强的刚性和稳定性。
（二）油田勘探开发力度加大及非常规油气开采为中长期需求增长提供了 保障
1 、应对全球能源紧缺，常规油气勘探开发需求迫切
石油装备行业的需求主要取决于油气公司勘探开采的投资支出。油气资源勘 探开发作为石油工业的前端环节，是保证能源探明储量持续稳定和石油工业长期 发展的关键。
面对能源紧缺这一世界性命题，世界主要石油公司乃至各国政府纷纷将油气 资源的勘探开发列为战略重点，世界范围内勘探开发投资规模巨大。据国际能源 机构（IEA）和巴克莱银行预测，全球油气勘探和开采投资未来 5 年将保持 10% 以上的快速增长，2011 年全球油气勘探和开采投资估计为 4895.1 亿美元，比 2010 年增加 477 亿美元，增幅达 10.8%。我国石油供给形势一直严峻，2010 年原油对 外依存度接近 54%，国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出亦增长迅 速，如中石油由 2001 年 411.9 亿元增长近 4 倍至 2011 年的 1,621.54 亿元，中石 化由 2002 年的 202.3 亿元增长 2 倍至 2011 年的 587.49 亿元。
根据 2008 年全国油气资源评价显示，我国石油远景资源量 1,086 亿吨、地 质资源量 765 亿吨、可采资源量 212 亿吨，资源勘探工作仅进入中期；天然气远 景资源量 56 万亿立方米，地质资源量 35 万亿立方米，可采资源量 22 万亿立方
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米，勘探工作处于早期。现阶段我国油气资源的探明程度总体处于中等水平，大 量勘探开发工作有待完成。同时，我国近十年来的原油储量接替率一直不容乐观， 勘探和生产的难度在进一步加剧，目前我国大庆、胜利、大港、长庆等主要油田 开采时间已经较长，易于开采的资源日益减少，未来巩固既有油井产量和实现增 产很大程度上需要通过加大勘探力度和提高既有油气资源的采收率实现，二者均 需应用测井作业，为石油装备行业尤其是测井车仪器车等石油特种车辆行业提供 了较为有利的市场环境。
2 、非常规油气资源勘探开发不断推进，石油装备行业迎来新的增长点
非常规油气资源主要是指不能用常规的方法和技术手段进行勘探开发的油 气资源，包括煤层气（瓦斯）、页岩气、油砂矿、油页岩、可燃冰等。目前国内 常规能源开采已远远不能满足需要，世界各国均将非常规资源勘探开发作为资源 战略的重点。非常规油气资源勘探开采具有良好的发展前景，并将对石油装备需 求产生明显的拉动效应。国民经济和社会发展“十二五”规划明确要求“推进页岩 气等非常规油气资源开发利用”。为大力推动页岩气勘探开发，增加天然气资源 供应，缓解我国天然气供需矛盾，调整能源结构，促进节能减排，2012 年 3 月 13 日，国家发改委、财政部、国土资源部、国家能源局共同发布了《页岩气发 展规划（2011-2015 年）》，其中明确了在十二五期间要达到探明页岩气地质储量 6000 亿立方米，可采储量 2000 亿立方米，2015 年页岩气产量 65 亿立方米的目 标。可以预见为达到此目标，主要能源开发企业将加大在煤层气和页岩气等非常 规油气资源的勘探开发投入，而测井车、仪器车等产品可直接应用于页岩气、煤 层气等非常规能源的勘探开发过程。因此包括廊坊新赛浦在内的石油特种车辆行 业将从中极大受益。
（三）受益于国家政策扶持，中国石油装备行业前景广阔
伴随我国能源消费的增加，石油装备行业经历了快速发展。根据国家统计局 对全国规模以上企业的统计数据，“十一五”期间，中国石油石化装备制造业规模 以上企业由 1,019 家增长到了 2,023 家，增长了 98%。石油装备行业的快速发展， 大大提高了石油的勘探和开发效率，为国家石油行业做出了重要贡献。
早在 2009 年 2 月，国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，为我国机械
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装备制造业快速健康发展提供了积极的政策支持。规划明确提出加快振兴装备制 造业，通过依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过 加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺 水平；同时加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提 升产业竞争力。
我国国民经济对能源特别是对石油的依赖度较高，近年来石油对外依存度不 断提高，在该种背景下，国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了空前的战 略高度。国家十二五规划、石油装备十二五规划中还对淘汰落后产能、提升装备 升级换代、大力发展高新技术、提倡环保节能等提出了更高的要求。在上述要求 指导下，在行业内具备一定的技术优势和节能环保优势的产品必将在装备升级过 程中赢得更为广阔的市场空间。
（四）国产测井车产品具有较大的出口潜力
从 1927 年法国人斯伦贝谢兄弟发明电测井技术到 1940 年我国第一次使用电 测井技术，至今测井技术已经历 80 多年的发展，测井车技术和制造工艺也伴随 着测井技术的发展而前进。中国的测井车制造从 20 世纪 50 年代末开始得到了长 足的发展，主要经历了模仿测绘、引进消化、技术引进和设计成熟等阶段，期初 仿造前苏联产品，后引进美国等西方国家产品和技术，经过多年发展，目前国内 厂家已积累起较为丰富的设计和制造经验，国产测井车的质量和性能已接近国际 先进水平，国产产品已占据国内市场的绝大部分市场份额。
中国全年石油（油气当量）产量仅占全球石油年产量的 5%，除了发达国家 之外，占世界三分之一产油量的国家和地区是欠发达或不发达地区，而这些国家 的油气产量是中国的 6 倍，其对测井装备的需求量较大。我国测井车在性能接近 国际先进水平的同时，价格较国际同类产品存在比较优势，对于上述欠发达国家 和地区存在一定的吸引力。近年来我国日益重视与上述国家开展境外油气资源开 发合作。合作开发的持续增加，为国产石油装备走出国门提供了有利契机。随着 合作开发的增多，国产石油装备的国际市场知名度也会随之提升，从而有利于国 产石油特种车辆开拓海外市场，进行形成新的利润增长点。
目前，廊坊新赛浦的产能存在一定瓶颈，由于国内市场不需出口报关等手续，
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销售实现快，且服务维护相对便捷，因此选择优先满足国内市场。待二期产能释 放后，结合收购整合后恒泰艾普输入海外市场销售经验，廊坊新赛浦将有望在海 外市场实现较大增长。
综上，存量设备更新、国内勘探力度加大和海外市场开拓将稳定推动测井车、 仪器车等产品的市场需求，以目前宏观经济形势和国内测井车、工程车竞争格局 判断，廊坊新赛浦将新增产能转化为盈利能力具有较高可实现性。
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第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易概况
本次交易的具体方案为：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持 有的廊坊新赛浦合计 100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依 次为 29.94%、24.17%、22.45%、16%和 7.44%。
鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管 理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经 营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的 80%以上市公司的股份进行支 付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的 20%以现金支付。本公司向 交易对方统一采用上述比例支付。
本次交易支付方式及相关支付比例划定主要考虑如下原因：
1、交易对方中沈超、李文慧、田建平在本次交易后仍将担任廊坊新赛浦的 主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其 努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的 80%以上市公司的股份 进行支付。
2、考虑到交易对方的变现需求以及支付本次交易对应的个人所得税的需要， 交易对价的 20%以现金支付。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格 由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认 的标的资产的评估净值协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 839 号评估报告，标的资产的评估净值为 36,476.75 万元，本公司已与交易对方签署 《补充协议》，标的资产的交易价格最终按 36,400.00 万元确定。
三、本次交易中的现金支付
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根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，本公 司将在廊坊新赛浦 100%股权变更至本公司名下完成之日后的 30 个工作日内，一 次性向交易对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为 7,280.00 万 元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别支付 2,179.45 万元、 1,759.76 万元、1,634.36 万元、1,164.80 万元和 541.63 万元，以收购交易对方各 自所持有廊坊新赛浦股份中的 20%部分。
四、本次交易中的股份发行
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，恒泰 艾普按照协议规定的发行价格向交易对方非公开发行股票以收购其各自持有的 廊坊新赛浦股份中的其余 80%部分。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象，即向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平非公开发行 A 股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公 告日。
恒泰艾普本次发行 A 股的发行价格为人民币 42.34 元/股（恒泰艾普审议本 次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 8 月 26 日 至 2011 年 9 月 23 日期间恒泰艾普股票交易均价）。
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如果公司发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将 做相应调整，具体方式以公司股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
根据 2011 年度股东大会决议，本公司于 2012 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.60 元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配。根据《现金及发行股份购买资 产协议》约定，利润分配实施完毕后，本次交易的发股价格相应调整为 42.18 元 /股。
（四）发行数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向各发股对象非公开发行 的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的廊坊新赛浦股权比 例×80%
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。
根据本公司第一届董事会第二十次会议及 2011 年第二次临时股东大会做出 的决议，按照本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（即 42.34 元/股）及廊坊新赛浦 100%股权的交易价格 36,400.00 万元计算，恒泰艾普 拟向廊坊新赛浦的全部股东非公开发行股份数量合计为 6,877,655 股。
根据 2011 年度股东大会决议，本公司于 2012 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.60 元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配。根据《现金及发行股份购买资 产协议》约定，利润分配实施完毕后，本次交易的发股价格相应调整为 42.18 元 /股，发行股份合计数量调整为 6,903,742 股，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙 庚文和田建平发行的股份数量分别为 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、 1,104,599 股和 513,638 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 184,663,742 股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
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本次交易完成后，孙庚文于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不转让，若廊坊新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具 的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中获得 的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦 2014 年度的审计报告出 具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解 禁孙庚文所持剩余股份。
沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中获得的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不转让，为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、 陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分 步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数=廊 坊新赛浦交易价格本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新 赛浦股份比例/发股价格（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利 润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。 在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
鉴于沈超、李文慧、陈锦波、田建平所获股份分步解禁，为了保护上市公司 及其股东的利益，增强沈超、李文慧、陈锦波、田建平的履约能力，上市公司和 交易对方经协商一致同意，若出现沈超、李文慧、陈锦波、田建平所持股份和现 金不足补偿的情形，不足部分由上市公司的控股股东孙庚文以其于本次交易前已 持有的上市公司股份代为补偿恒泰艾普，孙庚文已经出具相应的承诺函，承诺：
“如果沈超、李文慧、陈锦波、田建平届时所持有的发行人股份数以及现金 不足以按照《盈利预测补偿协议》的规定完全履行相关补偿义务的，本人以本人 持有的恒泰艾普 7,221,540 股股份（以本次交易的发行股份价格 42.34 元计算， 相当于 30,576 万元，即沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中获得的现 金及股份对价之和）为限按照《盈利预测补偿协议》的规定补偿恒泰艾普。
如果本人在 2014 年前因任何原因不再担任恒泰艾普董事或高级管理人员， 本人应向深圳证券交易所出具声明承诺其所持有的恒泰艾普 7,221,540 股股份在 其他认购人按照《盈利预测补偿协议》的规定履行完毕补偿义务前不得进行转让， 并应按照法律法规的规定办理上述股份锁定相关手续。”
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（七）期间损益
廊坊新赛浦在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公 司享有，过渡期间所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东负担。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。
五、本次发行前后公司股本结构变化
以本公司 2011 年 12 月 31 日股权结构为基准，本次发行前后股东股本结构 变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 本次交易完成后 |
|---|---|
| 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 |
|
| 孙庚文 郑天才 杨绍国 沈超 李文慧 陈锦波 田建平 其他股东 |
45,346,680 25.51% 46,451,279 25.15% 10,614,600 5.97% 10,614,600 5.75% 8,781,600 4.94% 8,781,600 4.76% 0 0.00% 2,066,808 1.12% 0 0.00% 1,668,807 0.90% 0 0.00% 1,549,890 0.84% 0 0.00% 513,638 0.28% 113,017,120 63.58% 113,017,120 61.20% |
| 股份总计 | 177,760,000 100.00% 184,663,742 100.00% |
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信审计出具的信会师报字（2011）第 82339 号和信会师报字（2012） 第 210385 号《备考财务报表审计报告》和本公司 2010 年年报、2011 年年报， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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| 项目 | 2011 年实现数 | 2011 年备考数 | 增幅（%） |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,651,275,105.79 | 2,147,106,404.72 | 30.03% |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 |
1,600,404,242.18 | 1,942,662,814.63 | 21.38% |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产 |
9.00 | 10.52 | 16.89% |
| 营业收入 | 211,814,946.72 | 364,202,745.60 | 71.94% |
| 利润总额 | 94,478,215.79 | 128,929,525.56 | 36.46% |
| 归属于上市公司股东 的净利润 |
82,172,362.71 | 111,812,479.30 | 31.74% |
| 基本每股收益 | 0.46 | 0.61 | 32.61% |
| 项目 | 2010 年实现数 | 2010 年备考数 | 增幅（%） |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,568,928,032.91 | 2,033,557,650.01 | 29.61% |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 |
1,517,051,974.64 | 1,833,223,500.34 | 20.84% |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产 |
8.53 | 9.93 | 16.41% |
| 营业收入 | 205,744,068.96 | 355,513,690.89 | 72.79% |
| 利润总额 | 76,439,951.93 | 106,615,698.19 | 39.48% |
| 归属于上市公司股东 的净利润 |
71,937,127.52 | 96,908,740.52 | 34.71% |
| 基本每股收益 | 0.54 | 0.69 | 27.78% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2011 年 10 月 28 日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议》。
2011 年 11 月 24 日，本公司与交易对方签署了关于本次交易的《补充协议》 和《盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
依据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估 价值为人民币 36,476.75 万元。交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民 币 36,400.00 万元。
三、支付方式
本次交易收购价款由本公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式 进行支付，本公司向各交易对方非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比 例，非公开发行股份支付的比例为 80%，现金支付的比例为 20%。具体支付现 金及发行股份情况已在“第五节 交易方案及发行股份情况”中引用，可参照该部 分描述。
四、业绩承诺及补偿措施
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
在廊坊新赛浦 2011 年 1 至 9 月已实现归属于母公司股东净利润 1,655.67 万 元的基础上，交易对方承诺廊坊新赛浦 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年经
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审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788 万元。
《评估报告》确认的廊坊新赛浦 2011 年 10 至 12 月、2012 年、2013 年、2014 年盈利预测净利润分别为 1,301.48 万元、3,231.56 万元、3,930.60 万元、4,787.51 万元。廊坊新赛浦股东约定的承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润 预测值。
在承诺年度内，如果廊坊新赛浦的实际净利润小于承诺净利润，则交易对方 按照以下“（三）股份补偿”约定履行股份补偿义务，不足部分由交易对方按照 “（四）现金补偿”约定以现金方式进行补偿。
（二）实际利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对廊坊新赛浦在各承诺年度实现的净利 润出具专项审计报告。廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润，以专项审计报告确定 的在扣除非经常性损益后廊坊新赛浦归属于母公司所有者的净利润数值为准。
（三）股份补偿
廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务 人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平应向上市公司进行股份补偿，上市公 司应在当年的专项审计报告披露后的十日内，计算股份补偿的数量，并进行书面 通知。股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平每年需补偿的股 份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行 - 价格 已补偿股份数
其中，标的资产的交易价格为 36,400.00 万元，调整后的本次发行价格为 42.18 元/股，补偿期内各年的承诺利润数总和=2011 年至 2014 年承诺利润总和 =2,958+3,232+3,931+4,788=14,909 万元。
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股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平按照本次交易前各 自持有廊坊新赛浦的股权比例计算各自应当补偿的股份数。用于补偿的股份数量 不超过各方在本次交易中认购的股份总量（包括转增或送股的股份），且在逐年 补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行 相应调整。
上市公司应在当年的专项审计报告披露后的三十日内选择实施下述股份补 偿方式中的一种：（1）召开董事会及股东大会，确定以人民币 1.00 元总价回购 并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；或（2）书面通知股份补偿义务 人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的 除其以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司 扣除股份补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（四）现金补偿
廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润时，首先进行股份补 偿，若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、 孙庚文及田建平的四年累计补偿股份数量的上限，不足部分由现金补偿义务人沈 超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平以现金方式进行补偿。
现金补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平当年应补偿现金数 量按以下公式计算：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产的交易价格]-股份补偿 * - 义务人四年累计补偿股份上限 本次发行价格 已补偿现金数。
其中，标的资产的交易价格为 36,400.00 万元，调整后的本次发行价格为 42.18 元/股，补偿期内各年的承诺利润数总和=2011 年至 2014 年承诺利润总和 =2,958+3,232+3,931+4,788=14,909 万元。
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在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 现金补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平按照本次交易前各自持 有廊坊新赛浦的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
如在承诺年度内需进行现金补偿，上市公司应在当年的专项审计报告披露后 的十日内书面通知现金补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。现金补 偿义务人在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其各自应承担的 补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）减值测试及另行补偿
在承诺年度届满时，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2014 年度专项审计报告出具后 三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿 股份总数*本次发行价格+现金补偿金额，则股份补偿义务人应向上市公司另行补 偿。另行补偿时应先以股份补偿义务人在本次交易中认购的上市公司股份进行补 偿，不足部分以现金补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已 补偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中股份补偿义务人认购股份总数为限。 假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应 调整。
股份补偿义务人股份不足补偿的部分，由其以现金补偿。现金补偿的数量为： 标的资产期末减值额—本次发行价格×本次交易中认购方认购的股份总数—补偿 期内已补偿现金总数。
补偿义务人应在 2014 年度专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十 个工作日内履行相应的补偿义务。
五、交割安排
（一）资产交付或过户的时间安排
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各方应在协议生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产方案， 并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。交易对方有义务促使廊坊新 赛浦最迟在核准后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持 廊坊新赛浦的股权过户至公司名下。
在廊坊新赛浦股权过户至本公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备 相关资质的会计师事务所对交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进 行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的五个工作日内，上市公司应向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发 行的股份登记在交易对方名下，交易对方应配合上市公司完成上述登记。
（二）标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自 交割日起即成为廊坊新赛浦的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风 险和费用自交割日起由上市公司承担。
廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有；
交割日前廊坊新赛浦的经营行为、非经营行为导致廊坊新赛浦在交割日后受 到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部 门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连 带责任方式共同向上市公司或廊坊新赛浦以现金方式补足全部损失。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有； 标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补 足。
在交割日后的十五个工作日内，各方应聘请具有证券业务资格的审计机构对 标的资产期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出具
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报告。如自评估基准日至交割日期间标的资产亏损的，则交易对方应在亏损数额 经审计确定后的十个工作日内向上市公司一次性支付现金补足。各交易对方承担 的补偿额按其在本次交易前持有廊坊新赛浦的股权比例分担。
（四）过渡期内交易对方保证
各方同意，自协议签署日起至交割日的期间为过渡期。在过渡期内，除非协 议另有规定或上市公司书面表示同意，交易对方保证：
1、廊坊新赛浦在过渡期间正常经营，现有的高级管理人员不变，廊坊新赛 浦的相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定，重大经 营管理及决策应书面告知上市公司，并保证不会导致廊坊新赛浦发生较大变化， 确保廊坊新赛浦符合中国证监会关于关于发行股份购买资产的有关条件和要求；
2、未经上市公司同意，不得将其所持廊坊新赛浦股份转让给上市公司以外 的第三方或将所持廊坊新赛浦股权进行质押或设置其它负担；
3、未经上市公司同意，交易对方不得作出同意廊坊新赛浦增资或以其他方 式引入其他投资者的决议；
4、交易对方不得作出任何同意分配标的资产利润的决议，也不得以任何形 式分配标的资产的利润；
5、未经上市公司同意，不得以廊坊新赛浦的资产为他人提供担保、抵押或 设置其它权利负担；
6、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7、及时履行与廊坊新赛浦业务有关的合同、协议或其他文件；
-
8、以惯常方式保存财务账册和记录；
-
9、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
10、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割 的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
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11、交易对方依法行使股东权利，促使廊坊新赛浦符合以上保证的相关要求。
六、本次交易完成后廊坊新赛浦的公司治理
1、各方同意，本次交易完成后的三年内，廊坊新赛浦的董事会由五名董事 组成，上市公司作为廊坊新赛浦的唯一股东，将从交易对方中提名两名董事，其 余三名董事由上市公司自行提名。
2、各方同意，本次交易完成后，上市公司向廊坊新赛浦委派财务负责人或 者财务经理，委派人员向上市公司直接汇报廊坊新赛浦财务事宜，接受上市公司 垂直管理。
3、沈超、李文慧及田建平作为廊坊新赛浦的核心管理人员，承诺在 2014 年 12 月 31 日前继续在廊坊新赛浦担任经营管理职务，未经上市公司同意，不得 从廊坊新赛浦离职，并尽可能为廊坊新赛浦创造最佳业绩。交易对方保证，将促 使廊坊新赛浦的其他核心管理人员及核心业务人员在协议签署之日起 30 日内与 廊坊新赛浦签署劳动合同期限在 2014 年 12 月 31 日或之后届满的劳动合同。
4、交易对方承诺，本次交易完成后，如其存在在廊坊新赛浦或上市公司任 职的情况，未经上市公司同意不得在其他任何公司兼职。
5、各方同意，本次交易完成后，对廊坊新赛浦的章程进行相应修改，其中 列明下述事项属于董事会的职权，应经董事会过半数以上董事同意方可决定：
（1）批准、修改公司的年度计划和预算；
（2）公司年度奖金提取和分配计划；
（3）公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
- （4）任命或免除公司的 CEO 及 CFO，决定主要经营团队成员的薪酬；
（5）任何对外担保、抵押或设定其他负担；
（6）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
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（7）在年度预算之外且购买、收购、出售、处分公司的重大资产及业务（单 笔或每月累计超过 500 万元）；
（8）在年度预算之外且超出借款余额 500 万元之后的借款，任何对外贷款；
（9）与公司股东、董事、高级管理人员及其关联方发生的一年累计超过 100 万元的关联交易；
（10）聘请或更换公司的审计师，变更公司会计政策、资金政策。
七、同业竞争与关联交易
1、交易对方承诺，交易对方不得在上市公司、廊坊新赛浦以外，通过直接 或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与上市公司及廊坊新赛浦的生 产经营存在竞争关系的业务或活动；不得拥有与上市公司及廊坊新赛浦的生产经 营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；不得在与上市公司或 廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或 者担任任何形式的顾问；并应避免任何其它同业竞争行为。
2、交易对方承诺，将避免一切非法占用甲方及廊坊新赛浦的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司及廊坊新赛浦向本人及本人投资或控制的 其他法人提供任何形式的担保；将尽可能地避免和减少与甲方及其子公司的关联 交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订 协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程的规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害甲方及其他股 东的合法权益。
八、人员安置
交易双方确认，本次交易不涉及员工工作的用人单位的变更，原由廊坊新赛 浦聘任的员工在交割日后仍由廊坊新赛浦继续聘用，其劳动合同继续履行。
九、税费承担
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各方同意，与本次交易相关的所有政府部门征收、收取的税收和费用等，由 各方依据相关法律法规的规定各自承担。
十、合同的生效条件和生效时间
（一）合同的生效条件
协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、经恒泰艾普董事会批准；
2、经恒泰艾普股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。
（二）合同生效时间
经交易双方签署后成立并在上述的先决条件实现时生效。
十一、违约责任条款
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或在协议或与协 议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证 明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或 多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款 规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损 失而支出的合理费用)；
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- （4）违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或协议规定的其他救济方式。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
本次交易的拟购买资产为廊坊新赛浦 100%股权，廊坊新赛浦主要从事石油 勘探开发用测井车、仪器车等特种车辆的生产和销售等业务。
廊坊新赛浦共拥有工业用地 2 宗，合计 83,618.00 平方米，土地使用证编号 为廊开国用（2005）第 040 号和廊开国用（2011）第 018 号。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，恒泰艾普本次购买廊坊新赛浦 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法 规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，恒泰艾普拟向廊坊新赛浦的全部股东非公开发行 6,903,742 股 股份，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行的股份数量分别为 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股。。
本次交易完成后，上市公司总股本为 184,663,742 股，上市公司实际控制人 不变。孙庚文将持有上市公司股份 46,451,279 股，占上市公司总股本的 25.15%， 沈超、李文慧、陈锦波及田建平合计持有上市公司股份 5,799,143 股，占上市公 司总股本的 3.14%。持股比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持恒泰艾普 股份数量将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，因此，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形
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本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估 及其经办评估师与廊坊新赛浦、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则。
以 2011 年 9 月 30 日为基准日，廊坊新赛浦 100%股权评估值为 36,476.75 万元。经交易双方友好协商，廊坊新赛浦 100%股权作价 36,400.00 万元。交易标 的的购买价格不高于评估值，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，本公 司第一届董事会第二十次会议及 2011 年第二次临时股东大会决议确定的发股价 格为 42.34 元/股，不低于上市公司第一届董事会第十九次会议决议公告前二十个 交易日（即 2011 年 8 月 26 日至 2011 年 9 月 23 日）股票交易均价（董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如果公司发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将 做相应调整，具体方式以公司股东大会决议授权董事会作出的决议为准。本次发 股价格的确定方式符合法律、法规规定。
根据 2011 年度股东大会决议，本公司于 2012 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.60 元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配，利润分配实施完毕后，本次交 易的发股价格相应调整为 42.18 元/股。上述调整符合《现金及发行股份购买资产 协议》和相关法律法规的规定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报 送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤 其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
恒泰艾普独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
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综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估 报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行 股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法 律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平共同持有 的廊坊新赛浦100%股权。
根据廊坊新赛浦的工商底档，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有 廊坊新赛浦合计100%股权。
交易对方已作出承诺，“承诺人已经依法对廊坊新赛浦履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责 ” “ 任的行为。 ； 承诺人对廊坊新赛浦的股权具有合法、完整的所有权，有权转让 其持有的廊坊新赛浦股权；廊坊新赛浦的股权不存在信托、委托持股或者其他任 何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采 取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何 公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致 上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”“廊坊新赛浦及其股东从未因历史 上的股权转让与任何第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，也从未因此遭致任何政府 部门或任何法人单位或个人的处罚、索赔、起诉或仲裁；如果将来因廊坊新赛浦 历史上的股权转让与任何第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，致使廊坊新赛浦或恒 泰艾普受到任何索赔、处罚及其它任何损失的，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、 田建平承诺将全额补偿廊坊新赛浦及恒泰艾普因此受到的损失。”
孙庚文作为恒泰艾普的控股股东，已出具承诺函，承诺“恒泰艾普收购廊坊 新赛浦100%股权的交易完成后，如将来因廊坊新赛浦历史上的股权转让与任何
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第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，致使恒泰艾普或廊坊新赛浦受到任何个人、组 织或政府部门的索赔、处罚及其它任何损失的，孙庚文将全额补偿恒泰艾普及廊 坊新赛浦因此受到的所有损失。”
本次重大资产购买事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变 更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务与软件销 售，核心业务是地震数据的处理、综合解释和油气藏开发，向境内外的石油公司、 勘探开发服务商等销售软件，同时，利用这些软件产品和自身的专业能力为具体 勘探开发项目提供数据处理、解释、开发方案设计等服务。
本次交易完成后，廊坊新赛浦的油田特种装备生产销售业务将全部进入上市 公司，有助于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升抗风险能力，为上 市公司及全体股东带来良好的回报。
通过本次交易，恒泰艾普的业务内容将得以拓展，在既有的勘探开发软件及 技术服务和新近介入的非常规油气资源开发两大业务板块基础上，增加石油重点 设备技术及制造业务，实现上市公司既定的三大业务板块规划。同时，由于廊坊 新赛浦的目标客户群体与上市公司目前的目标客户群体均为油气勘探类公司，存 在一定的交叉。通过收购，廊坊新赛浦和上市公司的客户渠道有望实现共享，上 市公司的业务范围也将进一步拓宽，有利于提升综合实力，从而促进上市公司的 业绩提升和长期发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定
本次交易的各交易对方中，孙庚文为上市公司的实际控制人。其他交易对方， 即沈超、李文慧、陈锦波及田建平，通过本次交易获得的上市公司股份占本次交 易后上市公司总股本的 3.13%。
本次交易完成后，上市公司的控制权及实际控制人不发生变更。
孙庚文已出具承诺，在本次交易完成后，孙庚文及其关联方将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面继续保持与恒泰艾普的相互独立，保证恒泰艾普具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证恒泰艾普的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒泰艾普已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次重大资产购买事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，廊坊新赛浦的油田特种装备生产销售业务将全部进入上市 公司，有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力，提升抗风险能力，为上市 公司及全体股东带来良好的回报。
根据立信审计出具的信会师报字（2011）第 82337 号《审计报告》，廊坊新 赛浦 2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月分别实现营业收入 11,864.00 万元、14,976.96 万元和 9,444.13 万元，实现归属于母公司股东净利润 2,016.39 万元、2,497.16 万
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元和 1,655.67 万元。根据立信审计出具的信会师报字（2011）第 82340 号《盈利 预测审核报告》，预计 2011 年、2012 年廊坊新赛浦将分别实现营业收入 15,037.10 万元、19,349.58 万元，将分别实现净利润 2,948.81 万元、3,158.00 万元。廊坊新 赛浦具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市 公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显提升，竞争实力显著增强，从 根本上符合公司及全体股东的利益。具体参见“第九节 董事会就本次交易对上市 ” 公司影响的讨论与分析/三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性
1 、避免同业竞争
本次交易的交易对方中，孙庚文除持有恒泰艾普及廊坊新赛浦股权外，无任 何其他对外投资行为，沈超、李文慧、陈锦波、田建平除持有廊坊新赛浦股权外， 无任何其他对外投资行为。
为了避免与恒泰艾普及廊坊新赛浦之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股 东的合法权益，保证恒泰艾普及廊坊新赛浦的长期稳定发展，本次交易对方沈超、 李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平特承诺如下：
“1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以 自然人名义从事与恒泰艾普及新赛浦的生产经营存在竞争关系的业务或活动，不 拥有与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、 经济组织的权益；也没有在与恒泰艾普或新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何 经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与恒泰 艾普或新赛浦存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，在本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的 其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新赛浦的生产经营存在竞争关 系的业务或活动；不会拥有与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的 任何经营实体、机构、经济组织的权益；也不会在与恒泰艾普或新赛浦的生产经
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营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问， 并将会避免任何其它同业竞争行为。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应 承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
2 、减少关联交易
本次交易完成后，除上市公司控股股东孙庚文外，交易对方自然人沈超、李 文慧、陈锦波及田建平分别持有上市公司的股份均低于 5%，根据《股票上市规 则》的相关规定，沈超、李文慧、陈锦波及田建平不构成上市公司的关联方。
本次交易完成后，为规范交易对方与恒泰艾普及廊坊新赛浦之间的关联交 易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及廊坊新赛浦的长远稳 定发展，出于从严角度，本次交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平 均承诺如下：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普、廊坊 新赛浦的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会/股东会对涉及承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及廊坊新赛浦的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求恒泰艾普及廊坊新赛浦向承诺人及承诺人投资或控制的其 他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关 联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合 法权益。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应 承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
- 3 、增强独立性
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本次交易的各交易对方中，孙庚文为上市公司的实际控制人。其他交易对方， 即沈超、李文慧、陈锦波及田建平，通过本次交易获得的上市公司股份占本次交 易后上市公司总股本的 3.13%。
本次交易完成后，上市公司的控制权及实际控制人不发生变更。
孙庚文已出具承诺，在本次交易完成后，孙庚文及其关联方将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面继续保持与恒泰艾普的相互独立，保证恒泰艾普具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证恒泰艾普的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
综上，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性 造成不利影响。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告；
立信审计对恒泰艾普 2010 年的财务报告出具了信会师报字（2011）第 81218 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1 、所购买的资产权属清晰
参见本节“一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条规定/（四） 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法”部分。
2 、所购买的资产为经营性资产
廊坊新赛浦主要从事石油勘探开发用测井车、仪器车等特种车辆的生产和销 售等业务，资产为经营性资产。
3 、所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易各方已在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：各方应在协议 生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议 生效后三个月内实施完毕。
交易对方均已做出承诺，承诺其对廊坊新赛浦的股权具有合法、完整的所有 权，有权转让其持有的廊坊新赛浦股权；廊坊新赛浦的股权不存在信托、委托持 股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者 其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权 利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方保证上述状 态持续至廊坊新赛浦股权变更登记至恒泰艾普名下。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为廊坊新赛浦 80%股权，根据交易对 方已做出的承诺，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。 综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
中联评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的廊坊新赛浦 100%股权 进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的 中联评报字[2011]第 839 号评估报告，廊坊新赛浦在基准日的评估值为 36,476.75 万元，较账面净资产增值 28,251.62 万元，增值率 343.48%，增值原因详见“第四 节 交易标的基本情况/十一、廊坊新赛浦 100%股权评估情况/（三）评估结果的 差异分析及最终结果的选取”。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资 格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交 易拟购买资产的交易价格最终确定为 36,400.00 万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，本公司拟向交易对方发行股份的价格为本次交易首次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 42.34 元/股。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。
如果本公司在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除 权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以本公司股东大会决议授权董事 会作出的决议为准。
根据 2011 年度股东大会决议，本公司于 2012 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.60 元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配，利润分配实施完毕后，本次交 易的发股价格相应调整为 42.18 元/股。
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此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》 相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易股票交易均价”的规 定。
综上所述，本次发行股份购买资产的发股价格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损 害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析廊坊新赛浦定价合理性
- 1、本次廊坊新赛浦交易作价市盈率、市净率
本次廊坊新赛浦 100%股权作价 36,400.00 万元。根据立信审计出具的《审计 报告》，廊坊新赛浦 2010 年实现归属于母公司股东净利润 2,497.16 万元，2011 年实现归属于母公司股东净利润 2,964.01 万元，廊坊新赛浦的相对估值水平如 下：
| 项目 | 2010 年 | 2011 年 |
|---|---|---|
| 廊坊新赛浦归属于母公司股东净利润 （万元） |
2,497.16 | 2,964.01 |
| 廊坊新赛浦基准日归属于母公司股东的 账面净资产（万元） |
8,225.14 | - |
| 标的资产交易价格（万元） | 36,400.00 | 36,400.00 |
| 本次交易的市盈率（倍） | 14.58 | 12.28 |
| 本次交易的市净率（倍） | 4.43 | - |
注：本次交易的市盈率=拟购买资产交易价格/廊坊新赛浦归属于母公司所有者的净利润 本次交易的市净率=拟购买资产交易价格/廊坊新赛浦基准日归属于母公司所有者的 账面净资产
定价基准日后，上市公司股价随创业板以及同行业上市公司估值水平一起出 现了显著回调。截至 2012 年 4 月 30 日，上市公司股票收盘价为 20.20 元，远低 于定价基准日确定的向交易对方发行股份的价格 42.34 元。鉴于交易双方同意仍 按照原发股价格和发股数量进行交易，按照目前的收盘价计算，交易对方所获对
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价的实际价值已由 3.64 亿元减少为 2.12 亿元。以此对价计算，本次交易的静态 市盈率为 8.5 倍，动态市盈率为 7.2 倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2011 年 9 月 30 日，按照证监会行业分类，所属 专用设备制造行业的上市公司中剔除市盈率为负值的亏损公司以及市盈率大于 100 的微利公司后，估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
|---|---|---|---|
| 000157.SZ | 中联重科 | 15.71 | 2.28 |
| 000425.SZ | 徐工机械 | 12.83 | 2.68 |
| 000528.SZ | 柳工 | 12.46 | 2.11 |
| 000666.SZ | 经纬纺机 | 27.83 | 2.06 |
| 000680.SZ | 山推股份 | 11.29 | 2.18 |
| 000821.SZ | 京山轻机 | 61.19 | 1.64 |
| 000852.SZ | 江钻股份 | 42.67 | 4.54 |
| 000923.SZ | 河北宣工 | 77.85 | 2.54 |
| 000925.SZ | 众合机电 | 80.13 | 4.16 |
| 002006.SZ | 精功科技 | 92.71 | 7.92 |
| 002008.SZ | 大族激光 | 24.33 | 3.52 |
| 002009.SZ | 天奇股份 | 38.97 | 5.58 |
| 002021.SZ | 中捷股份 | 45.48 | 2.40 |
| 002031.SZ | 巨轮股份 | 24.28 | 2.45 |
| 002097.SZ | 山河智能 | 23.66 | 2.80 |
| 002111.SZ | 威海广泰 | 39.10 | 4.72 |
| 002131.SZ | 利欧股份 | 41.69 | 6.58 |
| 002152.SZ | 广电运通 | 26.07 | 5.73 |
| 002177.SZ | 御银股份 | 44.24 | 3.15 |
| 002196.SZ | 方正电机 | 76.81 | 6.27 |
| 002197.SZ | 证通电子 | 50.78 | 5.75 |
| 002209.SZ | 达意隆 | 35.35 | 2.88 |
| 002223.SZ | 鱼跃医疗 | 63.04 | 10.21 |
| 002272.SZ | 川润股份 | 34.11 | 2.36 |
| 002278.SZ | 神开股份 | 35.55 | 2.50 |
| 002323.SZ | 中联电气 | 32.77 | 2.03 |
| 002337.SZ | 赛象科技 | 25.76 | 1.88 |
| 002423.SZ | 中原特钢 | 46.29 | 2.37 |
| 002459.SZ | 天业通联 | 31.07 | 2.40 |
| 002483.SZ | 润邦股份 | 23.78 | 2.29 |
| 002490.SZ | 山东墨龙 | 19.43 | 1.99 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
|---|---|---|---|
| 002499.SZ | 科林环保 | 50.88 | 3.56 |
| 002509.SZ | 天广消防 | 55.66 | 3.43 |
| 002523.SZ | 天桥起重 | 30.00 | 2.11 |
| 002526.SZ | 山东矿机 | 45.55 | 3.38 |
| 002529.SZ | 海源机械 | 39.72 | 2.47 |
| 002532.SZ | 新界泵业 | 46.47 | 3.44 |
| 002535.SZ | 林州重机 | 62.24 | 3.79 |
| 002551.SZ | 尚荣医疗 | 67.90 | 2.71 |
| 002564.SZ | 张化机 | 38.00 | 2.67 |
| 002595.SZ | 豪迈科技 | 25.83 | 2.61 |
| 002611.SZ | 东方精工 | 51.11 | 12.37 |
| 002613.SZ | 北玻股份 | 41.11 | 6.35 |
| 002621.SZ | 大连三垒 | 32.22 | 6.58 |
| 300003.SZ | 乐普医疗 | 32.66 | 6.29 |
| 300004.SZ | 南风股份 | 82.52 | 6.64 |
| 300021.SZ | 大禹节水 | 98.45 | 7.05 |
| 300023.SZ | 宝德股份 | 85.32 | 3.25 |
| 300024.SZ | 机器人 | 57.71 | 5.79 |
| 300029.SZ | 天龙光电 | 45.40 | 3.16 |
| 300030.SZ | 阳普医疗 | 54.31 | 2.62 |
| 300035.SZ | 中科电气 | 35.49 | 2.16 |
| 300056.SZ | 三维丝 | 57.70 | 3.49 |
| 300091.SZ | 金通灵 | 42.90 | 3.14 |
| 300092.SZ | 科新机电 | 48.78 | 3.00 |
| 300097.SZ | 智云股份 | 38.18 | 2.56 |
| 300099.SZ | 尤洛卡 | 51.28 | 4.74 |
| 300103.SZ | 达刚路机 | 40.55 | 3.26 |
| 300130.SZ | 新国都 | 40.67 | 2.64 |
| 300151.SZ | 昌红科技 | 34.99 | 2.06 |
| 300156.SZ | 天立环保 | 39.97 | 2.58 |
| 300159.SZ | 新研股份 | 52.81 | 3.32 |
| 300171.SZ | 东富龙 | 48.16 | 3.56 |
| 300173.SZ | 松德股份 | 28.76 | 2.09 |
| 300185.SZ | 通裕重工 | 28.87 | 1.64 |
| 300195.SZ | 长荣股份 | 45.27 | 2.93 |
| 300201.SZ | 海伦哲 | 35.92 | 2.32 |
| 300202.SZ | 聚龙股份 | 55.89 | 3.64 |
| 300206.SZ | 理邦仪器 | 38.48 | 2.25 |
| 300210.SZ | 森远股份 | 53.43 | 3.58 |
| 300216.SZ | 千山药机 | 56.74 | 3.87 |
| 300228.SZ | 富瑞特装 | 55.98 | 4.31 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
|---|---|---|---|
| 300238.SZ | 冠昊生物 | 88.10 | 7.05 |
| 300246.SZ | 宝莱特 | 41.82 | 12.81 |
| 300249.SZ | 依米康 | 54.07 | 11.78 |
| 600055.SH | 万东医疗 | 70.90 | 5.07 |
| 600150.SH | 中国船舶 | 12.70 | 1.97 |
| 600169.SH | 太原重工 | 16.93 | 1.97 |
| 600184.SH | 光电股份 | 73.75 | 6.62 |
| 600262.SH | 北方股份 | 46.98 | 4.15 |
| 600268.SH | 国电南自 | 44.81 | 3.22 |
| 600290.SH | 华仪电气 | 39.92 | 2.56 |
| 600302.SH | 标准股份 | 84.97 | 1.58 |
| 600388.SH | 龙净环保 | 21.24 | 2.24 |
| 600435.SH | 中兵光电 | 34.60 | 3.24 |
| 600475.SH | 华光股份 | 28.59 | 3.50 |
| 600499.SH | 科达机电 | 30.33 | 4.70 |
| 600560.SH | 金自天正 | 37.19 | 3.33 |
| 600582.SH | 天地科技 | 22.10 | 5.26 |
| 600587.SH | 新华医疗 | 63.51 | 5.14 |
| 600710.SH | 常林股份 | 15.85 | 2.12 |
| 600761.SH | 安徽合力 | 14.69 | 2.06 |
| 600806.SH | 昆明机床 | 23.29 | 2.99 |
| 600815.SH | 厦工股份 | 16.27 | 2.63 |
| 600843.SH | 上工申贝 | 86.97 | 6.05 |
| 600879.SH | 航天电子 | 46.03 | 2.37 |
| 600984.SH | *ST建机 | 73.66 | 4.04 |
| 601106.SH | 中国一重 | 32.95 | 1.58 |
| 601218.SH | 吉鑫科技 | 21.71 | 3.12 |
| 601268.SH | 二重重装 | 53.52 | 2.67 |
| 601558.SH | 华锐风电 | 15.39 | 3.19 |
| 601616.SH | 广电电气 | 38.27 | 3.16 |
| 601908.SH | 京运通 | 39.89 | 11.50 |
| 601989.SH | 中国重工 | 61.46 | 2.58 |
| 平均值 | 43.69 | 3.86 |
数据来源：Wind 资讯 注（1）：市盈率=该公司的 2011 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2010 年每股收益 注（2）：市净率=该公司的 2011 年 9 月 30 日收盘价/该公司的 2011 年中报每股净资产
根据上表，2011 年 9 月 30 日专用设备制造行业平均市盈率为 43.69 倍，平 均市净率为 3.86 倍。此外，我们选取了境内 A 股上市公司中主营业务为石油钻 采设备制造的公司进行分析，包括杰瑞股份、蓝科高新、江钻股份、山东墨龙、
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惠博普、神开股份六家同行业上市公司，截至 2011 年 9 月 30 日，六家上市公司 平均市盈率为 27.44 倍，平均市净率为 3.76 倍，截至 2012 年 4 月 30 日，六家上 市公司平均市盈率为 36.81 倍，平均市净率为 3.26 倍。
本次交易价格对应的市盈率为 14.58 倍，显著低于行业平均水平；若以 2011 年利润数据计算，交易对价对应的市盈率为 12.28 倍，也显著低于行业平均市盈 率。以廊坊新赛浦 2011 年 9 月 30 日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为 4.43 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是廊坊新赛浦在历史上均保 持了一定比例的利润分配；同时廊坊新赛浦为非上市公司，未经过上市公司公开 募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的 上市公司平均市净率。但考虑到廊坊新赛浦较高的净资产收益率、利润增长率， 本次交易的定价具有合理性。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
本公司 2010 年度实现每股收益 0.54 元，2010 年 12 月 31 日每股净资产为 8.53 元（因本公司在 2011 年进行了资本公积金转增股本，以上指标均按转增后 股本数计算）。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格 42.34 元计算，本次 上市公司发行股份的市盈率为 78.41 倍，市净率为 4.96 倍。
本次交易中廊坊新赛浦的作价对应的静态市盈率 14.58 倍、按 2011 年利润 计算的动态市盈率为 12.28 倍，市盈率均显著低于上市公司本次发行股份的市盈 率，按照本次交易定价基准日 2011 年 9 月 30 日廊坊新赛浦的净资产计算，本次 交易市净率为 4.43 倍，也低于上市公司估值水平。
（三）与同行业上市公司可比交易比较
自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日止，上市公司收购的资产为装备制 造业类资产的交易中，剔除借壳上市类的重组案例，合计 19 例，各标的公司的 估值状况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 收购标的 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 002131 | 利欧股份 | 大连华能耐酸泵厂有限责任公司 | 14.73 | 1.21 |
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| 002131 | 利欧股份 | 无锡市锡泵制造有限公司 | / | 1.50 |
|---|---|---|---|---|
| 600970 | 中材国际 | 上饶机械有限公司 | 7.17 | 2.03 |
| 601989 | 中国重工 | 中船重工中南装备有限责任公司 | 12.77 | 1.29 |
| 601989 | 中国重工 | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 | 15.64 | 1.07 |
| 601989 | 中国重工 | 山西平阳重工机械有限责任公司 | 23.00 | 1.10 |
| 601989 | 中国重工 | 河南柴油机重工有限责任公司 | 12.92 | 1.27 |
| 002459 | 天业通联 | 北京华遂通掘进装备有限公司 | 30.79 | 3.36 |
| 600614 | 鼎立股份 | 江苏清拖农业装备有限公司 | 9.09 | / |
| 002014 | 中航精机 | 庆安集团有限公司 | 20.69 | 1.253 |
| 002015 | 中航精机 | 陕西航空电气有限责任公司 | 30.56 | 1.28 |
| 002016 | 中航精机 | 郑州飞机装备有限公司 | 4.82 | 2.61 |
| 002017 | 中航精机 | 四川凌峰航空液压机械有限公司 | 11.93 | 1.05 |
| 002018 | 中航精机 | 贵阳航空电机有限公司 | 12.79 | 2.47 |
| 002019 | 中航精机 | 四川泛华航空仪表电器有限公司 | 5.19 | 1.04 |
| 002020 | 中航精机 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 | 15.90 | 1.25 |
| 600499 | 科达机电 | 佛山市恒力泰机械有限公司 | 6.84 | 1.87 |
| 002111 | 威海广泰 | 北京中卓时代消防装备科技有限公司 | 236.02 | 1.57 |
| 002204 | 华锐铸钢 | 重工·起重集团的装备制造业经营性资 产和负债 |
7.19 | 1.50 |
| 平均值 | 26.56 /14.24 |
1.60 |
数据来源：上市公司公告
- 注：（1）市盈率=交易标的全部股权价值/交易标的最近一年已实现净利润 （2）市净率=交易标的全部股权价值/评估基准日或最近一期账面净资产 （3）对应格中“/”表示亏损或未披露
上述 19 例资产收购交易中，涉及的标的公司收购前一年亏损的有 1 例。剔 除标的公司中交易前一年为亏损的公司，市盈率平均为 26.56，若继续剔除交易 市盈率达 236.02 的威海广泰收购北京中卓时代消防装备科技有限公司的交易， 平均市盈率为 14.24；上述 19 例交易平均市净率为 1.60。
与上述交易相比，本次交易市盈率 12.28 低于上述可比交易平均市盈率 26.56，低于剔除威海广泰案例后的可比交易平均市盈率 14.24。本次交易市净率 4.43 高于上述可比交易平均市净率 1.60，主要是由于：廊坊新赛浦的业务特点是
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在根据客户订单研发、设计基础上进行的定制性生产，固定资产投入低于一般批 量、流水线式装备制造企业，根据 2011 年财务数据，其期初期末固定资产平均 余额占营业收入的比例为 5.57%低于设备制造行业的 30.94%。另一方面其盈利 能力较强，净资产收益率 35.00%高于设备制造行业的 11.68%，因此按照收益法 估值结果确定的交易价格高出净资产较多。综合以上分析，本次交易的作价是公 允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第 九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上 市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：
1、本次交易的标的资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估 及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对廊 坊新赛浦 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
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估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 廊坊新赛浦 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合廊 坊新赛浦实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《恒泰艾普石油天然气技术服务 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重 大购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，对关于本次 交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
（1）公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机 构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联 关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值 进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别市中小股东的利益。
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本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不 会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
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第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书“第二节 上市公 司基本情况”之“六、主营业务概况”及“七、最近三年主要财务指标。
二、标的资产所在行业特点、经营情况及其行业地位
廊坊新赛浦目前的主要产品为测井车和仪器车，广义上属于石油特种装备行 业，进一步细分则归属于石油特种车辆行业。
（一）影响行业发展的有利因素
1 、应对全球能源紧缺，油气勘探开发需求迫切
石油装备行业的需求主要取决于油气公司勘探开采的投资支出。油气资源勘 探开发作为石油工业的前端环节，是保证能源探明储量持续稳定和石油工业长期 发展的关键。
面对能源紧缺这一世界性命题，世界主要石油公司乃至各国政府纷纷将油气 资源的勘探开发列为战略重点，世界范围内勘探开发投资规模巨大。据国际能源 机构（IEA）和巴克莱银行预测，全球油气勘探和开采投资未来 5 年将保持 10% 以上的快速增长，2011 年全球油气勘探和开采投资估计为 4895.1 亿美元，比 2010 年增加 477 亿美元，增幅达 10.8%。我国石油供给形势一直严峻，2010 年原油对 外依存度接近 54%，国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出亦增长迅 速，如中石油由 2001 年 411.9 亿元增长近 4 倍至 2011 年的 1,621.54 亿元，中石 化由 2002 年的 202.3 亿元增长 2 倍至 2011 年的 587.49 亿元。
根据 2008 年全国油气资源评价显示，我国石油远景资源量 1,086 亿吨、地 质资源量 765 亿吨、可采资源量 212 亿吨，资源勘探工作仅进入中期；天然气远 景资源量 56 万亿立方米，地质资源量 35 万亿立方米，可采资源量 22 万亿立方 米，勘探工作处于早期。现阶段我国油气资源的探明程度总体处于中等水平，大 量勘探开发工作有待完成。同时，我国近十年来的原油储量接替率一直不容乐观， 勘探和生产的难度在进一步加剧，目前我国大庆、胜利、大港、长庆等主要油田
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开采时间已经较长，易于开采的资源日益减少，未来巩固既有油井产量和实现增 产很大程度上需要通过加大勘探力度和提高既有油气资源的采收率实现，二者均 需应用测井作业，为石油装备行业尤其是测井车仪器车等石油特种车辆行业提供 了较为有利的市场环境。
2 、受益于国家政策扶持，中国石油装备行业前景广阔
伴随我国能源消费的增加，石油装备行业经历了快速发展。根据国家统计局 对全国规模以上企业的统计数据，“十一五”期间，中国石油石化装备制造业规模 以上企业由 1,019 家增长到了 2,023 家，增长了 98%。石油装备行业的快速发展， 大大提高了石油的勘探和开发效率，为国家石油行业做出了重要贡献。
早在 2009 年 2 月，国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，为我国机械 装备制造业快速健康发展提供了积极的政策支持。规划明确提出加快振兴装备制 造业，通过依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过 加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺 水平；同时加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提 升产业竞争力。
我国国民经济对能源特别是对石油的依赖度较高，近年来石油对外依存度不 断提高，在该种背景下，国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了空前的战 略高度。国家十二五规划、石油装备十二五规划中还对淘汰落后产能、提升装备 升级换代、大力发展高新技术、提倡环保节能等提出了更高的要求。在上述要求 指导下，在行业内具备一定的技术优势和节能环保优势的产品必将在装备升级过 程中赢得更为广阔的市场空间。
3 、非常规油气资源勘探开发不断推进，石油装备行业迎来新的增长点
非常规油气资源勘探开采具有良好的发展前景，并将对石油装备需求产生明 显的拉动效应。目前国内常规能源开采已远远不能满足需要，对非常规资源勘探 开发的呼声越来越高。非常规油气资源主要是指不能用常规的方法和技术手段进 行勘探开发的油气资源，包括煤层气（瓦斯）、页岩气、油砂矿、油页岩、可燃 冰等。“十二五”期间，我国将加大对非常规资源勘探开发的政策支持力度，出台 相关政策和措施，加快实现勘探开发的规模化发展。
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煤层气方面，国内资源储量丰富，技术相对成熟，短期内会有较快发展。根 据 2008 年全国煤层气资源评价，我国埋深 2,000 米以浅煤层气地质资源量约为 36.8 万亿立方米，主要分布在华北和西北地区（占总资源量 84.4%），与陆上常 规天然气资源量 38 万亿立方米基本相当，居世界第 3 位。随着煤层气勘探开采 技术的日臻完善，我国煤层气进入商业开发阶段。截至 2010 年底，全国累计完 成煤层气抽采量为 88 亿立方米，利用量为 36 亿立方米，但与“十一五”规划提出 的“抽采量应达 100 亿立方米，利用量达 80 亿立方米”目标相差较大。据悉，拟 定中的煤层气“十二五”规划提出，到 2015 年，我国煤层气总体抽采量目标为 210 亿立方米，较“十一五”规划的 100 亿立方米增长一倍多，其中地面煤层气产量达 90 亿立方米，是 2010 年产量的 6 倍，占常规天然气产量的比重提高到 6.5%。
页岩气方面，国内储量同样丰富，技术亟待突破，远期发展潜力巨大。根据 美国能源信息署（EIA）于 2011 年 4 月发布的《全球页岩气资源：对美国以外 14 个区域的初步评估》报告中指出，中国全球可采页岩气储量第一，可采页岩 气储量 36.1 万亿立方米，占据全球可采储量的 19%。由于存在可观的商业开发 价值，依托先进的开采技术，美国对页岩气的开采已经走在世界前列。美国在页 岩气开发上的成功经验，让国内看到了页岩气的开采前景，同时促使我国加快页 岩气勘探开发的步伐。据悉，拟定的页岩气“十二五”发展规划将为实现页岩气跨 越式发展提供支撑，“十二五”期间我国将加大页岩气产业政策支持力度，深入开 展资源评价，形成适合我国地质条件的页岩气勘探开发技术，努力实现页岩气重 大装备自主生产制造。目前我国三大石油公司都在寻求同国际页岩气勘探开发领 先的石油开发商合作进军页岩气开发市场，加速推进勘探开发工作。预计未来 2-3 年技术、市场、政策环境成熟之后，页岩气勘探开发将迎来飞速发展。
从整个国家的能源政策和产业发展趋势来看，加大在煤层气和页岩气等非常 规油气资源的勘探开发投入是一种必然趋势，包括石油特种车辆行业在内的石油 装备行业需求也有望由此进一步提升。
4 、国产测井车产品基本完成进口替代，出口存在发展潜力
从 1927 年法国人斯伦贝谢兄弟发明电测井技术到 1940 年我国第一次使用电 测井技术，至今测井技术已经历 80 多年的发展，测井车技术和制造工艺也伴随
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着测井技术的发展而前进。中国的测井车制造从 20 世纪 50 年代末开始得到了长 足的发展，主要经历了模仿测绘、引进消化、技术引进和设计成熟等阶段，期初 仿造前苏联产品，后引进美国等西方国家产品和技术，经过多年发展，目前国内 厂家已积累起较为丰富的设计和制造经验，国产测井车的质量和性能已接近国际 先进水平，国产产品已占据国内市场的绝大部分市场份额。
中国全年石油（油气当量）产量仅占全球石油年产量的 5%，除了发达国家 之外，占世界三分之一产油量的国家和地区是欠发达或不发达地区，而这些国家 的油气产量是中国的 6 倍，其对测井装备的需求量较大。我国测井车在性能接近 国际先进水平的同时，价格较国际同类产品存在比较优势，对于上述欠发达国家 和地区存在一定的吸引力。近年来我国日益重视与上述国家开展境外油气资源开 发合作。合作开发的持续增加，为国产石油装备走出国门提供了有利契机。随着 合作开发的增多，国产石油装备的国际市场知名度也会随之提升，从而有利于国 产石油特种车辆开拓海外市场，进行形成新的利润增长点。
5 、行业准入要求较高，存在一定的进入壁垒
根据工信部《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》(工产业[2009] 第 45 号)及其他相关规定，我国对汽车生产企业和汽车产品实行准入管理制度： 凡在我国境内从事专用汽车生产的企业，必须具备相应条件并经过国家主管部门 许可后，方能取得专用汽车生产资格；专用汽车产品须经国家主管部门许可后， 方可生产、销售。取得准入许可的专用汽车企业和产品由国家主管部门以《车辆 生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”)方式发布。该制度于 2001 年开始 实施，当时由国家发改委管理，2008 年 8 月，该管理职能被移交予工信部。
行业外企业进入特种车生产领域，需取得专用汽车生产资格，其产品需纳入 工信部的《公告》备案，其审批存在一定的难度，并需花费较长时间。
（二）影响行业发展的不利因素
1 、营运资产占用较高
石油特种车辆生产商的下游客户一般为大型油田公司，往往要求提供一定的 信用期，且其财务审批流程也需花费一定的时间，综合起来导致回款时间一般在
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三个月左右。而在采购方面，生产所需的汽车底盘等主要配件一般最迟在交货时 付款，一些进口底盘则需在到港提货前预付货款。在这种情况下，石油特种车辆 生产商需占用大量资金用于垫付货款。
上述现实导致石油特种车辆生产商的流动资金占用量较高，该种情况在业务 扩张过程中尤为明显，新增订单引致的营运资本需求完全需要自筹解决，业务扩 张越快，资金压力越加明显。
营运资产的较高占用导致对行业内厂商的业绩增长形成了一定资金压力。
2 、季节性特征显著
目前石油特种车辆行业的主要客户为中石油、中石化等国内主要石油公司下 属的测井公司，上述公司均为国有控股公司，执行较为严格的计划体制。下级公 司的设备需求必须层层上报和审批，并由总公司统一协调采购计划和落实经费。
按中石油中石化等公司目前的审批节奏，一般在每年一季度末左右完成当年 固定资产采购计划的审批工作，此后在三季度左右通过召开订货会等形式完成招 投标和采购工作。而执行资金计划的单位一般都要求当年计划当年使用，因此下 游客户一般会要求供应商在年底前交货，或至迟于次年一季度交货。
该种审批和订货周期导致石油特种车辆行业也存在较强的季节性，每年第四 季度都是订单集中生产交付的时期，次年第一季度也会存在较多的上年剩余订 单。而第二季度和第三季度的订货量和产销量相对较低。
季节性特征的存在，导致石油特种车辆行业的生产企业普遍面临旺季产能不 足而淡季产能闲置的情况，石油特种车辆行业对装配工人要求较高的技术熟练 度，很难通过大量招聘临时工等措施进行季节性调配，淡季也必须储备足够的熟 练工人，不利于充分利用产能和调配生产资源，也难以降低淡季产能闲置成本。
3 、存在一定的周期性
石油石化行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。在 油价高企的时期，石油行业往往加大勘探力度，在设备投入方面投入更多资金， 而在油价低迷时期，石油行业也会控制资本支出，缩减设备投入。因此，作为石
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油行业的上游供应商，石油特种车辆行业也受到经济周期的影响。
石油特种车辆本身在油田装备中单价较低，所占投资比例较小。作为测井的 基础性装备，测井车除勘探之外也可用于增产和油井日常维护相关的测井作业当 中，存量测井车的更新也有一定的相对刚性。因此，石油特种车辆受周期性影响 的程度相对低于钻机等大型装备制造业。
（三）廊坊新赛浦的核心竞争力
1 、测井车行业较高的行业准入、技术和客户准入壁垒
与其他石油钻采设备不同，廊坊新赛浦生产的除橇装测井设备外的其他油田 专用设备如测井车、仪器车等属于民用改装车辆范畴。由于我国对汽车生产企业 和汽车产品实行准入管理制度，新进企业取得专用汽车生产资格和申请产品被列 入工信部公告难度较大且需要较长时间，因此该行业存在较高准入壁垒。廊坊新 赛浦从 2001 年 8 月取得专用汽车生产资格至今，已有 31 个型号的民用改装车产 品被列入工信部汽车产品目录。
廊坊新赛浦以测井车为主的油田专用设备生产业务需要企业同时具备特种 车辆制造和石油勘探生产方面的技术知识和经验。一般的特种车辆制造企业由于 不了解石油勘探生产的专业技术，不熟悉油田工作流程，难以理解下游客户的需 求并根据其作业变化不断改进、提升产品性能。廊坊新赛浦亦是通过多年的生产、 服务才培养了兼具车辆改装制造和石油勘探生产知识的专业团队。因此，测井车、 仪器车生产领域具有较高的技术壁垒，一般企业难以进入。
—— 廊坊新赛浦的下游客户 国内各大油田及所属测井公司，对为其提供石油 设备产品及服务的供应商实行市场准入制度，即需取得中石油、中石化集团层面 或油田用户出具的准入许可证，才能进入其采购网络。在申请用户市场准入过程 中，各石油公司对供应商的相关资质、历史合作情况、技术水平、产品质量等方 面进行考核，只有考核通过的企业才可以为其提供产品供应或技术服务。
由于国内石油天然气勘探开发业务主要集中于中石油、中石化两大石油集 团，中石油、中石化均建立了严格的供应商准入制度，未取得其供应商资格的设 备生产企业则无法取得销售机会。中石化要求供应商须取得中石化物资集团的供
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应商资格许可，才能进入中石化系统销售；中石油则要求供应商必须取得“能源 一号网”(www.energyahead.com)入网资格。能源一号网是中国石油物资公司负责 运营的 B2B 电子商务平台，供应商在参与中石油所属单位采购招标前必须先取 得“能源一号网”入网资格，因此其实质相当于中石油集团的供应商准入资格。另 外中石化、中石油下属的个别油田及测井公司还要求供应商办理各自的供应商准 入证。
各供应商在办理供应商资格许可的过程中，需经过如下流程：（1）油田用户 要求供应商在油田进行现场作业实验，通过考核后进入产品试用阶段，经过 1-2 年的实际使用以验证该供应商产品的可靠性；（2）在确定产品性能达标、质量可 靠的前提下，油田用户向总公司上报推荐报告，总公司对供应商的相关资质、销 售业绩、技术水平、产品质量等方面进行考核，只有通过考核的企业才可取得供 应商资格。中石油、中石化每年由油田客户针对供应商的产品和服务实施复检后 出具推荐报告，以年审形式对取得资格的供应商进行持续管理。
廊坊新赛浦已取得的用户市场准入许可证情况如下：
| 序号 | 许可企业 | 准入产品和服务 | 发证时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国石油天然气集团公司 | 试井车、测井绞车、工程车 | 2010-03-25 | 2015-03-25 |
| 2 | 中石化物资集团 | 测井车、测井仪器车、工程 车维修服务 |
每年网上备案，2011年已备案 | |
| 试井车配件、测井车配件、 | ||||
| 3 | 华北油田公司 | 试井车、测试车、测井绞车、 生产测井仪器车、射孔仪器 |
2011-04-06 | 正在办理年检 续期 |
| 车 | ||||
| 4 | 中国石油集团长城钻探工 程有限公司 |
测井车、工程车、撬装绞车 维修服务 |
2011-04-27 | 2014-04-27 |
| 5 | 西部钻探工程有限公司 | 测井车、测井仪器车、工程 车维修服务 |
2011-07-28 | 2013-07-28 |
| 6 | 大庆油田有限责任公司 | 石油专用设备 | 2010-07-23 | 正在办理年检 续期 |
| 7 | 中国石油集团川庆钻探工 程有限公司 |
试井车、测井绞车、工程车、 测井车配件 |
2011-04-14 | - |
如上表所示，许可证 1、2 为中石油、中石化集团层面的供应商资格许可。 此外，因部分地方油田及测井公司延续历史准入制度，仍需办理各自的供应商准 入证，并以年审形式续期，目前廊坊新赛浦拥有上表 3 至 7 项所列的地方油田及 测井公司许可证。上述资格许可中，川庆钻探工程有限公司已纳入中石油大网证
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统一管理，仅需在发生业务时办理临时资格许可证，其余资格许可均处于有效期 内或正在办理年检续期。除非出现重大责任事故等不利情况，供应商准入资格的 续期均可顺利取得。廊坊新赛浦历史上未出现过资格到期未能续期的情形。
鉴于以上的行业准入壁垒、技术壁垒和客户准入壁垒，一般企业从无到有新 进入油田特种车辆制造行业难度很大，而行业内的龙头企业如廊坊新赛浦则可以 保持较高的盈利水平。
2 、丰富的测井车产品线
与行业内竞争对手相比，由于廊坊新赛浦专注于测井车为主的油田特种车辆 研发生产，不断根据客户需求和技术进步更新、完善其测井车产品线，目前其测 井车产品规格数量与竞争对手宝石特车在同行业企业中并列排名第一，远高于其 他厂商。丰富的产品线为客户提供了更多的选择，也增强了廊坊新赛浦自身的市 场竞争力。
| 测井车系列 | 主要竞争对手 | 主要竞争对手 | 主要竞争对手 | 其他所有厂商合计 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 廊坊新赛浦 | 宝石特车 | 南阳二机 | 大庆改装厂 | ||
| 东风 | 3 | 3 | 4 | 1 | 13 |
| 庆铃 | 3 | 2 | 1 | 2 | 3 |
| 德国奔驰 | 7 | 6 | 6 | 1 | 2 |
| 德国MAN | 5 | 7 | 2 | 1 | 1 |
| 青年MAN | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沃尔沃 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 东风日产柴油 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 北方奔驰 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 北汽福田 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 中国重型汽车 | 1 | 1 | 1 | 0 | 2 |
| 陕汽 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 合计 | 21 | 21 | 16 | 7 | 22 |
注：以上数据根据工信部《车辆生产企业及产品公告》统计
3 、较强的技术实力和稳定的产品质量
廊坊新赛浦从 1998 年成立以来，已有十余年测井车、仪器车等油田特种车 辆的研发、生产经验。其研发团队注重用户实际使用中的新需求以及国际厂商推
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出的新产品性能，通过自主研发实现了一系列的技术成果，并将这些成果运用到 新产品上，实现了对业务增长的有利推动。
廊坊新赛浦近年来研发成功并应用于新产品生产的技术包括：
| 研发成果名称 | 研发背景 | 成果技术优势 |
|---|---|---|
| 变频电驱动测井 车 |
（1）传统液压驱动下低速转速和提 升扭矩不稳定，水平测井中难以实 现恒定扭矩，易发生电缆打卷、仪 器坠落导致测井失败 （2）液压驱动下需经常更换液压 油，环保性和经济性差 |
（1）实现滚筒线速度30米/小时 -8000米/小时内可调节，可满足用 户特低速测井项目的特殊要求 （2）可实现“恒张力”功能，可满 足用户测水平井、大斜度井及随钻 测井的特殊要求 （3）无需启动底盘发动机，可直 接使用井场电源 （4）主控、安全保护系统采用可 编程控制器，PLC控制实现控制的 智能化 （5）彻底摒弃了液压传动系统中 液压油液渗漏、液压油液的污染等 问题 |
| 分体式轻型山地 撬装绞车 |
（1）传统测井车难以进入四川、陕 北等山地、丘陵地带的山地油田工 作 （2）常规测井设备拆装复杂，零部 件体积大、重量重，不适合移运 |
（1）将常规测井橇的动力舱、绞 车舱、操作舱分别简化为动力橇、 绞车橇和操作台，简化结构、减轻 重量，实现各部分可分体化拆卸， 方便运输 （2）液压管线及电气连接线均采 用快换接头连接 （3）采用多功能绞车，绞车滚筒 能快捷更换，满足各种测井作业需 求 （4）可使用小型车辆运输，可直 接在运输车辆上进行测井作业 |
| 测井绞车智能控 制系统 |
（1）传统控制系统调节困难、控制 速度的精度不够精确、对操作工经 验要求高 （2）缺乏必要安全保护，易造成电 缆、仪器损坏 （3）水平井作业时，滚筒的正转与 反转完全靠钻杆的力量拉动和操作 人员及时调节，安全隐患很大，易 引发安全事故 |
（1）可以自动完成水平井测井工 况转变 （2）可实现井口、井底、超张力、 超速报警及停机 （3）实现测井作业时的恒速功能 （4）将各种所需数据由变送器转 换为电信号，智能控制器采集处理 后通过模拟仪表、数字、柱形图等 显示 （5）发动机通过CAN总线与液晶 显示器通信，方便地读取发动机的 各种参数 |
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| （6）实现绞车的遥控控制，对接 仪器时可以在井口遥控绞车的上 提、下放及停车，提高安全性 |
||
|---|---|---|
| 水平井测井自动 控制装置 |
传统测井车借助下井钻具的起钻和 下钻来实现测井车电缆的上提和下 放，易发生测井事故，对操作人员 技术、经验、注意力集中度要求较 高 |
（1）可根据下井钻具的动作状态 自动对测井车液压油泵和液压马 达的工作状态做出相应调整，实现 测井车电缆运动方向和速度与下 井钻具的运动方向和速度相一致， 根本上消除了因人为操作不当造 成的电缆拉断、打卷、弯曲、划伤 等测井事故 （2）可采用电动控制及反馈，结 构简单，一键式操作，操作方便快 捷，减轻操作人员工作压力 |
廊坊新赛浦针对以上研发成果申请了专利保护，并运用于其测井车、仪器车 产品的生产，使其产品保持相对于竞争对手的技术优势，有效吸引了客户的购买 需求。
4 、多年积累的客户服务经验
新品的竞争主要体现在技术先进性方面，对于成熟产品，除了质量稳定性的 竞争，客户服务满意度也是竞争的重要方面。
廊坊新赛浦具有较强的重点客户维护能力。为了更好的满足用户的需要，及 时解决设备在现场使用中出现的各种问题，廊坊新赛浦本着“用户至上，服务第 一” 的宗旨，分别在大庆、胜利、新疆等地建立了售后服务站，并配有完善的配 件仓库，为客户提供七天 24 小时的售后服务，以便及时解决客户维修及技术指 导等方面的需求。为提升客户服务体验，廊坊新赛浦派出的服务人员均具有较为 丰富的经验，具有很强的服务能力。
廊坊新赛浦以优良的产品和服务带动市场，主要客户对其产品和服务给予了 充分的肯定。胜利油田、川庆钻探、西部钻探等主要客户与其合作年限均在 10 年以上。
5 、领先的市场占有率和品牌影响力
通过多年的市场开拓和销售积累，廊坊新赛浦在国内测井车行业的市场占有 率达到 30%左右，是测井车、仪器车生产行业的三家主要生产厂商之一。廊坊
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新赛浦的“华美”品牌在油田特种装备测井车、仪器车的销售市场中具有较高的知 名度和美誉度。廊坊新赛浦“华美”品牌所代表的产品质量与专业的售后服务水平 已经成为众多下游油气生产企业选择廊坊新赛浦作为业务合作伙伴的重要因素。
（四）标的资产与所在行业收入增长率、毛利率对比情况
廊坊新赛浦在报告期内保持了稳定的毛利率和较快的收入增长速度，具体指 标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 15,238.78 | 14,976.96 | 11,864.00 |
| 营业成本 | 10,176.18 | 10,041.29 | 8,070.18 |
| 净利润 | 3,003.43 | 2,556.65 | 2,048.97 |
| 毛利率 | 33.22% | 32.96% | 31.98% |
| 营业收入增长率 | 1.75% | 26.24% | 5.76% |
标的资产的主营业务为测井车、仪器车等石油特种设备的生产制造，属于机 械制造行业中的石油钻采设备制造这一细分行业。根据中国石油和石油化工设备 工业协会的统计数据，2007 年以来石油钻采设备制造行业的工业总产值持续保 持快速增长：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
| 工业总产值 | 1,833.89 | 1,378.66 | 1,135.35 | 968.54 | 602.74 |
| 增长率 | 33.02% | 21.43% | 17.22% | 60.69% | - |
鉴于难以从公开途径获取我国石油钻采设备制造行业的整体毛利率数据，我 们选取了境内 A 股上市公司中主营业务为石油钻采设备制造的公司进行分析， 包括杰瑞股份、蓝科高新、江钻股份、山东墨龙、惠博普、神开股份六家同行业 上市公司。根据其公开披露的财务数据，上述六家公司最近三年内营业收入、营 业成本合计数及按此计算的毛利率和营业收入增长率如下：
单位：万元
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| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 754,411.60 | 639,688.38 | 529,036.76 |
| 营业成本 | 545,737.63 | 452,110.93 | 369,664.49 |
| 毛利率 | 27.66% | 29.32% | 30.12% |
| 营业收入增长率 | 17.93% | 20.92% | -9.64% |
收入增长率方面，通过对比可以看出，2009 年至 2010 年标的公司营业收入 增长率的整体变动趋势与行业趋势和六家可比上市公司的变动趋势基本相同，而 2011 年标的公司收入增长率低于行业和可比公司水平。具体变动原因包括：
（1）2009 年受国际金融危机影响，油价下跌、石油勘探开发企业资本支出 下降导致钻采设备行业的营业收入增速放缓，六家可比上市公司营业收入比上年 下降了 9.64%。标的资产营业收入 2009 年较上年仍然实现了 5.76%的增长，主 要原因包括：其主要产品测井车、仪器车不但应用于新油气资源的勘探、发现， 也运用于在产油井的测井以保证采收率，因此受勘探开发支出波动的影响程度较 小；测井车、仪器车折旧年限约为 6 年，各油田已保有的车辆规模决定了每年均 有稳定的更新需求；由于需获得车辆生产资质，测井车、仪器车行业门槛高于其 他钻采设备制造行业，因此行业内产能扩张、竞争激烈度较低，当需求增长减缓 时行业内企业受到影响较小。
（2）2010 年随着宏观经济形势的好转和恢复，勘探开发企业加大采购规模 （部分 2008 年、2009 年受预算影响延后的采购也集中在该年体现），钻采设备 制造行业的整体增速达到 20%以上。标的资产受主要客户之一中石化胜利油田该 年度部分测井车集中到期报废、更新的影响，标的资产 2010 年度向胜利油田销 售测井车 16 台，合计约 3,700 万元，远高于正常年度（2009 年度标的资产向胜 利油田销售测井车 6 台，合计约 1,800 万元；2011 年度销售 9 台，合计约 2,000 万元）。剔除胜利油田集中到期更新测井车的偶发影响，2010 年营业收入较 2009 年增长 11.91%。
（3）2011 年，钻采设备制造行业整体仍保持较高增速。剔除 2010 年胜利 油田集中到期更新测井车的偶发影响，标的公司 2011 年营业收入增长 14.78%， 与行业整体趋势基本相符。
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毛利率方面，标的公司毛利率高于六家可比上市公司的平均毛利率水平主要 是因为：标的公司的业务为测井车、仪器车等油田用特种车辆的生产，除需取得 中石油、中石化等下游客户的认证许可外，还需取得专用车辆生产资质；而六家 可比上市公司生产的钻采设备为钻头、抽油杆、抽油泵等设备，不涉及整车生产， 不需额外取得整车生产资质。由于新进企业取得专用汽车生产资质难度较大，因 此测井车、仪器车生产行业的竞争激烈程度一直低于其他油田钻采设备生产行 业，因此廊坊新赛浦保持了较高毛利率水平。
（五）主要竞争对手情况
1 、宝鸡宝石特种车辆有限责任公司
宝鸡宝石特种车辆有限责任公司（简称“宝石特车”）是宝鸡石油机械有限责 任公司（简称“宝石机械公司”）的全资子公司。根据宝石机械公司官方网站信息， 宝石机械公司属于中国石油天然气集团公司，是我国建厂最早、当前规模最大、 综合实力最强的石油钻采装备研发制造企业之一。宝石特车的主要产品包括采油 车、测井车、测试仪器车、工程车、监测车、试井车、压缩式垃圾车、增压泵车 等。宝石特车依托宝石机械公司强劲的技术实力和丰富的制造经验，其测井车产 品具有较高的知名度，根据廊坊新赛浦的统计估算和对油田用户的访谈，其市场 占有率约在 30%左右。
宝石特车具备较丰富的产品线，其测井车包括 3500 米、5000 米、7000 米、 10000 米等多种规格，可选配机械式和液压式等多种传动模式。依托宝石机械公 司强劲的技术实力和丰富的制造经验，其测井车产品具有较高的知名度和市场占 有率。
2 、南阳二机石油装备（集团 ) 有限公司
南阳二机石油装备（集团)有限公司（以下简称“南阳二机”）是位于河南省 南阳市的大型石油钻采设备制造集团，其产品涵盖钻机、修井机、油井测试设备、 50 吨－70 吨重载挂车、顶部驱动钻井装置、泥浆泵、石油专用车辆、井口工具 等。其中，测井车产品包括了 3500 米、5500 米、7000 米等多种规格，共十余种 车型。南阳二机的技术较为先进，产品质量较为稳定，根据廊坊新赛浦的统计估
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算和对油田用户的访谈，其市场占有率约在 30%左右。
3 、大庆汽车改装厂
大庆汽车改装厂位于黑龙江省大庆市，为中石油大庆油田下属单位，据大庆 油田官网披露，该厂拥有专用车国家公告并通过“3C”认证车型 59 个，是黑龙江 省首家通过 ISO9001:2000 标准质量体系认证的汽车改装车企业，其中“野驼”牌 商标已被国家批准并公告。主要产品有固井水泥车系列、测井车系列、试井车系 列、洗井车、清蜡车、下灰车、采油车等系列油田专用车，以及各种油水罐车、 工程车等产品。
宝石特车、南阳二机与廊坊新赛浦相比，其优势主要在于依托于集团公司丰 富的产品线和悠久历史，其产品具有较高知名度。劣势主要在于特种车辆仅为集 团的一个产品分支，集团在技术和人才方面投入的支持力度不够；同时，由于集 团企业内决策流程较长、激励机制不如廊坊新赛浦灵活，在跟踪国际先进技术方 面逊于廊坊新赛浦。
大庆汽车改装厂的测井车、工程车产品以供应大庆油田区内单位为主，较少 参与对其他油田单位销售的市场竞争，因此在技术水平、产品性能、市场竞争力 等方面均逊于廊坊新赛浦、宝石机械公司及南阳二机。
（六）廊坊新赛浦的行业地位
廊坊新赛浦是石油测井车、工程车这一细分市场的主要竞争者之一。
市场占有率方面，根据廊坊新赛浦统计的数据，其产品近年来在胜利油田测 井公司、西部钻探测井公司、川庆钻探测井公司达到了 100%，在长城钻探测井 公司、渤海钻探测井公司达到了 80%以上，处于绝对优势地位。廊坊新赛浦还通 过中国石油技术开发公司实现了一定的出口销售。由于测井车、工程车行业较为 狭窄，无法取得公开、权威的市场占有率资料，据廊坊新赛浦的统计、估算以及 对油田客户的访谈，廊坊新赛浦产品 2011 年的市场占有率约在 30%左右，与主 要竞争对手南阳二机、宝鸡宝石基本相当。
产品线的丰富性方面，以廊坊新赛浦主要产品测井车为例，截至 2012 年 2 月底的各批《公告》中主要生产厂商廊坊新赛浦与竞争对手的车型数量对比情况
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如下表。其中廊坊新赛浦合计拥有 21 种车型，产品覆盖德国奔驰、德国 MAN、 东风等 7 个产品系列，与宝鸡宝石并列行业第一。
| 测井车系列 | 主要竞争对手 | 主要竞争对手 | 其他厂商合计 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 廊坊新赛浦 | 宝石特车 | 南阳二机 | 大庆改装厂 | ||
| 东风 | 3 | 3 | 4 | 1 | 13 |
| 庆铃 | 3 | 2 | 1 | 2 | 3 |
| 德国奔驰 | 7 | 6 | 6 | 1 | 2 |
| 德国MAN | 5 | 7 | 2 | 1 | 1 |
| 青年MAN | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沃尔沃 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 东风日产柴油 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 北方奔驰 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 北汽福田 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 中国重型汽车 | 1 | 1 | 1 | 0 | 2 |
| 陕汽 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 合计 | 21 | 21 | 16 | 7 | 22 |
注：以上数据根据工信部《车辆生产企业及产品公告》统计
从技术先进性方面，由于廊坊新赛浦较宝石特车及大庆汽车改装厂等单位而 言更加专注于测井车、工程车领域，加之其内部高度重视技术创新，使得其测井 车、工程车产品在技术及人性化体验等方面具有一定的领先性。廊坊新赛浦力求 通过不断创新保持一定的领先优势，近年来先后取得了可偏转对正井口的测井绞 车、水平井测井自动控制装置、测井绞车智能控制系统、分体式轻型山地撬装绞 车、变频电驱动测井车等研究成果，在将研究成果转化为产品的同时申请了专利 保护，使其产品始终保持一定的技术功能优异性，有力促进了业务发展。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
廊坊新赛浦经审计的最近三年财务数据参见“第五节 交易标的基本情况/ ” 五、最近三年主要财务数据 。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易后，廊坊新赛浦将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和 净资产规模均将得以提升。重组后上市公司的资产负债率将略有上升，在目前上
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市公司负债率极低的情况下，适当增加负债有利于优化资本结构，降低平均资本 成本，提高股东回报水平。
根据备考财务报表和上市公司 2011 年 12 月 31 日的数据，交易完成前后上 市公司的偿债能力变化如下表所示：
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
|---|---|---|
| 流动资产（元） | 1,452,821,997.55 | 1,603,392,456.05 |
| 流动负债（元） | 26,733,827.67 | 180,306,554.15 |
| 流动比率 | 54.34 | 8.89 |
| 总资产（元） | 1,651,275,105.79 | 2,147,106,404.72 |
| 总负债（元） | 33,477,846.09 | 187,050,572.57 |
| 资产负债率 | 2.03% | 8.71% |
由上表可见，交易完成前上市公司资产负债率极低，交易完成后上市公司的 流动比率降低、资产负债率上升，但仍远远优于一般企业，特别是 16.03 亿元流 动资产中包括了 12.21 亿元货币资金。因此，交易完成后上市公司的短期偿债风 险较低。
本次交易中以现金支付部分收购对价，有利于本公司优化资产配置，提高整 体资产利用效率，提升股东回报水平。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，廊坊新赛浦的油田特种装备生产销售业务将全部进入上市 公司，有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力，提升抗风险能力，为上市 公司及全体股东带来良好的回报。
根据廊坊新赛浦的预测及承诺利润值，廊坊新赛浦 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年将分别实现净利润 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788 万元， 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本 上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易后，本公司从事新业务的风险因素情况和经营中的优劣势 1 、风险因素
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首先，本次交易后，廊坊新赛浦将成为本公司的全资子公司，其经营情况将 直接影响本公司的未来业绩，其业务和经营中面临的风险也将构成未来本公司开 展石油特种车辆业务的风险，具体风险情况参见本报告书“第十三节 风险因素分 ” 析和风险提示/二、本次交易完成后廊坊新赛浦的业务和经营风险 。
此外，本公司完成对廊坊新赛浦的收购后，还面临新增业务风险和收购整合 风险等风险，详见本报告书“第十三节 风险因素分析和风险提示/一、与本次交 易相关的风险”的相关段落。
2 、经营优势
本次交易后，廊坊新赛浦仍将独立运营并保持本节“二/（三）”所描述的核 心竞争力。此外，基于本公司与廊坊新赛浦下游客户的一致性等因素，本次交易 有利于发挥并购的协同效应，从而促进本公司及廊坊新赛浦各自原有业务的发 展。
3 、经营劣势
本次交易前，本公司并无石油特种装备制造方面的直接经验，在收购后的整 合和管理等方面可能存在一定的风险和劣势。
四、本次交易对本公司实现长期发展战略的重要意义
本次交易前上市公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务与软件销 售，核心业务是地震数据的处理、综合解释和油气藏开发，向境内外的石油公司、 勘探开发服务商等销售软件，同时，利用这些软件产品和自身的专业能力为具体 勘探开发项目提供数据处理、解释、开发方案设计等服务。
廊坊新赛浦主要从事油田特种装备的生产销售，主要产品包括测井车和专用 仪器车等设备均应用于油气勘探开发，与上市公司业务具有较高的相关性和互补 性。通过本次交易，恒泰艾普的业务内容将得以拓展，在既有的勘探开发软件及 技术服务和新近介入的非常规油气资源开发两大业务板块基础上，增加石油重点 设备技术及制造业务，实现本公司既定的三大业务板块规划，是向中国领先的综 合性能源技术服务公司这一战略目标迈进的重要一步。
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由于廊坊新赛浦的目标客户群体与上市公司目前的目标客户群体均为油气 勘探类公司，存在一定的交叉，通过本次收购，廊坊新赛浦和上市公司的客户渠 道有望实现共享，上市公司的业务范围也将进一步拓宽，有利于提升综合实力， 从而促进上市公司的业绩提升和长期发展。
五、交易完成后的整合措施
本次交易完成后，为充分发挥本次交易带来的协同效应，上市公司拟在销售 采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面采取下述整合措施。
（一）客户资源
恒泰艾普与廊坊新赛浦的客户群体具有高度一致性，均为中石油、中石化下 辖的油田单位。交易完成后，双方拟互相共享客户资源，利用新技术、新产品推 介用户会议、客户拜访等沟通方式向客户推介双方的服务和设备，利用原有的良 好客户关系扩大双方服务、产品的销售范围。
（二）销售渠道
除以上所述的直接共享现有客户资源外，廊坊新赛浦可以通过恒泰艾普的海 外业务网络提高其测井车等产品的海外销售。目前，廊坊新赛浦的测井车产品与 国际同类产品的技术水平接近但有较大的成本、价格优势，因为海外销售是其未 来业绩的重要增长点。目前，廊坊新赛浦的海外销售如 2010 年出口至伊拉克的 测井车主要通过中国石油技术开发总公司等专业设备进出口公司完成，而恒泰艾 普在海外业务开展方面已有一定基础。上市公司设立了专门的“国际业务管理委 员会”，已在印度尼西亚、厄瓜多尔、埃及、利比亚、叙利亚、伊朗、苏丹、俄 罗斯、乌兹别克斯坦等多个国家开展业务，与中石油、中石化的海外公司以及当 地的石油开发企业建立了广泛的合作关系。廊坊新赛浦未来可直接利用上市公司 的海外销售渠道和分支机构拓展其出口销售业务。
（三）资金的调度、使用
廊坊新赛浦的石油钻采设备业务制造业务属于专业设备制造行业，一方面由 于生产、销售、回款整个运营周期较长，需根据业务规模增长不断补充、投入运 营资金；另一方面需要根据其研发情况、技术更新情况建设新的生产能力、推出
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新产品，需要较大的资金、设备投入。而上市公司属于轻资产的服务型企业，且 通过首次公开发行上市募集了充足的资金。未来上市公司可根据双方业务发展情 况，灵活调配资金的使用，一方面降低廊坊新赛浦的资金使用成本，另一方面提 高上市公司的资金使用效率。
（四）研发、财务、人力资源等支持性职能的整合
收购完成后，廊坊新赛浦拟将其研发技术部门转移至上市公司位于北京市的 办公区域，利用首都的区位优势吸引高水平的钻采设备研发人才。
交易完成后，上市公司将向廊坊新赛浦委派财务负责人，向其直接向上市公 司汇报廊坊新赛浦的经营财务情况。上市公司拟将廊坊新赛浦的财务管理和人力 资源管理纳入上市公司已有的信息化管理系统。
由于廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务存在一定差异，只有保留原有 管理层和骨干业务人员方能保证廊坊新赛浦业务的稳定运行和发展。交易完成 后，上市公司将主要通过年度经营指标对廊坊新赛浦进行考核管理，除委派财务 负责人和董事至廊坊新赛浦外，不会直接派遣人员参与廊坊新赛浦的管理决策和 业务开展，仍将保持廊坊新赛浦核心管理层和业务骨干的稳定。在人力资源管理 方面，上市公司拟根据廊坊新赛浦的机构设置将人员划分为管理人员和一般人员 两类，对于管理人员的更改必须由上市公司批准，而一般人员可由廊坊新赛浦自 行决定。
六、交易完成后，为稳定廊坊新赛浦经营管理，交易对方出具的任职承诺
交易对方中沈超、李文慧及田建平在廊坊新赛浦担任核心管理职务，上述三 人已出具承诺：
“本人承诺作为廊坊新赛浦的核心管理人员，在 2014 年 12 月 31 日前将继续 在廊坊新赛浦担任经营管理职务，未经恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公 司同意，不得从廊坊新赛浦离职，并尽可能为廊坊新赛浦创造最佳业绩。
本人所作的上述承诺系无条件且不可撤销的，本人同意承担因本人违反上述
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承诺而给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司及其他相关方所造成的损 失。”
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近三年财务报表
立信审计对廊坊新赛浦编制的 2009 年、2010 年、2011 年财务报表及附注进 行了审计，并出具了信会师报字（2011）第 82337 号和信会师报字（2012）第 250037 号审计报告，立信审计认为：
廊坊新赛浦财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了廊坊新赛浦 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 度、2011 年度的经营成果和现金流量。
廊坊新赛浦经审计的 2009 年、2010 年、2011 年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,997,038.89 | 6,158,055.50 | 12,724,120.25 |
| 应收票据 | 15,200,000.00 | 0.00 | 551,680.00 |
| 应收账款 | 106,027,885.77 | 97,173,587.70 | 55,668,780.88 |
| 预付款项 | 3,040,891.55 | 4,587,512.49 | 393,278.48 |
| 其他应收款 | 577,332.66 | 184,251.72 | 461,786.03 |
| 存货 | 22,727,309.63 | 33,139,419.43 | 48,179,257.62 |
| 流动资产合计 | 150,570,458.50 | 141,242,826.84 | 117,978,903.26 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 7,654,381.85 | 9,316,743.69 | 9,350,444.60 |
| 在建工程 | 1,178,867.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 24,611,558.85 | 2,921,327.49 | 2,075,555.83 |
| 递延所得税资产 | 1,692,138.84 | 1,024,825.19 | 660,051.50 |
| 非流动资产合计 | 35,136,946.54 | 13,262,896.37 | 12,086,051.93 |
| 资产总计 | 185,707,405.04 | 154,505,723.21 | 130,064,955.19 |
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| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 26,858,581.07 | 40,815,359.70 | 55,860,482.82 |
| 预收款项 | 1,543,120.00 | 1,550,373.00 | 6,041,311.46 |
| 应付职工薪酬 | 195,367.22 | 22,669.66 | 329,896.11 |
| 应交税费 | 9,223,886.16 | 7,903,219.82 | 3,437.33 |
| 应付利息 | 146,466.67 | 585,596.22 | 564,185.55 |
| 应付股利 | 12,011,700.00 | 10,528,500.00 | 6,568,500.00 |
| 其他应付款 | 20,393,518.06 | 16,279,518.06 | 4,283,109.42 |
| 流动负债合计 | 90,372,639.18 | 77,685,236.46 | 73,650,922.69 |
| 负债合计 | 90,372,639.18 | 77,685,236.46 | 73,650,922.69 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 |
| 盈余公积 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 未分配利润 | 77,334,765.86 | 56,047,719.11 | 35,876,106.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 95,334,765.86 | 74,047,719.11 | 53,876,106.11 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 2,772,767.64 | 2,537,926.39 |
| 所有者权益合计 | 95,334,765.86 | 76,820,486.75 | 56,414,032.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 185,707,405.04 | 154,505,723.21 | 130,064,955.19 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 152,387,798.88 | 149,769,621.93 | 118,640,000.42 |
| 减：营业总成本 | 117,819,984.94 | 119,681,599.53 | 93,909,660.17 |
| 其中：营业成本 | 101,761,798.89 | 100,412,892.12 | 80,701,802.28 |
| 营业税金及附加 | 542,970.44 | 1,441,130.86 | 464,011.83 |
| 销售费用 | 2,196,695.71 | 2,190,341.26 | 1,243,440.73 |
| 管理费用 | 11,705,645.84 | 12,611,306.88 | 10,199,160.23 |
| 财务费用 | 1,569,113.27 | 526,888.62 | 490,871.00 |
| 资产减值损失 | 43,760.79 | 2,499,039.79 | 810,374.10 |
| 二、营业利润 | 34,567,813.94 | 30,088,022.40 | 24,730,340.25 |
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| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 104,799.04 | 100,000.00 | 1,310.85 |
| 减：营业外支出 | 221,303.21 | 12,276.14 | 547.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 219,846.96 | 2,276.14 | 247.80 |
| 三、利润总额 | 34,451,309.77 | 30,175,746.26 | 24,731,103.30 |
| 减：所得税费用 | 4,417,030.66 | 4,609,292.01 | 4,241,417.84 |
| 四、净利润 | 30,034,279.11 | 25,566,454.25 | 20,489,685.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,640,116.59 | 24,971,613.00 | 20,163,850.19 |
| 少数股东损益 | 394,162.52 | 594,841.25 | 325,835.27 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 136,013,365.77 | 114,866,901.12 | 139,507,902.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 149,039.91 | 129,368.28 | 47,839.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 136,162,405.68 | 114,996,269.40 | 139,555,741.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 101,025,038.61 | 103,492,376.74 | 106,582,135.32 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,912,051.42 | 5,889,083.29 | 4,755,031.75 |
| 支付的各项税费 | 15,195,901.32 | 9,614,191.49 | 13,376,883.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,610,013.10 | 6,880,199.22 | 6,323,169.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 132,743,004.45 | 125,875,850.74 | 131,037,220.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,419,401.23 | -10,879,581.34 | 8,518,521.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 158,300.00 | 16,000.00 | 5,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 158,300.00 | 16,000.00 | 5,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,873,822.00 | 6,147,558.41 | 642,179.73 |
| 投资支付的现金 | 3,600,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 22,473,822.00 | 6,147,558.41 | 642,179.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,315,522.00 | -6,131,558.41 | -637,179.73 |
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| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 13,729,956.50 | 12,165,000.00 | 570,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 33,729,956.50 | 12,165,000.00 | 570,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,578,895.84 | 1,719,925.00 | 3,184,301.72 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 680,000.00 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,415,956.50 | 0.00 | 1,200,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,994,852.34 | 1,719,925.00 | 4,384,301.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,735,104.16 | 10,445,075.00 | -3,814,301.72 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,161,016.61 | -6,566,064.75 | 4,067,040.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,158,055.50 | 12,724,120.25 | 8,657,080.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,997,038.89 | 6,158,055.50 | 12,724,120.25 |
（四） 2010 年营业收入与经营活动产生的现金流量变动趋势相反的原因
1 、廊坊新赛浦 2010 年经营活动现金流量与营业收入的关系分析
廊坊新赛浦 2010 年度营业收入为 14,976.96 万元，较 2009 年度增加 3,112.96 万元，增长 26.24%，经营活动产生的现金流量由 2009 年度的 851.85 万元下降为 -1,087.96 万元，变动方向相反，原因主要是：
由于下游客户根据集团内部要求需要在每年 12 月底前完成本年度的固定资 产采购计划，因此廊坊新赛浦较大比例的产品销售集中于第四季度交付客户；另 一方面由于中石油中石化集团内部付款审批流程较长，因此截至年末廊坊新赛浦 的应收账款余额较大。廊坊新赛浦 2010 年第四季度销售给中国石油集团渤海钻 探工程有限公司、中国石油胜利油田物资供应处、中国石油集团长城钻探工程有 限公司等单位的销售款未结算，2010 年 12 月 31 日对上述三家单位应收账款余 额总计为 6,805.55 万元，导致应收账款较 2009 年末增加 4,402 万元，影响 2010 年度销售商品收到的现金金额较 2009 年度有所降低。
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上述因素影响 2010 年度销售商品收到的现金（含银行承兑汇票结算金额） 较 2009 年度减少 2,019.38 万元。同时，2010 年度采购商品支付的现金（含银行 承兑汇票结付金额）为 11,317.84 万元，较 2009 年度增加 190.91 万元。以上两 因素合计影响经营活动现金流量的减少 2,210.29 万元。上述因素影响 2010 年度 销售商品收到的现金（含银行承兑汇票结算金额）较 2009 年度减少 2,019.38 万 元，而同时 2010 年经营活动现金流出基本与上年持平，因此 2010 年度虽然营业 收入增长但经营活动净现金流量有所下降。
2 、报告期内经营活动现金流量净额与营业收入的变动分析
－ 廊坊新赛浦对主要客户中石油、中石油不收取预付款，且实际收款期为 6 9 个月；而在采购方面，生产所需的汽车底盘等主要部件需要在确定采购订单时 － 支付 10% 30%的预付款，交货时付清剩余全部采购款。上述原因导致廊坊新赛 浦的营运资金占用量较高，在业务规模增长过程中出现收入规模增长而经营活动 现金流量不高的情况。
廊坊新赛浦报告期内收入呈增长趋势，2009 年度、2010 年度、2011 年度营 业收入增长率分别为 5.76%、26.24%、1.75%，经营活动现金流量净额分别为 851.85 万元、-1,087.96 万元、341.94 万元，与营业收入增长趋势不一致，主要原 因为报告期内应收账款增长和期末持有的未到期结算的银行承兑汇票增加导致 营业资金占用增加。2010 年度、2011 年度应收账款和应收票据合计增加额分别 为 4,346.88 万元、2,386.26 万元，扣除存货减少影响金额 1,503.98 万元、1,041.21 万元，2010 年度、2011 年度营运资金占用分别增加 2,842.90 万元、1,345.05 万 元。
（五）廊坊新赛浦短期偿债能力分析
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 存货（万元） | 2,272.73 | 3,313.94 | 4,817.93 |
| 流动资产（万元） | 15,057.05 | 14,124.28 | 11,797.89 |
| 流动负债（万元） | 9,037.26 | 7,768.52 | 7,365.09 |
| 流动比率 | 1.67 | 1.82 | 1.60 |
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速动比率 1.41 1.39 0.95
从上表变动分析可看出，廊坊新赛浦报告期内流动比率和速动比率基本持 平，未出现大幅下降。
2011 年 12 月 31 日流动比率略有下降，主要因 2011 年廊坊新赛浦新购置土 地支出 2,200 多万元，导致流动资产减少、非流动资产增加，同时新增银行流动 资金贷款 2,000 万元。其次，廊坊新赛浦在基准日前收购子公司廊坊开发区恒泰 石油钻采设备有限公司少数股东所持股权，形成应付原股东张明亮股权转让款 640 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2011 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 | 概况 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,000.00 | 借入的银行抵押借款 | ||
| 应付账款 | 2,685.86 | 应付材料采购款 | ||
| 预收款项 | 154.31 | 预收货款等 | ||
| 应付职工薪酬 | 19.54 | 应付职工工资、工会经费等 | ||
| 应交税费 | 922.39 | 应交企业所得税等税费 | ||
| 应付利息 | 14.65 | 应付借款利息 | ||
| 应付股利 | 1,201.17 | 应付股东股利 | ||
| 其他应付款 | 2,039.35 | 股东借款等 | ||
| 流动负债合计 | 9,037.26 | |||
| 负债合计 | 9,037.26 |
结合廊坊新赛浦 2011 年 12 月 31 日的负债构成情况，对偿债风险分析如下：
（1）除进口汽车底盘需在到货前支付较大比例货款外，对其他供应商的应 付账款均可在销售实现回款后支付。2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦应收账款 余额 11,248.37 万元，截至 2012 年 4 月 30 日累计已收回 5,987.80 万元。廊坊新 赛浦不存在无法支付采购款的风险。
（2）廊坊新赛浦的银行贷款均以房产、土地作为抵押物，借款到期后如需 续贷不存在问题。
（3）向关联方借款和应付股利均未约定偿还或者支付期限。交易对方已出
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具承诺将在保证廊坊新赛浦营运资金的前提下再行要求支付其借款。
因此从廊坊新赛浦角度分析，其偿债风险较低。交易完成后，廊坊新赛浦成 为上市公司的子公司，在业务发展需要的情况下，上市公司可通过增资或委托贷 款形式为子公司廊坊新赛浦提供必要的资金支持。
（六）标的资产的资产负债水平、营运能力与同行业可比上市公司比较
我们选取了境内 A 股上市公司中主营业务为石油钻采设备制造的公司进行 分析，包括杰瑞股份、蓝科高新、江钻股份、山东墨龙、惠博普、神开股份六家 同行业公司。根据其公开披露的财务数据，廊坊新赛浦与上述六家公司最近三年 资产负债水平、营运能力指标的对比情况如下表所示：
| 指 标 2011年12月31日/ 2011年度 廊坊新 赛浦 上市公司 平均值 差异值 资产负债率 48.66% 26.66% 22.00% 流动比率 1.67 3.65 -1.98 速动比率 1.41 2.88 -1.47 应收账款周转率 1.50 3.34 -1.84 存货周转率 3.64 2.36 1.28 流动资产周转率 1.04 0.84 0.20 总资产周转率 0.90 0.55 0.35 |
2010年12月31日/ 2010年度 2009年12月31日/ 2009年度 廊坊新 赛浦 上市公司 平均值 差异值 廊坊新 赛浦 上市公司 平均值 差异值 50.28% 31.54% 18.74% 56.63% 40.30% 16.33% 1.82 4.97 -3.15 1.6 2.46 -0.86 1.39 4.15 -2.76 0.95 1.83 -0.88 1.96 3.76 -1.8 2.11 3.93 -1.82 2.47 2.6 -0.13 1.89 2.42 -0.53 1.16 0.95 0.21 1.07 1.09 -0.02 1.05 0.62 0.43 0.97 0.78 0.19 |
|---|---|
从上表比较可看出，廊坊新赛浦各期资产负债率均高于同行业可比上市公司 平均值，而流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均值，原因是廊坊 新赛浦主要依靠自身经营积累发展，同时其业务特点导致资金需求压力较大，与 已经公开发行股票募集资金的上市公司相比指标属正常合理范围。
应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值的主要原因是该公司销售 规模较小，且客户比较集中。2009 年度、2010 年度、2011 年度营业收入前五名 客户占比分别为 67.94%、70.03%和 71.83%。廊坊新赛浦的客户多为实力和资金 雄厚的国有控股公司，该公司出于业务发展和长期合作的需要，给予该类客户的 信用期亦较为宽松。存货周转率与同行业可比上市公司比较差异较小，2011 年
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度高于同行业可比上市公司的平均值。流动资产周转率和总资产周转率均高于同 行业可比上市公司平均水平，显示廊坊新赛浦资产利用状况高于同行业平均水 平，具备较强的盈利能力。
（七）标的资产过去三年内纳税合规情况
廊坊经济技术开发区国家税务局第二税务分局已经于 2012 年 3 月 16 日出具 《证明》，证明廊坊新赛浦自 2009 年至今依法纳税，未有被处罚情况发生。廊 坊经济技术开发区地方税务局第一税务分局已经于 2012 年 3 月 16 日出具《证 明》，证明廊坊新赛浦依法纳税，自 2009 年 1 月至今未发现该公司有欠缴税款 情况。
廊坊经济技术开发区国家税务局已经于 2012 年 3 月 9 日出具《证明》，证 明廊坊恒泰自 2009 年 1 月至 2012 年 2 月期间未发生被处罚情况。廊坊经济技术 开发区地方税务局第三分局已经于 2012 年 3 月 9 日出具《证明》，证明廊坊恒 泰自 2009 年 1 月至 2012 年 2 月期间未发生被处罚情况。
二、上市公司备考财务资料
按照《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》规定，依据本次交易架构， 假定本次重大资产重组后的框架在 2010 年 1 月 1 日即已存在，上市公司在此基 础上编制截至 2010 年 12 月 31 日止及截至 2011 年 12 月 31 日止的备考合并财务 报表。立信审计对此出具了信会师报字（2011）第 82339 号和信会师报字（2012） 第 210385 号《备考财务报表审计报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中 国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的相关规定，需 对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
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本备考合并财务报表系根据本公司与重大资产购买暨关联交易事项相关的 协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项已经完成，并且下列 事项均已获得通过：
1、恒泰艾普股东大会作出批准本次重大资产购买暨关联交易相关议案的决 议；
2、本次重大资产购买暨关联交易获得中国证监会的核准。
（二）备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的相关规定和本公司会计政策调整汇总编制 而成。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式实 现购买廊坊新赛浦的全部股权，非公开发行股份支付的比例为 80%，现金支付的 比例为 20%，本次发行 A 股的发行价格为人民币 42.34 元/股（注：以 2011 年度 利润分配前口径计算，以下发股数量等也遵循该口径），本次交易各方确认标的 资产的价格为人民币 3.64 亿元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向廊 坊新赛浦的全部股东非公开发行合计 6,877,655 股股份，发行价格为人民币 42.34 元/股，现金支付 7,280 万元，共计 3.64 亿元确定长期股权投资成本，并据此增 加本公司的股本和资本公积。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 839 号”资产评 估报告，廊坊新赛浦母公司 2011 年 9 月 30 日的净资产以资产基础法评估的结果 较账面净资产增值 194.20 万元，增值率为 2.27%，廊坊新赛浦子公司廊坊开发区 恒泰石油钻采设备有限公司 2011 年 9 月 30 日的净资产以资产基础法评估的结果 较账面净资产增值 15.32 万元，增值率为 2.15%。以 2011 年 9 月 30 日廊坊新赛 浦以资产基础法评估的结果为基准，对廊坊新赛浦合并日（2010 年 1 月 1 日） 各项资产和负债公允价值予以辨认。廊坊新赛浦 2011 年 9 月 30 日以资产基础法 评估的固定资产评估价值为 915.17 万元，较账面价值增值 222.33 万元 （主要是 房屋建筑物增值），无形资产（均为土地使用权）评估价值为 2,715.01 万元，较
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账面价值增值 244.82 万元，流动资产无增减值。按照固定资产折旧年限 20 年、 无形资产摊销年限 50 年进行测算，固定资产和无形资产如按照上述评估价值在 合并报表进行确认，对各期利润总额的影响金额为 16.01 万元，占 2011 年度利 润总额的 0.46%。综上，廊坊新赛浦合并日（2010 年 1 月 1 日）的各项资产和负 债的公允价值与账面净资产相差很小，对备考合并财务报表不产生重大影响。
因此，基于重要性原则认定被购买方廊坊新赛浦在合并日（2010 年 1 月 1 日）的可辨认净资产公允价值即为审计确认的 2010 年 1 月 1 日账面净资产价值。 在编制备考合并财务报表时，将长期股权投资成本与标的资产经审计确认的 2010 年 1 月 1 日账面净资产之间的差额确认为商誉。
未实际支付的现金 7280 万元计入其他应付款，同时均未考虑代扣代缴个人 所得税的影响。2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦对原股东的 利润分配，视同对本公司的利润分配，相应按照原股东持股比例调减期末应付股 利余额。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反 映。
（三）注册会计师意见
立信审计认为，恒泰艾普备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考 财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了恒泰艾普 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2010 年度、2011 年度的备考经营成果。
（四）备考合并财务报表
1 、备考合并资产负债表
单位：元
| 项 | 目 | 2011 | 年12 | 月31 | 日 | 2010 | 年12 | 月31 | 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： |
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| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 1,220,960,784.71 | 1,339,419,028.96 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 15,200,000.00 | |
| 应收账款 | 327,998,691.13 | 235,266,542.43 |
| 预付款项 | 3,777,219.75 | 7,391,292.98 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | 8,980,296.81 | |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 3,748,154.02 | 2,929,428.07 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 22,727,309.63 | 38,243,407.47 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1,603,392,456.05 | 1,623,249,699.91 |
| 非流动资产： | ||
| 发放委托贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 11,438,617.08 | 14,162,318.36 |
| 长期股权投资 | 2,750,154.66 | 2,746,725.71 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 46,932,102.20 | 26,915,192.00 |
| 在建工程 | 3,792,518.91 | |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 65,717,231.76 | 45,545,905.44 |
| 开发支出 | 27,292,310.59 | 8,232,650.57 |
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| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 商誉 | 310,123,893.89 | 310,123,893.89 |
| 长期待摊费用 | 808,190.56 | 187,475.05 |
| 递延所得税资产 | 5,782,129.02 | 2,393,789.08 |
| 其他非流动资产 | 69,076,800.00 | |
| 非流动资产合计 | 543,713,948.67 | 410,307,950.10 |
| 资产总计 | 2,147,106,404.72 | 2,033,557,650.01 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 28,799,857.82 | 43,283,144.16 |
| 预收款项 | 1,543,120.00 | 1,550,373.00 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 6,486,174.75 | 4,644,422.08 |
| 应交税费 | 24,784,635.30 | 18,518,297.72 |
| 应付利息 | 146,466.67 | 585,596.22 |
| 应付股利 | 2,411,700.00 | 5,728,500.00 |
| 其他应付款 | 94,234,599.61 | 92,742,140.94 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 180,306,554.15 | 168,952,474.12 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 |
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| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 6,744,018.42 | 4,645,258.97 |
| 非流动负债合计 | 6,744,018.42 | 4,645,258.97 |
| 负债合计 | 187,050,572.57 | 173,597,733.09 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 184,637,655.00 | 95,757,655.00 |
| 资本公积 | 1,520,302,501.78 | 1,607,181,483.19 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 18,538,828.97 | 10,359,678.00 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 219,732,475.34 | 119,652,216.85 |
| 外币报表折算差额 | -548,646.46 | 272,467.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,942,662,814.63 | 1,833,223,500.34 |
| 少数股东权益 | 17,393,017.52 | 26,736,416.58 |
| 股东权益合计 | 1,960,055,832.15 | 1,859,959,916.92 |
| 负债和股东权益总计 | 2,147,106,404.72 | 2,033,557,650.01 |
2 、备考合并利润表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业总收入 | 364,202,745.60 | 355,513,690.89 |
| 其中：营业收入 | 364,202,745.60 | 355,513,690.89 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 242,788,518.16 | 258,086,746.68 |
| 其中：营业成本 | 178,716,656.52 | 170,937,644.00 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 |
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| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 9,668,268.71 | 9,001,545.52 |
| 销售费用 | 23,356,852.47 | 24,944,415.07 |
| 管理费用 | 52,154,282.81 | 42,987,771.09 |
| 财务费用 | -28,421,781.43 | 3,092,628.89 |
| 资产减值损失 | 7,314,239.08 | 7,122,742.11 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,428.95 | 98,725.71 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 121,417,656.39 | 97,525,669.92 |
| 加：营业外收入 | 7,999,075.46 | 9,149,570.61 |
| 减：营业外支出 | 487,206.29 | 59,542.34 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 335,750.04 | 49,542.34 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 128,929,525.56 | 106,615,698.19 |
| 减：所得税费用 | 20,650,307.14 | 9,998,447.20 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 108,279,218.42 | 96,617,250.99 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 111,812,479.30 | 96,908,740.52 |
| 少数股东损益 | -3,533,260.88 | -291,489.53 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.61 | 0.69 |
| （二）稀释每股收益 | 0.61 | 0.67 |
| 七、其他综合收益 | -1,463,303.19 | 480,335.60 |
| 八、综合收益总额 | 106,815,915.23 | 97,097,586.59 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 110,601,399.06 | 97,055,282.91 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -3,785,483.83 | 42,303.68 |
三、标的公司盈利预测
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（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告以廊坊新赛浦业经立信会计师事务所有限公司审计的 2010 年 度、2011 年 1-9 月的经营业绩为基础，根据 2011 年 10-12 月、2012 年度廊坊新 赛浦的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料， 考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预 测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编 制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、 新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与廊坊新赛浦实际采用的会计政 策及会计估计一致。
本盈利预测报告的前提是：假设廊坊新赛浦目前已签订的供销合同都能按时 按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
-
1、廊坊新赛浦遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大
-
变化；
-
2、廊坊新赛浦遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
-
3、廊坊新赛浦经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策
-
无重大变化；
-
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
-
5、廊坊新赛浦生产经营计划能如期实现；
-
6、廊坊新赛浦的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
-
7、廊坊新赛浦产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生
-
严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
-
8、廊坊新赛浦已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
-
9、廊坊新赛浦高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
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10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信审计审核了廊坊新赛浦编制的 2011 年 10-12 月、2012 年度盈利预测， 并出具了信会师报字（2011）第 82340 号《盈利预测审核报告》。立信审计的审 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的 审核》。立信审计认为：
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2011 | 年度实际数 | 2012 | 年度预测数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 15,238.78 | 19,349.58 | ||
| 减：营业成本 | 10,176.18 | 12,818.83 | ||
| 营业税金及附加 | 54.30 | 144.26 | ||
| 销售费用 | 219.67 | 280.44 | ||
| 管理费用 | 1,170.56 | 1,461.10 | ||
| 财务费用 | 156.91 | 334.30 | ||
| 资产减值损失 | 4.38 | 100.00 | ||
| 加：公允价值变动收益 | - | - | ||
| 投资收益 | - | - | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 | ||||
| 收益 | - | - | ||
| 二、营业利润 | 3,456.78 | 4,210.65 | ||
| 加：营业外收入 | 10.48 | - | ||
| 减：营业外支出 | 22.13 | - | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | 21.98 | - |
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| 三、利润总额 | 3,445.13 | 4,210.65 |
|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 441.70 | 1,052.66 |
| 四、净利润 | 3,003.43 | 3,157.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,964.01 | 3,157.99 |
| 少数股东损益 | 39.42 |
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次重大资产购买暨关联交易 方案确定的公司架构，假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成， 将廊坊新赛浦 2011 年 10-12 月、2012 年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预 测。
备考合并预测报告以本公司业经立信会计师事务所有限公司审计的 2010 年 度、2011 年 1-9 月的备考合并经营业绩为基础，根据 2011 年 10-12 月、2012 年 度公司和廊坊新赛浦的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及 其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编 制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对本公司获 利能力的影响。编制备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循 了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本 公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告的前提是：假设本公司目前已签订的销售合同都能按时按计 划履行。
（二）盈利预测基本假设
-
1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
-
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
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-
3、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
-
大变化；
-
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
-
5、本公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
-
6、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料料的供应不产生严重困难，
-
主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
-
7、本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
8、本公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能 够实现；
-
9、本公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大
-
技术进步而面临减值或淘汰；
10、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
-
11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
-
12、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信审计审核了本公司编制的 2011 年 10-12 月、2012 年度备考合并盈利预 测报告，并出具了信会师报字（2011）第 82341 号《备考合并盈利预测审核报告》， 审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息 的审核》。立信审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
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（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2011 | 年度实际数 | 2012 | 年度预测数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、 | 营业收入 | 36,420.27 | 46,446.21 | ||
| 减：营业成本 | 17,871.67 | 22,235.15 | |||
| 营业税金及附加 | 966.83 | 1,074.05 | |||
| 销售费用 | 2,335.69 | 3,357.24 | |||
| 管理费用 | 5,215.43 | 5,404.58 | |||
| 财务费用 | -2,842.18 | -1,863.33 | |||
| 资产减值损失 | 731.42 | 723.50 | |||
| 加：公允价值变动收益 | - | 0.00 | |||
| 投资收益 | 0.34 | 0.00 | |||
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | 0.00 | |||
| 二、 | 营业利润 | 12,141.77 | 15,515.02 | ||
| 加：营业外收入 | 799.91 | 452.24 | |||
| 减：营业外支出 | 48.72 | 0.00 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | 33.58 | 0.00 | |||
| 三、 | 利润总额 | 12,892.95 | 15,967.26 | ||
| 减：所得税费用 | 2,065.03 | 3,143.17 | |||
| 四、 | 净利润 | 10,827.92 | 12,824.09 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,181.25 | 12,938.26 | |||
| 少数股东损益 | -353.33 | -114.17 |
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后上市公司与实际控制人的同业竞争情况
本次交易不改变本公司的实际控制人。
本次交易实施后，本公司实际控制人孙庚文并不拥有或控制与上市公司或标 的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产 经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾 问。
二、本次交易完成前后上市公司与实际控制人的关联方及关联交易情况
（一）本次重组前上市公司关联方信息及关联交易情况
1 、上市公司关联方
本次重组前上市公司的关联方包括：
（1）控制本公司的关联方
本公司第一大股东为自然人孙庚文先生，是公司的实际控制人。
（2）本公司的子公司情况
单位：万元
| 子公司名 称 子 公 司 类 型 企 业 类 型 注 册 地 保定恒泰艾 普双狐软件 技术有限公 司 控 股 子 公 司 有限 公司 河北 省保 定市 |
法 定 代 表 人 业务 性质 注册资本 本公司投 资额 持股 比例 表决 权比 例 组织机构代码 傅 哲 宽 软件 开发 石油 勘探 技术 RMB1,800 RMB1,600 51% 51% 67603522-X |
|---|---|
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| 子公司名 称 子 公 司 类 型 企 业 类 型 注 册 地 Energy Prospecting Technology USA Inc. 全 资 子 公 司 有限 公司 美国 休斯 顿市 Dynamic GeoSolutions 2008 Ltd. 控 股 子 公 司 有限 公司 加拿 大卡 尔加 里市 北京金双狐 油气技术有 限公司 控 股 子 公 司 有限 公司 北京 市 北京博达瑞 恒科技有限 公司 控 股 子 公 司 有限 公司 北京 市 |
法 定 代 表 人 业务 性质 注册资本 本公司投 资额 持股 比例 表决 权比 例 组织机构代码 服务 莫 业 湘 石油 勘探 技术 服务 USD1.00 USD 250 100% 100% 不适用 郑 天 才 石油 勘探 技术 服务 USD1.00 USD140 51% 51% 不适用 郑 天 才 石油 勘探 技术 服务 RMB1,000 RMB860 86% 86% 69765902-3 姜 玉 新 石油 勘探 技术 服务 RMB500 RMB255 51% 51% 110105011317274 |
|---|---|
（3）本公司的合营和联营企业情况
| 被投资单位名称 企业 注册地 法人 业务性质 一、合营企业 二、联营企业 北京万里祥石油科技有限公司 有限公司 北京市海淀区 李万万 石油勘探技术服务 |
注册 180万 |
|---|---|
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| 本企业 | 本企业在被投资单 | 关联关 | ||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 组织机构代码 | |||
| 持股比例 | 位表决权比例 | 系 | ||
| 一、合营企业 | ||||
| 二、联营企业 | ||||
| 北京万里祥石油科技有限公司 | 36% | 36% | 联营公司 | 75601922-X |
（4）本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与本公司的关系 | |
|---|---|---|
| 秦钢平 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 邓 林 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 林依华 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 杨绍国 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 郑天才 | 持有公司5%以上股权的公司股东、关键管理人员 |
2 、关联交易情况
存在控制关系且已纳入上市公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司交易已作抵销。2011 年度，上市公司与关联方之间未发生关联交易， 亦未有应收应付关联方款项。
（二）本次重组后上市公司关联方信息及关联关系情况
本次交易对方中孙庚文为上市公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，除上市公司控股股东孙庚文外，交易对方自然人沈超、李 文慧、陈锦波及田建平分别持有上市公司的股份均低于 5%，而且上市公司目前 未有计划安排沈超、李文慧、陈锦波及田建平担任上市公司的董事、监事和高级 管理人员。根据《股票上市规则》的相关规定，沈超、李文慧、陈锦波及田建平 不构成上市公司的关联方。因此除廊坊新赛浦成为上市公司的全资子公司外，上 市公司的关联方情况不会因为本次交易发生变化，本次交易亦不会增加上市公司 的关联交易。
廊坊新赛浦层面存在从股东沈超、李文慧、陈锦波和田建平处拆借资金的情 况。2010 年末至 2011 年 3 月，廊坊新赛浦为新购入“廊开国用（2011）第 018 号”权证记载的 70,284.7 平方米国有土地使用权累计支付土地出让金及相关税费
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2,221 万元，其资金缺口部分由股东拆借资金补足。另外，由于生产占压营运资 金较高，廊坊新赛浦历史上出现旺季临时性营运资金短缺时，从便利性等方面出 发，未寻求银行融资，而是通过向股东拆借解决。
报告期内，廊坊新赛浦从股东处拆借资金的余额如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 沈超 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 2,400,000.00 |
| 李文慧 | 670,000.00 | 1,670,000.00 | 1,670,000.00 |
| 陈锦波 | 5,500,000.00 | 2,000,000.00 | - |
| 田建平 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 张明亮 | 5,229,000.00 | ||
| 合计 | 17,399,000.00 | 9,670,000.00 | 4,070,000.00 |
注：张明亮在 2011 年 9 月 16 日前为持有廊坊恒泰 40%股权的少数股东，截至 2011 年 12 月 31 日廊坊恒泰从张明亮处拆借资金的余额为 5,229,000.00 元
最近三年内，廊坊新赛浦未与本公司的关联方发生交易。本次交易完成后， 廊坊新赛浦将成为本公司的子公司，本次交易不会对上市公司的关联交易产生不 利影响。
二、交易对方出具的承诺
（一）同业竞争
为了避免与恒泰艾普及廊坊新赛浦之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股 东的合法权益，保证恒泰艾普及廊坊新赛浦的长期稳定发展，本次交易对方沈超、 李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平特承诺如下：
“1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以 自然人名义从事与恒泰艾普及新赛浦的生产经营存在竞争关系的业务或活动，不 拥有与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、 经济组织的权益；也没有在与恒泰艾普或新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何
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经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与恒泰 艾普或新赛浦存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，在本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的 其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新赛浦的生产经营存在竞争关 系的业务或活动；不会拥有与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的 任何经营实体、机构、经济组织的权益；也不会在与恒泰艾普或新赛浦的生产经 营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问， 并将会避免任何其它同业竞争行为。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应 承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（二）关联交易
本次交易完成后，为规范交易对方与恒泰艾普及廊坊新赛浦之间的关联交 易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及廊坊新赛浦的长远稳 定发展，出于从严角度，本次交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平 均承诺如下：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普、廊坊 新赛浦的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会/股东会对涉及承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及廊坊新赛浦的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求恒泰艾普及廊坊新赛浦向承诺人及承诺人投资或控制的其 他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关 联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合 法权益。
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如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应 承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份 享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为孙庚文。控股股东未超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。
本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工
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作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促 进公司持续稳定发展。
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二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司 在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
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本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三节 风险因素分析和风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产廊坊新赛浦 100%股权的评估值为 36,476.75 万元，增值 率约为 343.48%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/十一、廊坊新赛浦 ” 100%股权评估情况/（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险,提请投资者注意评估增值较大风险。
（二）新增业务风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有油气资源勘探开发技术服务的 基础上，增加油田特种装备的生产销售业务，一方面将使上市公司的业务范围得 到扩展，另一方面公司也将面临新增业务的风险。
上市公司历史上并无油田特种装备的生产销售经验，收购该业务后，如何有 效做出经营决策，乃至与原有的油气资源勘探开发技术服务发挥协同效应，为公 司创造持续利润，存在一定的风险。
在本次交易完成后，本公司仍将沿用廊坊新赛浦原管理团队对廊坊新赛浦的 经营管理，以期实现平稳过渡，保障廊坊新赛浦的正常生产经营。
（三）收购整合风险
本次交易完成后廊坊新赛浦将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的 规划，未来廊坊新赛浦仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，恒泰艾普和廊坊新赛浦 仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程 度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，可能导致整合
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无法达到预期效果，甚至可能会对廊坊新赛浦乃至上市公司原有业务的正常运营 产生不利影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将选派相关人员担任廊坊新赛浦董事会成员，以把握和指 导廊坊新赛浦的经营计划和业务方向。
（2）保持廊坊新赛浦管理团队的稳定，维持廊坊新赛浦目前的业务模式、 机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将廊坊新赛浦的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到公司统一的管 理系统中，保证公司对廊坊新赛浦业务资源和经营状况的掌握。
（4）将廊坊新赛浦的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范廊坊新赛 浦的运营、财务风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果廊坊新赛浦未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和廊坊新赛浦在技术和渠道等方面 的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并促进廊坊新赛浦的竞争 力，以便尽可能降低商誉减值风险。
二、本次交易完成后廊坊新赛浦的业务和经营风险
（一）受经济周期波动影响的风险
石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。标的资产所属的 油田特种装备生产销售业务的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模 的影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波 动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对各 种作业设备的投资规模。因此，标的资产所属的油田特种装备生产销售行业也表
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现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开 发和设备投资，从而减少或延缓对油田特种装备的需求。
在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经 济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
（二）配件供应风险
油田特种装备行业技术含量较高，行业内专业分工程度较深。廊坊新赛浦作 为特种车辆整车制造商，主要对设备搭配的兼容性及匹配度、整体布局的合理性、 控制系统的准确性等进行设计和研发，并从事滚筒等若干关键部件的生产加工工 序，而装配过程中的汽车底盘和大量部件则需外购取得。如果外购件的供货数量、 产品质量不能满足公司的生产需要，或上游供应商的生产经营意外中断，则将直 接影响廊坊新赛浦的生产经营，可能导致重大不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续加强与现有供应商的合作关系，并不断拓宽 供应渠道，最大程度降低配件供应风险。
（三）资金短缺风险
廊坊新赛浦从事油田特种装备生产销售业务存在营运资本占用较高这一特 点，该种情况在业务扩张过程中尤为明显，新增订单引致的营运资本需求完全需 要自筹解决，业务扩张越快，资金压力越加明显。较高的营运资本配置要求将对 廊坊新赛浦的经营形成一定的资金压力。如果出现异常因素导致下游回款不畅， 廊坊新赛浦可能面临没有足够资金为新增订单采购配件风险，甚至出现经营停 滞。
廊坊新赛浦的下游客户多为大型油田公司，信用情况较好，多年的持续合作 也使廊坊新赛浦与下游客户建立了较好的合作关系，回款风险较小。本次交易完 成后，本公司将加强对应收账款回收的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风 险；同时，本公司将强化对廊坊新赛浦的营运资金管理，加强资金计划，拓展融 资渠道，从而降低资金短缺风险。
（四）税收优惠政策变化风险
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2009 年 11 月 25 日，廊坊新赛浦被认定为河北省高新技术企业（有效期 3 年，从 2009 年 11 月 25 日至 2012 年 11 月 24 日），根据新企业所得税法的规定 在 2009 年、2010 年、2011 年适用 15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策 期满后，廊坊新赛浦的所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
本次交易中，廊坊新赛浦的盈利预测和估值定价中均已考虑高新技术企业有 效期满后无法继续获得税收优惠的风险。交易对方对廊坊新赛浦 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年的经营业绩进行承诺，并与上市公司约定了实际盈利未达 承诺时的补偿措施。
（五）客户集中风险及保障措施
标的资产廊坊新赛浦的客户主要为中石油、中石化下属的测井公司和油田公 司。如果不考虑将中石油、中石化下属单位合并计算，廊坊新赛浦 2009 年、2010 年、2011 年来自于前五大客户的收入占营业收入的比例为 67.94%、70.03%、 71.83%，不存在对单一客户的重大依赖。
如果将中石油、中石化下属单位合并计算，标的资产 2009 年、2010 年及 2011 年收入集中来自中石油、中石化的收入比例分别是 84.10%、86.29%和 81.47%， 特别是来自于中石油的收入比例达到 53.02%、53.49%、60.73%。标的资产对中 石油、中石化营业收入占比较高的客观原因是历史体制形成了中石油、中石化两 大石油公司垄断中国陆地油气资源经营开发的局面，石油钻采设备制造企业的销 售对象一般均集中于这两大客户。其中，中石油在上游油气资源储备和开发投入 方面又优于中石化，因此中石油在销售收入中占比更为集中。
通过对廊坊新赛浦的销售现状进行分析，客户集中于两大石油公司为其经营 带来的风险较为有限，原因如下：目前两大石油公司负责制定整体勘探开发计划， 对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体资产采购方面，确定供应商、 组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属油田单位和测井公司自主决策、 独立进行。廊坊新赛浦的主要客户即国内主要测井公司均为独立法人单位，自主 经营，自负盈亏，享有自主采购权。因此，廊坊新赛浦的订单主要由各油田公司 和测井公司自主决定，受集团层面影响较小。
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未来如果两大石油公司削弱各油田单位、测井公司自主选择供应商的权力， 且廊坊新赛浦未在集团层面被列为供应商，则可能对廊坊新赛浦的生产经营带来 不利影响。由于各油田单位和测井公司的工作环境、地质条件差异较大，两大石 油公司统一选定供应商的可能性不大。为应对此种风险，廊坊新赛浦拟定的应对 措施主要包括：
1、继续保持和提高行业优势地位
自成立以来，廊坊新赛浦在所属细分行业具有较强的市场竞争力和技术先进 性，与南阳华美、宝石特车构成了石油测井车、仪器车行业内的三家主要生产厂 商。因此，即使中石油、中石化等调整采购模式，廊坊新赛浦凭借其多年积累的 生产经验和研发技术仍将拥有较强的市场生存能力。
2、开拓国际市场
目前，廊坊新赛浦的产品较国际同类产品具有一定的价格优势，测井车、仪 器车产品在国内已基本完成进口替代，占领了绝大部分国内市场。在现有的技术 和价格前提下，廊坊新赛浦的产品具备开拓国际市场的能力，其历史上也开展过 少量外销，只是限于产能制约，目前廊坊新赛浦优先满足和占领国内市场，随着 新增产能投产，廊坊新赛浦可通过开发海外市场等方式降低客户集中度，随着本 次交易完成和进一步整合的实施，上市公司的海外客户资源和营销渠道也将为廊 坊新赛浦开拓海外市场提供较大帮助。
（六）供应商集中风险及保障措施
廊坊新赛浦 2009 年、2010 年及 2011 年向前五大供应商的合计采购金额分 别占当期采购额的 52.51%、32.95%和 45.66%。由于汽车底盘在测井车、工程车 价值构成中所占比重较大，廊坊新赛浦的主要供应商多为汽车底盘供应商，涉及 奔驰、曼（“MAN”）及东风等国内外品牌。上述底盘制造商均为国内外知名的 大型汽车生产企业，其经营遵循市场化原则，供应稳定性较高。但如果供应商破 产、地震、战争等极端情形出现可能导致某一重要供应商生产中断，替换供应商 可能需变更设计并需取得客户认可，短期内可能会对廊坊新赛浦的生产经营产生 一定影响。目前各厂商的底盘具有一定的通用性和替代性，但替换供应商可能需
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变更设计、重新联系备货并需取得客户的认可，导致廊坊新赛浦的工作量增加和 成本提高，降低生产效率。
针对底盘供应商较为集中的情况，廊坊新赛浦采取了以下保障措施应对：一 方面通过多元化的产品设计降低单一供应商依赖风险，形成了基于奔驰、曼、东 风、中国重汽、陕汽重卡等多品牌底牌的丰富产品线，保障了产品的多样性和供 应商多元化；另一方面，与客户、供应商保持紧密沟通，在资金许可、订单确定 的情况下尽可能保持一定的底盘库存规模，从而降低供应商生产中断造成的供应 风险。
（七）销售实现风险及其应对措施
结合廊坊新赛浦的销售模式和业务特点，可能影响其销售实现的风险包括： 1、客户对采购计划进行大幅调整的风险
廊坊新赛浦的生产模式为“以销定产”模式。由于下游客户从上报采购计划至 签署采购协议的时间跨度较长，而主要客户各年的新增需求和更新换代需求中均 有部分数量保持稳定，因此廊坊新赛浦可在签订合同前根据了解的下游客户预计 采购计划情况提前按照一定比例保守安排采购和预投产，以充分利用产能，降低 淡季产能闲置。尽管历史上廊坊新赛浦未发生过预投产数量超出实际订单数量而 造成损失的情况，如果下游客户在廊坊新赛浦投产后对采购计划进行大幅调整， 则廊坊新赛浦将面临销售实现风险。
2、丧失生产许可的风险
由于在我国境内生产和销售的汽车产品均须列入《公告》，生产企业在出现 重大产品质量安全事故、不按照公告规格违规生产、企业破产等情况下可能会被 撤销生产许可。如果生产许可被撤销，将会对廊坊新赛浦业务有较大影响。
3、丧失客户准入资格风险
由于下游客户均实行供应商准入制度，虽然供应商准入的年检续期比较容易 取得，但如果廊坊新赛浦因产品设计缺陷导致重大责任事故，存在被取消准入资 格的可能，届时将对廊坊新赛浦的产品销售产生影响。
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针对上述风险，廊坊新赛浦拟采取如下应对措施：
1、加强与客户的密切沟通，尽可能缩短生产流程，避免生产销售衔接风险
廊坊新赛浦与主要客户的合作关系已保持多年，对于其生产计划、采购需求 通常有较好的预判，一般情况下投产数量与实际销售数量不会发生重大变化；而 且廊坊新赛浦在决定采购部件和预投产数量时均已考虑了一定的安全边际。为更 好应对客户调整采购计划带来的销售实现风险，一方面，廊坊新赛浦通过售后服 务人员专人驻场、客户经理电话沟通的形式及时了解客户需求的动态变化，根据 需求调整生产；另一方面，廊坊新赛浦将通过压缩采购时间、提高生产效率的方 式，尽可能缩短生产周期，减少提前投产的时长。
- 2、依托丰富的行业经验，坚持技术创新，打造拳头产品
廊坊新赛浦专注于石油特种车辆生产领域多年，积累了较为丰富的行业经验 和较强的研发实力，凭借民营企业较为灵活的机制，企业坚持以技术为导向，产 品在国内市场有一定的领先优势和前瞻性，树立了较好的品牌形象，在市场竞争 中取得了一定优势。
只有依靠提升自身实力，提高技术水平和产品质量，才能在行业中利于不败 之地。对于弱势企业而言，市场准入的变化将与企业生存息息相关，但对龙头企 业而言，以过硬的产品引领行业技术进步、赢得优势竞争地位才是关键，有无行 业壁垒、壁垒趋严还是趋宽并不是影响企业生存发展的核心要素。廊坊新赛浦始 终保持忧患意识，并未因存在行业壁垒就放松技术研发的脚步，企业将通过继续 加强技术研发等方式进一步巩固和提升市场地位，树立龙头地位。
廊坊新赛浦的产品廊坊新赛浦以设计、集成见长，积累了丰富的经验，如果 行业准入壁垒减弱甚至消失，新进入的竞争者掌握上述集成技巧需要一定的时 间，并且，凭借对市场需求的了解和多年的行业经验，廊坊新赛浦在产品设计、 集成和技术创新方面的优势将有利于其市场竞争，从而将竞争加剧带来的不利影 响降到最低程度。
- 3、坚持狠抓质量和服务水平
对于供应商准入风险，廊坊新赛浦将坚持视质量和服务如生命的作风，巩固
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和扩大其产品在工作稳定性、服务及时性等方面的优势，通过继续将强质量控制、 提升服务品质等措施保障产品质量，结合技术创新，增加客户黏性和忠诚度，从 而降低供应商准入风险。
4、开拓海外市场
我国测井车在性能接近国际先进水平的同时，价格较国际同类产品存在比较 优势，对于欠发达国家和地区存在一定的吸引力。近年来我国日益重视与上述国 家和地区开展境外油气资源开发合作。合作开发的持续增加，为国产石油装备走 出国门提供了有利契机。随着合作开发的增多，国产石油装备的国际市场知名度 也会随之提升，从而有利于国产石油特种车辆开拓海外市场，进行形成新的利润 增长点。
目前，廊坊新赛浦的产能存在一定瓶颈，由于国内市场不需出口报关等手续， 销售实现快，且服务维护相对便捷，因此选择优先满足国内市场。待二期产能释 放后，结合收购整合后恒泰艾普输入海外市场销售经验，廊坊新赛浦将有望在海 外市场实现较大增长。开拓海外市场将有利于降低客户集中度，实现客户多元化， 并降低行业准入和两大石油公司供应商准入制度对公司销售的潜在影响。
5、适时推出新产品
廊坊新赛浦拥有其他石油特种装备如修井机等方面的人才，具备进入新产品 领域的能力，但限于目前的车间场地和资金储备等原因，未开展生产。未来一段 时期，廊坊新赛浦仍将以石油特种装备作为主要产品，在条件允许的情况下，公 司将考虑进入新产品领域，以进一步实现产品和客户多元化，降低销售风险。
如果国家收紧行业准入，加强淘汰落后产能，廊坊新赛浦储备的电驱动测井 车等新产品将体现出一定的优势，甚至可能通过行业洗牌在竞争中赢得更大优 势。
三、其他风险
（一）股市风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰艾普盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒泰艾普本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或 其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据立信审计出具的信会师报字（2011）第 82339 号和信会师报字（2012） 第 210385 号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要资 本结构及偿债能力指标如下：
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 |
|---|---|
| 交易前 交易后 交易前 交易后 |
|
| 资产负债率 流动比率 速动比率 |
2.03% 8.71% 1.78% 8.54% 54.34 8.89 63.70 9.61 54.34 8.76 63.48 9.38 |
本次交易前，公司通过首次公开发行上市募集了资金，资产负债率极低。本 次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，上 市公司在充分利用财务杠杆的同时，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全 性。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2011 年 7 月 19 日，本公司公告拟以自有资金 15,000 万元收购中裕（河南） 能源控股有限公司所持有的河南中裕煤层气开发利用开发有限公司 42.42%的股 权（该股权对应的收益分配比例为 35%）。2011 年 8 月 8 日，本公司 2011 年度
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第一次临时股东大会审议通过了该次交易。该次交易与本次重大资产购买是本公 司为完成既定业务板块布局而实施的两项独立交易，两项交易本身不存在任何关 系。
经本公司董事会于 2012 年 3 月 5 日审议通过，本公司公告使用超募资金 13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）51% 股权。博达瑞恒于 2012 年 3 月 27 日完成工商变更登记。该次交易为本公司在勘 探软件与相关服务领域进行的产业整合式收购，为本公司做大做强石油天然气勘 探开发软件产品销售与技术服务业务板块的重要举措，与本次交易不存在任何关 系。
经本公司董事会于 2012 年 3 月 5 日审议通过，本公司以自筹资金 800.2 万 美元收购加拿大 Spartek Systems 公司 35%股权。2012 年 6 月 29 日，公司已获得 政府相关部门审批，完成全部股权转让款的支付，并收到具有法律效应的 Spartek Systems 全体股东签字的《股权收购协议》及其他相关交割文件，Spartek Systems 已经完成相关的工商变更法律手续。Spartek 主要从事油气生产测试、录井和储 层监测仪器的研发、生产、销售和租赁，是世界上最大的压力计独立供应商。该 公司的产品可挂载于测井车并与其配合完成测井过程，从该角度而言，Spartek 与廊坊新赛浦的产品存在一定的相关性和协同性。收购 Spartek 公司是本公司实 现“加长、加粗、加宽”既定战略的一部分，该次交易与本次交易除所涉及产品具 有一定相关性外，其收购标的 Spartek 公司与廊坊新赛浦及其股东不存在关联关 系，两项交易为各自独立的交易。
2012 年 5 月 30 日，本公司与成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以 下简称“西油联合”）就收购后者 51%股权的事项签署了《投资框架协议书》。 2012 年 6 月 21 日，本公司董事长孙庚文与西油联合控股股东及董事长黄彬先生 签署了《股权投资备忘录》，就收购西油联合达成了若干共识。由于该交易尚未 经交易双方董事会及股东会的批准、政府相关部门的审批（若有），交易仍具有 不确定性。如果该交易得以实施，将进一步增强本公司做大做强石油天然气勘探 开发软件产品销售与技术服务业务板块的实力。该交易与本次交易不存在任何关 系。
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四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2011 年 9 月 26 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为恒泰艾普董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至 2011 年 11 月 23 日止，本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管 理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；廊坊新赛浦现任股东、董事、监事、 高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法人。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，除公司前任总裁助理罗新艳的妹妹罗新维存在买进和卖出上市公司股 票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。罗新 维买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 股票余额（股） |
|---|---|---|---|
| 2011年2月28日 | 买入 | 200 | 200 |
| 2011年3月2日 | 卖出 | 100 | 100 |
| 2011年3月4日 | 卖出 | 100 | 0 |
| 2011年3月8日 | 买入 | 200 | 200 |
| 2011年3月14日 | 卖出 | 200 | 0 |
| 2011年3月17日 | 买入 | 200 | 200 |
| 2011年4月1日 | 卖出 | 200 | 0 |
| 2011年8月5日 | 买入 | 100 | 100 |
| 2011年8月9日 | 买入 | 100 | 200 |
| 2011年8月17日 | 卖出 | 100 | 100 |
| 2011年8月19日 | 卖出 | 100 | 0 |
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罗新艳已做出声明，“本人自获悉恒泰艾普重大资产购买事项后，对涉及恒 泰艾普重大资产购买的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产购买 的有关信息。”
罗新艳之妹妹罗新维已做出声明，“上述买卖恒泰艾普股票期间，本人并不 知晓恒泰艾普重大资产购买的相关事项，买卖恒泰艾普股票行为系本人根据市场 信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行 股票交易的情形。”
罗新艳及罗新维承诺，“如恒泰艾普实施本次重大资产购买，在恒泰艾普相 关公告发布日至重大资产购买实施完毕之日，本人不再买卖恒泰艾普的股票。在 本次重大资产购买实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法 规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖恒泰艾普股票。”
中伦律所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了《关于恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司重大资产重组相关人员买卖股票情况的专项法律意 见书》，认为“罗新维买卖恒泰艾普股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易 ” 的构成要件，不属于内幕交易行为，对恒泰艾普本次重组不构成法律障碍 。
五、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全 体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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六、关于本次交易产生的商誉及会计处理
1 、本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确 认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，本公司拟购买廊坊新赛浦 100%股权构成非同一控制下的企业 合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价 值，大于合并中取得的廊坊新赛浦 100%股权的可辨认净资产公允价值的差额， 确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。
2 、商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少 应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2011 年 9 月 26 日起开始停牌。恒泰 艾普本次停牌前一交易日收盘价格为 41.00 元，停牌前第 21 个交易日（2011 年 8 月 25 日）收盘价为 43.18 元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易 日内（即 2011 年 8 月 26 日至 2011 年 9 月 23 日期间）公司股票收盘价格累计跌 幅 5.05%，同期深证综指（399106.SZ）累计跌幅 9.10%，同期创业板指数 （399006.SZ）累计跌幅 10.55%，同期采掘指数（399120.SZ）累计跌幅 9.74%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业 板指数（399006.SZ）和采掘指数（399120.SZ）因素影响后，恒泰艾普股价在本 次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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八、上市公司的现金分红政策及控股股东对此出具的承诺
（一）上市公司现金分红政策说明
本公司于 2011 年 1 月在深圳证券交易所创业板发行上市。我公司在现有的 《公司章程》中对现金分红政策进行了以下明确约定：
“公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；公司将采取现金或者股票方式分配股利；最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见。”
为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，本公司在《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》中进一步承诺：
“上市公司自身遵守公司章程现行有关现金分红的政策，并将进一步完善现 金分红规定，明确公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 10%。”
（二）上市公司控股股东承诺
上市公司控股股东孙庚文承诺，“作为本公司的控股股东，我们知悉《恒泰 艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》的内容，并承 诺在公司股东大会审议将承诺内容加入《公司章程》的议案时以投赞成票的形式 ” 给予支持 。
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第一届董事会第二十次会议审议的《关于<恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次以现金及发行股份方式向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田 建平购买其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权的行为构成重大资产重组。本次重 大资产重组的交易对方之一孙庚文为公司控股股东，因此本次重大资产重组构成 关联交易。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避 免关联交易和同业竞争。
4、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项；本次重大资产重组的相 关议案经公司第一届董事会第二十次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和 表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）》以及由公司、沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平共同签署 的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之协 议书》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，重大资产重组方案具备可操作性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产购买的独立财 务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证 券认为：
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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
6、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不 足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师意见
本公司聘请了中伦律所作为本次重大资产购买的律师。根据中伦律所出具的 法律意见书，其对本次交易结论性意见如下：
1、恒泰艾普系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事 行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格。
2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的 批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
3、恒泰艾普与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规 及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法 律约束力。
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4、本次交易的标的资产即交易对方持有的廊坊新赛浦 100%股权权属清晰， 未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在 权属纠纷，该股权注入恒泰艾普不存在实质性法律障碍。
- 5、本次交易资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义 务。
-
7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件
-
规定的原则和实质性条件。
-
8、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
9、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成公司本次交易的重大法律 障碍。
10、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件，在取得本法律意见书所述 的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A 座 5 层
法定代表人：盛希泰
电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988
项目主办人：樊欣、毕晟
二、律师
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层 负责人：张学兵
电话：010-5957 2288 传真：010-6568 1838
经办律师：冯继勇、袁毅
三、上市公司及标的资产审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
法定代表人：朱建第
电话：021-6339 1166
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传真：021-6339 2558
经办注册会计师：王友业、肖常和
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街凯晨世贸中心东座 F4 层 法定代表人：沈琦 电话：010-8800 0066 传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：陈志红、鲁杰钢
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第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书》及本次重大资产购买申请文件内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合 法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为全体董事关于《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书》的声明之盖章页）
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----- Start of picture text -----
董事签名：
孙庚文： 杨绍国：
郑天才： 邓 林：
傅哲宽： 李怀奇：
牟书令： 万 力：
钱爱民：
----- End of picture text -----
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（董事会）
年 月 日
200
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容， 且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相 应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：盛希泰
财务顾问主办人：樊欣
毕晟
项目协办人：杨阳
华泰联合证券有限责任公司
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容 已经本所及本所经办律师审阅，确认《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：张学兵
经办律师：冯继勇
袁 毅
北京市中伦律师事务所
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四、上市公司及标的资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数 据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律 责任。
法定代表人或授权代表人签名：朱建弟__
经办注册会计师：王友业_ 肖常和_
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据，且所 引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《恒泰艾普石 油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用前 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完 整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：沈琦
经办注册资产评估师：陈志红
鲁杰钢
中联资产评估集团有限公司
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第十八节 备查文件
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1 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第一届董事会第十九次 会议决议
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2 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第一届董事会第二十次 会议决议
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3 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事关于公司重大 资产购买暨关联交易之独立意见
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4 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2011 年第二次临时股东 大会决议
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5 立信会计师事务所有限公司对廊坊新赛浦出具的信会师报字（2011） 第 82337 号《审计报告》
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6 立信会计师事务所有限公司对廊坊新赛浦出具的信会师报字（2012） 第 250037 号《审计报告》
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7 立信会计师事务所有限公司对廊坊新赛浦出具的信会师报字（2011） 第 82340 号《盈利预测审核报告》
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8 中联资产评估集团有限公司对廊坊新赛浦出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评估报告》
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9 立信会计师事务所有限公司对上市公司出具的信会师报字（2011）第 82339 号《备考财务报表审计报告》
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10 立信会计师事务所有限公司对上市公司出具的信会师报字（2012）第 第 210385 号《备考财务报表审计报告》
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11 立信会计师事务所有限公司对上市公司出具的信会师报字（2011）第 82341 号《备考合并盈利预测审核报告》
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12 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与自然人沈超、李文慧、 陈锦波、孙庚文和田建平签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补 充协议》和《盈利预测补偿协议》
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13 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》、《补充独立
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
财务顾问报告（一）》
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14 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》
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15 自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平出具的关于股份锁定 期的承诺
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（本页无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书》之签章页）
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
签署日期： 年 月 日
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