AI assistant
NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012
Aug 3, 2012
55168_rns_2012-08-03_c53fbe9f-d00a-4e0e-95a4-aa9fbb80e689.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
华泰联合证券有限责任公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大资产购买暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
==> picture [143 x 30] intentionally omitted <==
签署日期：二〇一二年四月
==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受恒泰艾普石 油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
贵会于 2012 年 2 月 23 日下发中国证券监督管理委员会 112559 号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根 据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华 泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大 资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾 问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
1
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，是由于四舍五入造成的。
2
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
目 录
释 义 ................................................................ 6
问题一：请申请人结合标的资产报告期营业收入增长率，毛利率等指标，与行业相关情 况进行对比，详细说明标的资产的核心竞争力、盈利能力和发展前景。请独立财务顾问 核查后发表明确意见。 .................................................... 9
问题二：请申请人补充披露报告期前五大客户和前五大供应商的明细情况，包括但不限 于销售金额、占比情况、与上市公司及标的公司是否存在关联关系等，并在计算前五大 客户及前五大供应商时，将中石油和中石化及其下属公司合并考虑，重新计算前五大客 户和前五大供应商的交易金额及比例；请申请人充分披露客户及供应商集中的风险，并 提出相应保障措施。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。 ............ 18
问题三：请申请人详细说明新厂房相关建设进展和产能情况，并结合细分市场及相关准 入风险、竞争对手情况，详细说明标的资产的行业地位，分析产能扩大转化为实际盈利 的可实现性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 .......................... 24
问题四：请申请人结合标的资产的销售模式、行业准入制度、相关准入许可证的有效期 等因素综合分析标的公司销售实现的风险及应对措施。请独立财务顾问核查后发表明确 意见。 ................................................................. 32
问题五：请申请人结合同行业的资产结构相关情况，标的资产应收款项、存货和土地占 比较大以及固定资产占比较小等特点，详细说明标的资产的资产结构的合理性；请结合 标的资产历史应收款回款情况说明应收账款周转率的合理性，相关债务人是否具备偿还 能力，是否不存在收款风险。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。 .... 40
问题六：请申请人说明标的资产 2010 年营业收入与经营活动产生的现金流量等指标同 比变动方向相反的原因及合理性，结合流动比率、速动比率大幅下降等情况，详细说明 交易后上市公司的短期偿债能力下降带来的风险，并提出进一步的保障措施。请独立财 务顾问和会计师核查后发表明确意见。 ..................................... 45
3
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
问题七：请申请人和评估师详细说明对标的资产采用收益法评估增值较大的原因及合理 性。请独立财务顾问结合同类公司和同类案例的对比分析，对本次交易作价的公允性进 一步发表明确意见。 ..................................................... 48
问题八：请申请人和评估师结合标的资产以前年度的经营情况、管理费用占营业收入的 比例等因素分析说明标的资产营业收入、管理费用等预测值的合理性。请独立财务顾问 核查后发表明确意见。 ................................................... 60
问题九：请申请人进一步说明编制备考合并财务报告时，以长期股权投资成本与标的资 产经审计确认的 2010 年 1 月 1 日账面净资产之间的差额确认为商誉的合理性和合规性。 请独立财务顺问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 64
问题十：请申请人详细说明标的资产历次股权转让行为的合规性、转让原因及必要性、 作价依据及其合理性，股权变动相关各方是否存在关联关系，是否存在股份代持情况， 是否存在其他利益安排，孙庚文对标的资产出资的资金来源。请独立财务顾问和律师进 行专项核查后发表明确意见。 ............................................. 66
问题十一：请申请人进一步补充披露本次交易未在上市前进行的原因，本次交易采用发 行股份与现金相结合的方式及相关支付比例划定的原因。请独立财务顾问核查后发表明 确意见。 ............................................... 错误！未定义书签。
问题十二：请申请人详细说明本次交易对方对盈利预测补偿的履约能力。请独立财务顾 问核查后发表明确意见。 ................................................. 82
问题十三：请申请人进一步说明收购标的资产的原因及对上市公司未来发展的影响，本 次重组后 3-5 年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划，及交易完成后在销售 采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面与标的资产发挥重组协同效应的相关措施， 分析整合效果。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ........................ 84
问题十四：请申请人结合标的公司存货现状及相关用途详细说明不计提存货减值跌价准 备的合理性；标的资产不良资产损失准备计提是否符合稳健性原则，并就资产负债水平、 营运能力等与同行业可比上市公司进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查后发表 明确意见。 ............................................................. 91
4
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
问题十五：请独立财务顾问和会计师就报告期内标的资产财务报表间的勾稽关系是否对 应，报告期标的资产收入与利润水平的稳定性，相关税费与收入及利润的配比情况，收 入与利润增长比例的配比情况等事项发表明确意见。 .......................... 95 问题十六：请独立财务顾问就盈利预测报告数据是否有充分合理的分析和依据进行说 明，并发表明确意见。 ................................................... 97 问题十七：请独立财务顾问说明是否关注评估基准日的合理性及基准日后至审核期间可 能发生的重大变化，是否关注已存在的评估特殊处理、评估假设瑕疵等特别事项及期后 事项及其对评估结论的影响，并对上述事项发表明确意见。 .................... 99 问题十八：申请材料显示，标的公司第三大股东陈锦波现担任海隆石油工业集团有限公 司副总经理，请申请人说明标的公司与海隆石油工业集团有限公司报告期是否存在业务 资金往来等关系，若存在，请详细说明内容及合理性，是否存在损害上市公司利益的行 为。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ................................ 101 问题十九：请申请人补充说明现已获得的生产资格和许可是否存在有效期限，所涉产品 是否均在有效期内。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ............. 102 问题二十：申请材料显示，截至 2011 年 9 月 30 日，标的资产向关联方拆借资金 1,802.9 万，请申请人详细说明上述资金拆借的原因、期限及拆借成本。请独立财务顾问和律师 核查后就上述事项的合规性发表明确意见。 ................................ 107 问题二十一：请申请人详细披露重组前后上市公司关联方的基本信息、关联交易的具体 构成及其变化和影响。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ................. 109 问题二十二：请独立财务顾问及律师对标的资产过去三年内的纳税合规情况核查后发表 明确意见，并提供相关税务部门关于标的资产最近三年依法纳税的证明文件。 ... 112 问题二十三：请独立财务顾问就标的资产房屋、土地因贷款设定抵押，资产权属存在一 定瑕疵的事项补充发表明确意见。 ........................................ 113
5
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/上市公司/恒泰 艾普 |
指 | 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深 圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157 |
| 廊坊新赛浦 | 指 | 廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 |
| 廊坊恒泰 | 指 | 廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司，为廊坊新 赛浦之全资子公司 |
| 交易对方/发股对象 | 指 | 自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 廊坊新赛浦100%股权 |
| 收购价款/交易价格 | 指 | 恒泰艾普收购标的资产的价款 |
| 现金及发行股份购 买资产/本次交易/本 次重大资产购买 |
指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向自然人沈超、李文慧、陈 锦波、孙庚文及田建平购买其所持有的廊坊新赛浦 合计100%股权 |
| 草案/重大资产购买 草案 |
指 | 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 反馈意见 | 指 | 中国证券监督管理委员会112559 号《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 |
| 《现金及发行股份 购买资产协议》 |
指 | 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平于2011 年10 月28 日签署的《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购 买资产之协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平于2011 年11 月24 日签署的《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购 买资产之补充协议书》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平于2011 年11 月24 日签署的《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
6
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
|---|---|---|
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，即2011年9月30 日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 独立财务顾问/华泰 联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 立信审计 | 指 | 立信会计师事务所有限公司，后改制更名为立信会 计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 海隆石油 | 指 | 海隆石油工业集团有限公司 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2009 年、2010 年和2011 年 |
| 二、专业术语 | ||
| 测井 | 指 | 测井又称为地球物理测井，是一种井下油气勘探的 重要手段，是在钻探井中使用反映热、声、电、光、 磁和核放射性等物理性质的仪器测量地层的各种 物理信息；通过对这些信息按各自的物理原理和它 们之间相互联系进行数据处理和解释，辨别地下岩 石的孔隙性、渗透性和流体性质及其分布，用于发 现油气藏，评估油气储量及其产量 |
| 钻井 | 指 | 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱 形孔眼的工程，是油气田勘探开发的一项系统工程 |
| 录井 | 指 | 配合勘探钻井对油气层直接鉴定的一种重要手段， 是随着钻井过程利用多种资料和参数观察、检测、 连续取样、判断和分析地下岩石性质和含油气情况 的方法 |
| 固井 | 指 | 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之 间的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程 |
| 修井 | 指 | 为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取 的各种井下技术措施的统称 |
| 采收率 | 指 | 油田采出的油量与地质储量的百分比 |
7
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 射孔、酸化、压裂 | 指 | 均属于石油增产措施，用于提高油气井生产能力 |
|---|---|---|
| 斯伦贝谢 | 指 | Schlumberger，全球最大的油田技术服务公司，公 司总部位于纽约、巴黎和海牙，在全球140多个国 家设有分支机构。 |
8
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
问题一：请申请人结合标的资产报告期营业收入增长率，毛利率等指标，与行 业相关情况进行对比，详细说明标的资产的核心竞争力、盈利能力和发展前景。 请独立财务顾问核查后发表明确意见。
一、标的资产与所在行业营业收入增长率、毛利率对比情况
标的资产廊坊新赛浦在报告期内保持了稳定的毛利率和较快的收入增长速 度，具体指标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 15,238.78 | 14,976.96 | 11,864.00 |
| 营业成本 | 10,176.18 | 10,041.29 | 8,070.18 |
| 毛利率 | 33.22% | 32.96% | 31.98% |
| 营业收入增长率 | 1.75% | 26.24% | 5.76% |
标的资产的主营业务为测井车、仪器车等石油特种设备的生产制造，属于机 械制造行业中的石油钻采设备制造这一细分行业。根据中国石油和石油化工设备 工业协会的统计数据，2007 年以来石油钻采设备制造行业的工业总产值持续保 持快速增长：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
| 工业总产值 | 1,833.89 | 1,378.66 | 1,135.35 | 968.54 | 602.74 |
| 增长率 | 33.02% | 21.43% | 17.22% | 60.69% | - |
鉴于难以从公开途径获取我国石油钻采设备制造行业的整体毛利率数据，我 们选取了境内 A 股上市公司中主营业务为石油钻采设备制造的公司进行分析， 包括杰瑞股份、蓝科高新、江钻股份、山东墨龙、惠博普、神开股份六家同行业 上市公司。根据其公开披露的财务数据，上述六家公司最近三年内营业收入、营 业成本合计数及按此计算的毛利率和营业收入增长率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 754,411.60 | 639,688.38 | 529,036.76 |
9
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业成本 | 545,737.63 | 452,110.93 | 369,664.49 |
| 毛利率 | 27.66% | 29.32% | 30.12% |
| 营业收入增长率 | 17.93% | 20.92% | -9.64% |
1、收入增长率对比情况
通过对比可以看出，2009 年至 2010 年标的公司营业收入增长率的整体变动 趋势与行业趋势和六家可比上市公司的变动趋势基本相同，而 2011 年标的公司 收入增长率低于行业和可比公司水平。具体变动原因包括：
（1）2009 年受国际金融危机影响，油价下跌、石油勘探开发企业资本支出 下降导致钻采设备行业的营业收入增速放缓，六家可比上市公司营业收入比上年 下降了 9.64%。标的资产营业收入 2009 年较上年仍然实现了 5.76%的增长，主 要原因包括：其主要产品测井车、仪器车不但应用于新油气资源的勘探、发现， 也运用于在产油井的测井以保证采收率，因此受勘探开发支出波动的影响程度较 小；测井车、仪器车折旧年限约为 6 年，各油田已保有的车辆规模决定了每年均 有稳定的更新需求；由于需获得车辆生产资质，测井车、仪器车生产行业门槛高 于其他钻采设备制造行业，因此行业内产能扩张、竞争激烈度较低，当需求增长 减缓时行业内企业受到影响较小。
（2）2010 年随着宏观经济形势的好转和恢复，勘探开发企业加大采购规模 （部分 2008 年、2009 年受预算影响延后的采购也集中在该年体现），钻采设备 制造行业的整体增速达到 20%以上。标的资产受主要客户之一中石化胜利油田该 年度部分测井车集中到期报废、更新的影响，标的资产 2010 年度向胜利油田销 售测井车 16 台，合计约 3,700 万元，远高于正常年度（2009 年度标的资产向胜 利油田销售测井车 6 台，合计约 1,800 万元；2011 年度销售 9 台，合计约 2,000 万元）。剔除胜利油田集中到期更新测井车的偶发影响，2010 年营业收入较 2009 年增长 11.91%。
10
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（3）2011 年，钻采设备制造行业整体仍保持较高增速。剔除 2010 年胜利 油田集中到期更新测井车的偶发影响，标的公司 2011 年营业收入增长 14.78%， 与行业整体趋势基本相符。
2、毛利率对比情况
标的公司毛利率高于六家可比上市公司的平均毛利率水平主要是因为：标的 公司的业务为测井车、仪器车等油田用特种车辆的生产，除需取得中石油、中石 化等下游客户的认证许可外，还需取得专用车辆生产资质；而六家可比上市公司 生产的钻采设备为钻头、抽油杆、抽油泵等设备，不涉及整车生产，不需额外取 得整车生产资质。由于新进企业取得专用汽车生产资质难度较大，因此测井车、 仪器车生产行业的竞争激烈程度一直低于其他油田钻采设备生产行业，因此廊坊 新赛浦保持了较高毛利率水平。
二、标的资产的核心竞争力
相对于石油钻采设备行业整体情况，标的资产报告期内保持较强盈利能力和 较高收入增长率的原因主要在于自身核心竞争力，具体分析如下：
（一）测井车行业较高的行业准入、技术和客户准入壁垒
与其他石油钻采设备不同，廊坊新赛浦生产的除橇装测井设备外的其他油田 专用设备如测井车、仪器车等属于民用改装车辆范畴。由于我国对汽车生产企业 和汽车产品实行准入管理制度，新进企业取得专用汽车生产资格和申请产品被列 入工信部公告难度较大且需要较长时间，因此该行业存在较高准入壁垒。廊坊新 赛浦从 2001 年 8 月取得专用汽车生产资格至今，已有 29 个型号的民用改装车产 品被列入工信部汽车产品目录。
廊坊新赛浦以测井车为主的油田专用设备生产业务需要企业同时具备特种 车辆制造和石油勘探生产方面的技术知识和经验。一般的特种车辆制造企业由于 不了解石油勘探生产的专业技术，不熟悉油田工作流程，难以理解下游客户的需 求并根据其作业变化不断改进、提升产品性能。廊坊新赛浦亦是通过多年的生产、
11
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
服务才培养了兼具车辆改装制造和石油勘探生产知识的专业团队。因此，测井车、 仪器车生产领域具有较高的技术壁垒，一般企业难以进入。
—— 廊坊新赛浦的下游客户 国内各大油田及所属测井公司，对为其提供石油 设备产品及服务的供应商实行市场准入制度，即需取得中石油、中石化集团层面 或油田用户出具的准入许可证，才能进入其采购网络。在申请用户市场准入过程 中，各石油公司对供应商的相关资质、历史合作情况、技术水平、产品质量等方 面进行考核，只有考核通过的企业才可以为其提供产品供应或技术服务。
鉴于以上的行业准入壁垒、技术壁垒和客户准入壁垒，一般企业从无到有新 进入油田特种车辆制造行业难度很大，而行业内的龙头企业如廊坊新赛浦则可以 保持较高的盈利水平。
（二）丰富的测井车产品线
与行业内竞争对手相比，由于廊坊新赛浦专注于测井车为主的油田特种车辆 研发生产，不断根据客户需求和技术进步更新、完善其测井车产品线，目前其测 井车产品规格数量与竞争对手宝石特车在同行业企业中并列排名第一，远高于其 他厂商。丰富的产品线为客户提供了更多的选择，也增强了廊坊新赛浦自身的市 场竞争力。
| 测井车系列 | 主要竞争对手 | 主要竞争对手 | 主要竞争对手 | 其他所有厂商合计 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 廊坊新赛浦 | 宝石特车 | 南阳二机 | 大庆改装厂 | ||
| 东风 | 3 | 3 | 4 | 1 | 13 |
| 庆铃 | 3 | 2 | 1 | 2 | 3 |
| 德国奔驰 | 7 | 6 | 6 | 1 | 2 |
| 德国MAN | 5 | 7 | 2 | 1 | 1 |
| 青年MAN | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沃尔沃 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 东风日产柴油 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 北方奔驰 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 北汽福田 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 中国重型汽车 | 1 | 1 | 1 | 0 | 2 |
| 陕汽 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 合计 | 21 | 21 | 16 | 7 | 22 |
12
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
注：以上数据根据工信部《车辆生产企业及产品公告》统计
（三）较强的技术实力和稳定的产品质量
廊坊新赛浦从 1998 年成立以来，已有十余年测井车、仪器车等油田特种车 辆的研发、生产经验。其研发团队注重用户实际使用中的新需求以及国际厂商推 出的新产品性能，通过自主研发实现了一系列的技术成果，并将这些成果运用到 新产品上，实现了对业务增长的有利推动。
廊坊新赛浦近年来研发成功并应用于新产品生产的技术包括：
| 研发成果名称 | 研发背景 | 成果技术优势 |
|---|---|---|
| 变频电驱动测井 车 |
（1）传统液压驱动下低速转速和提 升扭矩不稳定，水平测井中难以实 现恒定扭矩，易发生电缆打卷、仪 器坠落导致测井失败 （2）液压驱动下需经常更换液压 油，环保性和经济性差 |
（1）实现滚筒线速度30米/小时 -8000米/小时内可调节，可满足用 户特低速测井项目的特殊要求 （2）可实现“恒张力”功能，可满 足用户测水平井、大斜度井及随钻 测井的特殊要求 （3）无需启动底盘发动机，可直 接使用井场电源 （4）主控、安全保护系统采用可 编程控制器，PLC控制实现控制的 智能化 （5）彻底摒弃了液压传动系统中 液压油液渗漏、液压油液的污染等 问题 |
| 分体式轻型山地 撬装绞车 |
（1）传统测井车难以进入四川、陕 北等山地、丘陵地带的山地油田工 作 （2）常规测井设备拆装复杂，零部 件体积大、重量重，不适合移运 |
（1）将常规测井橇的动力舱、绞 车舱、操作舱分别简化为动力橇、 绞车橇和操作台，简化结构、减轻 重量，实现各部分可分体化拆卸， 方便运输 （2）液压管线及电气连接线均采 用快换接头连接 （3）采用多功能绞车，绞车滚筒 能快捷更换，满足各种测井作业需 求 （4）可使用小型车辆运输，可直 接在运输车辆上进行测井作业 |
| 测井绞车智能控 制系统 |
（1）传统控制系统调节困难、控制 速度的精度不够精确、对操作工经 验要求高 |
（1）可以自动完成水平井测井工 况转变 （2）可实现井口、井底、超张力、 |
13
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| （2）缺乏必要安全保护，易造成电 缆、仪器损坏 （3）水平井作业时，滚筒的正转与 反转完全靠钻杆的力量拉动和操作 人员及时调节，安全隐患很大，易 引发安全事故 |
超速报警及停机 （3）实现测井作业时的恒速功能 （4）将各种所需数据由变送器转 换为电信号，智能控制器采集处理 后通过模拟仪表、数字、柱形图等 显示 （5）发动机通过CAN总线与液晶 显示器通信，方便地读取发动机的 各种参数 （6）实现绞车的遥控控制，对接 仪器时可以在井口遥控绞车的上 提、下放及停车，提高安全性 |
|
|---|---|---|
| 水平井测井自动 控制装置 |
传统测井车借助下井钻具的起钻和 下钻来实现测井车电缆的上提和下 放，易发生测井事故，对操作人员 技术、经验、注意力集中度要求较 高 |
（1）可根据下井钻具的动作状态 自动对测井车液压油泵和液压马 达的工作状态做出相应调整，实现 测井车电缆运动方向和速度与下 井钻具的运动方向和速度相一致， 根本上消除了因人为操作不当造 成的电缆拉断、打卷、弯曲、划伤 等测井事故 （2）可采用电动控制及反馈，结 构简单，一键式操作，操作方便快 捷，减轻操作人员工作压力 |
廊坊新赛浦针对以上研发成果申请了专利保护，并运用于其测井车、仪器车 产品的生产，使其产品保持相对于竞争对手的技术优势，有效吸引了客户的购买 需求。
（四）多年积累的客户服务经验
廊坊新赛浦具有较强的重点客户维护能力。为了更好的满足用户的需要，及 时解决设备在现场使用中出现的各种问题，廊坊新赛浦本着“用户至上，服务第 一” 的宗旨，分别在大庆、胜利、新疆等地建立了售后服务站，并配有完善的配 件仓库，为客户提供七天 24 小时的售后服务，以便及时解决客户维修及技术指 导等方面的需求。为提升客户服务体验，廊坊新赛浦派出的服务人员均具有较为 丰富的经验，具有很强的服务能力。
14
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
廊坊新赛浦以优良的产品和服务带动市场，主要客户对其产品和服务给予了 充分的肯定。胜利油田、川庆钻探、西部钻探等主要客户与其合作年限均在 10 年以上。
（五）领先的市场占有率和品牌影响力
通过多年的市场开拓和销售积累，廊坊新赛浦在国内测井车行业的市场占有 率达到 30%左右，是测井车、仪器车生产行业的三家主要生产厂商之一。廊坊新 赛浦的“华美”品牌在油田特种装备测井车、仪器车的销售市场中具有较高的知名 度和美誉度。廊坊新赛浦“华美”品牌所代表的产品质量与专业的售后服务水平已 经成为众多下游油气生产企业选择廊坊新赛浦作为业务合作伙伴的重要因素。
三、标的资产的盈利能力和发展前景
标的资产在报告期内毛利率在 32%至 34%之间，保持了稳定的盈利能力。 基于以下因素，标的资产所经营业务具有较好的发展前景，能够在未来保持稳定 的盈利能力：
（一）测井车、仪器车国内市场需求稳定
石油钻采设备主要用于石油公司的石油勘探、开发活动，其市场规模受勘探、 开发活跃程度的影响。在国内原油需求面临长期保持较快增长、战略储备尚显不 足的情况下，中国的国有石油公司基于保障国内石油的消费、战略储备需求的考 虑，勘探、开发支出出现大的波动的可能性较小。从历史数据来看，中石油和中 石化这两家中国最主要的陆地石油公司的勘探、开发支出历年来与国际油价的变 动关联度较低。因此，对石油钻采设备的需求将在相当长时期内保持稳定。
具体到测井车、仪器车而言，其不但运用于新勘探油井的测井工作，在已有 油井的开采生产中也需不断进行测井以提高采收率。因此，对测井车、仪器车的 采购需求包括存量车辆的更新换代需求以及新建油田勘探开发需求。考虑到各油 田目前使用的测井车、仪器车的保有规模以及未来稳定的勘探开发支出，国内市 场对测井车、仪器车的需求可在相当长时期内保持稳定。
15
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
除收购廊坊新赛浦外，上市公司拟使用自有资金收购加拿大 Spartek Systems 公司 35%股权（相关信息已于 2012 年 3 月份公告，目前交易尚待 Spartek Systems 公司董事会及中国、加拿大相关政府部门批准后实施）。Spartek 是世界范围内 从事油气生产测试、录井和储层监测仪器的研发、生产、销售、租赁的领先企业， 其产品属于廊坊新赛浦所生产的测井车上可搭载的仪器。在收购完成后，上市公 司计划对 Spartek、廊坊新赛浦的产品和销售渠道进行整合，同时利用上市公司 资金优势，推动廊坊新赛浦更好地分享中国石油钻采设备制造市场的增长。
（二）出口空间巨大
目前，全球具有大规模石油钻采设备制造能力的国家和地区主要有美国、中 国和欧洲地区。美国和欧洲是全球主要的石油钻采设备出口国，有多个超大型钻 采设备制造公司，产品涵盖石油钻采的各个环节，主要侧重于高端钻采设备的生 产和销售。中国的石油钻采设备制造业起步较晚，经过近 10 年的发展，已经成 为全球第二大钻采设备出口国，虽然技术水平仍处于中低端产品阶段，但与欧洲 和美国企业的差距正不断缩小。以测井车市场为例，在 2000 年之前中国的测井 车市场基本被哈里伯顿（Halliburton）和阿特拉斯（Atlas）垄断，随着廊坊新赛 浦、宝石特车、南阳二机等国内测井车生产厂商的出现，国产测井车产品的性能 逐渐达到国际同类产品水平，而售价低于国际同类产品 1/3 左右，目前国产测井 车已占有国内测井车市场 90%以上的市场份额，但在境外主要产油国特别是发展 中国家还有很大的替代国际竞争对手产品的空间。报告期内廊坊新赛浦已有少量 产品通过中国技术进出口公司实现出口，未来可进一步利用上市公司的海外业务 网络拓展海外市场。
（三）高进入壁垒可保证稳定的盈利水平
如本问题答复的第二部分所述，测井车行业具有较高的行业准入壁垒、技术 壁垒和客户准入壁垒。在十多年的时间内国内从事油田用测井车、仪器车的生产 厂家一直保持在 10 家左右，而廊坊新赛浦与竞争对手南阳二机和宝鸡宝石则合 计占有近 90%的市场规模。在此情况下，新进入者获取资质、生产技术和客户认
16
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
可的难度高、时间长，可以预见该细分行业在未来较长时间内仍将维持目前的竞 争格局，包括廊坊新赛浦在内的行业内企业的盈利水平可以保持稳定。
（四）廊坊新赛浦的竞争优势可确保其行业领先地位
与行业内其他竞争对手相比，廊坊新赛浦具有以下优势：
1、专注于测井车、仪器车的生产。廊坊新赛浦将测井车、仪器车作为主要 产品，集中力量进行生产研发；而其他竞争对手仅将特种车辆作为一个产品分支， 在技术和人才方面投入的支持力度不及廊坊新赛浦。因此廊坊新赛浦在这两类产 品上取得明显的竞争优势；
2、技术研发能力。廊坊新赛浦从成立起即将新产品、新技术的研发作为企 业发展的重点，一方面通过了解客户使用需求不断改进已有产品性能、研发新产 品，另一方面保持跟踪国际领先企业的最新产品对象，进行跟踪研发，保持其技 术的国际领先性。其近年来实现的包括可偏转对正井口的测井绞车、水平井测井 自动控制装置、测井绞车智能控制系统、分体式轻型山地撬装绞车、变频电驱动 测井车在内的多项研发成果已形成专利并成功运用于新产品生产，廊坊新赛浦的 产品技术相对于国内竞争对手的领先性，成为客户选择其产品的重要考虑因素。
3、利用本次并购的协同效应。本次交易完成后，廊坊新赛浦成为上市公司 的子公司，首先，廊坊新赛浦可利用上市公司的平台，取得推出新产品、扩大生 产规模所需的发展资金；其次，上市公司与廊坊新赛浦的客户具有一致性，可利 用上市公司已有的国内外销售渠道，增加其产品销售；再次，可将现有产品与上 市公司收购的加拿大 Spartek 公司的测井仪器产品进行整合，以相互促进销售。 而竞争对手则不具备以上优势。
凭借以上竞争优势，廊坊新赛浦可保持其在测井车、仪器车行业内的领先地 位。
17
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的资产在报告期内凭借其在技术壁垒、行业准 入、客户认可等方面的核心竞争优势取得了高于行业平均水平的营业收入增长率 和毛利率；标的资产的核心竞争力以及所在行业特点，有利于标的资产保持稳定 的盈利能力，其所经营业务具有较好的发展前景。
问题二：请申请人补充披露报告期前五大客户和前五大供应商的明细情况，包 括但不限于销售金额、占比情况、与上市公司及标的公司是否存在关联关系等， 并在计算前五大客户及前五大供应商时，将中石油和中石化及其下属公司合并 考虑，重新计算前五大客户和前五大供应商的交易金额及比例；请申请人充分 披露客户及供应商集中的风险，并提出相应保障措施。请独立财务顾问和会计 师核查后发表明确意见。
一、报告期内前五大客户情况及应对客户集中风险的保障措施
（一）前五大客户
报告期内廊坊新赛浦对前五大客户的销售情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占主营业 |
| 务收入的 | |||
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 34,036,368.34 | 22.34% | |
| 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应 | 27,863,247.94 | 18.28% | |
| 2011 | 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 | 22,692,307.65 | 14.89% |
| 年度 | 中国石油集团测井有限公司 | 18,078,461.51 | 11.86% |
| 中国石油集团川庆钻探工程有限公司测井分公司 | 6,794,871.79 | 4.46% | |
| 合 计 | 109,465,257.23 | 71.83% | |
| 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应 | 42,751,760.68 | 28.55% | |
| 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 | 25,755,555.57 | 17.20% | |
| 2010 | 中国石油集团渤海钻探工程有限公司测井分公司 | 21,198,085.45 | 14.15% |
| 年度 | 中国石油技术开发有限公司 | 7,675,128.21 | 5.12% |
| 西安威尔罗根能源科技有限公司 | 7,494,017.09 | 5.00% | |
| 合 计 | 104,874,547.00 | 70.03% | |
| 2009 | 中国石油集团渤海钻探工程有限公司测井分公司 | 29,377,777.77 | 24.90% |
18
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 年度 | 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应 | 17,948,717.95 | 15.21% |
|---|---|---|---|
| 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 | 16,538,461.53 | 14.02% | |
| 中国石油集团川庆钻探工程有限公司测井分公司 | 10,683,760.65 | 9.06% | |
| 中国石化集团江苏石油勘探局 | 5,606,837.60 | 4.75% | |
| 合 计 | 80,155,555.50 | 67.94% |
上述客户与申请人及廊坊新赛浦均不存在关联关系。
由于历史体制原因，中石油、中石化两大石油公司集中勘探、开发我国的陆 地石油资源，如果将中石油、中石化各自旗下油田公司及测井公司合并计量，则 廊坊新赛浦最近三年前五大客户情况如下：
单位：元
| 期间 客户名称 销售金额 2011 年度 中石油 92,549,633.30 中石化 31,602,733.99 西安威尔罗根能源科技有限公司 5,820,512.83 北京华能通达能源科技有限公司 4,068,376.06 天津新高地科技发展有限公司 3,666,666.66 合 计 137,707,922.84 2010 年度 中石油 80,104,546.94 中石化 49,119,282.03 西安威尔罗根能源科技有限公司 7,494,017.11 西安长明油气科技开发有限公司 1,769,230.77 北方斯伦贝谢油田技术（西安）有限公司 1,269,230.76 合 计 139,756,307.61 2009 年度 中石油 62,545,982.84 中石化 36,666,667.03 西安威尔罗根能源科技有限公司 3,166,666.67 延安双丰科工贸有限公司 2,910,256.41 北京紫贝龙科技有限责任公司 2,427,350.43 合 计 107,716,923.38 |
占主营业务 收入的比例 60.73% 20.74% 3.82% 2.67% 2.41% 90.37% 53.49% 32.80% 5.00% 1.18% 0.85% 93.32% 53.02% 31.08% 2.68% 2.47% 2.06% 91.31% |
|---|---|
上述客户与申请人及廊坊新赛浦均不存在关联关系。
（二）标的资产对主要客户的议价能力
19
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
标的资产的产品价格主要以参加客户招投标的形式确定。标的公司在确定投 标价格时主要考虑上年度中标价格、竞争对手报价、生产成本上涨情况等因素。 如前所述，由于测井车、仪器车行业具有较高的行业准入、技术和客户准入壁垒， 竞争激烈程度低于其他石油钻采设备制造行业，不存在以价格战等形式恶性竞争 局面。廊坊新赛浦的价格策略是对于成熟产品争取保持价格稳定，而对于应用最 新研发成果、具有独特功能的新产品则争取较高价格。从历史销售价格来看，廊 坊新赛浦同一类型产品的销售价格基本保持稳定。
（三）标的资产的客户集中风险及保障措施
标的资产廊坊新赛浦的客户主要为中石油、中石化下属的测井公司和油田公 司。如果不考虑将中石油、中石化下属单位合并计算，廊坊新赛浦 2009 年、2010 年、2011 年来自于前五大客户的收入占营业收入的比例为 67.94%、70.03%、 71.83%，不存在对单一客户的重大依赖。
如果将中石油、中石化下属单位合并计算，标的资产 2009 年、2010 年及 2011 年收入集中来自中石油、中石化的收入比例分别是 84.10%、86.29%和 81.47%， 特别是来自于中石油的收入比例达到 53.02%、53.49%、60.73%。标的资产对中 石油、中石化营业收入占比较高的客观原因是历史体制形成了中石油、中石化两 大石油公司垄断中国陆地油气资源经营开发的局面，石油钻采设备制造企业的销 售对象一般均集中于这两大客户。其中，中石油在上游油气资源储备和开发投入 方面又优于中石化，因此中石油在销售收入中占比更为集中。
目前两大石油公司负责制定整体勘探开发计划，对油田投资、采购等实行总 体预算控制，但在具体资产采购方面，确定供应商、组织招投标、签署合同、项 目验收等环节均由下属油田单位和测井公司自主决策、独立进行。廊坊新赛浦的 主要客户即国内主要测井公司均为独立法人单位，自主经营，自负盈亏，享有自 主采购权。因此，廊坊新赛浦的订单主要由各油田公司和测井公司自主决定，受 集团层面影响较小。并且，由于各油田单位和测井公司的工作环境、地质条件差 异较大，两大石油公司从集团层面统一选定供应商的可能性不大。
20
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
尽管如此，鉴于廊坊新赛浦的收入主要来源于中石油和中石化系统内的油田 单位和测井公司，如果未来两大石油公司削弱各油田单位、测井公司自主选择供 应商的权力，且廊坊新赛浦未在集团层面被列为供应商，则可能对廊坊新赛浦的 生产经营带来重大不利影响。为应对此种风险，廊坊新赛浦拟定的应对措施主要 包括：
1、继续保持和提高行业优势地位
自成立以来，廊坊新赛浦在所属细分行业具有较强的市场竞争力和技术先进 性，与南阳二机、宝石特车构成了石油测井车、仪器车行业内的三家主要生产厂 商，处于行业的第一梯队。因此，即使中石油、中石化等调整采购模式，廊坊新 赛浦凭借其多年积累的生产经验和研发技术，依靠其先进的产品、稳定的质量和 优质的服务，仍将保持较强的市场竞争力，在新模式下赢得一席之地。
2、开拓国际市场
目前，廊坊新赛浦的产品较国际同类产品具有一定的价格优势，国内测井车、 仪器车产品已基本完成进口替代，占领了绝大部分国内市场。在现有的技术和价 格前提下，廊坊新赛浦的产品具备开拓国际市场的能力，其历史上也开展过少量 外销，只是限于产能制约，目前廊坊新赛浦优先满足和占领国内市场，随着新增 产能投产，廊坊新赛浦可通过开发海外市场等方式降低客户集中度，随着本次交 易完成和进一步整合的实施，上市公司的海外客户资源和营销渠道也将为廊坊新 赛浦开拓海外市场提供较大帮助。
二、报告期内前五大供应商情况及应对供应商集中风险的保障措施
（一）前五大供应商
采购方面，廊坊新赛浦的采购在金额上集中于汽车底盘及减速机、发电机等 配件，其中尤以汽车底盘为主，最近三年前五大供应商采购占比情况如下：
2011 年前五大供应商采购情况：
21
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 湖南省机械设备进出口公司 北京世邦机械设备有限公司 十堰市楚杰贸易有限公司 北京海纳创为液压系统技术有 限公司 金华青年汽车制造有限公司 合 计 |
采购内容 | 金额 | 占比 |
| 进口奔驰底盘 | 22,647,580.00 | 22.58% | |
| 进口曼底盘 | 8,794,871.79 | 8.77% | |
| 东风底盘 | 5,040,179.49 | 5.03% | |
| 减速机\马达\手柄 | 4,810,718.80 | 4.80% | |
| 青年曼底盘 | 4,500,000.00 | 4.49% | |
| 45,793,350.09 | 45.66% |
2010 年前五大供应商采购情况：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
| 湖南省机械设备进出口公司 | 进口奔驰底盘 | 26,795,000.00 | 22.34% |
| 十堰高祥物资贸易有限公司 | 底盘 | 4,294,490.00 | 3.58% |
| 北京高目石油勘探设备有限公 司 |
发电机组 | 3,726,000.00 | 3.11% |
| 金华青年汽车制造有限公司 | 青年曼底盘 | 2,393,162.40 | 2.00% |
| 十堰市楚杰贸易有限公司 | 东风底盘 | 2,308,547.01 | 1.93% |
| 合 计 | 39,517,199.41 | 32.95% |
2009 年前五大供应商采购情况：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
| 湖南省机械设备进出口公司 | 进口奔驰底盘 | 21,095,000.00 | 20.92% |
| 北京世邦机械设备有限公司 | 进口曼底盘 | 9,625,000.08 | 9.54% |
| 北京海纳创为液压系统技术有限 公司 |
减速机\马达\手柄 | 8,090,015.26 | 8.02% |
| 云南福瑞达进出口有限公司 | 进口曼底盘 | 7,418,210.00 | 7.36% |
| 十堰高祥物资贸易有限公司 | 东风底盘 | 6,727,094.03 | 6.67% |
| 合 计 | 52,955,319.37 | 52.51% |
上述供应商与上市公司及廊坊新赛浦均不存在关联关系。
（二）标的资产对主要供应商的议价能力
由于汽车底盘在测井车、仪器车价值构成中所占比重较大，廊坊新赛浦的主 要供应商多为汽车底盘供应商，包括奔驰、曼（“MAN”）及东风等国内外品牌。 由于特种车本身生产规模有限，廊坊新赛浦对底盘供应商的议价能力不强，主要
22
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
通过上述汽车生产厂商的销售代理公司采购，产品价格按照市场价格确定；但由 于汽车底盘价格较为透明，标的资产可将底盘成本的上涨转移给下游客户。
廊坊新赛浦在采购汽车底盘时，根据供应商的要求，需要在发出订单的同时 支付 10%-30%不等的预付款，剩余款项在底盘到港提货前一次性付清。
（三）标的资产的供应商集中风险及保障措施
廊坊新赛浦 2009 年、2010 年及 2011 年向前五大供应商的合计采购金额分别 占当期采购额的 52.51%、32.95%和 45.66%。由于汽车底盘在测井车、仪器车价 值构成中所占比重较大，廊坊新赛浦的主要供应商多为汽车底盘供应商，涉及奔 驰、曼（“MAN”）及东风等国内外品牌。上述底盘制造商均为国内外知名的大 型汽车生产企业，其经营遵循市场化原则，供应稳定性较高。尽管如此，如果上 述供应商破产，或遭遇地震、战争等极端情形导致供应中断，则会对廊坊新赛浦 的生产经营产生一定影响。目前各厂商的底盘具有一定的通用性和替代性，但替 换供应商可能需变更设计、重新联系备货并需取得客户的认可，导致廊坊新赛浦 的工作量增加和成本提高，降低生产效率。
针对底盘供应商较为集中的情况，廊坊新赛浦采取了以下保障措施应对：一 方面通过多元化的产品设计降低单一供应商依赖风险，形成了基于奔驰、曼、东 风、中国重汽、陕汽重卡等多品牌底盘的丰富产品线，保障了产品的多样性和供 应商多元化；另一方面，与客户、供应商保持紧密沟通，在资金许可、订单确定 的情况下尽可能保持一定的底盘库存规模，从而降低供应商生产中断造成的供应 风险。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：申请人在反馈回复中披露的报告期前五大客户和 前五大供应商的情况真实、完整；申请人就客户及供应商集中的风险提出的保障 措施具备较强的可行性，能够有效应对客户及供应商集中风险对标的公司经营的 影响。
23
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
问题三：请申请人详细说明新厂房相关建设进展和产能情况，并结合细分市场 及相关准入风险、竞争对手情况，详细说明标的资产的行业地位，分析产能扩 大转化为实际盈利的可实现性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
一、新厂房相关建设进展和产能情况说明
基于廊坊新赛浦的核心业务环节是设计、研发、关键部件生产和装配，厂房、 生产场地和技术人员制约了其生产规模的扩大。2010 年、2011 年廊坊新赛浦生 产销售测井车、仪器车等改装车 120 辆和 142 辆，基本已接近其产能上限，现有 产能已难以满足现有客户需求增长以及未来推出新产品、拓展新客户的业务发展 需要。
新厂房的预计后续投资为 2,800 万元（不包括购置土地使用权已支出的 2,220 万元），新厂房的建设主要包括两座厂房、一栋综合楼以及围墙、门卫房等配套 设施。项目建成后每年可增加石油改装车产能约 200 辆。该项目已于 2010 年 6 月获得河北省发展和改革委员会廊开管招备字[2010]027 号备案证书备案。2010 年 8 月，廊坊经济技术开发区管理委员会审核批准了该项目《建设项目环境影响 报告表》，批准廊坊新赛浦以此作为项目环境保护工程设计和环境保护的依据。 2010 年 10 月，廊坊新赛浦与廊坊市国土资源局开发区分局签署了《国有建设用 地使用权出让合同》，将宗地编号为 09-17-007 的 70,285 平方米工业用地使用权 以 2,220 万元出让给廊坊新赛浦。廊坊新赛浦已于 2011 年 3 月支付了土地出让 金，于 2011 年 3 月取得了廊开国用（2011）第 018 号国有土地使用证。2011 年 3 月，廊坊新赛浦取得廊坊经济技术开发区规划建设分局颁发的建设用地规划许 可证（地字第 131001201100005 号），核准用地项目。2011 年 3 月，廊坊新赛浦 取得廊坊经济技术开发区管理委员会关于总平面图设计的批复（廊开管建
[2011]019 号），原则上同意总平面图的设计。截至 2012 年 4 月底，廊坊新赛浦 与主要施工方的建设合同已签署完毕，正在向廊坊经济技术开发区规划建设分局 办理施工图报批手续。
24
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
施工图报批手续完成后即可开始建设，后续建设和投产即不存在进一步的审 批环节。新厂房预计可于 2012 年年底前完成项目工程建设和设备安装，投入试 运营。新增产能投产后一方面生产能力得以增加，每年将增加 200 辆改装车的生 产能力；另一方面可以推出电驱动测井绞车等新产品以提高市场占有率。
二、标的资产的行业地位说明
（一）细分市场准入制度和准入风险
1、行业及市场准入制度
凡在我国境内从事车辆生产的企业，必须具备相应条件并经过国家主管部门 许可后，方能取得车辆生产资格；车辆产品须经国家主管部门许可后，方可生产、 销售。取得准入许可的车辆生产企业和产品由国家主管部门以《车辆生产企业及 产品公告》方式发布。该制度于 2001 年开始实施，当时由国家发改委管理，2008 年 8 月，该管理职能被移交予工信部。
石油特种车辆的供应商准入方面，中石油和中石化两大集团的物资采购实行 市场准入制，供应商须首先获得入网资格，之后再向具体的油田及测井公司办理 各自供应商准入证。石油特种车辆方面的供应商许可证在首次取得后，一般以年 审形式续期。只有进入石油公司的合格供应商名单或持有油田及测井公司颁发的 市场准入许可证，才能为油田及测井公司提供特种车辆产品。
2、行业及市场准入风险
廊坊新赛浦新建厂房主要用于原有产品产能的扩大以及测井车、仪器车新产 品型号的推出。行业准入方面，原有产品的产能扩大不需要主管部门的批准。对 于车辆新产品、产品扩展的申报，廊坊新赛浦向中机车辆技术服务中心（该机构 成立于 2005 年，受国家发展和改革委员会的委托，从事行政许可项目"车辆生产 企业及产品公告"管理过程中的有关技术审查和技术服务工作，是国家发展改革 委车辆生产企业及产品公告管理的技术支撑机构）提交申请资料进行办理。《车
25
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
辆生产企业及产品公告》产品的技术审查一般为期 3 个月，须通过如下程序：产 品受理、产品技术核查、审查意见的汇总与上报、审查中信息的反馈和沟通、公 示、列入《车辆生产企业及产品公告》。鉴于廊坊新赛浦的产品较为成熟，产品 性能正常稳定，历史上廊坊新赛浦的车辆新产品和产品扩展申报均顺利通过审 查。市场准入方面，廊坊新赛浦也不需取得新的客户认证。因此，新产能转化为 盈利不存在准入风险。
（二）主要竞争对手情况
1、宝鸡宝石特种车辆有限责任公司
宝鸡宝石特种车辆有限责任公司（简称“宝石特车”）是宝鸡石油机械有限责 任公司（简称“宝石机械公司”）的全资子公司。根据宝石机械公司官方网站信息， 宝石机械公司属于中国石油天然气集团公司，是我国建厂最早、当前规模最大、 综合实力最强的石油钻采装备研发制造企业之一。宝石特车的主要产品包括采油 车、测井车、测试仪器车、工程车、监测车、试井车、压缩式垃圾车、增压泵车 等。宝石特车依托宝石机械公司强劲的技术实力和丰富的制造经验，其测井车产 品具有较高的知名度，根据廊坊新赛浦的统计估算和对油田用户的访谈，其市场 占有率约在 30%左右。
宝石特车具备较丰富的产品线，其测井车包括 3500 米、5000 米、7000 米、 10000 米等多种规格，可选配机械式和液压式等多种传动模式。依托宝石机械公 司强劲的技术实力和丰富的制造经验，其测井车产品具有较高的知名度和市场占 有率。
2、南阳二机石油装备（集团）有限公司
南阳二机石油装备（集团）有限公司（以下简称“南阳二机”）是位于河南省 南阳市的大型石油钻采设备制造集团，其产品涵盖钻机、修井机、油井测试设备、 50 吨－70 吨重载挂车、顶部驱动钻井装置、泥浆泵、石油专用车辆、井口工具 等。其中，测井车产品包括了 3500 米、5500 米、7000 米等多种规格，共十余种
26
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
车型。南阳二机的技术较为先进，产品质量较为稳定，根据廊坊新赛浦的统计估 算和对油田用户的访谈，其市场占有率约在 30%左右。
3、大庆汽车改装厂
大庆汽车改装厂位于黑龙江省大庆市，为中石油大庆油田下属单位，据大庆 油田官网披露，该厂拥有专用车国家公告并通过“3C”认证车型 59 个，是黑龙江 省首家通过 ISO9001:2000 标准质量体系认证的汽车改装车企业，其中“野驼”牌 商标已被国家批准并公告。主要产品有固井水泥车系列、测井车系列、试井车系 列、洗井车、清蜡车、下灰车、采油车等系列油田专用车，以及各种油水罐车、 仪器车等产品。
宝石特车、南阳二机与廊坊新赛浦相比，其优势主要在于依托于集团公司丰 富的产品线和悠久历史，其产品具有较高知名度。劣势主要在于特种车辆仅为集 团的一个产品分支，集团在技术和人才方面投入的支持力度不够；同时，由于集 团企业内决策流程较长、激励机制不如廊坊新赛浦灵活，在跟踪国际先进技术方 面逊于廊坊新赛浦。
大庆汽车改装厂的测井车、仪器车产品在技术水平、产品性能、市场竞争力 等方面均逊于廊坊新赛浦、宝石特车及南阳二机，故以供应大庆油田区内单位为 主，较少参与对其他油田区域的市场竞争。
（三）廊坊新赛浦的行业地位
廊坊新赛浦是石油测井车、仪器车这一细分市场的主要竞争者之一。
市场占有率方面，根据廊坊新赛浦统计的数据，其产品近年来在胜利油田测 井公司、西部钻探测井公司、川庆钻探测井公司达到了 100%，在长城钻探测井 公司、渤海钻探测井公司达到了 80%以上，处于绝对优势地位。廊坊新赛浦还通 过中国石油技术开发公司实现了一定的出口销售。由于测井车、仪器车行业属于 石油钻采设备制造行业内的细分行业，无法取得公开、权威的市场占有率资料，
27
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
据廊坊新赛浦的统计、估算以及对油田客户的访谈，廊坊新赛浦产品 2011 年的 国内市场占有率约在 30%左右，与主要竞争对手南阳二机、宝鸡宝石基本相当。
产品线的丰富性方面，以测井车为例，截至 2012 年 2 月底的各批《车辆生 产企业及产品公告》中主要生产厂商廊坊新赛浦与竞争对手的车型数量对比情况 如下表。其中廊坊新赛浦合计拥有 21 种测井车车型，产品覆盖德国奔驰、德国 MAN、东风等 7 个产品系列，与宝鸡宝石并列行业第一。
| 测井车系列 | 主要竞争对手 | 主要竞争对手 | 主要竞争对手 | 其他厂商合计 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 廊坊新赛浦 | 宝石特车 | 南阳二机 | 大庆改装厂 | ||
| 东风 | 3 | 3 | 4 | 1 | 13 |
| 庆铃 | 3 | 2 | 1 | 2 | 3 |
| 德国奔驰 | 7 | 6 | 6 | 1 | 2 |
| 德国MAN | 5 | 7 | 2 | 1 | 1 |
| 青年MAN | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沃尔沃 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 东风日产柴油 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 北方奔驰 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 北汽福田 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 中国重型汽车 | 1 | 1 | 1 | 0 | 2 |
| 陕汽 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 合计 | 21 | 21 | 16 | 7 | 22 |
从技术先进性方面，由于廊坊新赛浦较宝石特车及大庆汽车改装厂等单位而 言更加专注于测井车、仪器车领域，加之其内部高度重视技术创新，使得其测井 车、仪器车产品在技术及人性化体验等方面具有一定的领先性。廊坊新赛浦力求 通过不断创新保持一定的领先优势，近年来先后取得了可偏转对正井口的测井绞 车、水平井测井自动控制装置、测井绞车智能控制系统、分体式轻型山地撬装绞 车、变频电驱动测井车等研究成果，在将研究成果转化为产品的同时申请了专利 保护，使其产品始终保持一定的技术功能优异性，有利促进了业务发展。
三、产能扩大转化为实际盈利的可实现性
（一）目前保有设备的更新构成了稳定的更新需求
28
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
测井车、仪器车的折旧年限约为 6 年，理论最长使用寿命约为 10 年。在野 外作业环境下，测井车、仪器车的使用损耗较大，折旧期满后在安全性、稳定性 等方面均下降明显，不适宜超期服役。因此，客户在测井车、仪器车折旧期满后 一般会按期更新，即使延用也难以持续较长时间。国内各大油田目前保有的测井 车、仪器车形成了较为稳定的更新需求，该部分需求具有较强的刚性和稳定性。
（二）油田勘探开发力度加大及非常规油气开采为中长期需求增长提供了 保障
1、应对全球能源紧缺，常规油气勘探开发需求迫切
石油装备行业的需求主要取决于油气公司勘探开采的投资支出。油气资源勘 探开发作为石油工业的前端环节，是保证能源探明储量持续稳定和石油工业长期 发展的关键。
面对能源紧缺这一世界性命题，世界主要石油公司乃至各国政府纷纷将油气 资源的勘探开发列为战略重点，世界范围内勘探开发投资规模巨大。据国际能源 机构（IEA）和巴克莱银行预测，全球油气勘探和开采投资未来 5 年将保持 10% 以上的快速增长，2011 年全球油气勘探和开采投资估计为 4895.1 亿美元，比 2010 年增加 477 亿美元，增幅达 10.8%。我国石油供给形势一直严峻，2010 年原油对 外依存度接近 54%，国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出亦增长迅 速，如中石油由 2001 年 411.9 亿元增长近 4 倍至 2011 年的 1,621.54 亿元，中石 化由 2002 年的 202.3 亿元增长 2 倍至 2011 年的 587.49 亿元。
根据 2008 年全国油气资源评价显示，我国石油远景资源量 1,086 亿吨、地 质资源量 765 亿吨、可采资源量 212 亿吨，资源勘探工作仅进入中期；天然气远 景资源量 56 万亿立方米，地质资源量 35 万亿立方米，可采资源量 22 万亿立方 米，勘探工作处于早期。现阶段我国油气资源的探明程度总体处于中等水平，大 量勘探开发工作有待完成。同时，我国近十年来的原油储量接替率一直不容乐观， 勘探和生产的难度在进一步加剧，目前我国大庆、胜利、大港、长庆等主要油田
29
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
开采时间已经较长，易于开采的资源日益减少，未来巩固既有油井产量和实现增 产很大程度上需要通过加大勘探力度和提高既有油气资源的采收率实现，二者均 需应用测井作业，为石油装备行业尤其是测井车仪器车等石油特种车辆行业提供 了较为有利的市场环境。
2、非常规油气资源勘探开发不断推进，石油装备行业迎来新的增长点
非常规油气资源主要是指不能用常规的方法和技术手段进行勘探开发的油 气资源，包括煤层气（瓦斯）、页岩气、油砂矿、油页岩、可燃冰等。目前国内 常规能源开采已远远不能满足需要，世界各国均将非常规资源勘探开发作为资源 战略的重点。非常规油气资源勘探开采具有良好的发展前景，并将对石油装备需 求产生明显的拉动效应。国民经济和社会发展“十二五”规划明确要求“推进页岩 气等非常规油气资源开发利用”。为大力推动页岩气勘探开发，增加天然气资源 供应，缓解我国天然气供需矛盾，调整能源结构，促进节能减排，2012 年 3 月 13 日，国家发改委、财政部、国土资源部、国家能源局共同发布了《页岩气发 展规划（2011-2015 年）》，其中明确了在十二五期间要达到探明页岩气地质储量 6000 亿立方米，可采储量 2000 亿立方米，2015 年页岩气产量 65 亿立方米的目 标。可以预见为达到此目标，主要能源开发企业将加大在煤层气和页岩气等非常 规油气资源的勘探开发投入，而测井车、仪器车等产品可直接应用于页岩气、煤 层气等非常规能源的勘探开发过程。因此包括廊坊新赛浦在内的石油特种车辆行 业将从中极大受益。
（三）受益于国家政策扶持，中国石油装备行业前景广阔
伴随我国能源消费的增加，石油装备行业经历了快速发展。根据国家统计局 对全国规模以上企业的统计数据，“十一五”期间，中国石油石化装备制造业规模 以上企业由 1,019 家增长到了 2,023 家，增长了 98%。石油装备行业的快速发展， 大大提高了石油的勘探和开发效率，为国家石油行业做出了重要贡献。
30
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
早在 2009 年 2 月，国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，为我国机械 装备制造业快速健康发展提供了积极的政策支持。规划明确提出加快振兴装备制 造业，通过依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过 加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺 水平；同时加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提 升产业竞争力。
我国国民经济对能源特别是对石油的依赖度较高，近年来石油对外依存度不 断提高，在该种背景下，国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了空前的战 略高度。国家十二五规划、石油装备十二五规划中还对淘汰落后产能、提升装备 升级换代、大力发展高新技术、提倡环保节能等提出了更高的要求。在上述要求 指导下，在行业内具备一定的技术优势和节能环保优势的产品必将在装备升级过 程中赢得更为广阔的市场空间。
（四）国产测井车产品具有较大的出口潜力
从 1927 年法国人斯伦贝谢兄弟发明电测井技术到 1940 年我国第一次使用电 测井技术，至今测井技术已经历 80 多年的发展，测井车技术和制造工艺也伴随 着测井技术的发展而前进。中国的测井车制造从 20 世纪 50 年代末开始得到了长 足的发展，主要经历了模仿测绘、引进消化、技术引进和设计成熟等阶段，期初 仿造前苏联产品，后引进美国等西方国家产品和技术，经过多年发展，目前国内 厂家已积累起较为丰富的设计和制造经验，国产测井车的质量和性能已接近国际 先进水平，国产产品已占据国内市场的绝大部分市场份额。
中国全年石油（油气当量）产量仅占全球石油年产量的 5%，除了发达国家 之外，占世界三分之一产油量的国家和地区是欠发达或不发达地区，而这些国家 的油气产量是中国的 6 倍，其对测井装备的需求量较大。我国测井车在性能接近 国际先进水平的同时，价格较国际同类产品存在比较优势，对于上述欠发达国家 和地区存在一定的吸引力。近年来我国日益重视与上述国家开展境外油气资源开 发合作。合作开发的持续增加，为国产石油装备走出国门提供了有利契机。随着
31
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
合作开发的增多，国产石油装备的国际市场知名度也会随之提升，从而有利于国 产石油特种车辆开拓海外市场，进行形成新的利润增长点。
目前，廊坊新赛浦的产能存在一定瓶颈，由于国内市场不需出口报关等手续， 销售实现快，且服务维护相对便捷，因此选择优先满足国内市场。待二期产能释 放后，结合收购整合后恒泰艾普输入海外市场销售经验，廊坊新赛浦将有望在海 外市场实现较大增长。
综上，存量设备更新、国内勘探力度加大和海外市场开拓将稳定推动测井车、 仪器车等产品的市场需求，以目前宏观经济形势和国内测井车、仪器车竞争格局 判断，廊坊新赛浦将新增产能转化为盈利能力具有较高可实现性。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：申请人关于新厂房建设进展和建成后预计产能情 况的说明与实际情况相符；根据廊坊新赛浦目前的行业地位及现有信息判断，标 的资产新增产能转化为盈利能力具有较高可实现性。
问题四：请申请人结合标的资产的销售模式、行业准入制度、相关准入许可证 的有效期等因素综合分析标的公司销售实现的风险及应对措施。请独立财务顾 问核查后发表明确意见。
一、标的资产的销售模式、行业准入制度、相关准入许可证的有效期
（一）廊坊新赛浦的销售模式
廊坊新赛浦的主营产品为测井车、仪器车等石油特种装备，由于产品具有较 高的专业性以及下游油田用户作业地质环境的多样性，廊坊新赛浦采取与用户直 接对接、参与用户设备招标、通过招标取得订单的销售模式。
石油特种设备属于中石化、中石油下属各大油田的资本开支项目，各大油田 一般会在每年的 5-6 月份制订下一年度的固定资产采购计划，于当年 10 月份上
32
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
报至集团总公司。集团总公司汇总各下属油田采购计划、根据预算情况进行调整 并于次年的 3 月份向各下属油田下发经批复的采购计划。各油田单位在次年的 6 月份左右邀请列入合格供应商范围内的厂商进行投标，并于次年 8-9 月份公布中 标结果，签署采购协议。
由于廊坊新赛浦与主要客户业务合作时间较长，对其销售占有率也较为稳 定，可以较好预判当年的销售数量。为充分利用各月份产能，廊坊新赛浦一般会 － 根据预计的中标数量，按照 50% 60%的比例提前采购汽车底盘等耗时较长的进 口组件，进行预投产。由于底盘等进口组件具有一定的通用性，如某一客户的实 际采购数量发生变化，可直接用于其他客户订单的生产。历史上廊坊新赛浦未发 生过预投产数量超出实际订单数量而造成损失的情况。
（二）测井车、仪器车产品的行业准入制度
1、车辆生产行业准入制度
凡在我国境内从事车辆生产的企业，必须具备相应条件并经过国家主管部门 许可后，方能取得车辆生产资格；车辆产品须经国家主管部门许可后，方可生产、 销售。取得准入许可的车辆生产企业和产品由国家主管部门以《车辆生产企业及 产品公告》（以下简称“《车辆生产企业及产品公告》”)方式发布。该制度于 2001 年开始实施，当时由国家发改委管理，2008 年 8 月，该管理职能被移交予工信 部。
专用汽车属《车辆生产企业及产品公告》规范的车辆范畴，专用汽车准入方 面的最新管理规定为工信部颁布的《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规 则》(工产业[2009]第 45 号)，根据该规定，凡在我国境内从事境内使用的专用汽 车生产的企业及其生产的专用车产品，须适用该规则，工业和信息化部负责实施 专用车生产企业及专用车产品许可。专用车生产企业应当按照许可组织相应产品 的生产、销售。实施准入制度的目的是维护专用汽车和挂车产品市场竞争秩序，
33
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
推动汽车产业结构调整和优化升级，促进专用汽车行业的健康发展，促进企业技 术进步。
2、油田客户对供应商实行的市场准入制度
由于国内石油天然气勘探开发业务主要集中于中石油、中石化两大石油集 团，中石油、中石化均建立了严格的供应商准入制度，未取得其供应商资格的设 备生产企业则无法取得销售机会。中石化要求供应商须取得中石化物资集团的供 应商资格许可，才能进入中石化系统销售；中石油则要求供应商必须取得“能源 一号网”(www.energyahead.com)入网资格。能源一号网是中国石油物资公司负责 运营的 B2B 电子商务平台，供应商在参与中石油所属单位采购招标前必须先取 得“能源一号网”入网资格，因此其实质相当于中石油集团的供应商准入资格。另 外中石化、中石油下属的个别油田及测井公司还要求供应商办理各自的供应商准 入证。
各供应商在办理供应商资格许可的过程中，需经过如下流程：（1）油田用户 要求供应商在油田进行现场作业实验，通过考核后进入产品试用阶段，经过 1-2 年的实际使用以验证该供应商产品的可靠性；（2）在确定产品性能达标、质量可 靠的前提下，油田用户向总公司上报推荐报告，总公司对供应商的相关资质、销 售业绩、技术水平、产品质量等方面进行考核，只有通过考核的企业才可取得供 应商资格。
中石油、中石化每年由油田客户针对供应商的产品和服务实施复检后出具推 荐报告，以年审形式对取得资格的供应商进行持续管理。
（三）廊坊新赛浦取得相关准入许可情况及准入许可的有效期
石油特种车辆行业的准入壁垒主要在于车辆生产行业准入以及下游客户的 供应商准入。
1、车辆生产行业准入
34
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
廊坊新赛浦于 2001 年 8 月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批）， 取得专用汽车生产资格，除草案中已披露列入《车辆生产企业及产品公告》的 26 种整车型号，报告期后廊坊新赛浦又取得 3 种整车型号的生产资格，合计 29 种整车型号具体情况如下：
| 产品名称 | 序号 整车型号 公告编号 批准部门 公告日期 |
|---|---|
| 测井车 | 1 LHM5221TCJ 第60批 国家发改委 2004-01-29 |
| 2 LHM5254TCJ 第158批 国家发改委 2008-01-17 |
|
| 3 LHM5255TCJ 第103批 国家发改委 2005-07-21 |
|
| 4 LHM5253TCJ 第160批 国家发改委 2008-01-28 |
|
| 5 LHM5258TCJ 第162批 国家发改委 2008-03-17 |
|
| 6 LHM5121TCJ 第179批 工业和信息化部 2008-11-10 |
|
| 7 LHM5143TCJ 第179批 工业和信息化部 2008-11-10 |
|
| 8 LHM5164TCJ 第179批 工业和信息化部 2008-11-10 |
|
| 9 LHM5259TCJ 第179批 工业和信息化部 2008-11-10 |
|
| 10 LHM5255TCJ70 第183批 工业和信息化部 2009-01-15 |
|
| 11 LHM5151TCJ 第187批 工业和信息化部 2009-04-02 |
|
| 12 LHM5160TCJ 第207批 工业和信息化部 2010-03-16 |
|
| 13 LHM5256TCJ 第223批 工业和信息化部 2011-03-02 |
|
| 14 LHM5250TCJ 第225批 工业和信息化部 2011-05-03 |
|
| 15 LHM5253TCJ70 第227批 工业和信息化部 2011-07-13 |
|
| 16 LHM5254TCJ70 第227批 工业和信息化部 2011-07-13 |
|
| 17 LHM5256TCJ 第230批 工业和信息化部 2011-10-20 |
|
| 18 LHM5258TCJ 第230批 工业和信息化部 2011-10-20 |
|
| 19 LHM5251TCJ 第231批 工业和信息化部 2011-11-08 |
|
| 20 LHM5257TCJ 第232批 工业和信息化部 2011-12-28 |
|
| 21 LHM5257TCJ 第233批 工业和信息化部 2012-01-19 |
|
| 试井车 | 22 LHM5062TSJ 第181批 工业和信息化部 2008-12-23 |
| 仪器车 | 23 LHM5121TYQ 第175批 工业和信息化部 2008-09-05 |
| 24 LHM5101TYQ 第179批 工业和信息化部 2008-11-10 |
|
| 25 LHM5122TYQ 第197批 工业和信息化部 2009-09-23 |
|
| 抢险车 | 26 LHM5251TQX 第217批 工业和信息化部 2010-08-24 |
| 测试井架 车 |
27 LHM5250TCS 第224批 工业和信息化部 2011-04-06 |
| 28 LHM5170TCS 第228批 工业和信息化部 2011-08-24 29 LHM5241TCS 第232批 工业和信息化部 2011-12-28 |
35
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
上述车型许可均现行有效。按行业监管惯例，车型许可并无明确的许可期限， 除非出现重大产品质量安全事故、不按照公告规格违规生产、企业破产等情况可 能导致许可被撤销外，许可在被宣告撤销前始终有效。许可撤销同样会以《车辆 生产企业及产品公告》形式公布。
从行业监管惯例及廊坊新赛浦的历史经营情况判断，在可预见的范围内，廊 坊新赛浦的专用车辆生产企业资质具有可持续性。
2、下游客户授予的供应商资格情况
廊坊新赛浦已取得的用户市场准入许可证情况如下：
| 序号 | 许可企业 | 准入产品和服务 | 发证时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国石油天然气集团公司 | 试井车、测井绞车、工程车 | 2010-03-25 | 2015-03-25 |
| 2 | 中石化物资集团 | 测井车、测井仪器车、工程车 维修服务 |
每年网上备案，2011年已备 案 |
|
| 试井车配件、测井车配件、试 | ||||
| 3 | 华北油田公司 | 井车、测试车、测井绞车、生 | 2011-04-06 | 2012-03-31 |
| 产测井仪器车、射孔仪器车 | ||||
| 4 | 中国石油集团长城钻探工 程有限公司 |
测井车、工程车、撬装绞车维 修服务 |
2011-04-27 | 2014-04-27 |
| 5 | 西部钻探工程有限公司 | 测井车、测井仪器车、工程车 维修服务 |
2011-07-28 | 2013-07-28 |
| 6 | 大庆油田有限责任公司 | 石油专用设备 | 2010-07-23 | 2012-06 |
| 7 | 中国石油集团川庆钻探工 程有限公司 |
试井车、测井绞车、工程车、 测井车配件 |
2011-04-14 | 2012-04 |
如上表所示，许可证 1、2 为中石油、中石化集团层面的供应商资格许可。 此外，因部分地方油田及测井公司延续历史准入制度，仍需办理各自的供应商准 入证，并以年审形式续期，目前廊坊新赛浦拥有上表 3 至 7 项所列的地方油田及 测井公司许可证。上述资格许可中，华北油田公司、川庆钻探工程公司的资格许 可正在办理年检续期，预计可于 5 月末办理完毕；其余资格许可均处于有效期内。 除非出现重大责任事故等不利情况，供应商准入资格的续期均可顺利取得。廊坊 新赛浦历史上未出现过资格到期未能续期的情形。
36
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
二、标的资产的销售实现风险及应对措施
（一）标的资产的销售实现风险
可能影响廊坊新赛浦销售实现的风险包括：
1、客户对采购计划进行大幅调整的风险
廊坊新赛浦的生产模式为“以销定产”模式。由于下游客户从上报采购计划至 签署采购协议的时间跨度较长，而主要客户各年的新增需求和更新换代需求中均 有部分数量保持稳定，因此廊坊新赛浦可在签订合同前根据了解的下游客户预计 采购计划情况提前按照一定比例保守安排采购和预投产，以充分利用产能，降低 淡季产能闲置。尽管历史上廊坊新赛浦未发生过预投产数量超出实际订单数量而 造成损失的情况，如果下游客户在廊坊新赛浦投产后对采购计划进行大幅调整， 则廊坊新赛浦将面临销售实现风险。
2、丧失生产许可的风险
由于在我国境内生产和销售的汽车产品均须列入《车辆生产企业及产品公 告》，生产企业在出现重大产品质量安全事故、不按照公告规格违规生产、企业 破产等情况下可能会被撤销生产许可。如果生产许可被撤销，将会对廊坊新赛浦 业务产能重大不利影响。
3、丧失客户准入资格风险
由于下游客户均实行供应商准入制度，虽然供应商准入的年检续期比较容易 取得，但如果廊坊新赛浦因产品设计缺陷导致重大责任事故，存在被取消准入资 格的可能，届时将对廊坊新赛浦的产品销售产生影响。
（二）标的资产的风险应对措施
- 1、加强与客户的密切沟通，尽可能缩短生产流程，避免生产销售衔接风险
37
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
廊坊新赛浦与主要客户的合作关系已保持多年，对于其生产计划、采购需求 通常有较好的预判，一般情况下投产数量与实际销售数量不会发生重大变化；而 且廊坊新赛浦在决定采购部件和预投产数量时均已考虑了一定的安全边际。为更 好应对客户调整采购计划带来的销售实现风险，一方面，廊坊新赛浦通过售后服 务人员专人驻场、客户经理电话沟通的形式及时了解客户需求的动态变化，根据 需求调整生产；另一方面，廊坊新赛浦将通过压缩采购时间、提高生产效率的方 式，尽可能缩短生产周期，减少提前投产的时长。
- 2、依托丰富的行业经验，坚持技术创新，打造拳头产品
廊坊新赛浦专注于石油特种车辆生产领域多年，积累了较为丰富的行业经验 和较强的研发实力，凭借民营企业较为灵活的机制，企业坚持以技术为导向，产 品在国内市场有一定的领先优势和前瞻性，树立了较好的品牌形象，在市场竞争 中取得了一定优势。
只有依靠提升自身实力，提高技术水平和产品质量，才能在行业中利于不败 之地。对于弱势企业而言，市场准入的变化将与企业生存息息相关，但对龙头企 业而言，以过硬的产品引领行业技术进步、赢得优势竞争地位才是关键，有无行 业壁垒、壁垒趋高还是趋低并不是影响企业生存发展的核心要素。廊坊新赛浦始 终保持忧患意识，并未因存在行业壁垒就放松技术研发的脚步，企业将通过继续 较强技术研发等方式进一步巩固和提升市场地位，树立龙头地位。
廊坊新赛浦的产品以设计、集成见长，积累了丰富的经验，如果行业准入壁 垒减弱甚至消失，新进入的竞争者掌握上述集成技巧需要一定的时间，并且，凭 借对市场需求的了解和多年的行业经验，廊坊新赛浦在产品设计、集成和技术创 新方面的优势将有利于其市场竞争，从而将竞争加剧带来的不利影响降到最低程 度。
- 3、坚持狠抓质量和服务水平
38
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
对于供应商准入风险，廊坊新赛浦将坚持视质量和服务如生命的作风，巩固 和扩大其产品在工作稳定性、服务及时性等方面的优势，通过继续加强质量控制、 提升服务品质等措施保障产品质量，结合技术创新，增加客户黏性和忠诚度，从 而降低供应商准入风险。
4、开拓海外市场
我国测井车在性能接近国际先进水平的同时，价格较国际同类产品存在比较 优势，对于欠发达国家和地区存在一定的吸引力。近年来我国日益重视与上述国 家和地区开展境外油气资源开发合作。合作开发的持续增加，为国产石油装备走 出国门提供了有利契机。随着合作开发的增多，国产石油装备的国际市场知名度 也会随之提升，从而有利于国产石油特种车辆开拓海外市场，进而形成新的利润 增长点。
目前，廊坊新赛浦的产能存在一定瓶颈，由于国内市场不需出口报关等手续， 销售实现快，且服务维护相对便捷，因此选择优先满足国内市场。待二期产能释 放后，结合收购整合后恒泰艾普输入海外市场销售经验，廊坊新赛浦将有望在海 外市场实现较大增长。开拓海外市场将有利于降低客户集中度，实现客户多元化， 并降低行业准入和两大石油公司供应商准入制度对公司销售的潜在影响。
5、适时推出新产品
廊坊新赛浦拥有其他石油特种装备如修井机等方面的人才，具备进入新产品 领域的能力，但限于目前的车间场地和资金储备等原因，未开展生产。未来一段 时期，廊坊新赛浦仍将以石油特种装备作为主要产品，在条件允许的情况下，公 司将考虑进入新产品领域，以进一步实现产品和客户多元化，降低销售风险。
如果国家收紧行业准入，加强淘汰落后产能，廊坊新赛浦储备的电驱动测井 车等新产品将体现出一定的优势，甚至可能通过行业洗牌在竞争中赢得更大优 势。
39
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：申请人已充分分析标的公司销售实现的风险，相 关的应对措施可有效降低销售实现风险的影响。
问题五：请申请人结合同行业的资产结构相关情况，标的资产应收款项、存货 和土地占比较大以及固定资产占比较小等特点，详细说明标的资产的资产结构 的合理性；请结合标的资产历史应收款回款情况说明应收账款周转率的合理性， 相关债务人是否具备偿还能力，是否不存在收款风险。请独立财务顾问和会计 师核查后发表明确意见。
一、标的资产与同行业上市公司资产结构对比情况
（一）同行业上市公司资产结构
我们选取了境内 A 股上市公司中主营业务为石油钻采设备制造的公司进行 分析，包括杰瑞股份、蓝科高新、江钻股份、山东墨龙、惠博普、神开股份六家 同行业公司。根据上市公司年报，上述六家公司截至 2011 年 12 月 31 日的资产 结构数据如下表所示：
| 项 目 | 江钻股份 | 神开股份 | 杰瑞股份 | 山东墨龙 | 惠博普 | 蓝科高新 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金/资产总额 | 3.02% | 36.77% | 35.64% | 8.82% | 51.91% | 31.45% | 27.94% |
| 应收票据/资产总额 | 2.85% | 1.29% | 1.03% | 1.57% | 0.15% | 1.60% | 1.41% |
| 应收账款/资产总额 | 21.04% | 23.44% | 17.24% | 9.81% | 18.38% | 22.50% | 18.74% |
| 预付款项/资产总额 | 1.44% | 1.00% | 5.24% | 0.90% | 4.16% | 3.68% | 2.74% |
| 其他应收款/资产总额 | 0.64% | 0.37% | 1.28% | 0.64% | 1.05% | 0.42% | 0.73% |
| 存货/资产总额 | 26.61% | 21.74% | 18.04% | 25.10% | 5.64% | 12.86% | 18.33% |
| 流动资产/资产总额 | 55.60% | 84.84% | 79.02% | 48.39% | 81.97% | 72.51% | 66.13% |
| 固定资产/资产总额 | 38.62% | 11.95% | 9.40% | 39.06% | 4.61% | 13.74% | 19.56% |
| 在建工程/资产总额 | 2.26% | 0.45% | 1.57% | 1.78% | 11.98% | 7.32% | 4.23% |
| 无形资产/资产总额 | 3.23% | 2.45% | 3.06% | 7.10% | 1.15% | 5.96% | 3.83% |
（二）标的资产与同行业上市公司对比分析
标的公司廊坊新赛浦截至 2011 年 12 月 31 日的资产结构数据、与同行业公 司平均值比较情况如下表所示：
40
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 项 目 | 金额（万元） | 占总资产比重 | 同行业公司平均值 | 差异额 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 299.7 | 1.61% | 27.94% | -26.33% |
| 应收票据 | 1,520.00 | 8.18% | 1.41% | 6.77% |
| 应收账款 | 10,602.79 | 57.09% | 18.74% | 38.35% |
| 预付款项 | 304.09 | 1.64% | 2.74% | -1.10% |
| 其他应收款 | 57.73 | 0.31% | 0.73% | -0.42% |
| 存货 | 2,272.73 | 12.24% | 18.33% | -6.09% |
| 流动资产小计 | 15,057.05 | 81.08% | 66.13% | 14.95% |
| 固定资产 | 765.44 | 4.12% | 19.56% | -15.44% |
| 在建工程 | 117.89 | 0.63% | 4.23% | -3.60% |
| 无形资产 | 2,461.16 | 13.25% | 3.83% | 9.42% |
廊坊新赛浦 2011 年 12 月 31 日流动资产占资产总额比率与同行业上市公司 相比较高，影响因素主要是应收账款占比较大。各资产项目中，差异较大的主要 是货币资金（应收票据均为银行承兑汇票，视同现金）及固定资产占比较小、应 收账款及无形资产占比较大。
1、货币资金
货币资金占比较小的原因系廊坊新赛浦处于发展阶段，主要依靠自身经营积 累，相比已经公开发行股票募集资金的上市公司，廊坊新赛浦资金余额较小。
2、固定资产
与同行业上市公司相比，廊坊新赛浦固定资产占比较小，主要由廊坊新赛浦 的业务规模、生产经营特点及前期已经计提的累计折旧额影响。同行业上市公司 中，主营产品属于可大批量生产的标准件的公司如江钻股份、山东墨龙等，固定 资产占比均较高，以专用设备制造为主的公司如神开股份、杰瑞股份、惠博普等， 固定资产占比相对较低。如江钻股份主营产品为石油钻头，山东墨龙主营产品为 油套管，皆为可批量生产的标准件产品，其 2011 年 12 月 31 日固定资产占资产 总额的比重分别为 38.62%和 39.06%。而惠博普主营为客户提供量身定做的油气 田工艺设备系统，杰瑞股份主营生产压裂设备、提供压裂服务，神开股份主营井 场测控设备的生产；其产品均需根据客户的要求定制，因此其 2011 年 12 月 31 日固定资产占资产总额的比重分别为 4.61%、9.40%、11.95%，与廊坊新赛浦的 指标较为接近。廊坊新赛浦主要产品为测井车和仪器车，2009 年度、2010 年度、
41
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2011 年度销售量分别为 107 台、120 台、142 台，产品具有较高的专业性和客户 个性化需求，不适于大规模流水线的生产。廊坊新赛浦根据不同客户订单，主要 以整体装配方式进行生产，除少量关键部件自制外，车辆底盘及大量零部件外购 或者外协，其生产不需投入大量机器设备，该公司的产能主要受生产场地和人员 的限制。廊坊新赛浦的产房、办公楼等建成时间较早（部分建筑物建于 2000 年）， 建安成本较低，对房屋建筑物类固定资产已计提的累计折旧额近原值的三分之 一。上述因素影响廊坊新赛浦与同行业上市公司相比固定资产占比较小。
3、应收账款
廊坊新赛浦与客户结算方式可分为以下两种：
（1）中石油、中石化等国有企业客户：由于此类客户合作时间长、历史信 － 誉度好，一般不需支付预付款。销售合同一般约定车辆交付验收后支付 90% 95%货款，付款信用期为 3 个月；质保金比例为 5%-10%，一般在 1 年质保期结 束后收取。但实际经营中，西部钻探、长城钻探、胜利油田、渤海钻探等主要客 户均为中石油及中石化集团下属公司，客户资金实力雄厚、信誉度高。因上述大 客户受行业预算管理体制制约，需由各公司向集团公司发起付款申请，逐级审批 时间较长。同时由于廊坊新赛浦的应收账款集中于这些大客户，为维护与客户的 － 关系，廊坊新赛浦实际给予这些客户 6 9 个月的信用期。
（2）民营企业及规模较小客户：为避免销售回款风险，一般要求在投产前 支付 30%-50%的预付款，作为采购底盘等部件的支出；其余部分必须在车辆完 工交付前支付。
根据六家可比上市公司的年报及招股说明书，其与中石油、中石化的结算方 式和信用政策基本与廊坊新赛浦一致。应收账款周转速度及占比高低与公司业务 规模有明显关系。2011 年收入分别为 14.6 亿元、15.8 亿元、27.4 亿元的杰瑞股 份、江钻股份、山东墨龙，其应收账款周转率分别为 3.95 次、5.03 次、5.70 次； 明显高于营业收入分别为 6.1 亿元、4 亿元、7.5 亿元的神开股份、惠博普及蓝科 高新的 2 次左右。
42
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
廊坊新赛浦应收账款占比虽高与同行业上市公司平均值，但从其应收账款周 转率来看，与神开股份、惠博普及蓝科高新数据基本持平，均在 2 次左右，期末 应收账款占当期收入的比例也与上述三家上市公司基本持平，均在 60%至 70% 之间。
4、无形资产
无形资产占比较大，主要因廊坊新赛浦出于增加产能的需要，于 2011 年新 取得位于廊坊开发区耀华道北一宗工业用地，面积 70,284.70 平方米，土地购买 价款为 2,220 万元，占报告期末无形资产的比例接近 90%。
二、标的资产的应收账款分析
（一）标的资产的应收账款情况
廊坊新赛浦报告期各期末分账龄的应收账款账龄余额、应收账款周转率如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 9,932.57 | 496.63 | 7,589.33 | 379.47 | 4,661.53 | 233.08 |
| 1-2年 | 1,247.87 | 124.79 | 2,763.28 | 276.33 | 1,195.65 | 119.57 |
| 2-3年 | 49.00 | 14.70 | 28.97 | 8.69 | 4.52 | 1.36 |
| 3-4年 | 18.93 | 9.46 | 0.52 | 0.26 | 118.35 | 59.18 |
| 合 计 | 11,248.37 | 645.58 | 10,382.10 | 664.75 | 5,980.05 | 413.17 |
| 当期含税收入金额 | 17,829.37 | 17,502.26 | 13,880.88 | |||
| 应收账款周转率 | 1.65 | 2.14 | 2.31 |
2009 年度、2010 年度、2011 年度各期销货款结算金额分别为：14,474.67 万 元、12,455.29 万元、16,902.53 万元，应收账款周转率分别为：2.31、2.14、1.65， 低于同行业上市公司平均值 3.93、3.76、3.34，但与神开股份、惠博普及蓝科高 新三家公司应收账款周转率的平均值 2.0、1.74、1.79 基本持平。2011 年度应收 账款周转率有所下降的主要原因是随销售收入增长尤其是对大客户收入增长， 2011 年期初、期末应收账款余额较大影响所致。
43
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（二）标的资产收款风险分析
廊坊新赛浦主要客户均为中石油、中石化集团下属的国有控股测井、钻探公 司，客户实力雄厚且信誉度较高。该公司与客户均为长期合作关系，虽有部分款 项收款时间有所延长，但债务人均具备偿还能力，不存在收款风险。报告期内， 廊坊新赛浦除 2011 年与中国石油集团渤海装备制造有限公司中成装备制造分公 司债务重组核销对其应收的质保金 221,097.50 元外，报告期内未有其他坏账发 生。
标的资金按照上市公司会计政策使用账龄分析法对期末应收账款计提了坏 账准备，2011 年末累计计提应收账款坏账准备 645.58 万元。
| 账 龄 | 应收账款计提比例 |
|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% |
| 1年至2年（含2年） | 10% |
| 2年至3年（含3年） | 30% |
| 3年至4年（含4年） | 50% |
| 4年至5年（含5年） | 70% |
| 5年以上 | 100% |
截至 2012 年 4 月 30 日，廊坊新赛浦已收回 2011 年 12 月 31 日应收账款 5,987.80 万元，占 2011 年 12 月 31 日应收账款余额的 53.23%。2011 年 12 月 31 日应收账款前五名客户的期后收款情况如下：
| 单位名称 | 2011 | 年12 | 月31日余额 | 期后收款金额 |
|---|---|---|---|---|
| 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供 | ||||
| 应处 | 28,586,600.07 | 27,766,640.07 | ||
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 22,061,520.00 | 13,407,020.00 | ||
| 中国石油集团测井有限公司 | 13,128,260.00 | 2,399,500.00 | ||
| 中国石油集团渤海钻探工程有限公司 | 12,404,673.00 | 2,100,000.00 | ||
| 中国石油集团长城钻探工程有限公司 | 12,346,600.00 | 5,890,780.00 |
44
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：与同行业公司比较，标的资产具有应收款项、存 货和土地占比较大以及固定资产占比较小等特点，该种资产结构是由廊坊新赛浦 的业务特点决定的，具备其合理性；结合标的资产历史应收账款回款情况、债务 人的偿还能力分析，标的资产的应收款项不存在大额收款风险。
问题六：请申请人说明标的资产 2010 年营业收入与经营活动产生的现金流量等 指标同比变动方向相反的原因及合理性，结合流动比率、速动比率大幅下降等 情况，详细说明交易后上市公司的短期偿债能力下降带来的风险，并提出进一 步的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
一、标的资产相关指标变动情况
1、廊坊新赛浦 2010 年经营活动现金流量与营业收入的关系分析
廊坊新赛浦 2010 年度营业收入为 14,976.96 万元，较 2009 年度增加 3,112.96 万元，增长 26.24%，经营活动产生的现金流量由 2009 年度的 851.85 万元下降为 -1,087.96 万元，变动方向相反，原因主要是：
由于下游客户根据集团内部要求需要在每年 12 月底前完成本年度的固定资 产采购计划，因此廊坊新赛浦较大比例的产品销售集中于第四季度交付客户；另 一方面由于中石油中石化集团内部付款审批流程较长，因此截至年末廊坊新赛浦 的应收账款余额较大。廊坊新赛浦 2010 年第四季度销售给中国石油集团渤海钻 探工程有限公司、中国石油胜利油田物资供应处、中国石油集团长城钻探工程有 限公司等单位的销售款未结算，2010 年 12 月 31 日对上述三家单位应收账款余 额总计为 6,805.55 万元，导致应收账款较 2009 年末增加 4,402 万元，影响 2010 年度销售商品收到的现金金额较 2009 年度有所降低。
上述因素影响 2010 年度销售商品收到的现金（含银行承兑汇票结算金额） 较 2009 年度减少 2,019.38 万元。同时，2010 年度采购商品支付的现金（含银行 承兑汇票结付金额）为 11,317.84 万元，较 2009 年度增加 190.91 万元。以上两 因素合计影响经营活动现金流量的减少 2,210.29 万元。
45
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2、报告期内经营活动现金流量净额与营业收入的变动分析
从前述关于客户与供应商的问题答复可看出，廊坊新赛浦对主要客户中石 － 油、中石油不收取预付款，且实际收款期为 6 9 个月；而在采购方面，生产所 － 需的汽车底盘等主要部件需要在确定采购订单时支付 10% 30%的预付款，交货 时付清剩余全部采购款。上述原因导致廊坊新赛浦的营运资金占用量较高，在业 务规模增长过程中出现收入规模增长而经营活动现金流量不高的情况。
廊坊新赛浦报告期内收入呈增长趋势，2009 年度、2010 年度、2011 年度营 业收入增长率分别为 5.76%、26.24%、1.75%，经营活动现金流量净额分别为 851.85 万元、-1,087.96 万元、341.94 万元，与营业收入增长趋势不一致，主要原 因为报告期内应收账款增长和期末持有的未到期结算的银行承兑汇票增加导致 营业资金占用增加。2010 年度、2011 年度应收账款和应收票据合计增加额分别 为 4,346.88 万元、2,386.26 万元，扣除存货减少影响金额 1,503.98 万元、1,041.21 万元，2010 年度、2011 年度营运资金占用分别增加 2,842.90 万元、1,345.05 万 元。
二、上市公司短期偿债能力风险的保障措施
（一）标的资产的短期偿债能力情况
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 存货（万元） | 2,272.73 | 3,313.94 | 4,817.93 |
| 流动资产（万元） | 15,057.05 | 14,124.28 | 11,797.89 |
| 流动负债（万元） | 9,037.26 | 7,768.52 | 7,365.09 |
| 流动比率 | 1.67 | 1.82 | 1.60 |
| 速动比率 | 1.41 | 1.39 | 0.95 |
从上表变动分析可看出，廊坊新赛浦报告期内流动比率和速动比率基本持 平，未出现大幅下降。
2011 年 12 月 31 日流动比率略有下降，主要因 2011 年廊坊新赛浦新购置土 地支出 2,200 多万元，导致流动资产减少、非流动资产增加，同时新增银行流动
46
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
资金贷款 2,000 万元。其次，廊坊新赛浦在基准日前收购子公司廊坊开发区恒泰 石油钻采设备有限公司少数股东所持股权，形成应付原股东张明亮股权转让款 640 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 往来款性质 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,000.00 | 借入的银行抵押借款 |
| 应付账款 | 2,685.86 | 应付材料采购款 |
| 预收款项 | 154.31 | 预收货款等 |
| 应付职工薪酬 | 19.54 | 应付职工工资、工会经费等 |
| 应交税费 | 922.39 | 应交企业所得税等税费 |
| 应付利息 | 14.65 | 应付借款利息 |
| 应付股利 | 1,201.17 | 应付股东股利 |
| 其他应付款 | 2,039.35 | 股东借款 |
| 流动负债合计 | 9,037.26 | |
| 负债合计 | 9,037.26 |
结合廊坊新赛浦 2011 年 12 月 31 日的负债构成情况，对偿债风险分析如下：
（1）除进口汽车底盘需在到货前支付较大比例货款外，对其他供应商的应 付账款均可在销售实现回款后支付。2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦应收账款 余额 11,248.37 万元，截至 2012 年 4 月 30 日累计已收回 5,987.80 万元。廊坊新 赛浦不存在无法支付采购款的风险。
（2）廊坊新赛浦的银行贷款均以房产、土地作为抵押物，借款到期后如需 续贷不存在问题。
（3）向关联方借款和应付股利均未约定偿还或者支付期限。交易对方已出 具承诺将在保证廊坊新赛浦营运资金的前提下再行要求支付其借款。
因此从廊坊新赛浦角度分析，其偿债风险较低。交易完成后，廊坊新赛浦成 为上市公司的子公司，在业务发展需要的情况下，上市公司可通过增资或委托贷 款形式为子公司廊坊新赛浦提供必要的资金支持。
47
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（二）上市公司的短期偿债能力风险及保障措施
根据备考财务报表 2011 年 12 月 31 日的数据，交易完成前后上市公司的偿 债能力变化如下表所示：
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 同行业上市公司均值 |
|---|---|---|---|
| 流动资产（万元） | 145,282.20 | 160,339.25 | - |
| 流动负债（万元） | 2,673.38 | 18,030.66 | - |
| 流动比率（倍） | 54.34 | 8.89 | 0.87 |
| 总资产（万元） | 165,127.51 | 214,710.64 | - |
| 总负债（万元） | 3,347.78 | 18,705.06 | - |
| 资产负债率（%） | 2.00% | 8.71% | 48.98% |
由上表可见，交易完成前上市公司资产负债率极低，交易完成后上市公司的 流动比率降低、资产负债率上升，但仍远优于同行业（按照证监会行业分类）上 市公司 0.87 倍的流动比率和 48.98%的资产负债率，特别是 16.03 亿元流动资产 中包括了 12.21 亿元货币资金。因此，交易完成后上市公司的短期偿债风险较低。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的资产 2010 年营业收入与经营活动产生的现 金流量报表数据真实、合理；虽然交易完成后上市公司的短期偿债指标有所下降， 但偿债风险较低。
问题七：请申请人和评估师详细说明对标的资产采用收益法评估增值较大的原 因及合理性。请独立财务顾问结合同类公司和同类案例的对比分析，对本次交 易作价的公允性进一步发表明确意见。
一、标的资产采用收益法评估增值较大的原因及合理性
（一）本次交易评估增值情况
中联评估根据标的资产的业务特点以及评估准则的要求，采用资产基础法和 收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评 估报告》，廊坊新赛浦在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的合并报表归属于母公司
48
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
净资产账面值为 8,225.14 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 36,476.75 万元，评估增值 28,251.62 万元，增值率 343.48%。
（二）本次交易评估中的重点考虑因素
本次交易定价主要参考了评估机构对交易标的使用收益法估值的结果，在对 标的公司未来盈利情况预测时重点考虑了标的资产的主营业务特点、资产状况等 因素。
1、标的资产的主营业务特点
廊坊新赛浦不是传统的石油装备制造企业，主营业务重在产品设计和装配集 成。
廊坊新赛浦的主营产品包括测井车、仪器车、橇装测井绞车、试井车、抢险 车、测试井架车，均属于石油天然气开采过程中需要使用的特种设备，主要应用 于测井环节。廊坊新赛浦的产品由于具有较高的专业性以及下游油田用户作业地 质环境的多样性，均需要根据客户需求定制设计、组装调试检验合格后才能交付 给客户使用。由下图可以看出，装配过程中的汽车底盘和大量部件多为外购取得， 廊坊新赛浦主要负责对设备搭配的兼容性及匹配度、整体布局的合理性、控制系 统的准确性等进行设计和研发。与竞争对手相比，廊坊新赛浦更加专注于测井车、 工程车领域，加之其内部高度重视技术创新，使得其测井车、工程车产品在技术 及人性化体验等方面具有一定的领先性。廊坊新赛浦每年均会安排相应的经费用 于产品的设计、研发，力求通过不断创新保持领先优势，例如其刚刚研制成功的 电驱动测井车即代表了国内测井车行业最新技术，目前廊坊新赛浦就该新产品的 专利申请已进入到实质审查阶段。
廊坊新赛浦测井车、仪器车等特种设备的生产流程如下图所示：
49
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
==> picture [327 x 436] intentionally omitted <==
2、标的资产的资产状况
下表为标的资产在评估基准日的资产构成情况：
| 项目 | 2011 年9 月30 日 （单位：人民币万元） |
占总资产的比例 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 939.66 | 5.42% |
| 应收票据 | 855.00 | 4.93% |
| 应收账款 | 7,966.89 | 45.95% |
| 预付款项 | 229.01 | 1.32% |
| 其他应收款 | 62.92 | 0.36% |
| 存货 | 3,869.18 | 22.31% |
| 流动资产合计 | 13,922.66 | 80.30% |
| 固定资产 | 785.25 | 4.53% |
| 在建工程 | 52.89 | 0.31% |
| 无形资产 | 2,470.19 | 14.25% |
50
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 递延所得税资产 | 108.13 | 0.62% |
|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 3,416.46 | 19.70% |
| 资产总计 | 17,339.13 | 100.00% |
由表中可以看出，标的资产在评估基准日的固定资产占总资产的比例为
4.53%，固定资产、无形资产等各类非流动资产合计占总资产的比例为 19.70%， 低于传统的石油装备制造企业，这也主要是由标的资产业务特点所导致的。标的 资产装配所需的汽车底盘和大量部件多为外购取得，并不需要大量的机器设备等 实物资产用于生产制造，而廊坊新赛浦作为具有较高技术含量的特种石油钻采设 备制造公司，为客户提供的定制设计和研发是其盈利能力的基础和价值的重要构 成部分。
（三） 本次交易评估收益法评估参数选取的合理性
1、预测期收入的预测思路
测井车和仪器车是廊坊新赛浦的主要产品，在报告期的销售收入中占 90% 以上的比例；根据客户的特定需求，廊坊新赛浦在历史年度还生产了试井车、橇 等少量产品，形成了历史年度营业收入中的其他收入，由于该部分产品需求较少 且不稳定，因此在营业收入预测值中未考虑相关因素。
由于廊坊新赛浦较强的技术实力及其产品的良好性能，廊坊新赛浦与重点客 户保持了多年的稳定业务关系，主要客户各年对测井车和仪器车的新增需求和更 新换代需求中均有部分数量保持稳定，因此廊坊新赛浦可提前安排生产，制定相 应的生产经营计划。在此基础上，通过对未来产品的销量、单价等的预测测算相 应的营业收入预测值。
2、预测期主要参数选取的合理性
（1）预测期收入增长是谨慎的、合理的
历史年度经营业绩实现了较快增长：由于有着较为稳定客户关系及下游市场 对测井车和仪器车需求的持续增加，廊坊新赛浦的历史年度业务收入实现了较快 增长，营业收入从 2009 年的 1.19 亿元增加到 2011 年的 1.52 亿元，测井车和仪 器车的产品销量从 2009 年的 107 辆增加到 2011 年的 142 辆。通过对未来产品的 销量、单价等的预测测算相应的销售额。
51
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（i）预测期销量的估计
市场需求稳步上升：国内各大油田目前保有的测井车、仪器车较为稳定的更 新需求可以保证廊坊新赛浦维持基本的业务规模；从整个国家的能源政策和产业 发展趋势来看，加大在煤层气和页岩气等非常规油气资源的勘探开发投入是一种 必然趋势，包括石油特种车辆行业在内的石油装备行业需求也有望由此进一步提 升。目前，廊坊新赛浦的产能存在一定瓶颈，由于国内市场不需出口报关等手续， 销售实现快，且服务维护相对便捷，因此选择优先满足国内市场。待未来产能释 放后，廊坊新赛浦还将有望在海外市场实现较大增长。因此，以目前宏观经济形 势和国内外测井车、仪器车竞争格局判断，未来的市场需求能够保证廊坊新赛浦 实现业务的稳定增长。
新增产能的释放：在评估基准日生产能力比较紧张的背景下，2011 年廊坊 新赛浦实现测井车、仪器车产品 142 辆的年销量，基本反映了廊坊新赛浦现有的 生产能力；截至 2012 年 4 月底，廊坊新赛浦正在向廊坊经济技术开发区规划建 设分局办理施工图报批手续。新厂房预计可于 2012 年年底前完成项目工程建设 和设备安装，投入试运营。新增产能投产后一方面将增加 200 辆改装车的生产能 力，生产能力整体约达到 342 辆；另一方面可以推出电驱动测井绞车等新产品以 提高市场占有率。综上所述，新增生产能力约为原有生产能力的 141%。
廊坊新赛浦的产品销量仍将维持稳步增长，从现有产能 2011 年 142 辆逐步 增加到 2015 年的 204 辆，预测增加的产销量约有 62 辆来自新增产能，并没有按 照新增产能得到充分利用进行测算，新增产能对整体营业收入的贡献仅为原有生 产能力的 44%。
综上所述，新增产能建设投产后能够保证廊坊新赛浦充分满足市场需求，实 现未来营业收入的增长。
（ii）预测期销售单价的估计
在预测 2012 年至 2015 年的产品单价时，2012 年的产品单价根据截至评估 工作开展时廊坊新赛浦已取得的 2012 年销售订单中的产品售价估计；鉴于历史 上标的资产产品售价保持稳定，2012 年之后各年的产品单价按照 2012 年单价预 测。
52
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
剔除测井车、仪器车销售收入中零星发生且价格与一般测井车、仪器车相差 悬殊的测试井架车、国产底盘测井车产品，2011 年和 2012 年测井车、仪器车类 产品的平均销售单价如下，基本保持稳定：
| 2012年平均单价（万元） | 2011年平均单价（万元） | |
|---|---|---|
| 工程车 | 34.99 | 36.60 |
| 测井车 | 199.56 | 192.33 |
（2）预测期毛利率的选取是相对谨慎的
廊坊新赛浦历史年度经营较为稳定，2009 年、2010 年、2011 年的毛利率分 别为 31.98%、32.96%、33.22%；廊坊新赛浦的新厂房预计可于 2012 年年底前完 成项目工程建设和设备安装，投入试运营。新增产能投产后一方面每年将增加 200 辆改装车的生产能力；另一方面可以推出电驱动测井绞车等新产品以提高市 场占有率。电驱动测井绞车等新产品由于产品技术较为先进、附加值较高，从廊 坊新赛浦与下游客户达成的销售意向来看，新产品的价格、盈利能力将高于现有 产品。本次评估时假设评估对象能够保持产品的正常更新换代，但从谨慎角度出 发，没有考虑新产品附加值的增加可能导致的评估对象盈利能力增加以及规模扩 大可能导致的单位成本下降，2012 年至 2015 年预测期的毛利率基本维持在 2011 年 33%的水平，预测期毛利率的选取是相对谨慎的。
在此基础上，评估师认为预测公司未来业务规模的扩大远低于新增加的生产 能力，在此基础上维持基准日的毛利率水平预测未来产品的销量及营业收入实现 较快增长，是合理、谨慎的。
（四） 本次交易评估采用收益法评估增值较大的原因及合理性
1、采用收益法评估结果作为最终评估结果的合理性分析
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对廊坊新赛浦进行评估，并 最终采取收益法评估结果作为最终的评估结果。
资产基础法的本质是从历史成本投入的角度反映企业价值；收益法的本质是 依据廊坊新赛浦的未来盈利性和成长性从获利能力产出角度反映企业价值。
53
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
资产基础法的评估范围是企业申报范围的各项资产及负债，以该评估方法评 出的评估结果是各类资产负债的简单相加，无法反映企业经营多年所形成的无法 以资产的形式体现的管理团队、客户资源、商誉等无形资源的价值。
廊坊新赛浦作为具有较高技术含量的特种石油钻采设备制造公司，其持续经 营并不需要大量的实物资产投入，生产经营主要是针对客户需求完成产品的定制 设计、采购所需部件安装调试完成后以整体装配方式交付给客户。生产的产品是 廊坊新赛浦提供的定制设计和研发成果的集中体现，因此产品有着较高的附加值 和盈利能力。
收益法从企业经营状况和未来现金流入手，将廊坊新赛浦预期收益进行折 现，从而反映持续经营的企业的价值，既反映了企业账面资产负债的价值，又体 现了无法以资产的形式体现的管理团队、客户资源、商誉等无形资源的价值。因 此采用收益法评估结果确定廊坊新赛浦整体价值更合理。
2、采用收益法评估增值较大的原因及合理性分析
收益法与资产基础法的差异反映了廊坊新赛浦账面未记录的企业品牌、资 质、管理团队、商誉等无形资源的价值。
在行业发展前景乐观、企业自身具备较强核心竞争力等多方面积极因素的影 响下，预计企业未来将保持较高的发展速度，未来收益的持续增长使得收益法评 估结果较资产基础法出现较大增值。
以下几方面是收益法评估增值较大的原因所在：
（1）廊坊新赛浦的主营业务轻实物资产，重设计研发
如前述第 1、第 2 小点中对廊坊新赛浦主营业务特点的分析可见，廊坊新赛 浦作为具有较高技术含量的特种石油钻采设备制造公司，主营业务是对设备搭配 的兼容性及匹配度、整体布局的合理性、控制系统的准确性等进行设计和研发。
廊坊新赛浦的业务团队具有多年的行业从业经验，在不断优化既有产品的同 时，也非常重视新产品研发，其刚刚研发成功的 7000 米电驱动测井车即为目前 国内领先产品，该车型采用变频调速控制技术，控制精确、安全可靠、方式灵活、
54
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
作业效率高，为更先进、测井工艺要求更高的仪器的开发及投入使用提供了保障， 同时具有节能减排、维护方便等优点，预计未来在设备升级中将具有较好的市场 前景。中海油田服务股份有限公司、西部钻探测井公司及中国石油集团测井有限 公司已向廊坊新赛浦表示了采购意向，与中海油田服务股份有限公司的技术协 议、商务合同正在签订中。廊坊新赛浦该等在技术和产品研发上的领先因素无法 在账面得到全面反映。
（2）行业发展有良好的支撑
油气资源的消费量与国家经济发展水平密切相关。伴随工业化的深入进行， 我国石油消费年增长速度大幅度提高。同时，我国主力油田大多已经历长期开采， 面临稳产问题，我国的石油对外依存度逐年提升。较高的原油对外依存度不利于 我国经济的持续健康发展，迫切要求我国石油工业加大勘探开发力度，寻找新的 油气资源、提高油田的开采效率。国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了 空前的战略高度，中石油、中石化、中海油等国有石油公司将加大油气勘探开发 力度。国家十二五规划、石油装备十二五规划中对淘汰落后产能、提升装备升级 换代、大力发展高新技术、提倡环保节能提出了更高的要求。勘探开发规模的持 续上升，也为廊坊新赛浦未来业务的发展创造了巨大的市场空间。
（3）廊坊新赛浦在行业内有着良好的核心竞争力
①较高的市场准入门槛
廊坊新赛浦所从事的行业有着较高的市场准入门槛。
我国对汽车生产企业和汽车产品实行准入管理制度。廊坊新赛浦生产的主要 产品属于民用改装车辆范畴，需服从《车辆生产企业及产品公告》制度管理；廊 坊新赛浦于 2001 年 8 月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批），取得 专用汽车生产资格；对专用汽车行业实施市场准入制度为有关主管部门为维护专 用汽车和挂车产品市场竞争秩序，推动汽车产业结构调整和优化升级，促进专用 汽车行业的健康发展，促进企业技术进步而制定的。
油田客户对供应商也实行市场准入制度。石油测井被称作“石油勘探开发的 眼睛”，在石油及天然气勘探、开发、生产的各项施工环节中，是油田技术中难
55
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
度最大、综合性最强的领域之一，在油气的勘探、开发以及工程应用中有着无可 替代的重要作用；因此国内各大油田在采购相关产品及服务时也需要对供应商的 相关资质、销售业绩、技术水平、产品质量进行综合考量，建立了准入证等资质 管理措施。
廊坊新赛浦作为具有较高技术含量的特种石油钻采设备制造公司，主要生产 的测井车等油田专用特种作业设备是为满足石油勘探开发过程中测井作业需求 而生产的特定产品，其产品的设计、制造、集成均是按照油田客户的需求而专门 定制生产的，适应测井作业的使用环境和工况，满足相关的性能和技术要求，符 合专用汽车行业专业化、差异化的发展方向。较高的市场及客户准入门槛是保证 廊坊新赛浦保证业务规模及盈利水平的基础。
②丰富的技术积累
测井车等油田特种车辆的生产主要包括设计、制造和集成三大环节，汽车底 盘、液压传动系统等大多数零部件均可通过外购获取。因此，产品的竞争主要集 中于设计和集成环节。廊坊新赛浦自成立之初便高度重视技术研发，目前拥有 17 人组成的技术研发团队，其中多人具有 10 年以上的测井设备研发经验，具备 较强的研发实力。公司产品在控制精度、运行稳定性等方面在行业中处于前列。
廊坊新赛浦重视技术创新和研发，测井车产品从原先的引进国外产品消化吸 收，进而国产化，取代进口，发展到现在的自主研发；从单一机械传动测井车， 发展到液压、电驱动等机电一体化高新技术产品；从简单的机械控制，发展到利 用计算机编程达到智能控制；其主导产品测井车的技术指标已达到较高水平，并 形成了一定的技术成果，公司产品在控制精度、运行稳定性等方面在行业中处于 前列，产品的质量及服务水平也在行业内具有较大的优势。技术积累为其业务的 持续增长、产品及服务的更新改进提供了有力支持。
③领先的市场地位
廊坊新赛浦在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。廊坊新赛浦的主 导产品为测井车、仪器车、试井车、工程抢险车，该设备主要用于油田测井和测 试作业，用下入井内的测量仪器及地面计算机系统等对井下参数进行地面直读， 并将信号进行转化和处理，成标准图像进行电脑分析，从而确定地质情况。因此
56
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
各油田公司对于测井车的质量均较为重视，控制精度高、运行稳定性强的产品都 会受到油田公司的高度认可。廊坊新赛浦生产的产品的多样性、专业性决定了产 品型号多、批量小，大都是量体裁衣订单式生产，采用与用户面对面、一对一的 直接销售模式，并因此建立了与客户的长期合作关系，持续改进产品工艺，维持 其产品的技术领先优势，在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。与主要竞 争对手相比，在西部钻探测井公司、川庆钻探测井公司、胜利油田测井公司等主 要客户近年内产品销售均保持了较高的市场占有率。
廊坊新赛浦在主要客户的市场占有率
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长城钻探测井公司 | 44.5% | 80% | 80% | 87% | ||
| 西部钻探测井公司 | 98% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 渤海钻探测井公司 | 25% | 88% | 78.6% | 75% | 100% | 78% |
| 川庆钻探测井公司 | 33.3% | 78% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 胜利油田测井公司 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
综上所述，廊坊新赛浦所处行业有着较好的发展前景，所从事的特种石油钻 采设备制造业务利润水平和进入门槛都相对较高，评估师认为，在以上因素的积 极影响下，企业将继续保持一定速度的增长后趋于稳定，考虑到预期的增长对企 业价值的影响较大，且收益法中包含了账面无法体现的企业品牌、资质、管理团 队、商誉等无形资源的价值，收益法的评估结论更切合廊坊新赛浦的实际情况， 收益法出现较大增值是基本合理的。
二、同类公司和同类案例的对比分析
（一）本次交易估值定价情况
本次廊坊新赛浦 100%股权作价 36,400.00 万元，根据立信审计出具的《审计 报告》，廊坊新赛浦 2010 年实现归属于母公司股东净利润 2,497.16 万元，2011 年实现归属于母公司股东净利润 2,964.01 万元，对应的 2010 年净利润的市盈率 为 14.58 倍，2011 年净利润的市盈率为 12.28 倍。按照本次交易定价基准日 2011 年 9 月 30 日廊坊新赛浦的净资产计算，本次交易市净率为 4.43 倍。
57
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
定价基准日后，上市公司股价随创业板以及同行业上市公司估值水平一起出 现了显著回调。截至 2012 年 4 月 30 日，上市公司股票收盘价为 20.20 元，远低 于定价基准日确定的向交易对方发行股份的价格 42.34 元。鉴于交易双方同意仍 按照原发股价格和发股数量进行交易，按照目前的收盘价计算，交易对方所获对 价的实际价值已由 3.64 亿元减少为 2.12 亿元。以此对价计算，本次交易的静态 市盈率为 8.5 倍，动态市盈率为 7.2 倍。
（二）与同行业上市公司的估值比较
我们选取了境内 A 股上市公司中主营业务为石油钻采设备制造的公司进行 分析，包括杰瑞股份、蓝科高新、江钻股份、山东墨龙、惠博普、神开股份六家 同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日 2011 年 9 月 30 日，六家上市公司 平均市盈率为 27.44 倍，平均市净率为 3.76 倍，截至 2012 年 4 月 30 日，六家上 市公司平均市盈率为 36.81 倍，平均市净率为 3.26 倍。（市盈率=该公司的基准日 收盘价/该公司前一年每股收益；市净率=该公司的基准日收盘价/该公司最近一 期的每股净资产）
本次交易对价对应的市盈率显著低于六家可比上市公司平均水平，对应的市 净率略高于六家可比上市公司的平均水平，主要原因是廊坊新赛浦为非上市公 司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程。
（三）与同行业上市公司可比交易比较
自 2010 年 1 月 1 日至本反馈意见出具之日止，上市公司收购的资产为装备 制造业类资产的交易中，剔除借壳上市类的重组案例，合计 19 例，各标的公司 的估值状况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 收购标的 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 002131 | 利欧股份 | 大连华能耐酸泵厂有限责任公司 | 14.73 | 1.21 |
| 002131 | 利欧股份 | 无锡市锡泵制造有限公司 | / | 1.50 |
| 600970 | 中材国际 | 上饶机械有限公司 | 7.17 | 2.03 |
| 601989 | 中国重工 | 中船重工中南装备有限责任公司 | 12.77 | 1.29 |
| 601989 | 中国重工 | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 | 15.64 | 1.07 |
| 601989 | 中国重工 | 山西平阳重工机械有限责任公司 | 23.00 | 1.10 |
58
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 601989 | 中国重工 | 河南柴油机重工有限责任公司 | 12.92 | 1.27 |
|---|---|---|---|---|
| 002459 | 天业通联 | 北京华遂通掘进装备有限公司 | 30.79 | 3.36 |
| 600614 | 鼎立股份 | 江苏清拖农业装备有限公司 | 9.09 | / |
| 002014 | 中航精机 | 庆安集团有限公司 | 20.69 | 1.253 |
| 002015 | 中航精机 | 陕西航空电气有限责任公司 | 30.56 | 1.28 |
| 002016 | 中航精机 | 郑州飞机装备有限公司 | 4.82 | 2.61 |
| 002017 | 中航精机 | 四川凌峰航空液压机械有限公司 | 11.93 | 1.05 |
| 002018 | 中航精机 | 贵阳航空电机有限公司 | 12.79 | 2.47 |
| 002019 | 中航精机 | 四川泛华航空仪表电器有限公司 | 5.19 | 1.04 |
| 002020 | 中航精机 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 | 15.90 | 1.25 |
| 600499 | 科达机电 | 佛山市恒力泰机械有限公司 | 6.84 | 1.87 |
| 002111 | 威海广泰 | 北京中卓时代消防装备科技有限公司 | 236.02 | 1.57 |
| 002204 | 华锐铸钢 | 重工·起重集团的装备制造业经营性资 产和负债 |
7.19 | 1.50 |
| 平均值 | 26.56 /14.24 |
1.60 |
数据来源：上市公司公告
- 注：（1）市盈率=交易标的全部股权价值/交易标的最近一年已实现净利润 （2）市净率=交易标的全部股权价值/评估基准日或最近一期账面净资产 （3）对应格中“/”表示亏损或未披露
上述 19 例资产收购交易中，涉及的标的公司收购前一年亏损的有 1 例。剔 除标的公司中交易前一年为亏损的公司，市盈率平均为 26.56，若继续剔除交易 市盈率达 236.02 的威海广泰收购北京中卓时代消防装备科技有限公司的交易， 平均市盈率为 14.24；上述 19 例交易平均市净率为 1.60。
与上述交易相比，本次交易市盈率 12.28 低于上述可比交易平均市盈率 26.56，低于剔除威海广泰案例后的可比交易平均市盈率 14.24。本次交易市净率 4.43 高于上述可比交易平均市净率 1.60，主要是由于：廊坊新赛浦的业务特点是 在根据客户订单研发、设计基础上进行的定制性生产，固定资产投入低于一般批 量、流水线式装备制造企业，根据 2011 年财务数据，其期初期末固定资产平均 余额占营业收入的比例为 5.57%低于设备制造行业的 30.94%。另一方面其盈利 能力较强，净资产收益率 35.00%高于设备制造行业的 11.68%，因此按照收益法
59
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
估值结果确定的交易价格高出净资产较多。综合以上分析，本次交易的作价是公 允的。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：本次交易市盈率 12.28 低于上述可比交易平均市 盈率 26.56，低于剔除威海广泰案例后的可比交易平均市盈率 14.24；本次交易市 净率 4.43 高于上述可比交易平均市净率 1.60；主要原因包括：廊坊新赛浦的业 务特点是在研发、设计基础上进行的装配和集成，固定资产投资规模与营业收入 的比例低于一般装备制造企业；廊坊新赛浦盈利能力较强，净资产收益率高于一 般装备制造企业，因此按照收益法估值结果确定的交易价格高出净资产较多。综 合以上分析，本次交易的作价是公允的。
问题八：请申请人和评估师结合标的资产以前年度的经营情况、管理费用占营 业收入的比例等因素分析说明标的资产营业收入、管理费用等预测值的合理性。 请独立财务顾问核查后发表明确意见。
一、标的资产营业收入、管理费用预测情况说明
本次评估对未来经营情况的预测值是在充分考虑了廊坊新赛浦历史经营业 绩基础上，结合了廊坊新赛浦在基准日的经营情况及未来的行业走势、发展预期， 并与廊坊新赛浦管理层进行了充分沟通，取得一致意见后形成的。
标的资产以前年度的经营情况、管理费用占营业收入的比例如下表所示：
廊坊新赛浦以前年度经营情况 单位：万元
| 产品类型 | 2009 年度 | 2010 年度 | 2011 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 测井车 | 9,304.23 | 12,278.90 | 7,474.44 |
| 仪器车 | 1,835.62 | 2,340.39 | 1,722.50 | |
| 其 他 | 724.15 | 357.67 | 247.19 | |
| 合 计 | 11,864.00 | 14,976.96 | 9,444.13 | |
| 管理费用 | 合 计 | 1,019.92 | 1,261.13 | 866.29 |
| 管理费用占营业 收入的比例 |
8.60% | 8.42% | 9.17% |
60
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
标的资产营业收入、管理费用的预测值情况如下表所示：
廊坊新赛浦未来年度预测值情况 单位：万元
| 产品类型 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 测井车 | 11,775.29 | 18,159.84 | 21,751.89 | 26,142.18 | 29,335.12 |
| 仪器车 | 2,767.62 | 1,189.74 | 1,434.69 | 1,784.61 | 1,994.56 | |
| 其 他 | 494.19 | - | - | - | - | |
| 合 计 | 15,037.10 | 19,349.58 | 23,186.58 | 27,926.79 | 31,329.68 | |
| 管理费用 | 合 计 | 1,152.78 | 1,461.10 | 1,739.88 | 2,078.33 | 2,489.55 |
| 管理费用占营业 收入的比例 |
7.67% | 7.55% | 7.50% | 7.44% | 7.95% |
二、标的资产营业收入、管理费用预测值的合理性分析
（一）营业收入预测值的合理性分析
结合廊坊新赛浦历史年度的经营情况，评估师对测井车和仪器车产品的细分 市场需求、廊坊新赛浦在主要客户的市场占有率情况及廊坊新赛浦在未来年度的 销售及相应的生产计划均进行了详细的了解。测井车和仪器车是廊坊新赛浦的主 要产品，在报告期的销售收入中占 90%以上的比例；根据客户的特定需求，廊坊 新赛浦在历史年度还生产了试井车、橇等少量产品，形成了历史年度营业收入中 的其他收入，由于该部分产品需求较少且不稳定，因此在营业收入预测值中未考 虑相关因素。在完成 2011 年的订单后，本次评估的营业收入预测值中从 2012 年开始只考虑测井车和仪器车产品的营业收入。
（1）历史年度经营业绩实现了较快增长：由于有着较为稳定客户关系及下 游市场对测井车和仪器车需求的持续增加，廊坊新赛浦的历史年度业务收入实现 了较快增长，营业收入从 2009 年的 1.19 亿元增加到 2011 年的 1.52 亿元，测井 车和仪器车的产品销量从 2009 年的 107 辆增加到 2011 年的 142 辆。
（2）市场需求稳步上升：国内各大油田目前保有的测井车、仪器车较为稳 定的更新需求可以保证廊坊新赛浦维持基本的业务规模；从整个国家的能源政策 和产业发展趋势来看，加大在煤层气和页岩气等非常规油气资源的勘探开发投入 是一种必然趋势，包括石油特种车辆行业在内的石油装备行业需求也有望由此进 一步提升。目前，廊坊新赛浦的产能存在一定瓶颈，由于国内市场不需出口报关
61
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
等手续，销售实现快，且服务维护相对便捷，因此选择优先满足国内市场。待未 来产能释放后，廊坊新赛浦还将有望在海外市场实现较大增长。因此，以目前宏 观经济形势和国内外测井车、仪器车竞争格局判断，未来的市场需求能够保证廊 坊新赛浦实现业务的稳定增长。
（3）产能的充分释放：① 在评估基准日生产能力比较紧张的背景下，2011 年廊坊新赛浦实现测井车、仪器车产品 142 辆的年销量，基本反映了廊坊新赛浦 现有的生产能力；截至 2012 年 4 月底，廊坊新赛浦正在向廊坊经济技术开发区 规划建设分局办理施工图报批手续。新厂房预计可于 2012 年年底前完成项目工 程建设和设备安装，投入试运营。新增产能投产后一方面每年将增加 200 辆改装 车的生产能力，生产能力整体约达到 342 辆；另一方面可以推出电驱动测井绞车 等新产品以提高市场占有率。综上所述，新增生产能力约为原有生产能力的 141%。②销量、单价的预测：通过对未来产品的销量、单价等的预测测算相应 的销售额。在预测 2012 年至 2015 年的产品单价时，2012 年的产品单价根据截 至评估工作开展时廊坊新赛浦已取得的 2012 年销售订单中的产品售价估计；鉴 于历史上标的资产产品售价保持稳定，2012 年之后各年的产品单价按照 2012 年 单价预测。廊坊新赛浦的产品销量仍将维持稳步增长，从现有产能 2011 年 142 辆逐步增加到 2015 年的 204 辆，预测增加的产销量约有 62 辆来自新增产能，并 没有按照新增产能得到充分利用进行测算，新增产能对整体营业收入的贡献仅为 原有生产能力的 44%。③ 综上所述，新增产能建设投产后能够保证廊坊新赛浦 充分满足市场需求，实现未来营业收入的增长。
廊坊新赛浦的生产模式为“以销定产”模式。尽管下游客户从上报采购计划至 签署采购协议的时间跨度较长，但由于廊坊新赛浦较强的技术实力及其产品的良 好性能，廊坊新赛浦与重点客户保持了多年的稳定业务关系，主要客户各年对测 井车和仪器车的新增需求和更新换代需求中均有部分数量保持稳定，因此廊坊新 赛浦可提前安排生产，制定相应的生产经营计划。在此基础上，通过对未来产品 的销量、单价等的预测测算相应的营业收入预测值，相应得出的营业收入预测值 是合理的。根据经审计的财务报告，廊坊新赛浦 2011 年实现营业收入 15,238.78 万元，超出了预测收入。
62
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（二）管理费用预测值的合理性分析
标的资产管理费用预测值的明细情况如下表所示：
廊坊新赛浦以前年度管理费用支出情况 单位：万元
| 项目 | 项目 | 2009 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2010 年 | 2011 年1-9 月 | 2011 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人工成本 | 242.66 | 304.51 |
244.58 | |||||
| 办公差旅等日常支出 | 132.57 | 176.25 |
129.77 | |||||
| 折旧摊销等非付现成本 | 58.28 | 53.60 |
79.50 | |||||
| 研发费支出 | 586.40 | 726.76 |
412.43 | |||||
| 合计 | 1,019.92 | 1,261.13 |
866.29 | |||||
| 廊坊新赛浦预测年度管理费用支出情况 | ||||||||
| 项目 | 2011 年 10-12 月 |
2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |||
| 人工成本 | 94.93 | 371.82 | 455.80 |
559.45 | 687.59 | |||
| 办公差旅等日常支出 | 68.12 | 311.93 | 363.72 |
426.69 | 503.32 | |||
| 折旧摊销等非付现成本 | 18.44 | 72.47 | 74.51 |
77.16 | 80.61 | |||
| 研发费支出 | 105.00 | 704.88 | 845.86 |
1,015.03 | 1,218.03 | |||
| 合计 | 286.49 | 1,461.10 | 1,739.88 |
2,078.33 | 2,489.55 |
本次评估对管理费用的预测是结合费用的种类及各类费用的预期支出情况 来预测的，在预测时考虑了各项费用支出的特点及费用支出与营业收入规模变化 相应的逻辑关系：结合廊坊新赛浦薪酬政策，人员规模预测未来年度的人工成本 将会有所增加；随着廊坊新赛浦未来收入增加，办公差旅等日常支出也会相应有 所增加；折旧摊销等非付现成本是结合廊坊新赛浦的折旧政策及资产构成进行预 测的，未来保持相对稳定；为保证产品技术领先优势，在业务规模扩大的同时， 廊坊新赛浦仍需要保证相应的研发投入，随收入增加而同步增加。在此基础上， 评估师结合公司管理层对未来产品的产销量、营业规模等预测，得出相应的管理 费用预测值。从预测年度管理费用数据来看，未来预测年度管理费用总额呈上升 趋势，随业务规模的扩大相应有所增加。
63
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：评估机构对未来经营情况的预测值是在充分考虑 了廊坊新赛浦被评估企业历史经营业绩基础上，结合了廊坊新赛浦被评估企业在 基准日的经营情况及未来的行业走势、发展预期而得出的，标的资产营业收入、 管理费用等预测值具有合理性。
问题九：请申请人进一步说明编制备考合并财务报告时，以长期股权投资成本 与标的资产经审计确认的 2010 年 1 月 1 日账面净资产之间的差额确认为商誉的 合理性和合规性。请独立财务顺问和会计师核查并发表明确意见。
一、备考合并财务报告中商誉的确认
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申 请文件》的相关规定，申请人需对重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备 考合并财务报表。在编制备考合并报表时，假设备考合并财务报表期初即 2010 年 1 月 1 日申请人收购廊坊新赛浦股权事项已经完成，据此确定合并日为 2010 年 1 月 1 日。
根据申请人《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司 与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订<恒泰艾普石油天然气技术服务 股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书>的议案》决议，申请人 拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式实现购买廊坊新赛 浦的全部股权，非公开发行股份支付的比例为 80%，现金支付的比例为 20%， 本次发行 A 股的发行价格为人民币 42.34 元/股，本次交易各方确认标的资产的 价格为人民币 36,400.00 万元。依此，确定合并成本为人民币 36,400.00 万元。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》（2010） 的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得
64
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。要对被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债单独予以确认并按照公允价值计量的条件之一 是资产和负债的公允价值能够可靠的计量。
廊坊新赛浦合并报表在合并日（2010 年 1 月 1 日）的资产总额为 13,006.50 万元，其中流动资产 11,797.89 万元，占资产总额的比例为 90.71%，非流动资产 1,208.61 万元，占资产总额的比例为 9.29%；负债总额 7,365.09 万元，均为流动 负债；归属于母公司所有者权益为 5,387.61 万元，少数股东权益为 253.79 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 839 号”资产评 估报告，廊坊新赛浦母公司 2011 年 9 月 30 日的净资产以资产基础法评估的结果 较账面净资产增值 194.20 万元，增值率为 2.27%，廊坊新赛浦子公司廊坊开发区 恒泰石油钻采设备有限公司 2011 年 9 月 30 日的净资产以资产基础法评估的结果 较账面净资产增值 15.32 万元，增值率为 2.15%。以 2011 年 9 月 30 日廊坊新赛 浦以资产基础法评估的结果为基准，对廊坊新赛浦合并日（2010 年 1 月 1 日） 各项资产和负债公允价值予以辨认。廊坊新赛浦 2011 年 9 月 30 日以资产基础法 评估的固定资产评估价值为 915.17 万元，较账面价值增值 222.33 万元 （主要是 房屋建筑物增值），无形资产（均为土地使用权）评估价值为 2,715.01 万元，较 账面价值增值 244.82 万元，流动资产无增减值。按照固定资产折旧年限 20 年、 无形资产摊销年限 50 年进行测算，固定资产和无形资产如按照上述评估价值在 合并报表进行确认，对各期利润总额的影响金额为 16.01 万元，占 2011 年度利 润总额的 0.46%。综上，廊坊新赛浦合并日（2010 年 1 月 1 日）的各项资产和负 债的公允价值与账面净资产相差很小，对备考合并财务报表不产生重大影响。
因此，基于重要性原则认定被购买方廊坊新赛浦在合并日（2010 年 1 月 1 日）的可辨认净资产公允价值即为审计确认的 2010 年 1 月 1 日账面净资产价值。 在编制备考合并财务报表时，将长期股权投资成本与标的资产经审计确认的 2010 年 1 月 1 日账面净资产之间的差额确认为商誉。
65
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：申请人在编制备考合并财务报表时，经辨认后基 于重要性原则将廊坊新赛浦合并日的账面净资产确认为公允价值，将长期股权投 资成本与标的资产经审计确认的账面净资产之间的差额确认为商誉符合企业会 计准则的有关规定。
问题十：请申请人详细说明标的资产历次股权转让行为的合规性、转让原因及 必要性、作价依据及其合理性，股权变动相关各方是否存在关联关系，是否存 在股份代持情况，是否存在其他利益安排，孙庚文对标的资产出资的资金来源。 请独立财务顾问和律师进行专项核查后发表明确意见。
一、廊坊新赛浦的设立及历次股权转让
（一） 1998 年设立
1998 年 5 月 22 日，油气装备、南阳华美、赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎 光、彭玉先签署了《廊坊开发区华美石油设备有限公司章程》。根据该章程，廊 坊华美注册资本为 400 万元，其中油气装备出资 200 万元，南阳华美出资 85 万 元，赵京艳出资 23 万元，夏一鹏出资 23 万元，李文慧出资 23 万元，汪奎光出 资 23 万元，彭玉先出资 23 万元，各股东均以货币出资。
1998 年 5 月 25 日，廊坊市工商局开发区分局出具《企业名称预先核准通知 书》（（廊开）名称预核[1998]第 054 号），核准公司名称“廊坊开发区华美石 ” 油设备有限公司 。
根据廊坊会计师事务所开发区分所于 1998 年 6 月 11 日出具的《验资报告》 （（98）廊开会验字 43 号），截至 1998 年 6 月 11 日，廊坊华美收到股东缴纳 的出资 400 万元，出资方式均为货币。
1998 年 6 月 11 日，廊坊华美取得廊坊市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：23607922-9）。
66
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
根据工商登记的资料，廊坊华美成立时在廊坊市工商局登记的股权结构如下 表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 油气装备 | 法人 | 200 | 50.00% |
| 2 | 南阳华美 | 法人 | 85 | 21.25% |
| 3 | 赵京艳 | 自然人 | 23 | 5.75% |
| 4 | 夏一鹏 | 自然人 | 23 | 5.75% |
| 5 | 李文慧 | 自然人 | 23 | 5.75% |
| 6 | 汪奎光 | 自然人 | 23 | 5.75% |
| 7 | 彭玉先 | 自然人 | 23 | 5.75% |
| 合计 | 400 | 100.00% |
根据中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关人员出具的确认函及 中伦律所、独立财务顾问的核查，上述赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光、彭玉 先五人为 32 名职工自然人的股东代表（以下简称“代持股东”），代为办理有关 工商注册手续。上述赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光、彭玉先五人的所代持出 资的实际出资人为 32 名职工，32 名实际出资人（以下简称“被代持股东”）的具 体出资金额为：沈超 12 万元、杨汉立 9.5 万元、赵京艳 8 万元、汪奎光 6 万元、 夏一鹏 7.5 万元、彭玉先 6 万元、许晖 2 万元、汪强 2.5 万元、王瑞文 3 万元、 李文慧 4 万元、王少荣 2.5 万元、李莉 4 万元、代启尤（根据对该股东的访谈， 该名字为该股东曾用名“代启尤”，其身份证上名字为“戴启游”）6 万元、董明华 2.5 万元、张明亮 3 万元、包金成 1 万元、丁胜武 2.5 万元、胡念英 2 万元、熊 立波 6 万元、向文兰 7.5 万元、石冰 1 万元、罗仲林 2 万元、梁中乐 3.5 万元、 韩轶 2 万元、马建忠 1 万元、邵伟 1 万元、王晓明（根据对该股东的访谈，该名 字为该股东曾用名“王晓明”，其身份证上名字为“王长明”）1 万元、王晓忠（根 据对该股东的访谈，该名字为该股东曾用名“王晓忠”，其身份证上名字为“王长 忠”）1 万元、苏克宝（根据对该股东的访谈，该名字为该股东曾用名“苏克宝”， 其身份证上名字为“苏克保”）1 万元、郑南 1 万元、左柏松 1 万元、郭春红 2 万 元。因此，廊坊华美设立时各股东的实际出资额及出资比例如下：
| 序号 1 2 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 油气装备 | 200.00 | 50.00% | |
| 南阳华美 | 85.00 | 21.25% |
67
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 沈 超 | 12.00 | 3.00% |
| 4 | 杨汉立 | 9.50 | 2.38% |
| 5 | 赵京艳 | 8.00 | 2.00% |
| 6 | 夏一鹏 | 7.50 | 1.88% |
| 7 | 向文兰 | 7.50 | 1.88% |
| 8 | 汪奎光 | 6.00 | 1.50% |
| 9 | 彭玉先 | 6.00 | 1.50% |
| 10 | 熊立波 | 6.00 | 1.50% |
| 11 | 代启尤 | 6.00 | 1.50% |
| 12 | 李文慧 | 4.00 | 1.00% |
| 13 | 李 莉 | 4.00 | 1.00% |
| 14 | 梁中乐 | 3.50 | 0.88% |
| 15 | 张明亮 | 3.00 | 0.75% |
| 16 | 王瑞文 | 3.00 | 0.75% |
| 17 | 董明华 | 2.50 | 0.63% |
| 18 | 汪 强 | 2.50 | 0.63% |
| 19 | 王少荣 | 2.50 | 0.63% |
| 20 | 丁胜武 | 2.50 | 0.63% |
| 21 | 罗仲林 | 2.00 | 0.50% |
| 22 | 韩 轶 | 2.00 | 0.50% |
| 23 | 郭春红 | 2.00 | 0.50% |
| 24 | 许 晖 | 2.00 | 0.50% |
| 25 | 胡念英 | 2.00 | 0.50% |
| 26 | 王晓明 | 1.00 | 0.25% |
| 27 | 王晓忠 | 1.00 | 0.25% |
| 28 | 包金成 | 1.00 | 0.25% |
| 29 | 石 冰 | 1.00 | 0.25% |
| 30 | 马建忠 | 1.00 | 0.25% |
| 31 | 左柏松 | 1.00 | 0.25% |
| 32 | 邵 伟 | 1.00 | 0.25% |
| 33 | 苏克宝 | 1.00 | 0.25% |
| 34 | 郑 南 | 1.00 | 0.25% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
68
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
根据廊坊新赛浦的陈述，1998 年，为抢占市场，相关股东在廊坊开发区成 立了廊坊华美。廊坊华美成立时条件艰苦，设立股东之一南阳华美希望其职工支 持廊坊华美的工作，按照自愿的原则鼓励职工入股并到廊坊工作。鉴于多数入股 的职工股东最终仍留在南阳华美（位于河南省南阳市）工作，为方便办理工商登 记注册，采取了上述代持行为。
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员出具的确认函以及中伦律所、独立财务顾问的核查：上述代持股东及相关被 代持股东对上述代持事实做了确认，赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李文慧 作为 5 名代持股东，其出资存在代持关系，该 5 名股东实质持有的出资为 32 名 被代持股东的股权，但不存在其它利益安排；采取代持行为的原因是因为当时相 关职工在南阳，为了方便办理廊坊华美工商登记注册而由 5 名投资代表进行代 持；上述 32 名被代持股东的出资为本人实际缴纳的出资；除代持股东及被代持 股东为南阳华美的职工、王晓明与王晓忠为同胞兄弟外，相关股东间无关联关系。
（二） 2000-2001 年股权转让
根据廊坊新赛浦的陈述以及中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相 关人员出具的确认函，2000 年，油气装备看好廊坊华美未来的业务发展，希望 增加对廊坊华美的股权比例。出于对公司经营前景的不同判断，32 名被代持股 东同意将其所持有的廊坊华美出资额中的 60 万元转让给油气装备。其中，除彭 玉先（原始出资额 6 万元）转让 5.5 万元外，其他 31 名股东均转让各自原出资 额的一半共计 54.5 万元（即 109 万元出资额的一半），股权转让价格均为按照 出资额平价转让。
此外，出于个人原因，熊立波又将其所持的廊坊华美 1 万元出资额转让给张 涯腩（新入股职工股东，不在最初 32 名职工股东内），彭玉先将其所持的廊坊 华美余下 0.5 万元出资额转让给董明华（32 名职工股东之一），股权转让价格均 为按照出资原值平价转让。上述转让的股东中，根据廊坊新赛浦的陈述以及对彭
69
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
玉先儿子彭慷的访谈确认，当时彭玉先已经过世，彭玉先个人出资转让决定为其 继承人作出的安排。
鉴于，赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李文慧为工商登记的被代持股东 代表，2001 年 3 月 11 日，廊坊华美股东会作出决议，同意股东进行股权转让。 同日，股权转让各方分别签署股权转让协议，彭玉先将所持廊坊华美 5.75%的股 权转让给油气装备，汪奎光将所持廊坊华美 3.5%的股权转让给油气装备，夏一 鹏将所持廊坊华美 5.75%的股权转让给油气装备，汪奎光将所持廊坊华美 1.125% 的股权转让给赵京艳，汪奎光将所持廊坊华美 1.125%的股权转让给李文慧。廊 坊华美就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股东转让完成后，工商登记显 示的廊坊华美的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股东性质 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 油气装备 | 法人 | 260 | 65.00% |
| 南阳华美 | 法人 | 85 | 21.25% |
| 赵京艳 | 自然人 | 27.5 | 6.875% |
| 李文慧 | 自然人 | 27.5 | 6.875% |
| 400 | 100.00% |
根据廊坊新赛浦的陈述以及中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相 关人员出具的确认函，本次股权转让后，代持人由此前的赵京艳、夏一鹏、汪奎 光、彭玉先、李文慧 5 人减少为李文慧、赵京艳 2 人。同时全体职工股东明确了 两人的具体代持对象和代持金额，明细如下：
| 赵京艳代持明细 | 赵京艳代持明细 | 李文慧代持明细 | 李文慧代持明细 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东 | 出资额 （万元） |
比例 | 序 号 |
股东 | 出资额 （万元） |
比例 | |
| 1 | 沈 超 | 6.00 | 1.500% | 1 | 夏一鹏 | 3.75 | 0.938% | |
| 2 | 杨汉立 | 4.75 | 1.188% | 2 | 向文兰 | 3.75 | 0.938% | |
| 3 | 赵京艳 | 4.00 | 1.000% | 3 | 汪奎光 | 3.00 | 0.750% | |
| 4 | 熊立波 | 2.00 | 0.500% | 4 | 代启尤 | 3.00 | 0.750% | |
| 5 | 董明华 | 1.75 | 0.438% | 5 | 李文慧 | 2.00 | 0.500% | |
| 6 | 张明亮 | 1.50 | 0.375% | 6 | 李 莉 | 2.00 | 0.500% | |
| 7 | 王瑞文 | 1.50 | 0.375% | 7 | 梁中乐 | 1.75 | 0.438% | |
| 8 | 罗仲林 | 1.00 | 0.250% | 8 | 汪 强 | 1.25 | 0.313% | |
| 9 | 韩 轶 | 1.00 | 0.250% | 9 | 王少荣 | 1.25 | 0.313% | |
| 10 | 郭春红 | 1.00 | 0.250% | 10 | 丁胜武 | 1.25 | 0.313% |
70
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 11 | 王晓明 | 0.50 | 0.125% | 11 | 许 晖 | 1.00 | 0.250% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 王晓忠 | 0.50 | 0.125% | 12 | 胡念英 | 1.00 | 0.250% | |
| 13 | 包金成 | 0.50 | 0.125% | 13 | 马建忠 | 0.50 | 0.125% | |
| 14 | 石 冰 | 0.50 | 0.125% | 14 | 左柏松 | 0.50 | 0.125% | |
| 15 | 张涯腩 | 1.00 | 0.250% | 15 | 邵 伟 | 0.50 | 0.125% | |
| 合计 | 27.50 | 6.875% | 16 | 苏克宝 | 0.50 | 0.125% | ||
| 17 | 郑 南 | 0.50 | 0.125% | |||||
| 合计 | 27.50 | 6.875% |
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员出具的确认函及中伦律所、独立财务顾问的核查：上述代持股东及相关被代 持股东对上述股权转让及代持事实做了确认；上述股权转让，相关股东已经收到 了此次股权转让对价款，并且无异议。
（三） 2003 年股权转让
根据南阳华美的确认，当时南阳华美考虑到与廊坊华美的竞争关系，同时为 缓解南阳华美自身资金短缺问题，经南阳华美最高权力机构董事会决议同意，南 阳华美决定以股权转让予油气装备的方式退出廊坊华美，转让双方根据廊坊华美 当时的净资产状况自愿平等协商股权转让价格，南阳华美原出资 85 万元，转让 价格为 260 万元。
2003 年 3 月 8 日，南阳华美与油气装备签署股权转让协议，约定南阳华美 将所持廊坊华美 21.25%的股权作价 260 万元转让给油气装备。2003 年 3 月 10 日，廊坊华美股东会作出决议，同意上述股权转让。廊坊华美就此次股权转让办 理了工商变更登记。本次股权转让后，工商登记显示的廊坊华美的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 油气装备 | 法人 | 345 | 86.25% |
| 2 | 赵京艳 | 自然人 | 27.5 | 6.875% |
| 3 | 李文慧 | 自然人 | 27.5 | 6.875% |
| 合计 | 400 | 100.00% |
根据廊坊新赛浦的陈述，上述赵京艳及李文慧代持情况不变，即本次股权转 让后，廊坊新赛浦的实际股东股权结构如下：
71
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 油气装备 | 345.00 | 86.25% |
| 沈 超 | 6.00 | 1.500% |
| 杨汉立 | 4.75 | 1.188% |
| 赵京艳 | 4.00 | 1.000% |
| 夏一鹏 | 3.75 | 0.938% |
| 向文兰 | 3.75 | 0.938% |
| 汪奎光 | 3.00 | 0.750% |
| 代启尤 | 3.00 | 0.750% |
| 李文慧 | 2.00 | 0.500% |
| 熊立波 | 2.00 | 0.500% |
| 李 莉 | 2.00 | 0.500% |
| 董明华 | 1.75 | 0.438% |
| 梁中乐 | 1.75 | 0.438% |
| 张明亮 | 1.50 | 0.375% |
| 王瑞文 | 1.50 | 0.375% |
| 汪 强 | 1.25 | 0.313% |
| 王少荣 | 1.25 | 0.313% |
| 丁胜武 | 1.25 | 0.313% |
| 罗仲林 | 1.00 | 0.250% |
| 韩 轶 | 1.00 | 0.250% |
| 郭春红 | 1.00 | 0.250% |
| 许 晖 | 1.00 | 0.250% |
| 胡念英 | 1.00 | 0.250% |
| 张涯腩 | 1.00 | 0.250% |
| 王晓明 | 0.50 | 0.125% |
| 王晓忠 | 0.50 | 0.125% |
| 包金成 | 0.50 | 0.125% |
| 石 冰 | 0.50 | 0.125% |
| 马建忠 | 0.50 | 0.125% |
| 左柏松 | 0.50 | 0.125% |
| 邵 伟 | 0.50 | 0.125% |
| 苏克宝 | 0.50 | 0.125% |
| 郑 南 | 0.50 | 0.125% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
72
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
经核查，南阳华美系 1993 年成立的中外合资企业，其控股股东南阳石油机 械厂持有其 70%的股权，股东美国 ICT 硅谷系统装备公司持有其 30%的股权。 南阳石油机械厂系中国石油化工集团公司河南石油勘探局下属的全民所有制企 业，2004 年改制为民营控股的南阳二机石油装备（集团）有限公司。2003 年， 经南阳华美董事会决议同意，南阳华美将其持有的廊坊华美 21.25%的股权转让 给油气装备。此次股权转让价格系转让双方根据廊坊华美当时的净资产状况自愿 平等协商的结果，南阳华美原出资 85 万元，转让价格为 260 万元，为溢价转让， 南阳华美已经足额收到此次股权转让的价款。
南阳华美出具了确认函，确认其对于 2003 年将其持有的廊坊华美股权转让 给油气装备的行为没有任何异议和争议，认为该股权转让行为真实合法有效，且 已经履行完毕，没有造成国有资产流失，并承诺不会因该股权转让行为对油气装 备或其权利义务承受人、廊坊新赛浦或廊坊新赛浦现在的股东提起任何诉讼或仲 裁，或向其主张任何权利。
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员及南阳华美出具的确认函以及中伦律所、独立财务顾问的核查：油气装备与 南阳华美不存在任何关联关系；南阳华美在持有廊坊华美股权期间，系其名下持 有的廊坊华美股权的实际持有人，不存在股权代持情形，不存在任何其他利益安 排；上述股权转让，系股东的自愿行为，南阳华美已经足额收到了此次股权转让 对价款，并且认为无任何异议，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
（四） 2003-2007 年股权转让
2003 年 6 月 1 日，经廊坊华美股东会决议，廊坊华美决定以未分配利润增 加注册资本，油气装备、赵京艳、李文慧分别按照其股权比例以未分配利润对廊 坊华美增资 690 万元、55 万元、55 万元，廊坊华美注册资本由 400 万元增加至 1,200 万元。2003 年 6 月 6 日，廊坊益华会计师事务所有限公司对上述增资出具 了（2003）廊会验 B 字 157 号《验资报告》。2003 年 6 月 19 日，廊坊华美完成 了相应的工商变更登记手续。
73
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
1．2004 年的股权转让
2004 年 2 月 24 日，廊坊新赛浦（廊坊华美于 2003 年 9 月更名为廊坊新赛 浦）股东会作出决议，油气装备将其所持的廊坊新赛浦 1,035 万元出资转让予沈 超、田建平等多位自然人。同日，各方分别签署股权转让协议，油气装备将所持 廊坊新赛浦 25.9375%的股权作价 311.25 万元转让给沈超，油气装备将所持廊坊 新赛浦 13.89%的股权作价 166.68 万元转让给田建平，油气装备将所持廊坊新赛 浦 10.4225%的股权作价 125.07 万元转让给李文慧，油气装备将所持廊坊新赛浦 10%的股权作价 120 万元转让给陈锦波，油气装备将所持廊坊新赛浦 10%的股权 作价 120 万元转让给赖阿国，油气装备将所持廊坊新赛浦 16%的股权作价 192 万元转让给孙庚文，赵京艳将所持廊坊新赛浦 6.875%的股权作价 82.5 万元转让 给李文慧。廊坊新赛浦就此次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后， 工商登记显示的廊坊新赛浦的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈超 | 自然人 | 311.25 | 25.9375% |
| 2 | 李文慧 | 自然人 | 290.07 | 24.1725% |
| 3 | 孙庚文 | 自然人 | 192 | 16.00% |
| 4 | 田建平 | 自然人 | 166.68 | 13.89% |
| 5 | 陈锦波 | 自然人 | 120 | 10.00% |
| 6 | 赖阿国 | 自然人 | 120 | 10.00% |
| 合计 | 1,200 | 100.00% |
根据廊坊新赛浦的陈述、油气装备的工商登记资料、中伦律所、独立财务顾 问对相关股东的访谈，相关股东分别出具的确认函以及中伦律所、独立财务顾问 的核查：
（1）油气装备将其持有的廊坊新赛浦股权转让给沈超、田建平、李文慧、 陈锦波、赖阿国、孙庚文的原因如下：2004 年 2 月，孙庚文持有油气装备 94% 的股权，油气装备持有北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公司（以下简称“中 油恒泰”）70%的股权，孙庚文持有北京艾普斯特能源技术有限公司（以下简称“艾 普斯特”）55%的股权，中油恒泰和艾普斯特一直从事油气勘探开发软件的研发 与销售，并为具体勘探开发项目提供技术服务，而廊坊新赛浦主要从事测井车、
74
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
仪器车等石油特种设备的制造和销售；为集中精力发展艾普斯特和中油恒泰的勘 探开发技术业务，油气装备将其持有的廊坊新赛浦全部股权转让给廊坊新赛浦主 要管理层沈超、田建平、李文慧以及油气装备的创始股东陈锦波、赖阿国及孙庚 文。赵京艳将所持廊坊新赛浦股权转让给李文慧，原因系赵京艳所代持的相关股 东于 2003 年开始陆续退出持股，而赵京艳本人也选择退出持股，因此其决定将 代持的股权转让给李文慧。
（2）本次股权转让系股权转让各方之间的自愿行为。经股权转让各方协商， 因廊坊新赛浦已经于 2003 年 6 月将未分配利润中的 800 万元转增为注册资本， 注册资本由原来的 400 万元增加为 1200 万元，基本与净资产相当，因此，此次 股权转让的价格按照当时廊坊新赛浦注册资本的原值进行转让。油气装备已经收 到沈超、田建平、李文慧、陈锦波、赖阿国、孙庚文分别支付的此次股权转让的 价款。其中，孙庚文受让股权的资金来源为个人多年从事实业经营的资金积累。
（3）油气装备与沈超、田建平、李文慧之间不存在关联关系。赵京艳与李 文慧之间不存在关联关系。
（4）自油气装备 1997 年成立至 2003 年 11 月期间，陈锦波为油气装备的股 东，持有油气装备 33.2%的股权。2003 年 12 月，陈锦波将持有的油气装备 33.2% 的股权转让给孙庚文、汪岚、王建国、张重阳，之后陈锦波不再持有油气装备的 任何股权。除上述外，陈锦波与油气装备之间不存在其它关联关系。
（5）自油气装备 1997 年成立至 2003 年 11 月期间，赖阿国为油气装备的股 东，持有油气装备 33.4%的股权，并担任油气装备的监事。2003 年 12 月，赖阿 国将持有的油气装备 33.4%的股权转让给孙庚文，并辞去油气装备的监事职务， 之后赖阿国不再持有油气装备的任何股权。除上述外，赖阿国与油气装备之间不 存在其它关联关系。
75
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（6）自 1997 年油气装备成立至 2007 年油气装备注销，孙庚文为油气装备 的股东，并担任油气装备的执行董事、法定代表人。除上述外，孙庚文与油气装 备之间不存在其它关联关系。
（7）油气装备系其名下持有的廊坊华美/廊坊新赛浦股权的实际持有人，不 存在股权代持情形，不存在任何其他利益安排。
- 2003 年—2007 年被代持股东的退出及股权转让
根据廊坊新赛浦的陈述，由于较多被代持股东都在南阳华美工作，2003 年 3 月 8 日南阳华美将所持廊坊华美 21.25%的股权（85 万出资）作价 260 万元转让 给油气装备后，被代持股东有意出让个人所持廊坊华美的股权以及解除被代持关 系，股权转让作价参考南阳华美转让作价的价格，确定为原始出资额的 3 倍。被 代持股东陆续提出希望参照此价格水平转让投资。2003 年至 2007 年之间，被代 持股东陆续将其持有的廊坊新赛浦股权转让与李文慧。具体转让情况如下表所 示：
| 序号 | 姓名 | 原始出资额（万元） | 转让价格（万元） | 收到转让款时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈 超 | 6.00 | 18.00 | 2004.2.12 |
| 2 | 杨汉立 | 4.75 | 14.25 | 2004 |
| 3 | 赵京艳 | 4.00 | 12.00 | 2004.2.6 |
| 4 | 夏一鹏 | 3.75 | 11.25 | 2003.4.29 |
| 5 | 向文兰 | 3.75 | 11.25 | 2003.5.15 |
| 6 | 汪奎光 | 3.00 | 9.00 | 2003.4.29 |
| 7 | 代启尤 | 3.00 | 9.00 | 2003.4.29 |
| 8 | 李文慧 | 2.00 | - | - |
| 9 | 熊立波 | 2.00 | 6.00 | 2005.6.10 |
| 10 | 李 莉 | 2.00 | 6.00 | 2003.4.29 |
| 11 | 董明华 | 1.75 | 5.25 | 2003.8.15 |
| 12 | 梁中乐 | 1.75 | 5.25 | 2003.4.29 |
| 13 | 张明亮 | 1.50 | 4.50 | 2005.11.1 |
| 14 | 王瑞文 | 1.50 | 4.50 | 2005.6.1 |
| 15 | 汪 强 | 1.25 | 3.75 | 2003.5.6 |
| 16 | 王少荣 | 1.25 | 3.75 | 2003.4.29 |
| 17 | 丁胜武 | 1.25 | 3.75 | 2003.4.29 |
76
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 18 | 罗仲林 | 1.00 | 3.00 | 2004.3.26 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 韩 轶 | 1.00 | 3.00 | 2005.10.26 |
| 20 | 郭春红 | 1.00 | 4.00 | 2007 |
| 21 | 许 晖 | 1.00 | 3.00 | 2003.4.29 |
| 22 | 胡念英 | 1.00 | 3.00 | 2003.5.6 |
| 23 | 张涯腩 | 1.00 | 3.00 | 2005.3.30 |
| 24 | 王晓明 | 0.50 | 1.50 | 2004.2.26 |
| 25 | 王晓忠 | 0.50 | 1.50 | 2004.2.26 |
| 26 | 包金成 | 0.50 | 1.50 | 2004.11.12 |
| 27 | 石 冰 | 0.50 | 1.50 | 2004.3.2 |
| 28 | 马建忠 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 29 | 左柏松 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 30 | 邵 伟 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 31 | 苏克宝 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 32 | 郑 南 | 0.50 | 1.50 | 2003.4.29 |
| 合计 | 55.00 | 160.00 |
上述股权转让中,左柏松已于 2001 年 8 月去世，根据廊坊新赛浦的陈述以及 中伦律所、独立财务顾问对其女儿左暄的访谈，该次转让手续系其女儿左暄代为 办理。左暄对其股权转让作了书面确认，即系其个人的自愿行为，已从李文慧处 收到了此次股权转让对价款，并对股权转让无异议。
上述股权转让大部分发生于 2003 年和 2004 年，根据廊坊新赛浦的陈述以及 相关转让价款的收据，其中，股权转让发生 2003 年 17 例，2004 年 8 例，2005 年 5 例，2007 年 1 例；除郭春红于 2007 年转让股权价款为原始出资额的 4 倍外， 其他股东转让股权价款均为原始出资额的 3 倍；全部转让完成后，李文慧实际持 有廊坊新赛浦的出资额变更为 290.07 万元，除沈超从油气装备受让 311.25 万元 出资额仍为股东外，其余被代持股东退出廊坊新赛浦，各被代持股东与李文慧之 间的代持关系也全部解除。
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员的访谈、相关 人员出具的确认函及中伦律所、独立财务顾问的核查：上述代持股东及相关被代 持股东对上述股权转让及解除代持的事实做了确认；上述股权转让，相关被代持 股东已从李文慧处收到了此次股权转让对价款，并且无异议。
77
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
3.2006 年股权转让
2006 年 2 月 17 日，廊坊新赛浦股东会作出决议，同意股东进行股权转让。 2006 年 2 月 22 日，田建平与沈超签署股权转让协议，约定田建平将所持廊坊新 赛浦 4%的股权作价 48 万元转让给沈超。2006 年 3 月 1 日，田建平与陈锦波签 署股权转让协议，约定田建平将所持廊坊新赛浦 2.45%股权作价 29.4 万元转让给 陈锦波。2006 年 3 月 1 日，赖阿国与陈锦波签署股权转让协议，约定赖阿国将 所持廊坊新赛浦 10%股权作价 120 万元转让给陈锦波。廊坊新赛浦就此次股权转 让办理了工商变更登记。此次股权转让后，廊坊新赛浦股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈超 | 自然人 | 359.25 | 29.9375% |
| 2 | 李文慧 | 自然人 | 290.07 | 24.1725% |
| 3 | 陈锦波 | 自然人 | 269.4 | 22.45% |
| 4 | 孙庚文 | 自然人 | 192 | 16.00% |
| 5 | 田建平 | 自然人 | 89.28 | 7.44% |
| 合计 | 1,200 | 100.00% |
根据廊坊新赛浦的陈述、中伦律所、独立财务顾问对相关人员进行的访谈， 相关人员出具的确认函以及中伦律所、独立财务顾问的核查：
（1）田建平是因个人原因需要资金，因此转让其所持廊坊新赛浦的部分股 权，沈超、陈锦波同意自田建平处受让其持有的廊坊新赛浦部分股权。赖阿国是 因为与廊坊新赛浦其他股东之间对廊坊新赛浦未来发展战略存在分歧，而退出廊 坊新赛浦，陈锦波同意自赖阿国处受让其持有的廊坊新赛浦股权。
（2）经股权转让各方协商，本次股权转让的价格按照当时廊坊新赛浦注册 资本的原值进行转让。田建平已经收到沈超、陈锦波支付的此次股权转让价款。 赖阿国已经收到陈锦波支付的此次股权转让价款。
（3）田建平与沈超、陈锦波之间不存在任何关联关系。赖阿国与陈锦波之 间不存在任何关联关系。
78
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（4）田建平系其名下持有的廊坊新赛浦股权的实际持有人，不存在股权代 持情形，不存在任何其他利益安排。赖阿国系其名下持有的廊坊新赛浦股权的实 际持有人，不存在股权代持情形，不存在任何其他利益安排。
就上述历史上廊坊新赛浦曾存在的 33 名被代持股东实际持有廊坊新赛浦股 权的事宜，中伦律所、独立财务顾问核查了相关股东名册、出资证明书、股权转 让收据等相关文件，并对 31 名被代持股东或其继承人（其中 2 名股东已去世， 访谈的对象为已去世股东的继承人）进行了现场核对身份及现场访谈调查，并制 作了访谈记录，该 31 名被代持股东或其继承人在现场访谈记录上签字并当场确 认了代持股权转让及解除相关代持等相关事实，而该 31 名被代持股东或其继承 人亦出具了书面确认函。中伦律所、独立财务顾问已经核对身份及现场访谈的 31 名被代持股东或其继承人，占代持事宜中全部被代持股东 33 人总数的 93.94%， 其余 2 名被代持股东因工作变动等原因未能进行访谈及确认。
沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平作为目前廊坊新赛浦的股东出具了 承诺函，确认廊坊新赛浦及其股东从未因历史上的股权转让与任何第三方发生任 何纠纷或潜在纠纷，也从未因此遭致任何政府部门或任何法人单位或个人的处 罚、索赔、起诉或仲裁；如果将来因廊坊新赛浦历史上的股权转让与任何第三方 发生任何纠纷或潜在纠纷，致使廊坊新赛浦或恒泰艾普受到任何索赔、处罚及其 它任何损失的，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平承诺将全额补偿廊坊新 赛浦及恒泰艾普因此受到的损失。
孙庚文作为恒泰艾普的控股股东，出具了承诺函，承诺恒泰艾普收购廊坊新 赛浦 100%股权的交易完成后，如将来因廊坊新赛浦历史上的股权转让与任何第 三方发生任何纠纷或潜在纠纷，致使恒泰艾普或廊坊新赛浦受到任何个人、组织 或政府部门的索赔、处罚及其它任何损失的，孙庚文将全额补偿恒泰艾普及廊坊 新赛浦因此受到的所有损失。
79
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：截至本反馈回复出具之日，廊坊新赛浦系依法设 立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效 的廊坊新赛浦公司章程规定需要终止的情形。廊坊新赛浦的股东沈超、李文慧、 陈锦波、孙庚文、田建平持有的廊坊新赛浦股权不存在任何委托或信托持股或类 似的任何情形，其均合法拥有廊坊新赛浦的股权，股权权属状况清晰，不存在纠 纷，也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制情形。虽然历史上廊坊新赛浦曾 存在相关股东代持的情形，但该等代持均已经解除，相关股东已作出了书面确认， 认为相关代持以及之后转让出资的行为没有任何异议；此外，廊坊新赛浦目前的 全体股东及恒泰艾普控股股东孙庚文均已出具承诺函，承诺如果将来恒泰艾普或 廊坊新赛浦因廊坊新赛浦历史上的股权转让受到任何索赔、处罚及其它任何损失 的，将全额补偿恒泰艾普及廊坊新赛浦因此受到的所有损失，因此，廊坊新赛浦 历史上曾经存在的相关股东代持的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
问题十一：请申请人进一步补充披露本次交易未在上市前进行的原因，本次交 易采用发行股份与现金相结合的方式及相关支付比例划定的原因。请独立财务 顾问核查后发表明确意见。
一、本次交易未在上市前进行的原因
（一）上市前恒泰艾普不具备收购、整合标的公司的能力
本次交易的收购对价为 3.64 亿元。上市前，恒泰艾普的资金积累主要来源 于勘探开发软件销售和技术服务业务的逐年盈利积累。受限于公司资金实力及支 付手段的制约，恒泰艾普当时并不具备收购整合廊坊新赛浦的能力。
2011 年初恒泰艾普于深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，资本市 场为公司外延式扩张创造了有利条件。公司募集资金净额为 118,351.95 万元，其 中超募资金 80,204.26 万元，从资本市场中获取的充足发展资金为上市公司对外 并购提供了坚实的储备。此外，作为上市公司，恒泰艾普可以使用股份进行支付，
80
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
支付手段的丰富为对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购廊坊新赛浦等具 有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。
（二）上市前廊坊新赛浦的其他股东被整合意愿不强
在恒泰艾普筹备上市时，孙庚文持有廊坊新赛浦 16%股权，仅为廊坊新赛浦 的参股股东，不具有对廊坊新赛浦的控制权。除孙庚文之外的廊坊新赛浦其他股 东当时有独立上市的想法，同时恒泰艾普能否成功上市具有不确定性，因此对于 被恒泰艾普整合的意愿不强。
2011 年恒泰艾普成功上市后，廊坊新赛浦股东认可以发行股份购买资产形 式实现其所持股权证券化的交易模式，同时看好恒泰艾普自身业务以及双方业务 整合的良好前景，合作意愿大大加强。
二、本次交易支付方式及相关支付比例划定的原因
本次交易拟采用向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式进行， 其中，交易对价的 80%以上市公司的股份支付，交易对价的 20%以现金支付。 上市公司向交易对方统一采用上述比例支付。本次交易支付方式及相关支付比例 划定主要考虑如下原因：
1、交易对方中沈超、李文慧、田建平在本次交易后仍将担任廊坊新赛浦的 主要管理层，为保证交易完成后交易对方与上市公司股东利益的内在统一，促使 其努力经营，实现上市公司整体利润最大化，本次交易对价的 80%以上市公司的 股份进行支付。
2、考虑到交易对方的变现需求以及支付本次交易对应的个人所得税的需要， 交易对价的 20%以现金支付。
81
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：申请人在反馈回复中披露的本次交易未在上市前 进行的原因以及本次交易采用发行股份与现金相结合的方式及相关支付比例划 定的原因具有合理性，且与实际情况相符。
问题十二：请申请人详细说明本次交易对方对盈利预测补偿的履约能力。请独 立财务顾问核查后发表明确意见。
一、交易对方的盈利预测补偿安排
（一）本次交易的盈利预测补偿条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充 协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方在承诺年度（2011 年-2014 年）的盈 利预测补偿包括股份补偿和现金补偿，具体安排如下：
1、股份补偿
廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向 上市公司进行股份补偿，交易对方按照本次交易前各自持有廊坊新赛浦的股权比 例计算各自应当补偿的股份数。用于补偿的股份数量不超过各方在本次交易中认 购的股份总量（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。假如上市公司在 承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
2、现金补偿
廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润时，首先进行股份补 偿，若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方的四年累计补偿股份数量的上 限，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。交易对方按照本次交易前各自持有 廊坊新赛浦的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
3、减值测试及另行补偿
在承诺年度届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减 值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方应
82
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
向上市公司另行补偿。另行补偿时应先以股份补偿义务人在本次交易中认购的上 市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）本次发行股份的锁定期及解禁安排
本次交易对价的 80%以上市公司的股份支付，交易协议中关于锁定期及解禁 方案的设计可在较大程度上保证盈利预测补偿的实现性，具体情况如下：
本次交易完成后，孙庚文于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不转让。
沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中获得的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不转让，为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、 陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分 步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数=廊 坊新赛浦交易价格本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新 赛浦股份比例/发股价格（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利 润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
（三）交易对方履约能力分析
根据本次发行股份的锁定期及解禁安排，孙庚文于本次交易中所获股份的法 定限售期为 36 个月，在盈利承诺年度内均保持锁定，其股份补偿履约能力不存 在问题。同时，鉴于其在本次交易前已持有恒泰艾普 25.51%股权，以 2012 年 4 月 30 日收盘价格计算，持股市值约为 9.16 亿元，未来可通过股份减持、抵押借 款等形式保证其现金补偿义务的实现。
沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中所获股份的法定限售期为 12 个月，承诺年度期间将根据标的公司利润实现比例分批解禁。鉴于本次交易的对 价 80%以股份支付，在当年实现利润高于承诺利润 20%的情况下，其保持锁定 的股份应足以补偿；当年实现利润在 0 和承诺利润 20%之间时，交易对方可通过 其保持锁定的股份和现金进行补偿；如果标的公司出现当年亏损的极端情形，则 有可能会出现股份不足补偿的情形。
83
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
为了保护上市公司及其股东的利益，增强沈超、李文慧、陈锦波、田建平的 履约能力，上市公司和交易对方经协商一致同意，若出现上述情形，不足部分由 上市公司的控股股东孙庚文以其于本次交易前已持有的上市公司股份代为补偿 恒泰艾普，孙庚文已经出具相应的承诺函，承诺：
“如果沈超、李文慧、陈锦波、田建平届时所持有的发行人股份数以及现金 不足以按照《盈利预测补偿协议》的规定完全履行相关补偿义务的，本人以本人 持有的恒泰艾普 7,221,540 股股份（以本次交易的发行股份价格 42.34 元计算， 相当于 30,576 万元，即沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中获得的现 金及股份对价之和）为限按照《盈利预测补偿协议》的规定补偿恒泰艾普。
如果本人在 2014 年前因任何原因不再担任恒泰艾普董事或高级管理人员， 本人应向深圳证券交易所出具声明承诺其所持有的恒泰艾普 7,221,540 股股份在 其他认购人按照《盈利预测补偿协议》的规定履行完毕补偿义务前不得进行转让， 并应按照法律法规的规定办理上述股份锁定相关手续。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：鉴于上市公司控股股东孙庚文为沈超、李文慧、 陈锦波、田建平提供了履约担保，本次交易方案的设计以及沈超、李文慧、陈锦 波、田建平所获股份分期解禁的安排不影响其盈利预测补偿的履约能力。本次交 易对方对盈利预测补偿具有充分的履约能力。
问题十三：请申请人进一步说明收购标的资产的原因及对上市公司未来发展的 影响，本次重组后 3-5 年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划，及交 易完成后在销售采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面与标的资产发挥重 组协同效应的相关措施，分析整合效果。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
84
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
一、上市公司收购标的资产的原因
上市公司本次收购廊坊新赛浦的主要目的在于借助本次收购获得中高端油 气钻采设备的制造平台，本次收购符合油田综合服务行业的发展趋势以及公司发 展战略目标。
（一）设备制造与技术服务一体化已成为油田综合服务行业的发展趋势
从国内外油田服务业的发展趋势看来，油田服务商正逐渐向集设备制造和提 供服务为一体的方向发展，原因是石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变 的地质条件、复杂的井下情况以及日益细密的专业化分工使得石油生产企业日益 希望单一或较少的油田服务商能够为其提供包括设备、技术服务在内的综合一揽 子解决方案。从油田服务商的角度出发，同时提供设备和技术服务有助于提高企 业竞争力，一方面可以通过技术服务带动硬件设备的销售，另一方面可以通过硬 件设备的销售使得更多用户认可其的软件技术标准、算法、数据接口、处理模式， 从而提高用户对其技术服务、解决方案的依赖性，带动技术服务的收入。目前国 际上规模较大的油田服务企业，都是能够提供软件、设备和技术解决方案的综合 型企业。
| 型企业。 | ||
|---|---|---|
| 公司名称 | 2011 年营业收入 (百万美元) |
业务范围 |
| 斯伦贝谢 | 39,540 | 业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏 管理和综合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设 备、服务和技术解决方案 |
| 哈里伯顿 | 24,829 | 围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的 勘探、开发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基 础设施建设乃至油气田的遗弃，在整个油气链上提供 产品和服务 |
| 贝克休斯 | 19,831 | 提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范 围包括服务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生 产管理；4）企业解决方案 |
国内方面也是如此，规模较大的油田服务企业均不断提升综合服务能力，逐 步向油田技术综合服务供应商的目标迈进。
公司名称 业务简介
85
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 中海油田服务股 份有限公司（A 股：601808，H股： 2883） |
中国近海市场最具规模的综合型油田服务供应商，致力于为客户提供全 面解决方案，服务贯穿海上石油及天然气勘探，开发及生产的各个阶段。 业务分为四大类：物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务（包括但不 限于测井、钻完井液、定向井、固井、完井、修井、油田增产等专业服 务）及船舶服务 |
|---|---|
| 安东石油技术（集 团）有限公司（H 股：3337） |
专业从事油田技术服务的公司，业务涵盖钻井技术、完井技术、井下作 业技术、钻具服务及管材制造四大业务集群。形成了以油气井完井技术 为核心的一站式服务能力 |
| 中国石油集团东 方地球物理勘探 有限责任公司 |
中国石油天然气集团公司下属一家专门从事石油物理勘探的控股公司， 东方物探坚持“一体化”服务模式，旨在为油田提供“一揽子”解决方案， 近年来公司发展围绕“六个延伸”：国内市场向国际市场延伸，陆上市场 向海上市场延伸，常规能源勘探向非常规能源勘探延伸，服务勘探向服 务开发延伸，物探技术服务向装备制造延伸，物探业务向IT业务延伸 |
（二）石油钻采设备市场空间广阔
上市公司目前的业务主要集中于油气勘探开发过程中的技术服务，而油气勘 探开发过程中的专用设备在石油生产企业的资本开支中占有更高的比例，具有更 加广阔的市场空间。石油及天然气的开采过程可分为勘探、开发、生产等阶段， 在不同阶段需采用如钻井、录井、测井、固井、完井增产等多项工艺流程，不同 的工艺流程均需使用多种石油钻采设备。石油钻采设备涵盖的产品种类繁多，主 要包括油田专用车、钻井设备（钻机、动力设备等）、采油设备（抽油机、抽油 杆、油管、套管、井口装置等）、井下作业设备（修井机、固井压裂设备等）等。 石油钻采设备市场具有广阔的市场空间，进入该市场能为公司业务发展开拓新领 域。
综合以上两方面因素，上市公司目前的业务主要集中于油气勘探开发过程中 的技术服务，公司通过本次交易进入油田特种装备生产销售领域，一方面可以形 成技术服务加设备制造的复合业务格局，增强公司业务竞争能力；另一方面可以 进入石油钻采设备市场，拓宽盈利空间。
二、收购标的资产对上市公司未来发展的影响
（一）交易完成后对上市公司业务的影响
86
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
通过本次交易，上市公司将进入石油特种装备制造领域，既定发展战略中的 三大业务板块将初具规模。上市公司将成为有能力为油田客户提供包括勘探开发 软件及技术服务和石油特种装备制造在内的综合供应商，从而巩固和发展在行业 内的竞争优势。
但同时也需注意，本次交易前，上市公司并无从事石油特种装备制造的直接 经验，在收购后的整合和管理等方面可能存在一定的风险和挑战。为尽量避免新 增业务风险，上市公司仍将沿用廊坊新赛浦原管理团队对廊坊新赛浦的经营管 理，以期实现平稳过渡，保障廊坊新赛浦的正常生产经营。此外，基于上市公司 与廊坊新赛浦下游客户的一致性等因素，本次交易有利于发挥并购的协同效应， 从而促进上市公司及廊坊新赛浦各自原有业务的发展。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，廊坊新赛浦的油田特种装备生产销售业务将全部进入上市 公司，上市公司的盈利能力将得以提升，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的 2011 年的归属于 上市公司股东的净利润可达到 11,181.25 万元，比交易前增加 36.07%。
在净利润规模增加的同时，由于上市公司和标的公司所处行业存在差异，上 市公司属于勘探开发技术软件及服务行业，而标的公司属于石油钻采设备制造行 业，上市公司的毛利率将有所下降。本次交易前上市公司 2011 年的毛利率为 63.67%，根据备考合并财务报表，交易完成后上市公司的毛利率将下降为 50.93%。交易完成后，公司将积极促进廊坊新赛浦继续加强研发，力争推出更多 具有技术特色的产品，以保持、提高毛利水平。
（三）交易完成后对上市公司资本结构的影响
本次交易后，廊坊新赛浦将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和 净资产规模均将得以提升。交易完成后上市公司的资产负债率将由 2.03%上升到 8.71%，在目前上市公司负债率极低的情况下，适当增加负债有利于优化资本结 构，降低平均资本成本，提高股东回报水平。
87
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
本次交易中以现金支付部分收购对价，有利于上市公司优化资产配置，提高 整体资产利用效率，提升股东回报水平。
三、本次重组后 3-5 年内上市公司的发展目标以及下一年度实施计划
上市公司确定了“加粗、加长、加宽”发展战略，致力于在现有业务基础上， 打造勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发 三大业务板块，用三到五年的时间将公司建设成为中国领先的综合性能源与技术 服务商。
为实现这一中期目标，公司围绕三个业务板块制订了下一年度的主要实施计 划：
勘探开发软件及技术服务是上市公司的业务根基，上市公司具有较强的业务 基础和实力。未来一年内，公司一方面将通过自主研发和服务经验积累，继续完 善产品结构、提高产品技术含量，力争推出更多具有技术特色的软件产品。另一 方面，公司在 2012 年 3 月收购了同行业公司北京博达瑞恒科技有限公司，公司 将充分利用博达瑞恒的特色技术、研发能力、特有软件产品以及销售渠道，促进 勘探开发软件及技术服务的发展。
非常规油气资源主要包括煤层气（瓦斯）、油砂矿、油页岩、可燃冰、页岩 气等，其开发和利用对勘探、开采技术有较高要求，这为上市公司凭借自身技术 优势进入该领域创造了良好机会。2011 年 8 月，上市公司 2011 年第一次临时股 东大会批准上市公司使用自有资金 1.5 亿元收购中裕（河南）能源控股有限公司 42.42%股权（对应 35%的收益分配权）。本年内，公司将尽快完成股权交割， 按照项目开发进度投入资金和技术力量，力争早日实现煤层气的开采。
在石油钻采设备制造板块，除本次拟收购廊坊新赛浦 100%股权外，公司拟 使用自有资金收购加拿大 Spartek Systems 公司 35%股权（相关信息已于 2012 年 3 月份公告，目前交易尚待 Spartek Systems 公司董事会及中国、加拿大相关政府 部门批准后实施）。Spartek 是世界范围内从事油气生产测试、录井和储层监测 仪器的研发、生产、销售、租赁的领先企业，其产品属于廊坊新赛浦所生产的测
88
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
井车上可搭载的仪器。如相关交易获得批准，公司对上市公司、Spartek、廊坊新 赛浦各方的客户资源、销售渠道进行整合，同时利用上市公司资金优势，推动廊 坊新赛浦、Spartek 测井车及搭载仪器的量产，使公司在石油钻采设备制造领域 内迅速占领领先地位。
四、交易完成后的整合措施
本次交易完成后，为充分发挥本次交易带来的协同效应，上市公司拟在销售 采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面采取下述整合措施。
（一）客户资源
恒泰艾普与廊坊新赛浦的客户群体具有高度一致性，均为中石油、中石化、 中海油三家石油公司下辖的油田单位。交易完成后，双方拟互相共享客户资源， 利用新技术、新产品推介用户会议、客户拜访等沟通方式向客户推介双方的服务 和设备，利用原有的良好客户关系扩大双方服务、产品的销售范围。
（二）销售渠道
除以上所述的直接共享现有客户资源外，廊坊新赛浦可以通过恒泰艾普的海 外业务网络提高其测井车等产品的海外销售。目前，廊坊新赛浦的测井车产品与 国际同类产品的技术水平接近但有较大的成本、价格优势，因此海外销售是其未 来业绩的重要增长点。目前，廊坊新赛浦的海外销售如 2010 年出口至伊拉克的 测井车主要通过中国石油技术开发总公司等专业设备进出口公司完成，而恒泰艾 普在海外业务开展方面已有一定基础。上市公司设立了专门的“国际业务管理委 员会”，已在印度尼西亚、厄瓜多尔、埃及、利比亚、叙利亚、伊朗、苏丹、俄 罗斯、乌兹别克斯坦等多个国家开展业务，与中石油、中石化的海外公司以及当 地的石油开发企业建立了广泛的合作关系。廊坊新赛浦未来可直接利用上市公司 的海外销售渠道和分支机构拓展其出口销售业务。
（三）资金的调度、使用
89
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
廊坊新赛浦的石油钻采设备业务制造业务属于专业设备制造行业，一方面由 于生产、销售、回款整个运营周期较长，需根据业务规模增长不断补充、投入运 营资金；另一方面需要根据其研发情况、技术更新情况建设新的生产能力、推出 新产品，需要较大的资金、设备投入。而上市公司属于轻资产的服务型企业，且 通过首次公开发行上市募集了充足的资金。未来上市公司可根据双方业务发展情 况，灵活调配资金的使用，一方面降低廊坊新赛浦的资金使用成本，另一方面提 高上市公司的资金使用效率。
（四）研发、财务、人力资源等支持性职能的整合
收购完成后，廊坊新赛浦拟将其研发技术部门转移至上市公司位于北京市的 办公区域，利用首都的区位优势吸引高水平的钻采设备研发人才。
交易完成后，上市公司将向廊坊新赛浦委派财务负责人，由其直接向上市公 司汇报廊坊新赛浦的经营财务情况。上市公司拟将廊坊新赛浦的财务管理和人力 资源管理纳入上市公司已有的信息化管理系统。
由于廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务存在一定差异，只有保留原有 管理层和骨干业务人员方能保证廊坊新赛浦业务的稳定运行和发展。交易完成 后，上市公司将主要通过年度经营指标对廊坊新赛浦进行考核管理，除委派财务 负责人和董事至廊坊新赛浦外，不会直接派遣人员参与廊坊新赛浦的管理决策和 业务开展，仍将保持廊坊新赛浦核心管理层和业务骨干的稳定。在人力资源管理 方面，上市公司拟根据廊坊新赛浦的机构设置将人员划分为管理人员和一般人员 两类，对于管理人员的更改必须由上市公司批准，而一般人员可由廊坊新赛浦自 行决定。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：结合申请人本次重组后的发展目标以及下一年度 实施计划，申请人本次收购标的公司具有合理性；申请人拟于交易完成后在销售 采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面采取的整合措施有助于发挥本次重组 的协同效应。
90
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
问题十四：请申请人结合标的公司存货现状及相关用途详细说明不计提存货减 值跌价准备的合理性；标的资产不良资产损失准备计提是否符合稳健性原则， 并就资产负债水平、营运能力等与同行业可比上市公司进行比较分析。请独立 财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
一、标的资产的不良资产损失准备计提情况
（一）标的资产的存货构成及存货跌价准备情况
2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦的存货构成如下：
| 类 | 别 | 账面余额 | ||
|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 13,411,767.25 | |||
| 在产品 | 9,297,861.20 | |||
| 库存商品 | 17,681.18 | |||
| 合 | 计 | 22,727,309.63 |
原材料中主要明细类别如下：
| 存货名称/类别 | 规格型号 | 数量 | 金额(万元) | |
|---|---|---|---|---|
| 进口底盘 | ACTROS3332/6X4（欧3） | 1 | 92.60 | |
| 东风底盘 | EQ1108KJ-B95 | 1 | 12.05 | |
| 马达类 | 229.41 | |||
| 泵类 | 180.20 | |||
| 电机 | 166.10 | |||
| 钢材及毛坯 | 97.09 | |||
| 减速机 | 84.43 | |||
| 阀类 | 43.10 | |||
| 空调 | 26.51 | |||
| 其他 | 409.69 | |||
| 合 计 | 1,341.18 |
廊坊新赛浦期末在产品主要包括胜利油田、西部钻探及中国石油技术开发公 司等单位订购的测井车、工程车 9 台和 1 台该公司新自主研制的电驱动测井车。
廊坊新赛浦的生产模式为“以销定产”模式，根据客户订单，提前滚动制定三 个月的生产预算和下个月的生产计划。主要部件的采购均根据生产计划结合供货
91
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
周期提前一定时间实施。2011 年 12 月 31 日存货余额中，在产品中的测井车、 和工程车除一台公司新研制的电驱动测井车（账面价值 224.28 万元）外，所有 在产车辆均已签订销售合同；原材料中除部分通用的非关键部件为提前采购备货 外，车辆底盘和其他关键部件如电机、马达及减速机等也依销售订单采购。同时， 廊坊新赛浦的产品毛利率较高，报告期内销售毛利率均超过 30%。2009 年度、 2010 年度、2011 年度的存货周转率分别为 1.89、2.47 和 3.64，存货周转率呈上 升趋势。该公司存货期末经测试，存货成本均低于可变现净值，不需计提存货跌 价准备。
（二）标的资产的各项资产减值损失准备的计提情况
2011 年 12 月 31 日，廊坊新赛浦资产总计 18,570.74 万元，其中：货币资金 299.70 万元、应收票据 1,520 万元、应收账款 10,602.79 万元、预付款项 304.09 万元、其他应收款 57.73 万元、存货 2,272.73 万元、固定资产 765.44 万元、在建 工程 117.89 万元、无形资产 2,461.16 万元以及递延所得税资产 169.21 万元。
货币资金和应收票据（均为银行承兑汇票）不存在损失情况。
应收账款和其他应收款已经按照申请人的坏账准备计提方法计提坏账准备。 对单项金额重大的（单笔应收账款余额在 300 万元以上，单笔其他应收款余额在 100 万元以上）应收款项单独进行测试未发生减值，按照账龄组合计提应收账款 坏账准备 645.58 万元，占账面原值的 5.74%；计提其他应收款坏账准备 3.59 万 元，占账面原值的 5.86%。
预付款项主要为廊坊新赛浦支付给北京世邦机械设备有限公司、北京海纳创 为液压系统技术有限公司等单位的采购款和子公司预付的零星材料款，账龄一年 以内的占总额的 91.94%，账龄一年以上的 24.50 万元系已经到货因供应商暂未提 供发票而未结转的金额。
如本问题第一项回复，廊坊新赛浦期末存货成本均低于可变现净值。
固定资产净值包括房屋建筑物 666.74 万元、机器设备 101.85 万元、车辆 4.76 万元和办公及电子设备 11.91 万元，账面净值分别占原值的比例为 67.64%、
92
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
35.98%、13.70%、20.65%。在建工程为支付的新厂房规划设计费、勘探费等前 期支出。无形资产为廊坊新赛浦的两宗国有土地使用权。根据《恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司拟以现金和发行股份方式购买沈超、李文慧、陈锦波、 孙庚文和田建平所持廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 100%股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2011]第 839 号），廊坊新赛浦以资产基础法评估的结果 中固定资产和无形资产评估增值分别为 222.33 万元和 244.82 万元。
综上，廊坊新赛浦不良资产损失准备计提符合稳健性原则。
二、标的资产的资产负债水平、营运能力与同行业可比上市公司比较分析
（一）同行业可比上市公司资产负债水平、营运能力指标
我们选取了境内 A 股上市公司中主营业务为石油钻采设备制造的公司进行 分析，包括杰瑞股份、蓝科高新、江钻股份、山东墨龙、惠博普、神开股份六家 同行业公司。根据其公开披露的财务数据，上述六家公司报告期内资产负债水平、 营运能力指标如下表所示：
| 期间 项 目 2011年 12月31 日/2011 年度 资产负债率 流动比率 速动比率 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 总资产周转率 2010年 12月31 日/2010 年度 资产负债率 流动比率 速动比率 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 总资产周转率 2009年 12月31 日/2009 年度 资产负债率 流动比率 速动比率 应收账款周转率 |
江钻股份 神开股份 杰瑞股份 山东墨龙 惠博普 蓝科高新 38.85% 20.90% 14.97% 39.16% 12.66% 33.43% 1.45 4.26 5.28 1.25 6.47 3.20 0.76 3.17 4.07 0.60 6.03 2.64 5.03 1.85 3.95 5.70 1.97 1.54 2.30 1.57 2.06 2.51 3.95 1.74 1.63 0.51 0.63 1.18 0.55 0.57 0.89 0.44 0.54 0.59 0.45 0.39 32.43% 13.28% 6.10% 40.19% 40.70% 56.54% 1.69 7.40 15.49 1.30 1.96 1.98 0.75 6.25 13.71 0.90 1.74 1.53 5.68 1.55 5.98 5.66 1.88 1.79 1.97 1.35 2.88 3.07 4.56 1.77 1.54 0.39 0.70 1.36 0.91 0.77 0.84 0.35 0.65 0.69 0.72 0.49 36.72% 15.33% 34.07% 59.66% 40.93% 55.09% 1.53 6.30 2.35 1.17 1.91 1.51 0.77 5.17 1.67 0.65 1.72 1.04 5.87 1.74 7.08 4.62 1.77 2.50 |
平均值 26.66% 3.65 2.88 3.34 2.36 0.84 0.55 31.54% 4.97 4.15 3.76 2.60 0.95 0.62 40.30% 2.46 1.83 3.93 |
|---|---|---|
93
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 期间 项 目 存货周转率 流动资产周转率 总资产周转率 |
江钻股份 神开股份 杰瑞股份 山东墨龙 惠博普 蓝科高新 1.73 1.10 3.41 2.22 4.45 1.58 1.35 0.50 1.72 1.15 0.89 0.92 0.78 0.46 1.41 0.63 0.77 0.63 |
平均值 2.42 1.09 0.78 |
|---|---|---|
（二）廊坊新赛浦资产负债水平、营运能力指标及对比分析
1、廊坊新赛浦资产负债水平、营业能力指标如下表所示
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 48.66% | 50.28% | 56.63% |
| 流动比率 | 1.67 | 1.82 | 1.60 |
| 速动比率 | 1.41 | 1.39 | 0.95 |
| 应收账款周转率 | 1.50 | 1.96 | 2.11 |
| 存货周转率 | 3.64 | 2.47 | 1.89 |
| 流动资产周转率 | 1.04 | 1.16 | 1.07 |
| 总资产周转率 | 0.90 | 1.05 | 0.97 |
2、与同行业可比上市公司的对比分析
| 指 标 2011年12月31日/ 2011年度 廊坊新 赛浦 上市公 司平均 值 差异值 资产负债率 48.66% 26.66% 22.00% 流动比率 1.67 3.65 -1.98 速动比率 1.41 2.88 -1.47 应收账款周转 1.50 3.34 -1.84 存货周转率 3.64 2.36 1.28 流动资产周转 1.04 0.84 0.20 总资产周转率 0.90 0.55 0.35 |
2010年12月31日/ 2010年度 2009年12月31日/ 2009年度 廊坊新 赛浦 上市公司 平均值 差异值 廊坊新 赛浦 上市公 司平均 值 差异值 50.28% 31.54% 18.74% 56.63% 40.30% 16.33% 1.82 4.97 -3.15 1.6 2.46 -0.86 1.39 4.15 -2.76 0.95 1.83 -0.88 1.96 3.76 -1.8 2.11 3.93 -1.82 2.47 2.6 -0.13 1.89 2.42 -0.53 1.16 0.95 0.21 1.07 1.09 -0.02 1.05 0.62 0.43 0.97 0.78 0.19 |
|---|---|
从上表比较可看出，廊坊新赛浦各期资产负债率均高于同行业可比上市公司 平均值，而流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均值，原因是廊坊 新赛浦主要依靠自身经营积累发展，同时其业务特点导致资金需求压力较大，与 已经公开发行股票募集资金的上市公司相比指标属正常合理范围。
94
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值的主要原因是该公司销售 规模较小，且客户比较集中。2009 年度、2010 年度、2011 年度营业收入前五名 客户占比分别为 67.94%、70.03%和 71.83%。廊坊新赛浦的客户多为实力和资金 雄厚的国有控股公司，该公司出于业务发展和长期合作的需要，给予该类客户的 信用期亦较为宽松。存货周转率与同行业可比上市公司比较差异较小，2011 年 度高于同行业可比上市公司的平均值。流动资产周转率和总资产周转率均高于同 行业可比上市公司平均水平，显示廊坊新赛浦资产利用状况高于同行业平均水 平，具备较强的盈利能力。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：廊坊新赛浦期末存货成本不存在高于可变现净值 的情况，因此未计提存货跌价减值准备符合企业会计准则的规定；廊坊新赛浦不 良资产损失准备计提符合稳健性原则。
问题十五：请独立财务顾问和会计师就报告期内标的资产财务报表间的勾稽关 系是否对应，报告期标的资产收入与利润水平的稳定性，相关税费与收入及利 润的配比情况，收入与利润增长比例的配比情况等事项发表明确意见。
一、标的资产财务报表说明
独立财务顾问、会计师对报告期内标的资产的财务报表进行了复核，报表间 的勾稽关系无误。
廊坊新赛浦报告期内收入、利润、净利润及税费情况如下表所示：
| 项 | 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 152,387,798.88 | 149,769,621.93 | 118,640,000.42 | |
| 营业成本 | 101,761,798.89 | 100,412,892.12 | 80,701,802.28 | |
| 销售毛利率 | 33.22% | 32.96% | 31.98% | |
| 利润总额 | 34,451,309.77 | 30,175,746.26 | 24,731,103.30 | |
| 销售利润率 | 22.61% | 20.15% | 20.85% | |
| 净利润额 | 30,034,279.11 | 25,566,454.25 | 20,489,685.46 | |
| 销售净利润率 | 19.71% | 17.07% | 17.27% | |
| 应交增值税额 | 9,889,803.13 | 6,885,431.28 | 7,404,103.62 |
95
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
|---|---|---|---|
| 应交增值税与营业收入比 | 6.49% | 4.60% | 6.24% |
| 应交所得税额 | 5,084,344.31 | 4,974,065.70 | 4,382,091.27 |
| 应交所得税与利润总额比 | 14.76% | 16.48% | 17.72% |
| 实缴增值税额 | 8,356,045.18 | 5,023,611.40 | 7,289,212.11 |
| 实缴所得税额 | 4,906,370.57 | 3,854,352.58 | 4,936,955.76 |
| 支付的各项税费总额 | 15,195,901.32 | 9,614,191.49 | 13,376,883.64 |
| 期末应交增值税余额 | 3,781,759.03 | 2,248,001.08 | -3,638,369.91 |
| 期末应交所得税余额 | 4,887,138.82 | 4,709,165.08 | 3,589,451.96 |
廊坊新赛浦报告期内营业收入和利润水平均保持稳定增长。2009 年、2010 年、2011 年营业收入分别比上年同期增长 5.76%、26.24%和 1.75%。标的资产收 入增长率 2010 年较高、2011 年较低的主要原因包括：
2010 年标的资产受主要客户之一中石化胜利油田该年度部分测井车集中到 期报废、更新的影响，标的资产 2010 年度向胜利油田销售测井车 16 台，合计约 3,700 万元，远高于正常年度（2009 年度标的资产向胜利油田销售测井车 6 台， 合计约 1,800 万元；2011 年度销售 9 台，合计约 2,000 万元）。剔除胜利油田部 分测井车集中到期更新的偶发影响，2010 年营业收入较 2009 年增长 11.91%。
（3）2011 年，钻采设备制造行业整体仍保持较高增速。剔除 2010 年胜利 油田集中到期更新测井车的偶发影响，标的公司 2011 年营业收入较 2010 年增长 14.78%，与行业整体趋势基本相符。
廊坊新赛浦报告期内销售毛利率基本稳定，随不同客户和车型占比不同，以 及车辆底盘等关键部件采购价格变动影响，毛利率均在 30%以上，销售利润率也 均在 20%以上。
2010 年度增值税占营业收入的比重有所降低，主要是因期初有增值税进项 税额留抵影响。
所得税占利润总额的比重呈下降趋势，报告期内均高于 15%，廊坊新赛浦于 2009 年认定为高新技术企业，有效期内适用 15%的企业所得税税率，研发支出 加计扣除对所得税费用有一定影响。
96
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的资产财务报表勾稽关系正确，报告期收入及 利润均呈增长趋势，相关税费与收入及利润配比。
问题十六：请独立财务顾问就盈利预测报告数据是否有充分合理的分析和依据 进行说明，并发表明确意见。
一、盈利预测报告数据的合理性说明
在形成盈利预测报告数据过程中，会计师、评估师、独立财务顾问重点关注 和了解了以下几方面情况：（1）廊坊新赛浦的历史经营情况，取得了相应的财 务数据和明细材料，以了解廊坊新赛浦历史期间的营业收入增长率、毛利率、各 项费用占收入比例、净利率等各项指标，以此作为预测期盈利预测的基础；（2） 通过现场实际勘察，了解廊坊新赛浦的实际生产状况，资产的使用情况及生产能 力情况；（3）通过与廊坊新赛浦的管理层、技术部门及廊坊新赛浦主要客户的 访谈、搜集行业资料等方式，了解廊坊新赛浦所处行业的市场容量、未来经营趋 势和廊坊新赛浦在行业内所处的地位；（4）通过与廊坊新赛浦的销售、生产部 门访谈，了解廊坊新赛浦在盈利预测报告基准日后的预计订单情况，市场占有率 情况，取得相应的生产销售计划。
在此基础上，就盈利预测相关的关键假设与廊坊新赛浦管理层进行分析讨 论，对初步形成的盈利预测数据进行对比、分析、完善，确保不存在不合理的较 大变化差异，在取得一致意见后形成盈利预测报告中的相关数据。
对盈利预测报告中营业收入、管理费用等盈利预测数据合理性的分析可见第 八个问题中相关的答复。
97
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
==> picture [393 x 247] intentionally omitted <==
从毛利率、净利率等指标变动趋势分析，由上图可见：
（1）廊坊新赛浦历史年度的毛利率、净利率等指标均基本保持稳定、略有 上升；
（2）预测年度廊坊新赛浦的毛利率、利润总额/营业收入指标也基本保持稳 定，与盈利预测报告基准日相比未发生较大变化，主要原因是：①廊坊新赛浦作 为石油特种装备制造公司，并不生产装配过程中所需的汽车底盘和部件，而装配 过程中的汽车底盘和大量部件则为外购取得，并通过装配过程形成最终产品交付 客户，廊坊新赛浦的销售模式、定价方式、生产和采购模式在历史年度基本稳定， ②廊坊新赛浦的业务结构较为清晰，测井车、仪器车是廊坊新赛浦的主营产品， 占据了廊坊新赛浦营业收入的绝大多数，③本盈利预测假设预测对象在未来预测 期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍 保持其基准日的状态持续；
（3）预测年度廊坊新赛浦净利率指标较历史年度有所下降，主要原因是： 考虑到廊坊新赛浦的高新技术企业所得税优惠政策将于 2012 年到期，到期后需 要重新申请续期存在一定的不确定性，在本次预测中自 2012 年起，按照 25%的 所得税率预测廊坊新赛浦的所得税费用，由于利润总额/营业收入指标未发生较
98
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
大变化，预测所得税税率 25%高于历史年度廊坊新赛浦实际纳税的税率 15%导 致了净利率指标较历史年度有所下降。
结合上述因素，本项目在形成盈利预测相关数据时，履行了审计评估的必要 程序，采用了公认、合理的假设形成了对应的盈利预测数据，并经过与上市公司、 廊坊新赛浦反复的讨论、调整，最终得到各方的认可，在此基础上编制了盈利预 测报告，对盈利预测的形成过程和相应的数据结果进行了披露。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：盈利预测报告数据具有充分合理的分析和依据。
问题十七：请独立财务顾问说明是否关注评估基准日的合理性及基准日后至审 核期间可能发生的重大变化，是否关注已存在的评估特殊处理、评估假设瑕疵 等特别事项及期后事项及其对评估结论的影响，并对上述事项发表明确意见。
一、评估相关事项的关注说明及其对评估结论的影响
（一）评估基准日、基准日后至审核期间可能发生的重大变化说明及对评 估结论的影响
本项目资产评估的基准日是 2011 年 9 月 30 日。此基准日是上市公司和评估 机构在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等 因素的基础上确定的。
经核实，在本次项目评估基准日、基准日后至审核期间：
1、国家宏观经济环境、汇率、利率政策基本稳定，在评估基准日前后平稳 运营；
2、廊坊新赛浦所处的以测井车、仪器车为主的石油天然气特种设备行业的 市场环境、产业政策基本稳定；
3、纳入评估范围内的廊坊新赛浦及其子公司廊坊开发区恒泰石油钻采设备 有限公司在评估基准日股权结构清晰、资产权属明确；
99
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
4、纳入评估范围内的廊坊新赛浦及其子公司廊坊开发区恒泰石油钻采设备 有限公司在评估基准日前历史年度保持了正常的持续经营，业务也较为稳定；
5、经与管理层核实，廊坊新赛浦在评估基准日后至审核期间业务开展正常， 企业的资产、业务、人员均未发生较大调整。
基于上述情况以及与评估机构的沟通、确认，评估基准日的选取合理，廊坊 新赛浦在基准日后至审核期间未发生重大变化。
（二）评估特别事项、期后事项说明及对评估结论的影响
评估报告中涉及的特别事项、期后事项主要如下：
1、证号为“廊坊市房权证廊开字第 H4508 号、廊坊市房权证廊开字第 H4508 号”的房产于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为中国建设银行廊坊分行，取 得借款 300 万元，抵押期限至 2012 年 3 月 22 日。该项抵押已于 2012 年 3 月 23 日解除；
2、证号为“廊开国用（2011）第 018 号”的土地使用权于评估基准日已设定 抵押权，抵押权人为中国建设银行廊坊分行，取得借款 1,500 万元，抵押期限至 2012 年 8 月 23 日；“廊开国用（2005）第 040 号” 的土地使用权于评估基准日 已设定抵押权，抵押权人为中国建设银行廊坊分行，取得借款 200 万元，抵押期 限至 2012 年 3 月 22 日。该项抵押已于 2012 年 3 月 23 日解除；
本项目评估过程中未发现其他未决事项、法律纠纷等不确定因素及重大期后 事项；采用的交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设等评估假设前提合理， 符合相关的评估规范。
评估机构在评估时充分关注了廊坊新赛浦存在的房屋及土地使用权抵押事 项，经核实，该事项属于廊坊新赛浦日常经营行为，廊坊新赛浦历史年度经营正 常，经与管理层讨论，未来盈利情况也能够保证按时的还款付息，相应的借款到 期偿还后能够正常解除质押，不会对被评估单位的未来持续经营造成影响，也不 会对评估结论造成重大不确定影响。
100
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
综上所述，独立财务顾问、评估机构在工作工程中关注了评估基准日的合理 性及基准日后至审核期间可能发生的重大变化，除上述的房屋及土地使用权抵押 事项事项外不存在其他的评估特殊处理、评估假设瑕疵等特别事项及期后事项， 并在评估报告中进行了充分的披露，该等事项不会对评估结论造成重大不确定影 响。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：评估基准日的选取具有合理性，标的资产在基准 日后至审核期间未发生重大变化。评估机构除上述的房屋及土地使用权抵押事项 事项外不存在其他的评估特殊处理、评估假设瑕疵等特别事项及期后事项，该等 事项不会对评估结论造成重大不确定影响。
问题十八：申请材料显示，标的公司第三大股东陈锦波现担任海隆石油工业集 团有限公司副总经理，请申请人说明标的公司与海隆石油工业集团有限公司报 告期是否存在业务资金往来等关系，若存在，请详细说明内容及合理性，是否 存在损害上市公司利益的行为。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
一、标的公司与海隆石油工业集团有限公司报告期业务资金往来等关系情
况
陈锦波持有廊坊新赛浦 22.45%股份，为廊坊新赛浦的第三大股东。陈锦波 2008 年至今任廊坊新赛浦董事以及海隆石油副总经理。
陈锦波与海隆石油不存在产权控制关系。除持有廊坊新赛浦 22.45%股份外， 未持有其他公司股份或控制其他公司。
（一）标的公司与海隆石油的业务不重合
海隆石油主要从事石油钻杆、钻铤、加重钻杆、抗硫（低温）等石油钻具、 石油无缝钢管、油井管、输送管、新材料、焊接材料、精密仪器等石油钻采设备 的生产（其主要业务已于香港联交所主板上市，股份代码海隆控股，01623 .HK）。 廊坊新赛浦的主营产品包括测井车、仪器车、橇装测井绞车、试井车、抢险车、
101
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
测试井架车，属于石油天然气开采过程中需要使用的特种设备。两公司所从事的 业务均属于石油钻采设备制造，但归属于不同的细分行业，产品没有重合。
（二）标的公司与海隆石油报告期内无业务资金往来
独立财务顾问查阅了报告期内廊坊新赛浦审计报告（信会师报字[2011]第 82337 号、信会师报字[2012]第 250037 号）、海隆控股公开披露的年度报告，并 对廊坊新赛浦报告期内的收入、成本明细账、资金往来情况进行了核查，未发现 廊坊新赛浦与海隆石油之间存在业务资金往来。此外，独立财务顾问就该问题对 陈锦波及廊坊新赛浦财务总监李文慧进行了访谈，各方均确认廊坊新赛浦与海隆 石油报告期不存在业务资金往来等关系。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的公司与海隆石油工业集团有限公司报告期内 不存在业务资金往来等关系，不存在损害上市公司利益的行为。
问题十九：请申请人补充说明现已获得的生产资格和许可是否存在有效期限， 所涉产品是否均在有效期内。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
一、标的资产生产资格和许可的有效期情况说明
标的资产已获得的生产资格和许可主要包括以下内容：
（一）专用汽车生产资格
廊坊新赛浦于2001年8月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批）， 取得专用汽车生产资格。截至草案披露之日，廊坊新赛浦具有26种整车型号的生 产资格，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 整车型号 | 公告编号 | 批准部门 | 公告日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 测井车 | LHM5221TCJ | 第60批 | 国家发展和改革委员会 | 2004-01-29 |
| 2 | 测井车 | LHM5254TCJ | 第158批 | 国家发展和改革委员会 | 2008-01-17 |
| 3 | 测井车 | LHM5255TCJ | 第103批 | 国家发展和改革委员会 | 2005-07-21 |
| 4 | 测井车 | LHM5253TCJ | 第160批 | 国家发展和改革委员会 | 2008-01-28 |
| 5 | 测井车 | LHM5258TCJ | 第162批 | 国家发展和改革委员会 | 2008-03-17 |
102
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 6 | 测井车 | LHM5121TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 测井车 | LHM5143TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 |
| 8 | 测井车 | LHM5164TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 |
| 9 | 测井车 | LHM5259TCJ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 |
| 10 | 测井车 | LHM5255TCJ70 | 第183批 | 工业和信息化部 | 2009-01-15 |
| 11 | 测井车 | LHM5151TCJ | 第187批 | 工业和信息化部 | 2009-04-02 |
| 12 | 测井车 | LHM5160TCJ | 第207批 | 工业和信息化部 | 2010-03-16 |
| 13 | 测井车 | LHM5256TCJ | 第223批 | 工业和信息化部 | 2011-03-02 |
| 14 | 测井车 | LHM5250TCJ | 第225批 | 工业和信息化部 | 2011-05-03 |
| 15 | 测井车 | LHM5253TCJ70 | 第227批 | 工业和信息化部 | 2011-07-13 |
| 16 | 测井车 | LHM5254TCJ70 | 第227批 | 工业和信息化部 | 2011-07-13 |
| 17 | 试井车 | LHM5062TSJ | 第181批 | 工业和信息化部 | 2008-12-23 |
| 18 | 工程车（仪 器车） |
LHM5121TYQ | 第175批 | 工业和信息化部 | 2008-09-05 |
| 19 | 工程车（仪 器车） |
LHM5101TYQ | 第179批 | 工业和信息化部 | 2008-11-10 |
| 20 | 工程车（仪 器车） |
LHM5122TYQ | 第197批 | 工业和信息化部 | 2009-09-23 |
| 21 | 抢险车 | LHM5251TQX | 第217批 | 工业和信息化部 | 2010-08-24 |
| 22 | 测试井架车 | LHM5250TCS | 第224批 | 工业和信息化部 | 2011-04-06 |
| 23 | 测试井架车 | LHM5170TCS | 第228批 | 工业和信息化部 | 2011-08-24 |
| 24 | 测井车 | LHM5256TCJ | 第230批 | 工业和信息化部 | 2011-10-20 |
| 25 | 测井车 | LHM5258TCJ | 第230批 | 工业和信息化部 | 2011-10-20 |
| 26 | 测井车 | LHM5251TCJ | 第231批 | 工业和信息化部 | 2011-11-08 |
截至本反馈意见答复出具之日，廊坊新赛浦又取得3种整车型号的生产资格， 具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 整车型号 | 公告编号 | 批准部门 | 公告日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 测井车 | LHM5257TCJ | 第232批 | 工业和信息化部 | 2011-12-28 |
| 2 | 测试井架车 | LHM5241TCS | 第232批 | 工业和信息化部 | 2011-12-28 |
| 3 | 测井车 | LHM5257TCJ | 第233批 | 工业和信息化部 | 2012-01-19 |
根据2008年7月11日国务院办公厅印发的《工业和信息化部主要职责内设机 构和人员编制规定》（国办发[2008]72号），工业和信息化部的主要职责包括： “制定相关行业准入条件并组织实施，会同有关方面实施汽车、农药的准入管理 事项；承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等的行
103
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
业管理工作。”因此，目前汽车行业准入及管理工作的主管部门为工业和信息化 部。
根据《国家发展改革委关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通 知》（发改产业[2006]1532号）的规定，产品有效期限是指车辆产品从《公告》 公布之日起至《公告》公布撤销之日止。在此有效期内，车辆产品为国家批准的 产品，企业应当完成产品出厂检验、签发产品合格证、销售等手续。
根据工业和信息化部制定的《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办 法》（工产业[2010]第109号）的规定，自2010年7月1日起，国家对车辆生产企 业实施生产一致性监督管理制度，工业和信息化部依法对《公告》内车辆生产企 业及产品生产一致性进行监督管理。车辆生产企业是生产一致性管理的责任主 体，应当建立和完善生产一致性管理体系，保证车辆产品一致性，即保证实际生 产销售的车辆产品的有关技术参数、配置和性能指标，与《公告》批准的车辆产 品、用于试验的车辆样品、产品《合格证》及出厂车辆上传信息中的有关技术参 数、配置和性能指标一致。对于不能保证产品生产一致性的车辆生产企业，工业 和信息化部将视情节轻重，依法分别采取通报、限期整改、暂停或撤销“免予安 全技术检验”备案、暂停或撤销其相关产品《公告》等措施。
综上，如果廊坊新赛浦违反了工业和信息化部要求的生产一致性监督管理制 度，则存在产品被《公告》撤销的风险。在廊坊新赛浦所生产产品被《公告》公 布撤销之日前，均在有效期内。
（二）质量证书
廊坊新赛浦于1999年通过质量管理体系认证，2009年通过军工质量管理体系 认证，2010年经征信评估，质量信用等级为AAA等级，截至草案出具之日，具 体情况如下：
| 序号 | 名称 | 适用范围 | 注册号/编号 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理 体系认证 |
测井车、试井车、工 程车、海洋橇装设备、 |
070 08 Q2 0091 R0M |
2009-01-05 | 2012-01-04 |
104
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 2 3 |
证书 | 地面测试仪器的设计 开发、生产和服务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 军工质量 管理体系 认证证书 |
水文测井机的设计开 发、生产和服务 |
08 QJ1 0068 R0M |
2009-11-25 | 2012-01-04 | |
| 质量信用 等级AAA 等级 |
测井车、试井车、橇、 仪器车 |
28509 | 2010-04-02 | 2013-04-01 |
截至本反馈意见答复出具之日，廊坊新赛浦已经取得新颁发的质量管理体系 认证证书、军工质量管理体系认证证书、质量信用等级AAA等级证书，具体情 况如下：
| 序号 1 2 3 |
名称 | 适用范围 | 注册号/编号 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 质量管理体 系认证证书 |
测井车、试井车、仪 器车、测井撬、地面 测井仪器的设计开发 和生产 |
070 11 Q2 0053 R1M |
2011-12-07 | 2014-12-06 | |
| 军工质量管 理体系认证 证书 |
水文测井机的设计开 发、生产和服务 |
11 QJ2 0095 R1M |
2011-12-07 | 2015-12-06 | |
| 质量信用等 级AAA等 级 |
测井车、试井车、橇、 仪器车 |
28509 | 2010-04-02 | 2013-04-01 |
（三）国家强制性产品认证
截至本反馈意见答复出具之日，廊坊新赛浦产品中11种整车型号获得中国质 量中心颁布的国家强制性产品认证，均在有效期内，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 整车型号 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 测井车 | LHM5254TCJ | 2005011101158111 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 2 | 测井车 | LHM5253TCJ | 2005011101158111 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 3 | 测井车 | LHM5255TCJ | 2005011101166256 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 4 | 测井车 | LHM5255TCJ70 | 2005011101166256 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 5 | 测井车 | LHM5259TCJ | 2009011101330566 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 6 | 测井车 | LHM5121TCJ | 2009011101330568 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 7 | 测井车 | LHM5143TCJ | 2009011101330568 | 2010-06-13 | 2015-03-19 |
| 8 | 测井车 | LHM5160TCJ | 2009011101384300 | 2010-06-13 | 2014-12-30 |
| 9 | 测井车 | LHM5164TCJ | 2009011101330567 | 2010-07-06 | 2015-07-06 |
| 10 | 仪器车 | LHM5121TYQ | 2009011101330563 | 2010-07-06 | 2015-07-06 |
105
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
仪器车
LHM5101TYQ 2009011101330563 2010-07-06 2015-07-06
11
截至本反馈意见答复出具之日，廊坊新赛浦又有5种整车型号获得中国质量 中心颁布的国家强制性产品认证，均在有效期内，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 整车型号 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 测井车 | LHM5253TCJ70 | 2011011101516438 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 2 | 测井车 | LHM5254TCJ70 | 2011011101516438 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 3 | 测井车 | LHM5256TCJ70 | 2011011101516438 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 4 | 测井车 | LHM5257TCJ70 | 2011011101516420 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
| 5 | 测井车 | LHM5258TCJ70 | 2011011101516440 | 2011-12-14 | 2016-12-14 |
（四）用户市场准入许可
截至本反馈意见答复出具之日，廊坊新赛浦目前已取得并处于有效期内的用 户市场准入许可证情况如下：
| 序号 | 许可企业 | 准入产品和服务 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国石油天然气集 团公司 |
试井车、测井绞车、工 程车 |
2010-03-25 | 2015-03-25 |
| 2 | 中石化物资集团 | 测井车、测井仪器车、 工程车维修服务 |
每年网上备案 | 2011年已备案 |
| 3 | 华北油田公司 | 试井车配件、测井车配 件、试井车、测试车、 测井绞车、生产测井仪 器车、射孔仪器车 |
2011-04-06 | 2012-03-31 |
| 4 | 中国石油集团长城 钻探工程有限公司 |
测井车、工程车、撬装 绞车维修服务 |
2011-04-27 | 2014-04-27 |
| 5 | 西部钻探工程有限 公司 |
测井车、测井仪器车、 工程车维修服务 |
2011-07-28 | 2013-07-28 |
| 6 | 大庆油田有限责任 公司 |
石油专用设备 | 2010-07-23 | 2012-06 |
| 7 | 中国石油集团川庆 钻探工程有限公司 |
试井车、测井绞车、工 程车、测井车配件 |
2011-04-14 | 2012-04 |
如上表所示，许可证1、2为中石油、中石化集团层面的供应商资格许可。此 外，因部分地方油田及测井公司延续历史准入制度，仍需办理各自的供应商准入 证，并以年审形式续期，目前廊坊新赛浦拥有上表3至7项所列的地方油田及测井 公司许可证。上述资格许可中，华北油田公司、川庆钻探工程公司的资格许可正
106
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
在办理年检续期，预计可于5月末办理完毕；其余资格许可均处于有效期内。除 非出现重大责任事故等不利情况，供应商准入资格的续期均可顺利取得。廊坊新 赛浦历史上未出现过资格到期未能续期的情形。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的资产已获得的生产资格和许可，部分项目存 在有效期限，所涉产品均在有效期内或可正常续期。
问题二十：申请材料显示，截至 2011 年 9 月 30 日，标的资产向关联方拆借资金 1,802.9 万，请申请人详细说明上述资金拆借的原因、期限及拆借成本。请独立 财务顾问和律师核查后就上述事项的合规性发表明确意见。
一、资金拆借情况说明
根据廊坊新赛浦经审计财务报告，截至 2011 年 9 月 30 日廊坊新赛浦从关联 方拆借资金的历史明细如下表所示：
单位：元
| 关联方 | 拆入金额 | 拆入日期 | 偿还日期 |
|---|---|---|---|
| 沈超 | 2,400,000.00 | 2007-8-23 | 尚未归还 |
| 沈超 | 2,600,000.00 | 2010-10-19 | 尚未归还 |
| 沈超 | 629,956.50 | 2011-8-22 | 尚未归还 |
| 李文慧 | 100,000.00 | 2007-9-1 | 尚未归还 |
| 李文慧 | 1,200,000.00 | 2008-6-19 | 2009-7-10 |
| 李文慧 | 500,000.00 | 2008-6-19 | 2011-7-18 |
| 李文慧 | 500,000.00 | 2008-7-15 | 2011-7-18 |
| 李文慧 | 570,000.00 | 2009-4-21 | 尚未归还 |
| 陈锦波 | 500,000.00 | 2010-10-19 | 2011-4-6 |
| 陈锦波 | 1,500,000.00 | 2010-10-19 | 尚未归还 |
| 陈锦波 | 4,000,000.00 | 2011-7-15 | 尚未归还 |
| 田建平 | 1,000,000.00 | 2010-11-30 | 尚未归还 |
| 张明亮 | 5,229,000.00 | 2011-5-1 | 尚未归还 |
截至 2011 年 9 月 30 日，廊坊新赛浦向沈超、李文慧、陈锦波、田建平、张 明亮拆借资金 1,802.9 万元。根据独立财务顾问在报告期后的核查：从 2011 年 9
107
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
月 30 日至本回复出具日期间，廊坊新赛浦于 2011 年 12 月 29 日归还沈超 629,956.50 元，未发生新的资金拆借。
二、资金拆借原因、期限及拆借成本
2007 年-2011 年期间，廊坊新赛浦业务经历了快速发展。由于其采购、生产、 回款整个业务周期较长，在营运规模快速增长时对营运资金需求量较大，廊坊新 赛浦在股东自愿的基础上向各股东筹集资金，以保证公司生产经营资金的正常运 转。此外，2010 年-2011 年期间，廊坊新赛浦为扩大产能、购置新土地支付的 2,220 万资金也主要通过股东拆借予以解决。
| 项 目 | 2011 年1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
18,797,672.00 | 6,147,558.41 |
642,179.73 |
结合以上分析，廊坊新赛浦各年度资金拆借金额及原因分析如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 本年拆借 | 本年偿还 | 当年余额 | 拆借原因 |
| 2007年 | 2,500,000.00 | 0.00 | 2,500,000.00 | 补充营运资金 |
| 2008年 | 2,200,000.00 | 0.00 | 4,700,000.00 | 补充营运资金 |
| 2009年 | 570,000.00 | 1,200,000.00 | 4,070,000.00 | 补充营运资金 |
| 2010年 | 5,600,000.00 | 0.00 | 9,670,000.00 | 补充营运资金、购买二期厂房 土地使用权 |
| 2011年 | 9,858,956.50 | 2,129,956.50 | 17,399,000.00 | 补充营运资金、购买二期厂房 土地使用权 |
根据廊坊新赛浦与各关联方所签署的借款合同，以上借款期限为一年，期满 后可续借，借款不收取利息。廊坊新赛浦将在满足自身营运发展的前提下，有计 划地偿还股东借款。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的资产上述资金拆借行为未与现行的法律法规 相违背。
108
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
问题二十一：请申请人详细披露重组前后上市公司关联方的基本信息、关联交 易的具体构成及其变化和影响。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
-
一、本次重组前上市公司关联方信息及关联交易情况
-
（一）上市公司关联方
本次重组前上市公司的关联方包括：
- 1、控制上市公司的关联方
上市公司第一大股东为自然人孙庚文先生，是公司的实际控制人。
2、上市公司的子公司情况
单位：万元
| 子公司名 称 子 公 司 类 型 企 业 类 型 注 册 地 保定恒泰艾 普双狐软件 技术有限公 司 控 股 子 公 司 有限 公司 河北 省保 定市 Energy Prospecting Technology USA Inc. 全 资 子 公 司 有限 公司 美国 休斯 顿市 Dynamic GeoSolutions 2008 Ltd. 控 股 子 公 司 有限 公司 加拿 大卡 尔加 里市 |
法 定 代 表 人 业务 性质 注册资本 上市公司 投资额 持股 比例 表决 权比 例 组织机构代码 傅 哲 宽 软件 开发 石油 勘探 技术 服务 RMB1,800 RMB1,600 51% 51% 67603522-X 莫 业 湘 石油 勘探 技术 服务 USD1.00 USD 250 100% 100% 不适用 郑 天 才 石油 勘探 技术 服务 USD1.00 USD140 51% 51% 不适用 |
|---|---|
109
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 北京金双狐 油气技术有 限公司 控 股 子 公 司 有限 公司 北京 市 北京博达瑞 恒科技有限 公司 控 股 子 公 司 有限 公司 北京 市 |
郑 天 才 石油 勘探 技术 服务 RMB1,000 RMB860 86% 86% 69765902-3 姜 玉 新 石油 勘探 技术 服务 RMB500 RMB255 51% 51% 110105011317274 |
|---|---|
3、上市公司的合营和联营企业情况
| 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 一、合营企业 二、联营企业 北京万里祥石油科技有限公司 有限公司 北京市海淀区 李万万 石油勘探技术服务 |
注册资本 180万 |
|---|---|
| 本企业持股 | 本企业在被投资单位表 | |||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 关联关系 | 组织机构代码 | ||
| 比例 | 决权比例 | |||
| 一、合营企业 | ||||
| 二、联营企业 | ||||
| 北京万里祥石油科技有限公司 | 36% | 36% | 联营公司 | 75601922-X |
4、上市公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与上市公司的关系 | |
|---|---|---|
| 秦钢平 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 邓 林 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 林依华 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 杨绍国 | 公司股东、关键管理人员 | |
| 郑天才 | 持有公司5%以上股权的公司股东、关键管理人员 |
（二）关联交易情况
110
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
存在控制关系且已纳入上市公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司交易已作抵销。2011 年度，上市公司与关联方之间未发生关联交易， 亦未有应收应付关联方款项。
二、本次重组后上市公司关联方信息及关联关系情况
本次交易完成后，除上市公司控股股东孙庚文外，交易对方自然人沈超、李 文慧、陈锦波及田建平分别持有上市公司的股份均低于 5%，而且上市公司目前 未有计划安排沈超、李文慧、陈锦波及田建平担任上市公司的董事、监事和高级 管理人员。根据《股票上市规则》的相关规定，沈超、李文慧、陈锦波及田建平 不构成上市公司的关联方。因此除廊坊新赛浦成为上市公司的全资子公司外，上 市公司的关联方情况不会因为本次交易发生变化，本次交易亦不会增加上市公司 的关联交易。
三、交易对方关于避免关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与恒泰艾普及廊坊新赛浦之间的关联交 易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及廊坊新赛浦的长远稳 定发展，出于从严角度，本次交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平 均承诺如下：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普、廊坊 新赛浦的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会/股东会对涉及承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及廊坊新赛浦的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求恒泰艾普及廊坊新赛浦向承诺人及承诺人投资或控制的其 他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关 联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
111
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合 法权益。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应 承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：申请人在反馈回复中披露的重组前后上市公司关 联方的基本信息、关联交易的具体构成情况真实、完整。交易完成后除廊坊新赛 浦成为上市公司的全资子公司外，上市公司的关联方情况不会因为本次交易发生 变化，本次交易亦不会增加上市公司的关联交易。
问题二十二：请独立财务顾问及律师对标的资产过去三年内的纳税合规情况核 查后发表明确意见，并提供相关税务部门关于标的资产最近三年依法纳税的证 明文件。
一、标的资产过去三年内的纳税合规情况
根据廊坊新赛浦提供的财务报表、审计报告、纳税申报表、完税凭证等资料 和廊坊新赛浦的确认，以及主管税务机关出具的相关证明，并经独立财务顾问和 中伦律所核查，廊坊新赛浦及其子公司近三年以来依法进行纳税申报，执行的税 率符合法律、法规及规范性文件的规定，近三年不存在因违反税收法律、法规及 规范性文件的规定而被税务部门处罚的情形。
廊坊经济技术开发区国家税务局第二税务分局已经于 2012 年 3 月 16 日出具 《证明》，证明廊坊新赛浦自 2009 年至今依法纳税，未有被处罚情况发生。廊 坊经济技术开发区地方税务局第一税务分局已经于 2012 年 3 月 16 日出具《证 明》，证明廊坊新赛浦依法纳税，自 2009 年 1 月至今未发现该公司有欠缴税款 情况。
112
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
廊坊经济技术开发区国家税务局已经于 2012 年 3 月 9 日出具《证明》，证 明廊坊恒泰自 2009 年 1 月至 2012 年 2 月期间未发生被处罚情况。廊坊经济技术 开发区地方税务局第三分局已经于 2012 年 3 月 9 日出具《证明》，证明廊坊恒 泰自 2009 年 1 月至 2012 年 2 月期间未发生被处罚情况。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的资产及其子公司过去三年内纳税情况合规， 相关税务部门已提供关于标的资产最近三年依法纳税的证明文件。
问题二十三：请独立财务顾问就标的资产房屋、土地因贷款设定抵押，资产权 属存在一定瑕疵的事项补充发表明确意见。
一、标的资产房屋、土地抵押问题说明
（一）标的资产房屋、土地抵押情况
廊坊新赛浦合计拥有两处房屋建筑物、两宗工业用地，其抵押担保具体情况 如下：
1、证号为“廊坊市房权证廊开字第 H4508 号、廊坊市房权证廊开字第 H4984 号”的房产于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为中国建设银行廊坊分行，取 得借款 300 万元，借款期限至 2012 年 3 月 22 日。借款到期后，该项押权已于 2012 年 3 月 23 日解除。
2、证号为“廊开国用（2011）第 018 号”的土地使用权于评估基准日已设定 抵押权，抵押权人为中国建设银行廊坊分行，取得借款 1,500 万元，借款期限至 2012 年 8 月 23 日。
3、证号为“廊开国用（2005）第 040 号”的土地使用权于评估基准日已设定 抵押权，抵押权人为中国建设银行廊坊分行，取得借款 200 万元，借款期限至 2012 年 3 月 22 日。借款到期后，该项押权已于 2012 年 3 月 23 日解除。
113
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
| 序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 面积(㎡) | 颁布日期 | 用途 | 抵押情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 2 |
廊坊市房权证廊开 字第H4508号 廊坊市房权证廊开 字第H4984号 |
廊坊开发区花 园道北 廊坊开发区花 园道32号6幢 |
6,648.38 1,284.40 |
2007-01-14 2010-05-06 |
办公楼、 车间 车间 |
已于 2012-3-23日 解除抵押 |
| 土地使用证号 | 座落地 | 面积（㎡） | 颁布日期 | 终止日期 | 抵押情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廊开国用（2005） 第040号 |
廊坊开发区 花园道北 |
13,333.30 | 2005-04-05 | 2048-12-13 | 已于2012-3-23日解除 抵押 |
| 廊开国用（2011） 第018号 |
廊坊开发区 耀华道北 |
70,284.70 | 2011-03-28 | 2060-12-14 | 为贷款设定抵押（自 2011-8-24至2012-8-23） |
（二）房屋、土地抵押对廊坊新赛浦业务经营的影响
廊坊新赛浦以自有房屋和土地使用权作为抵押品，向银行取得商业贷款，主 要用于其支付二期土地出让金。以固定资产作为抵押品申请商业贷款是非上市中 小企业的主要融资渠道和通行做法。从目前情况分析，廊坊新赛浦生产经营正常， 其自身具备偿还能力，因贷款违约导致房屋和土地使用权被执行的风险较低。并 且，廊坊新赛浦一期厂区厂房和土地所对应的共 500 万元抵押贷款于 2012 年 3 月 22 日到期，该笔贷款已偿还，一期厂区厂房和土地使用权已解除抵押，剩余 新厂区土地使用权的抵押不会对现有厂区经营产生影响。
另外，本次交易完成后，廊坊新赛浦成为上市公司的子公司，其资金实力和 资信水平将有明显提升，融资能力进一步增强，资产抵押方式融资所占比例将降 低。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：标的资产房屋、土地因贷款设定抵押所导致的资 产权属瑕疵对正常生产经营不构成实质影响，不构成本次交易的实质障碍。
114
华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》 之签章页）
法定代表人（或授权代表）：_____
盛希泰 项目主办人：_ _ 樊 欣 毕 晟
项目协办人：___
杨 阳
华泰联合证券有限责任公司
2012 年4 月13 日
115