NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 14, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2012-051

中信证券股份有限公司

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

超募资金使用计划之专项意见

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司（简称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定要求，对恒泰艾普拟以部分超募资金进行收购的事项做了尽职核查，核查情 况及保荐意见如下：

一、恒泰艾普首次公开发行股票募集资金基本情况

恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]1831 号”文核准， 向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募 集资金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金 净额为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立 信（ 2010 ）第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计 802,042,618.19 元。

公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有 限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银 行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签 署《募集资金三方监管协议》。

二、恒泰艾普前次超募资金使用情况

2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟 以超募资金补充募集资金缺口购买固定资产的议案》，同意使用超募资金

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64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。

2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大 资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊 开发区新赛浦石油设备有限公司 100% 股权，其中现金支付的比例为 20% ，股份 支付的比例为 80% ，公司将以超募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现金。

2012 年 3 月 4 日，公司第第一届董事会第二十一次审议通过了《关于公司 拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51% 的股权的议案》，同意使用超募资金 13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51% 的股权。

三、恒泰艾普本次超募资金使用计划

公司上市后，国内外市场影响力不断增强，公司经营规模及业务持续扩大， 公司流动资金需求日益增加。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司 拟使用超募资金 9,300 万元永久补充公司流动资金。

按同期银行一年期贷款基准利率 6.56% 计算，超募资金补充流动资金，每年 至少可降低财务费用 610.08 万元，有利于提高公司资金使用效率，节约财务费 用。

公司本次募集资金使用计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次使用超募资金永久补充流动资金 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。通过本次补充公司流动资金，公司 运营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力， 将使公司在同一期间具备承担大型项目的能力，可有效满足公司扩大生产经营的 需要，缓解流动资金的需求压力，提升超募资金使用效率，降低财务成本，有利 于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利 益的情况，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

四、中信证券对本次交易的核查意见

经核查，恒泰艾普使用部分超募资金 9,300 万元永久补充流动资金可以满足

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公司业务发展需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公 司经营业绩；且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用 ( 修 订 ) 》的有关规定。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司本次超募资金使用 计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意，因未达到单次使用超募资金金 额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 20% ，所以不需要提交股东大会 审议。

公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。公司已承诺： 本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12 个月内不进行上述高风险投资。

综上，中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司超募资金使用计划之专项意见》之签署页）

保荐代表人： _________________ _________________ 高毅辉 骆中兴

中信证券股份有限公司 2012 年 6 月 13 日

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