NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 14, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2012-050

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司募集资金的基本情况

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 (以下简称“恒泰艾普”或公 司)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831号”文核准，向社会公开 发行人民币普通股（A股）2,222万股，发行价格为每股57元，募集资金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用8,302.05 万元后，募集资金净额为 118,351.95万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信 （2010）第80920号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计 802,042,618.19元。

公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行股份有限公司北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工 商银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成 支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府 路支行分别签署《募集资金三方监管协议》。

二、 募集资金使用情况

2011年7月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以超 募资金补充募集资金缺口购买固定资产的议案》，同意使用超募资金64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。截止目前为止， 已完成投资支付30,153,600 元。

2011年12月14日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产

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购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊开发 区新赛浦石油设备有限公司100%股权，其中现金支付的比例为20%（以超募资金 向交易对方合计支付7,280万元的现金），股份支付的比例为80%。截止公告出具 之日，该项目已经通过中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，目前尚未 得到最终的正式批复核准。

2012 年3 月4 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司拟使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》，公 司独立董事针对公司本次收购发表了独立意见，同意公司使用超募资金收购北京 博达瑞恒科技有限公司51%股权的事项。目前该计划已实施完毕，博达瑞恒完成 工商变更，成为恒泰艾普的控股子公司, 截止目前为止，已完成投资支付 93,801,470 元。

三、 本次超募资金使用计划

1、超募资金使用概述

为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下， 结合公司自身的实际经营情况，经公司董事会、监事会审议通过，同意公司使用 超募资金9,300万元用于永久补充公司流动资金。

2、使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

恒泰艾普上市以来, 围绕公司的“加粗、加长、加宽”三大战略,一手抓日 常经营，一手抓投资、并购。公司上市后，国内外市场影响力不断扩大，通过稳 步推进和巩固国内市场，积极开拓海外市场，公司经营规模及业务不断扩大，公 司大型项目的执行，需要一定的生产周期，公司流动资金需求日益增加。

为满足公司扩大生产经营的需要，缓解流动资金的需求压力，提升超募资金 使用效率，降低财务成本，公司拟使用人民币9,300万元超募资金永久补充流动 资金。按同期银行贷款基准利率6.56%(一年期，不计上浮利率)计算，超募资金 补充流动资金，每年至少可降低财务费用610.08万元,此次公司使用部分超募资 金永久补充流动资金，有利于解决公司流动资金需求，提高公司资金使用效率, 节约财务费用,提升公司经营效益。

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四、 公司说明及相关承诺

公司过去12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12 个月内不 进行上述高风险投资。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，公司承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的 正常进行。

五、 董事会、监事会审议情况

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300 万元永久补充流动资 金。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。根据相关法律法规和规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金无需 提交股东大会审议。

公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300 万元永久补充流动资金。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

六、 专项意见

1、 独立董事意见

经认真审核，我们认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金与公司募 集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向的情况。通过本次补充公司流动资金，公司运营资金 实力得以加强，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，将使公司 在同一期间具备承担大型项目的能力，可有效满足公司扩大生产经营的需要，缓 解流动资金的需求压力，提升超募资金使用效率，降低财务成本，有利于提高公 司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情 况，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

2、 保荐机构意见

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经核查，恒泰艾普使用部分超募资金9,300 万元永久补充流动资金可以满足 公司业务发展需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公 司经营业绩；且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用(修 订)》的有关规定。

上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已 经董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，因未达 到单次使用超募资金金额达到5000 万元人民币且达到超募资金总额的20%，所 以不需要提交股东大会审议。

公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。公司已承诺： 本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12 个月内不进行上述高风险投 资。

综上，中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。

七、 备查文件

• 1、第一届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第一届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构意见。

特此公告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 董事会 2012 年6 月13 日

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