NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号:2012--009

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 关于使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司

51% 股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

• 1 、本次交易存在标的资产盈利波动风险。

• 2 、本次交易完成后存在市场风险、经营风险、商誉减值风险。

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金的到位和管理情况

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券 监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，首次向社会公开发行人民币普 通股（A 股）2,222 万股，每股发行价格人民币 57 元，募集资金总额为人民币 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额为人民币 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信（2010） 第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金合计 802,042,618.19 元。

公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有

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1

限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银 行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签 署《募集资金三方监管协议》。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

1 、第一批超募资金使用计划情况

2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以 超募资金补充原募投项目资金缺口购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资 金人民币 64,692,000 元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。

2 、第二批超募资金使用计划安排

公司于 2011 年 10 月 28 日与自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平签署《现金及发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份和支付现金相 结合的方式，购买上述自然人合法持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 （以下简称“廊坊新赛浦”）合计 100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的 股份比例依次为 29.94%、24.17%、22.45%、16%股权和 7.44%。公司向各自然 人非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的比例 为 80%，现金支付的比例为 20%。

根据《补充协议》，廊坊新赛浦的交易价格为 36,400.00 万元，其中总现金对 价金额为 7,280.00 万元。公司拟使用超募资金支付该笔收购价款，分别向沈超、 李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付 2,179.45 万元、1,759.76 万元、1,634.36 万元、1,164.80 万元和 541.63 万元，以收购上述自然人各自所持有廊坊新赛浦股 份中的 20%部分。

截至目前，该交易已于 2011 年 12 月 14 日获得公司股东大会的批准，尚需 获得中国证监会核准后方可实施。

二、公司本次超募资金使用计划

1 、超募资金计划投入项目的基本情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

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公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况 经审慎研究和论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金 13,400.21 万 元用于收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）51%股权，其中 收购崔勇持有的 32.079%股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新持有的 8.619%股权。交易完成后，恒泰艾普将持有博达瑞恒 51%股权。

本次交易的资金来源于公司超募资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产 重组。

2 、交易标的基本情况

（1）交易标的概况

本次交易的标的为北京博达瑞恒科技有限公司 51%股权。博达瑞恒基本情况 如下：

如下：
公司全称	北京博达瑞恒科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间	2008年9月5日
法定代表人	姜玉新
注册资本	500万元
实收资本	500万元
办公地址	北京市朝阳区慧忠里103楼A座506室
营业期限	2008年9月5日至2028年9月4日
经营范围	许可经营项目（无）。一般经营项目：技术推广服务；基础软件开发；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息 咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用 品、工艺美术品、五金交电。

博达瑞恒是国内领先的专门从事石油勘探开发软件研发销售、国外软件代理 销售及技术咨询与技术服务的高科技软件技术公司，其技术服务涵盖了从勘探到

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开发的各个阶段（包括盆地分析、构造与储层研究、油藏研究、开采工艺研究等）。 其主营业务可分为自主研发技术软件销售、代理软件销售和特色技术服务三大类 型。

（2）本次交易前的股权调整情况

目前，博达瑞恒拥有三家全资子公司：香港富通国际石油技术有限公司（以 下简称“香港富通”）、北京普思泰克科技有限公司（以下简称“普思泰克”）和 北京博路达科技发展有限公司（以下简称“博路达”）。

香港富通是博达瑞恒于 2010 年 4 月于香港设立的全资子公司。博路达和普 思泰克系博达瑞恒收购的子公司，两家公司在转让至博达瑞恒之前系博达瑞恒股 东杨茜、张时文经营勘探开发技术软件的其他业务主体。为将相关业务在本次交 易中完整注入上市公司，同时规避未来可能产生的同业竞争问题，根据交易双方 协商，杨茜、张时文先后于 2011 年 12 月和 2012 年 2 月将普思泰克和博路达 100% 股权转让予博达瑞恒。两家公司的历史沿革如下：

(i) 普思泰克的历史沿革

a.设立

2002 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核 准通知书》（（京朝）企名预核（内）字第[2002]第 10619676 号），核准企业名称 “北京普思泰克科技有限公司”。

2002 年 6 月 4 日，邱智海、杨茜签署公司章程，根据该章程，普思泰克的注 册资本为 68 万元，股东邱智海以货币出资 34 万元，持股比例为 50%，股东杨茜 以货币出资 34 万元，持股比例为 50%。

2002 年 6 月 4 日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验 资报告书》（京胜验乙（2002）第 B512 号），审验截至 2002 年 6 月 4 日，普思 泰克（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 68 万元。

普思泰克设立时的股权结构如下：

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邱智海	34 万	50%
杨茜	34 万	50%
合计	68 万	100%

b.2008 年股权转让

2008 年 5 月 9 日，普思泰克股东会作出决议，同意公司股东邱智海将持有的 34 万元股权全部转让给张时文；同意公司新的股权设置为张时文出资 34 万元， 杨茜出资 34 万元；同意修改章程。同日，邱智海与张时文签署《股权转让协议》， 约定邱智海将持有的普思泰克 34 万元股权全部转让给张时文。同日，普思泰克 盖章、法定代表人签署修改后的公司章程。

2008 年 5 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企 业法人营业执照》（注册号：110105003868137）。

此次股权转让后，普思泰克的股权结构如下：

股东	出资额（元）	持股比例
张时文	34 万	50%
杨茜	34 万	50%
合计	68 万	100%

c.2011 年股权转让

2011 年 12 月，普思泰克股东会作出决议，同意增加公司股东北京博达瑞恒 科技有限公司；同意股东杨茜将持有的 34 万元股权全部转让给博达瑞恒，同意 股东张时文将持有的 34 万元股权全部转让给博达瑞恒；同意修改章程。2011 年 12 月，邱智海与张时文签署《股权转让协议》，约定邱智海将持有的普思泰克 34 万元股权全部转让给张时文。2011 年 12 月，普思泰克盖章、法定代表人签署修 改后的公司章程。

2011 年 11 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法 人营业执照》（注册号：110105003868137）。

此次股权转让后，普思泰克的股权结构如下：

股东	出资额（元）	持股比例
博达瑞恒	68 万	100%

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(ii) 博路达历史沿革

a.设立

2002 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核 准通知书》（（京朝）企名预核（内）字第[2002]第 10619676 号），核准企业名称 “北京博路达科技发展有限公司”。

2003 年 1 月 18 日，张时文、刘建东、李瑞春签署公司章程，根据该章程， 博路达的注册资本为 50 万元，股东张时文以货币出资 25 万元，持股比例为 50%， 股东刘建东以货币出资 20 万元，持股比例为 40%，股东李瑞春以货币出资 5 万 元，持股比例为 10%。

2003 年 1 月 22 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报 告书》（（2003）京凌验字 046 号），审验截至 2003 年 1 月 22 日，博路达（筹） 已收到股东缴纳的注册资本合计 50 万元。

2003 年 1 月 24 日，北京市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注 册号：1101082527455）

博路达设立时的股权结构如下：

股东	出资额（元）	持股比例
张时文	25 万	50%
刘建东	20 万	40%
李瑞春	5 万	10%
合计	50 万	100%

b.2012 年第一次股权转让

根据博路达工商档案资料，2011 年 11 月 25 日博路达股东会作出决议，同意 公司股东李瑞春将持有的 5 万元股权全部转让给杨茜，同意公司股东刘建东将持 有的 20 万元股权全部转让给杨茜；同意修改章程。同日，博路达盖章、法定代 表人签署修改后的公司章程。根据杨茜分别与李瑞春、刘建东签署的《出资转让 协议书》，前述股权自 2011 年 11 月 25 日正式转让。

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此次股权转让后，博路达的股权结构如下：

股东	出资额（元）	持股比例
张时文	25 万	50%
杨茜	25 万	50%
合计	50 万	100%

c.2012 年第二次股权转让

2012 年 2 月，博路达第二届第三次股东会作出决议，同意公司股东张时文将 持有的 25 万元股权全部转让给博达瑞恒，同意公司股东杨茜将持有的 25 万元股 权全部转让给博达瑞恒；同意修改章程。公司股东张时文、杨茜分别与博达瑞恒 于 2012 年 2 月签订股权转让协议，张时文、杨茜分别将其持有的公司股权全部 转让给博达瑞恒。本次转让的工商变更登记已于 2012 年 2 月份完成。此次股权 转让后，博路达的股权结构如下：

股东	出资额（元）	持股比例
博达瑞恒	50 万	100%

（3）交易标的财务指标

鉴于博达瑞恒、普思泰克、博路达在历史上均由崔勇、杨茜、张时文、姜玉 新控制，且经营相同的业务，经过股权调整在本次交易前普思泰克和博路达已成 为博达瑞恒的全资子公司。本次交易完成后，普思泰克、博路达作为博达瑞恒的 全资子公司也将纳入上市公司合并报表范围。

根据实质重于形式的原则，以博达瑞恒主体参照证监会关于上市公司重大资 产重组的相关要求，为完整反映本次拟收购业务的历史盈利状况，假设在财务报 表期初（即 2010 年 1 月 1 日）博达瑞恒已经持有博路达和普思泰克的全部股权， 编制了博达瑞恒备考合并财务报表。

根据立信审计出具的信会师报字[2012]第 250006 号审计报告，博达瑞恒 2010 年、2011 年的主要财务数据如下：

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单位：元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	58,388,560.02	37,312,543.22
总负债	21,112,307.52	21,865,620.66
净资产	37,276,252.50	15,446,922.56
项目	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	48,538,036.45	34,281,587.85
净利润	21,832,547.94	8,021,980.79

如不考虑模拟合并的影响，博达瑞恒、普思泰克、博路达三家公司的最近两 年一期的主要财务指标如下：

博达瑞恒：

单位：元

项目	2012 年2 月29 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	40,885,363.91	47,319,899.76	19,733,182.74
总负债	7,380,625.11	15,167,781.68	9,061,632.64
净资产	33,504,738.80	32,152,118.08	10,671,550.10
项目	2012 年1-2 月（未经审计）	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	1,969,190.00	39,844,489.33	17,891,026.27
净利润	1,352,620.72	21,417,558.98	4,903,244.58

普思泰克：

单位：元

项目	2012 年2 月29 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	7,457,187.55	9,742,489.18	11,372,037.24
总负债	2,270,371.84	4,357,080.99	7,695,316.61
净资产	5,186,815.71	5,385,408.19	3,676,720.63
项目	2012 年1-2 月（未经审计）	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	-	6,972,307.80	9,259,236.79
净利润	-198,592.48	1,708,687.56	1,571,246.10

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博路达：

单位：元

项目	2012 年2 月29 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	1,721,456.85	2,686,709.31	6,207,323.24
总负债	799,130.78	1,698,834.43	5,108,671.41
净资产	922,326.07	987,874.88	1,098,651.83
项目	2012 年1-2 月（未经审计）	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	-	1,721,239.32	7,131,324.79
净利润	-65,548.81	-1,293,698.60	1,547,490.11

3 、交易协议主要内容

（1）交易作价

根据中天华评估出具的以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告 （中天华资评报字[2012]第 1033 号），博达瑞恒以 2011 年 12 月 31 日为基准日， 收益法评估博达瑞恒 100%权益价值为 26,274.92 万元。经双方协商，采用本次收 益法评估股东全部权益价值 26,274.92 万元作为交易定价的参考依据，最终确定 了本次博达瑞恒 51%股权的转让价格为 13,400.21 万元。

（2）交易对方的业绩承诺与补偿

交易对方承诺 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年博达瑞恒经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,728.75 万元、 3,219.93 万元、3,702.91 万元和 4,258.35 万元。

本次交易完成后，如果博达瑞恒实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应 向上市公司进行补偿。交易对方每年需补偿的现金的具体计算公式如下：

当年应补偿金额=当年累计应补偿金额-已补偿金额

当年累计应补偿金额=（累计承诺利润数-累计实际利润数）/补偿期限内承 诺净利润总和*本次现金对价

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上市公司有权直接从本次交易的剩余 30%对价款中扣除 2012 年的现金补偿 款。交易对方按照其本次出让的股份比例按比例计算其应当承担的赔偿金额。

如果第二次交易得以实施，则交易对方的业绩承诺及补偿措施可由上市公司 与交易对方另行协商调整。调整后的业绩承诺及补偿措施应当符合中国证监会及 相关监管机构的相关规定和要求，并由各方在第二次交易中另行签订协议进行约 定。

（3）付款方式

上市公司董事会批准本次交易且交易对方将博达瑞恒 51%股权转让给上市 公司的工商登记变更完成后 10 日内，上市公司向交易对方支付对价款的 70%， 即 9,380.15 万元；待博达瑞恒 2012 年承诺利润在经具有证券业务资格的会计师 事务所出具的审计报告确认实现后，上市公司支付剩余 30%对价款，即 4,020.06 万元。

（4）关于收购博达瑞恒剩余 49%股权的安排

本次交易完成后，在下述条件均满足的前提下，上市公司将向博达瑞恒原股 东非公开发行股份购买其持有的博达瑞恒剩余 49%的股权。

（i）博达瑞恒 2012 年实际利润达到承诺利润；

（ii）博达瑞恒原股东及博达瑞恒未违反本协议约定的各项义务、保证及承 诺；

（iii）博达瑞恒未发生重大的不利变化。

届时上市公司与博达瑞恒原股东将根据经各方认可的具有证券业务资格的 评估机构出具的评估报告所确定的博达瑞恒 49%股权的评估价值协商确定收购 价格。

4 、本次收购作价的合理性

本次交易作价以中天华评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估 报告（中天华资评报字[2012]第 1033 号）中博达瑞恒 100%权益收益法评估价值

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26,274.92 万元确定。

该估值相当于博达瑞恒 2011 年净利润的 12.03 倍，相当于博达瑞恒 2011 年 12 月 31 日净资产的 7.05 倍。如果以 2012 年承诺净利润 2728.75 万元计算，本 次交易的动态市盈率为 9.63 倍。

本次交易作价较博达瑞恒 2011 年 12 月 31 日账面净资产增值较多的原因包 括：

账面价值仅包括以历史成本反映的账面已有资产的价值，而未能包括博达瑞 恒所拥有的商誉、专利技术、销售网络、客户资源等价值，收益法的评估结果更 能公允反映本次评估目的下博达瑞恒全部股东权益价值；

博达瑞恒未来较高的业务增长速度。博达瑞恒股东承诺其 2012 年、2013 年、 2014 年和 2015 年净利润不低于 2,728.75 万元、3,219.93 万元、3,702.91 万元和 4,258.35 万元，相较上一年净利润的同比增长速度分别达到了 25%、18%、15%、 15%。

基于上述分析，本公司董事会及独立董事认为本次交易的作价是合理的。

5 、项目实施的可行性分析

上市公司与本次收购的博达瑞恒所从事业务均属于勘探开发技术服务领域， 未来具有良好的发展前景；上市公司与博达瑞恒所从事业务均属于油气勘探开发 软件销售及技术服务领域，二者在客户对象、产品服务功能、开发销售模式、技 术研发领域均具有较高的相似性，因此本次交易完成后双方在人员、产品、业务、 客户方面具有良好的整合基础，有利于形成良好的协同效应；交易方案的设计有 助于保障上市公司及股东的利益。综合以上因素分析，本次交易具有可行性。

6 、项目经济效益分析

（1）本次收购有助于推进上市公司既定发展战略

恒泰艾普目前业务以勘探开发软件产品销售与技术服务为主。公司确定了 “加粗、加长、加宽”的发展战略，旨在通过构建包括“1、石油天然气勘探开发软 件产品销售与技术服务业务板块；2、以本公司技术为主导的相关煤层气和页岩

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气等非常规油气资源享有的资源板块；3、利用本公司技术市场和资源条件的优 势在高技术含量的重点核心油气装备生产制造与销售板块”在内的业务架构，实 现上市公司的做大做强。本次通过收购博达瑞恒 51%的股权，可丰富上市公司原 有勘探开发软件产品线，提高、加强上市公司勘探开发技术研发能力，拓宽上市 公司软件及服务销售渠道，增强公司在勘探开发软件销售和技术服务领域的竞争 力和市场占有率，有助于实现公司的发展战略。

（2）本次收购有助于丰富上市公司产品线，拓展上市公司油气服务范围， 实现并购双方的技术互补与提升

恒泰艾普目前的软件产品包括地震/测井资料处理、储层综合研究、油藏开 发、数据库和地质成图等四大类，二十余个品种，其软件和技术可覆盖石油勘探、 开发过程中的地震资料处理、储层预测、油藏数值模拟和地质绘图等领域。依托 上述软件和技术，公司可以为客户提供较为全面的一体化通用技术和软件产品。 经过多年技术积累和市场开拓，公司已在该领域形成了一定的影响力。

博达瑞恒以若干专门领域的特色技术见长，其自主研发的软件产品为 OpenPetro Suite 储层研究系列平台，该平台包括 OpenPetro-FRIM 地震断裂识别 系统、OpenPetro-FracPM 裂缝识别与裂缝预测系统和 OpenPetro 软件开发平台。 此外，博达瑞恒在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技 术特长。

通过本次并购，上市公司的产品线将得以丰富，技术服务能力进一步提升。 技术团队方面，并购后上市公司将拥有原恒泰艾普及博达瑞恒的全部技术人员， 一方面可扩充团队实力，另一方面有利于上市公司在未来产品开发中整合双方既 有的技术优势和研究成果，相互借鉴，形成更具综合竞争实力的产品。

（3）本次收购有助于拓宽上市公司销售渠道

上市公司与博达瑞恒的目标客户群体重合度较高，通过本次收购，有利于上 市公司与博达瑞恒共享客户资源，增强各自产品向对方已有客户渗透的能力，并

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且，本次收购将增强上市公司与博达瑞恒的销售能力，有利于在未来市场竞争中 赢得优势。

（4）本次收购有助于提升上市公司业绩

公司于 2012 年 2 月 29 日公告 2011 年度业绩快报，根据初步核算数据，2011 年公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 8,546.10 万元。以此为基础测 算，交易完成后归属于上市公司股东的净利润可达到 9,659.56 万元，比交易前增 加 13.03%。

三、董事会审议情况

2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议以 9 票赞成、9 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的 议案》、《关于签署<北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议>的议案》及《关 于公司拟使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》。

四、独立董事专项意见说明

独立董事对本次超募资金使用计划发表了独立意见：

公司在对博达瑞恒进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定利用超 募资金收购博达瑞恒 51%的股权，有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募 集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。本次超募资金的使用与公 司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，本次超募资金 的使用已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关 联交易。因此，同意公司使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%股权 的事项。

五、保荐机构核查意见说明

保荐机构认为：恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和

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发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次交易履行了必要 的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十一次会议决议

• （二）独立董事关于公司本次超募资金使用计划的独立意见

（三）中信证券股份有限公司关于对公司以超募资金收购北京博达瑞恒科技 有限公司 51%股权的核查意见

（四）《关于收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%股权之可行性研究报告》

（五）立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2012]第 250006 号《审 计报告》

（六）北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2012）第 1033 号《评估报告书》

特此公告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

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2012 年 3 月 5 日

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