NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

中信证券股份有限公司

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

超募资金使用计划之专项意见

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司（简称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定要求，对恒泰艾普拟以部分超募资金进行收购的事项做了尽职核查，核查情 况及保荐意见如下：

一、恒泰艾普首次公开发行股票募集资金基本情况

恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]1831 号”文核准， 向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募 集资金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金 净额为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立 信（ 2010 ）第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计 802,042,618.19 元。

公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行股份有限公司北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工 商银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成 支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府 路支行分别签署《募集资金三方监管协议》。

二、恒泰艾普前次超募资金使用情况

2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟 以超募资金补充募集资金缺口购买固定资产的议案》，同意使用超募资金 64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。

截至本专项意见出具之日，公司其余超募资金尚未使用，均存放于募集资金

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专户中。

2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大 资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊 开发区新赛浦石油设备有限公司 100% 股权，其中现金支付的比例为 20% （以超 募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现金），股份支付的比例为 80% 。 2012 年 1 月 6 日，证监会已受理上述交易的申请文件，目前尚未核准。

三、恒泰艾普本次超募资金使用计划

1 、收购方案

恒泰艾普拟使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司（简称“博达瑞恒”） 51%的股权，其中，崔勇转让博达瑞恒 32.079%的股权，张时文转让博达瑞恒 8.619% 的股权，姜玉新转让博达瑞恒 10.302%的股权。本次收购完成后，恒泰艾普将成 为博达瑞恒的控股股东。

2 、被收购方基本情况

公司名称：	北京博达瑞恒科技有限公司
公司住址：	北京市朝阳区慧忠里103楼A座506室
法定代表人：	姜玉新
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
成立时间：	2008年9月5日
主营业务：	石油勘探开发领域的代理软件销售、自主研发软件销售和特色技术服务

本次收购前，博达瑞恒的股权结构如下：

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----- Start of picture text ----- 夫妻姜玉新 崔勇 杨茜 张时文16.9% 56.9% 6% 20.2%博 达 瑞 恒100% 100% 100%普思泰克 博路达 香港富通----- End of picture text -----

博达瑞恒成立之前，主要通过北京普思泰克科技有限公司（简称“普思泰克”， 成立于 2002 年）和北京博路达科技发展有限公司（简称“博路达”，成立于 2003 年）开展业务。普思泰克和博路达分别于 2011 年 12 月和 2012 年 2 月完成相关 工商变更，成为博达瑞恒的全资子公司。此外，2010 年，博达瑞恒在香港设立 了香港富通。

博达瑞恒最近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011.12.31	2010.12.31
资产总计	58,388,560	37,312,543
负债总计	21,112,308	21,865,620
所有者权益	37,276,253	15,446,923
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	48,538,036	34,281,588
营业成本	19,905,535	24,925,367
净利润	21,832,548	8,021,981

3 、本次收购定价依据及价格

本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的 评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。根据本次 交易评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 [2012] 第 1033 号，博达瑞恒 100% 股权的评估净值为 26,274.92 万元。本次交易为收

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购博达瑞恒 51% 的股权，交易价格为 13,400.21 万元。

四、本次收购对公司发展的影响

本次收购有助于丰富公司产品线，拓展公司油气服务范围，实现并购双方的 技术互补与提升。博达瑞恒以若干专门领域的特色技术见长，在资源远景评价、 特殊油藏研究等方面较具有一定技术优势，通过本次并购，公司的产品线将得以 丰富，技术服务能力进一步提升。

公司与博达瑞恒的客户群体相近，通过本次收购，有利于公司与博达瑞恒共 享客户资源，增强各自产品向对方已有客户渗透的能力，从而促进公司的业绩提 升和长期发展。

五、本次交易的审批情况

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司召开第一届董事会 第二十一次会议，审议通过了上述收购事项。

公司独立董事针对公司本次收购发表了独立意见，同意公司使用超募资金收 购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权的事项。

六、中信证券对本次交易的核查意见

中信证券认为，恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和 发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次交易履行了必要 的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上，中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司超募资金使用计划之专项意见》之签署页）

保荐代表人： _________________ _________________ 高毅辉 骆中兴

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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