NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2012-014

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 拟以自筹资金收购加拿大Spartek Systems 公司35% 股权的可行性研究报告

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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

二〇一二年三月

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目录

一、 前言与释义 4
1. 前言........................................................................................................................ 4
2. 释义........................................................................................................................ 5
二、 项目概况 6
1. 项目背景................................................................................................................ 6
1.1. 项目名称................................................................................................................ 6
2. 可行性研究相关工作的单位................................................................................ 6
3. 投资方简介-恒泰艾普........................................................................................... 6
4. 被投资方简介-Spartek公司................................................................................. 7
4.1 Spartek 公司概况.................................................................................................... 7
4.2 Spartek 公司结构.................................................................................................... 7
4.3 Spartek 公司工程和制造能力................................................................................ 8
4.4 Spartek 公司技术与产品........................................................................................ 9
三、 市场分析 13
1. 目标市场：市场规模与增长.............................................................................. 13
1.1市场规模.................................................................................................................. 13
1.2市场增长速度.......................................................................................................... 14
2. 市场竞争.............................................................................................................. 15
3. 市场趋势与主要竞争对手.................................................................................. 15
3.1市场趋势................................................................................................................... 15
3.2主要竞争对手........................................................................................................... 16
3.3竞争格局................................................................................................................... 17
4. Spartek 的核心竞争力....................................................................................... 17
4.1富有经验的管理团队............................................................................................... 17
4.2清晰的竞争战略和稳健的经营............................................................................... 20
4.2.1清晰的竞争战略................................................................................................... 20
4.2.2稳健的经营........................................................................................................... 21

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4.2.3	一流技术和产品.................................................................................................... 22
4.2.4	多元化的客户与全球营销网络............................................................................ 22
四、	投资方案 23
1.	收购价格与方式.................................................................................................. 23
2.	投资前后Spartek 股权结构.............................................................................. 24
3.	价格调整.............................................................................................................. 25
4.	后续投资权力...................................................................................................... 25
5.	投资后管理：董事会.......................................................................................... 25
五、	项目必要性及投资效益分析 25
六、	项目风险及控制 30
1.	法律风险.............................................................................................................. 30
2.	市场和经营风险.................................................................................................. 30
3.	市场变化风险...................................................................................................... 30
4.	技术变化风险...................................................................................................... 31
5.	经营风险.............................................................................................................. 31
七、	结论 31

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一、 前言与释义

1. 前言

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（恒泰艾普）是从事石油勘探与 开发的技术研究和服务与相应软件研发和销售的专业化的高科技公司。公司利 用自主研发的技术和软件，为国内外石油公司提供技术服务，为其发现油气资 源、提高钻井成功率和油气藏开发提供全方位服务。公司于2011 年在创业板上 市，股票代码300157。

恒泰艾普上市后的战略目标是：充分利用国内、国际和资本市场，力争用 较短的时间，将公司建设成中国乃至亚太地区技术领先、规模较大、国际化经 营的油气综合服务商。

为实现这一战略目标，公司充分发挥在业界的综合优势，审慎而大胆地推 进国内、国际行业整合。通过国际、国内投资、并购，以期建立公司（1）勘探 开发技术产品及服务（2）高端石油设备及仪器（3）非常规油气资源开发三大业 务板块，实现公司业务链条的加长、加粗、加宽。

Spartek Systems（“Spartek”）是一家加拿大公司，研发、生产、销售、 租赁石油勘探开发生产测试、测井和油藏监测仪器，产品包括石英压力计、蓝 宝石压力计、井口压力记录仪、多周期关闭工具、生产测井工具、套管检测工 具、井下永久监测系统以及地表数据采集记录仪，其用户包括哈里伯顿、贝克 Atlas、斯伦贝谢、BP、壳牌等300 余家跨国石油公司及油服公司，销售渠道覆 盖北美、南美、欧洲、中东和亚太地区。

为进一步发展恒泰艾普高端石油设备板块业务，恒泰艾普对石油勘探开发 生产测试、录井和储层监测仪器市场进行了详细的分析和研究。经过与 Spartek 真诚而富有成效的谈判，恒泰艾普提议投资800 万美元，收购35%的 Spartek 股权，同时保留2013 年进一步投资权力，从而达到对Spartek 控股的 目的。

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恒泰艾普在细分市场、技术、产品、经营、投资回报、法律、风险控制等 方面，对本项目作了全面评估，我们认为这一收购对于恒泰艾普在高端石油设 备及仪器板块业务的建立、发展及未来恒泰艾普向国内外客户提供生产测试、 测井和油藏监测产品和技术服务方面，具有重要意义。

2. 释义

特别说明外， 以下简称代表如下含义：

恒泰艾普：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

Spartek：Spartek Systems

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二、 项目概况

1. 项目背景

1.1.项目名称

恒泰艾普投资收购加拿大Spartek 公司 35%股权。

2. 可行性研究相关工作的单位

Spartek 法律尽职调查由恒泰艾普委托Vinson & Elkins 律师事务所进行。 法律尽职调查报告由Vinson & Elkins 律师事务所提供。

Spartek 财务及税务尽职调查由恒泰艾普委托安永（Ernst & Young）会计 事务所进行。2011 年Spartek 财务审计报告及税务尽职调查报告由安永（Ernst & Young）会计事务所提供。

Spartek 2011-2013 商业计划书由Spartek 公司提供。

Spartek 公司及竞争者信息由各公司网站、行业年会实地调研、上市公司年 报、投行行业分析报告等获得。

本可行性报告由恒泰艾普公司投资部分析、撰写。

- 3. 投资方简介 恒泰艾普

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司是从事石油勘探与开发的技术 研究和服务与相应软件研发和销售的专业化的高科技公司，紧紧围绕以打造中国 乃至亚太地区相对较强的油气综合技术服务商为基础，致力于从勘探、开发技术 产品销售和服务的全过程，结合石油装备设备、油气资源评价等构成公司行业主 业经营的三大业务板块为战略目标。在充分利用国内、国际、资本三个市场资源 基础上，未来注重做好“加长、加宽、加粗”这三篇文章。收购Spartek 就是“加 长”恒泰艾普产业链条的一个重要步骤。

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4. 被投资方简介 -Spartek 公司

4.1 Spartek 公司概况

Spartek Systems（“Spartek”）是一家加拿大公司，拥有员工115 人， 公司总部位于加拿大阿尔伯塔省Sylvan 湖市，在美国、南美、中东、北欧 和亚太地区设有12 个办公机构。Spartek 研发、生产、销售、租赁油气生产 测试、录井和储层监测仪器，向全球石油工业提供包括石英压力计、蓝宝石 压力计、井口压力记录仪、多周期关闭工具、生产测井工具、套管检测工具、 井下永久监测系统以及地表数据采集记录仪等产品。其用户包括哈里伯顿、 贝克Atlas、斯伦贝谢、BP、壳牌等300 余家跨国石油公司及油服公司，销 售渠道覆盖北美、南美、欧洲、中东和亚太地区。

Spartek 收入大部分来自产品销售和租赁。油服公司利用Spartek 等公 司的产品获得关键井下信息，为石油公司确定储层规模和流体性能（测井）； 结合其他测量数据，评估油气井整个生命周期的生产率。这一点对于石油公 司经济评估和生产管理至关重要。

4.2 Spartek 公司结构

Spartek 公司拥有如下子公司：

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4.3 Spartek 公司工程和制造能力

Spartek 公司在加拿大有两个工厂。主要生产设施位于阿尔伯塔的西尔万湖 市，主体厂房面积15000 平方英尺，用于管理、研发、工程、制造；另一8000 平方英尺的厂房用于租赁仪器的维修、校准和产品库存。公司加工中心 AMS 位 于安大略省的温莎，拥有现代化的17000 平方英尺的厂房，以及20 多名经验丰 富的机械师。

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4.4 Spartek 公司技术与产品

Spartek公司产品包括石英压力计、蓝宝石压力计、井口压力记录仪、多周 期关闭工具、生产测井工具设备、套管检测工具、井下永久监测工具、地表数据 采集仪等。油服公司利用Spartek等公司的产品获得关键信息，如井下油气压力、 温度、流量等数据，为石油公司确定储层规模和流体性能（测井）；预测储层表 现、诊断储层或井或其邻近区域潜在的问题；结合其他测量数据，评估油气井整 个生命周期的生产率。这一点对于石油公司经济评估和生产管理至关重要。

这类产品技术含量包括材料科学（耐高温、高压、耐腐蚀材料）、精密机械 加工、IC（半导体芯片）技术、RF等无线传感技术及软件技术的高度结合。 公司产品专利包括：

多循环关闭工具

美国专利申请，先导阀，日期为2005年4月。 5318120（1994年6月7日） - 试井阀 5379839（1995年1月10日） - 试井阀

井下永久监测技术（专属授权）

5455573（1995年10月3日） - 直流电感耦合 5457988（1995年10月17日） - 侧袋芯棒中的电感耦合器 6230812（2001年5月15日） - 带电感耦合器的侧袋芯棒

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6422312（2002年7月23日） - 侧袋Venturi（联合专利持有人，斯伦贝谢） 6459383（2002年10月1日） - 交流电感耦合

产品包括：

• •井口压力记录仪：测量井口压力和温度，用来核实井下测量数据。产品包

• 括RF通讯以及多个外部传感器。

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• •生产测井系统：该仪器包括蓝宝石压力传感器，石英压力传感器，快速

• 响应温度传感器，流体电容表，压差密度计，XY卡尺，伽玛射线，套管接箍定 位器，声密度，自旋式流量计，折叠式流量计，连续流量计和一个集成的Z轴加 速度测量计。

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• •套管检测工具，利用高达128个高分辨率传感器测量套管磁场强度泄漏信

• 号（MFL），确定套管管壁厚度。

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•多周期关闭工具（SIT）证明了在井筒存储或进入井位时的价值。井下自 动关闭并重新打开的能力意味着如果无法进入井位，生产不会中断。产品设计 确保当关闭工具在井下时，没有流通限制，产量可以恢复。这个全流通能力同 时也降低了堵断的风险和生产损失。井筒存储的减少可减少测试时间，提高数 据质量。

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三、 市场分析

1. 目标市场：市场规模与增长

1.1 市场规模

油气勘探开发市场规模巨大，2011 年达5290 亿美元，市场增长年平均增速

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在15%左右。Spartek 的目标市场是油气勘探开发上游的生产测试、测井、完井 设备细分市场，其市场规模2011 年达260 亿美元，约占油气勘探开发全球市场 的5%。Spartek 核心产品井下永久监测仪器、生产测井、生产测试的细分市场规 模2011 年达7.6 亿美元。

1.2 市场增长速度

Spartek核心产品井下永久监测仪器、生产测井、生产测试的细分市场 2000-2008年平均增长率15%-30%。受金融危机影响，2008-2010年，年平均增长 率降至3%-9%。2010-2011年，勘探开发市场以及井下测井、生产测试仪器工具细 分市场已恢复增长。

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我们预计这一细分市场会超越上游勘探开发市场的增长。其原因是在常规油 气勘探领域，找寻新的、有吸引力的勘探目标难度增加。为降低投资风险，石油 公司多采取增加多分支井、多区域完井技术应用，增加实时监测技术应用，以实 现老油田的挖潜改造。

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2. 市场竞争

在测井、生产测试、井下永久监测仪器市场，市场竞争格局为：斯伦贝谢、 哈里伯顿、贝克休斯、维德福、GE等大型油服公司通过并购或内部研发，成为主 要设备开发商，在井下工具市场占有统治地位。而中小油服企业则主要依赖第三 方设备开发商如Spartek。

Spartek 的市场地位：Spartek 是世界上最大的压力计独立供应商，也是哈里 伯顿的2 个主要供应商之一，市场份额约占压力计设备市场的13％。Sprtek 的 压力计在北美市场居于领导地位，市场份额达25%；在中东的沙特、阿曼，其市 场份额达50%。在生产测井设备市场，Spartek 占4％的全球市场份额。井下永 久监测业务近年来得到较大增长，占Spartek 总收入的10％。

3. 市场趋势与主要竞争对手

3.1 市场趋势

过去30年，设备开发商已经从E＆P公司转换为服务公司。直到最近，大型油 服公司通过并购或自主研发成为设备开发商，满足公司自身业务需求，而中小油 服公司主要依赖第三方供应商。今天大型油服公司逐渐从内部研发走向外包，为 第三方供应商如Spartek创造了更多的市场机会。

在井下工具这一市场，除了第一梯队的跨国油服公司如斯伦贝谢、哈里伯顿、 贝克休斯、维德福、GE占据统治性地位外，第二梯队的独立设备开发商近年来的 主要趋势是与石油服务公司的整合。以下是细分市场近年来一些重要的收购：

• GE收购Sondex （2007年10月）；

• CGG-Veritas下属企业Sercel收购Metrolog（2008年5月）；

• Probe Technology Services收购Kuster（2009年10月）；

• Reservoir Group收购CanadaTech和Omega Data Systems （2010年7月）。

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3.2 主要竞争对手

 Sondex

Sondex成立于1970年，总部设在英国汉普郡。在生产测井工具方面，Sondex 是全球最大的独立供应商。产品包括套管检测、固井评价及随钻测井工具。2007 年Sondex收入约1.68亿美元，其中约4000万美元来自生产测井工具。 2007 年 10 月，Sondex被GE收购。近年业务有所下降。

 Metrolog

Metrolog是一家由前斯伦贝谢员工创建的法国公司，设计、制造、销售、租 赁蓝宝石压力计和石英压力计。和Spartek不同， Metrolog 没有建立全球分销系 统，其主要客户一直以来都是斯伦贝谢和哈里伯顿公司。2008年5月，Metrolog 被 CGG Veritas 的制造单位Sercel收购。 Sercel 帮助Metrolog开拓了中东和墨西哥市 场。哈里伯顿自2005年停止了测量产品内部生产，选择了两个外部供应商， Spartek和Metrolog，其业务模式也从“租赁”转变为“采购”。以上因素使Metrolog 从Spartek区域竞争对手变为重要的全球竞争对手。

 Probe Technology Services

Probe Technology Services成立于1994年，总部位于得克萨斯州Fort Worth。由前哈里伯顿、Gearhart、SIE和Computalog员工创立。产品包括套管井 测井和裸眼测井工具。2009年10月，Probe收购了位于加州长滩的仪表制造商 Kuster，使得Probe在三个产品线上成为Spartek的潜在对手：电子存储记录仪， 井下永久监测和套管井测井。作为一个机械仪表的供应商，Kuster的核心竞争力 来自其在远东包括俄国、中亚、中国及中东建立的营销网络。

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3.3 竞争格局

在压力计、温度计领域，Spartek公司的主要竞争对手（不包括大型油服公 司内部供应）是已能复制Spartek技术的中小企业包括Canada Tech（井下永久监 测）、Metrolog、Cal-Scan和Pioneer Petrotech或能够持续开发现有产品的公司 包括Micro-Smart，Kuster和GRC（人工举升）。

井下永久监测市场主要是由三大油服公司哈里伯顿、斯伦贝谢和贝克休斯主 导。三大油服公司主要向内部服务公司提供专有技术产品，通常不出售仪器技术 给其他服务公司。

作为一个独立于“其他服务公司”的技术供应商，Spartek目前正在进入这 一市场。针对 “三巨头”，Spartek向其供应专有SPSRO和EX-传感技术产品。

4. Spartek 的核心竞争力

Spartek的核心竞争力表现在以下5个方面：

• 富有经验的管理团队

• 清晰的竞争战略和稳健的经营

• 一流的技术和产品

• 多元化的客户与全球营销网络

• 与恒泰艾普的业务整合

4.1 富有经验的管理团队

Spartek公司管理团队年富力强，拥有丰富的业界经验。管理团队平均年龄 50岁，平均行业经验25年（见下表）

姓名 年龄 职位

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Mathew Schmidt	52	董事长、首席执行官
Curt Warnick	50	董事、副总裁（负责制造）
Curtis Jordan	53	副总裁（负责运营）
Terry Hinkle	48	产品开发经理
Trevor Beresford	54	欧洲、非洲、俄罗斯业务发展经理
David McDowall	48	市场营销和技术顾问

Mathew Schmidt

Mathew Schmidt 于2000年5月由创始人推荐，加入公司担任首席执行官，领 导公司在10年来保持业务持续增长。Mathew Schmidt在国际石油行业拥有丰富的 管理和技术经验。加入Spartek前，任贝克休斯公司地球科学业务部门总经理， 负责战略规划、预算编制、技术开发、全球软件销售及技术转让。此前，他在 Western Altas International公司，历任技术评估经理、研发经理、以及开发 井下测量技术相关的其他领导角色。获斯坦福大学石油工程与地球物理硕士，西 肯塔基大学工程物理学士学位。

Curt Warnick

Curt Warnick任Spartek副总裁，负责生产制造、产品线管理、以及生产测 井。加入Spartek前，他是Digital Surveys Inc.的联合创始人。2001年6月Spartek 并购Digital Surveys Inc生产测井技术后，Curt加入Spartek。除了生产测井和 井下仪器的经验外，Curt在超声波成像技术领域也富有经验。Curt获田纳西大学 电子工程学士学位。

Curtis Jordan

Curtis Jordan于2002年8月加入Spartek，任产品线和生产测井经理，目前

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任公司运营副总裁。加入Spartek前，Curtis在跨国油服公司工作了20年，历任 生产测井全球经营经理、区域技术经理、业务经理、现场工程师。Curtis获Norfolk 州立大学电气工程学士学位。

Terry Hinkle

Terry Hinkle于2006年4月加入Spartek，是公司产品开发经理。他拥有超过 20年在产品开发和运营管理的经验，主要以油田服务及电讯业为主。他的主要职 责包括项目管理、产品开发，以及建立公司业务流程标准。Terry获中Missouri 州 立大学电子技术学士学位和University of Phoenix工商管理硕士学位。

Trevor Beresford

Trevor Beresford任公司欧洲、非洲、俄罗斯和里海地区业务发展经理。他 在美国墨西哥湾油田和南美地区油田任野外地质学家，开始自己的职业生涯。有 了这一野外经验后，他参加了由一个跨国油服公司举办的测井工程师的培训项 目，之后被提升为该公司北海油田野外总工和技术经理，最终被调到公司德州休 斯顿总部。回到欧洲后，他担任钻井、完井和地层评价等多个不同的技术咨询角 色。Trevor获伦敦大学地质学学士，休斯顿大学工商管理硕士学位。

David McDowall

David McDowall作为市场营销和技术顾问加入Spartek高管团队，工作地点 为挪威的卑尔根。David为公司带来超过20年在国际石油和天然气市场的经验。 作为一个测井工程师，David在北海一家大型油田服务公司开始他的职业生涯。 在野外作业6年后，他在北海、亚太、欧洲、非洲和北美担任多个高级管理职位。 David在英国布里斯托尔大学获物理学学士学位。

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4.2 清晰的竞争战略和稳健的经营

4.2.1 清晰的竞争战略

Spartek的竞争战略包括

• 维护公司核心业务

• 增大市场份额

• 扩展产品线

• 技术领先

 维护公司核心业务

维护公司在地表和井下仪表的设计、开发、制造的核心竞争力，能够迅速适 应市场条件的变化，面对新的竞争。通过加强与主要客户的合作，开发适宜市场 需求的新产品。

 增大市场份额

通过持续扩张营销网络，可以使现有产品和新产品的市场份额显著增大。作 为全球领先的设计、开发和制造高品质的工具的声誉将继续远扬。

 扩充产品线

提供完整的压力计产品是其业务的重要组成部分。入井性能（生产测井）， 以及井整合性（套管和油管检查，固井）市场，以及高温市场的扩大将进一步加 强业务。我们将继续加强和扩大产品的范围，以满足其客户不断增长的需求。公 司相信，参与这些项目将促进并推动其完整的产品线。

 技术和服务领先

公司拟继续开发新的硬件和软件，并在内部和通过共同出资开发加强现有的 硬件和软件产品，以应对竞争对手和技术的变化发展。公司还打算吸引和留住在 机械设计，电气工程，信息技术，计算机软件，以及各种石油工业学科的高技能 人才，以提高其产品和服务的发展，使其不断增强。公司将继续评估寻求有吸引

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力的许可证或收购产品和技术。这对于满足战略目标是非常重要的。我们的技术 人才提供优秀的技术服务和支持，以及必要的资源，以确保客户的满意度。

4.2.2 稳健的经营

在过去15年间，通过技术创新、技术收购，Spartek在石油勘探开发生产测 试、测井和油藏监测仪器细分市场保持了第二集团领军的位置。其技术产品包括 石英压力计、蓝宝石压力计、井口压力记录仪、多周期关闭工具、生产测井工具、 套管检测工具、井下永久监测系统以及地表数据采集记录仪，其用户包括哈里伯 顿、贝克Atlas、斯伦贝谢、BP、壳牌等300余家跨国石油公司及油服公司，销售 渠道覆盖北美、南美、欧洲、中东和亚太地区。在竞争激烈的国际油气勘探技术 市场，能够保持技术领先，并扩大市场，Spartek公司的经营是独到而稳健的。

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4.2.3 一流技术和产品

在高温电子和传感器的地表和井下工具仪表的设计、开发和制造，Spartek 具有较大的技术优势。不断增强核心竞争力，将使公司迅速适应新的竞争和市场 环境变化，并与客户一起共同开发新产品。

在压力计市场，保持技术、市场领军地位。公司意识到持续增长的关键是为 石油和天然气行业提供符合成本效益的解决方案。数据质量，产品可靠性和卓越 的服务是成功的关键。引进专有设计的蓝宝石压力计为行业提供直径更小、较短、 可降低成本的工具。此外，这些仪表的数据质量和可靠性可以在某些情况下与昂 贵许多的石英仪表相媲美。通过新的定价模式，重新夺回失去的市场份额，而不 削弱高端业务。

无线遥控器表面传感器是Spartek为客户提供的一个从最好的井下测量系统 到压力温度流量表面测量系列的完整测量解决方案。前传感器技术是专门为阿尔 伯塔省油砂SAGD工作而设计的，这一技术的成功将会带动公司整体业绩。这项技 术在世界许多地方，如荷兰、沙特阿拉伯、俄罗斯、委内瑞拉等有重大机遇。

生产测井业务正日益蓬勃发展；公司不断为各种平台开发新的传感器技术 （声学密度，XY卡钳等）。此套管井服务以外，公司现在可以提供高分辨率的套 管检查工具。虽是小众产品，但是一个关键产品，且竞争对手有限。这项新技术 平台将允许可能扩大到其他套管井有线测量技术。

公司将致力于发展新的硬件和软件，加强现有硬件和软件产品，保持技术变 化发展中对竞争对手的领先地位。

4.2.4 多元化的客户与全球营销网络

Spartek用户包括哈里伯顿、贝克Atlas、斯伦贝谢、BP、壳牌等300余家跨 国石油公司及油服公司，销售渠道覆盖北美、南美、欧洲、中东和亚太地区。公 司的主要营销策略是与跨国石油服务公司如哈里伯顿、贝克休斯等发展稳固关 系，并通过他们在高端客户如主要的勘探开发公司、国家石油公司中增加对

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Spartek设备和技术的认知度。

Spartek不断调查市场，分析公司和其竞争对手提供的产品和服务，以确定 新的发展和市场趋势。扩展公司全球营销网络重点在提高世界成熟市场地区油井 产能，扩展几个关键世界市场如中东、西非、俄罗斯、南美、中国、印度、墨西 哥和北海油田。

Spartek在全球范围内通过经销商销售其产品，这些经销商接受过与产品相 关的各方面培训。在向客户提供产品之前，经销商有责任对最终产品进行检验。 由于需要向本地客户提供技术支持，公司直接参与选择经销商。经销商是当地石 油工业具有卓著销售经验以及所需技术技能的专业人士。公司在全球12个城市， 包括加拿大阿尔伯塔省西尔万湖、美国德州休斯敦、美国德州Midland、美国加 州Lafayete、委内瑞拉Ciudad Ojeda、阿联酋迪拜、北京、伦敦、挪威卑尔根、 马来西亚科伦坡设有销售和销售支持办公室，在加拿大西尔万湖和温莎设有生产 部门。在大多数情况下，公司可以利用油服公司的分销系统或使用公司的人脉来 与关键代理建立联系。

通过这种销售体系，公司提供产品交付、产品培训、现场咨询、以及24小时 技术专家咨询作为其客户服务的一部分。

四、 投资方案

股权收购方案

恒泰艾普将以自筹资金8.002百万美元收购Spartek公司35.1%的股权。

1. 收购价格与方式

恒泰艾普将以23.85 美元/股向Spartek 股东Graham Moorhouse 购买 335,497 股，总投资金额为8.002 百万美元。

Spartek 公司将以现金、银行借款和向Graham Moorhouse 发行价值５百万 美元的公司债券（notes）购买Graham Moorhouse 持有的335,497 股股份。

Spartek 公司所购335,497 股股份将在恒泰艾普完成购股交易的同时予以注 销。

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2. 投资前后Spartek 股权结构

投资前Spartek 股权结构如下

前Spartek 股权结构如下
	恒泰艾普购股前
股东	股数	股权比例
Graham Moorhouse	670,994	51.9%
MathewSchmidt	221,287	17.1%
PilotHolding	168,814	13.1%
Buddy Stuteville	34,050	2.6%
KirkStaggs	1,785	0.1%
CurtDavidWarnick	54,107	4.2%
Jason Lowenstein	33,047	2.6%
JamesTroyPackard	32,747	2.5%
Curtis Jordan	18,313	1.4%
MaryRobin Dahlheim	25,632	2.0%
EdwardD.Jablonski RevocableTrust dated12-23-93	10,658	0.8%
TerryL. Hinkle	3,386	0.3%
Trevor Beresford	-	0.0%
1271282 AlbertaLtd	-	0.0%
DavidMcDowall	10,000	0.8%
AJManagement ServicesLtd.	7,386	0.6%
总股数	1,292,206	100.0%

投资后Spartek 股权结构如下

投资后Spartek 股权结构如下
	恒泰艾普购股后
股东	股数	股权比例
恒泰艾普	335,497	35.1%
MathewSchmidt	221,287	23.1%
PilotHolding	168,814	17.6%
Buddy Stuteville	34,050	3.6%
KirkStaggs	1,785	0.2%
CurtDavidWarnick	54,107	5.7%
Jason Lowenstein	33,047	3.5%
JamesTroyPackard	32,747	3.4%
Curtis Jordan	18,313	1.9%
MaryRobin Dahlheim	25,632	2.7%
EdwardD.Jablonski RevocableTrust dated12-23-93	10,658	1.1%
TerryL. Hinkle	3,386	0.4%
Trevor Beresford	-	0.0%
1271282 AlbertaLtd	-	0.0%
DavidMcDowall	10,000	1.0%
AJManagement ServicesLtd.	7,386	0.8%
总股数	956,709	100.0%

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3. 价格调整

在第一轮投资交割前，恒泰艾普应完成必需的尽职调查。如果Spartek完成 2011年预期利润目标，恒泰艾普应在投资文件签署及主要交割条件满足时，即付 800.2 万美元，如果Spartek 2011年实际净利润低于243万美元，购买/投资方有 权减少投资总额并获得同等股份，Spartek公司股东有权接受或拒绝投资。

经营业绩应以由投资人指定的会计师事务所进行的结果为准。

4. 后续投资权力

恒泰艾普保留后续投资权力，如果Spartek 公司达到预期经营目标，恒泰 艾普将于本轮投资12 个月后启动第二轮投资：恒泰艾普将购买至少达到51%的 公司股份。

• 恒泰艾普可购买最多达到60%的公司股份

• Spartek 现有股东将同意恒泰艾普购买至最少51%的公司股份

• 如果Spartek 现有股东不愿意出售所持股份，Spartek 公司将增资扩股，以

• 令投资方达到控股目的。

5. 投资后管理：董事会

新公司的第一届董事会由3名董事组成。第一轮投资完成后，投资人将有权 任命或罢免1名董事；第二轮投资完成后，董事会人数将增至5名, 投资人将有权 任命或罢免3名董事。

五、 项目必要性及投资效益分析

估值方法

我们采取两种方法进行估值：

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（1） DCF方法计算企业净现值（NPV）；

DCF方法的依据是：石油勘探开发市场尤其是测井、生产测试、井下永久监 测、完井等精密工具、仪表行业是一个较为成熟的行业，有大量的历史数据及行 业预测可以用来预测目标公司未来的增长率。Spartek公司对于细分市场进行了 全面而系统的分析，结合公司的技术发展、产品规划、营销计划，给出了详细的 3年商业计划。据此，我们可以较为准确地确定DCF估值方法所需相关指数，评估 企业价值（如下表）：

公司：SpartekSystems Inc.	公司：SpartekSystems Inc.
表格名称：假设与结果输出
	参数	取值		估值结果
	主营业务收入增长率 22.0% 毛利率 71.0% 利息收入及其他收入增长率 0.0% 销售管理费用占收入比例 45.0% 研发费用占收入比例 5.0% 资本开支占收入比例 9.5% 综合折旧率 28.0% 综合折旧年限 3 应收账款周转天数 109 存货周转天数 390 应付账款周转天数 88 股权融资比例 60.0% 有息债务融资比例 20.0% 无息债务融资比例 20.0%			企业价值（EV)-万美元 3,504 企业价值（EV)-万人民币 22,318 股权价值-万美元 3,349 股权价值-万人民币 21,331 WACC 8.9% EBITDA - 2011年 453 EBIT - 2011年 273 Net income - 2011年 257 EV / EBIT 12.8 EV / EBITDA 7.7 P / E 13.0 P / EBIT 12.3 P / EBITDA 7.4
	有息债务成本 6.0% 无风险利率 3.0% 市场回报率 9.0% 边际税率 6.0% 流动性折价 90% 永续增长率 5.0% 美元与人民币汇率 6.37

基于行业分析和企业核心竞争力分析，我们进行了敏感度分析，企业估值在3200 万（最差情况）-3890万美元（最佳情况）范围。

（2） 可比公司法

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公司：Spartek Systems Inc.	公司：Spartek Systems Inc.	公司：Spartek Systems Inc.
表格名称：可比公司与可比交易
单位：除特别注明外均为十亿美元(Billion USD)
		Large Cap OilServiceCompanies		P/E - 2010	P/E Trailing	P/EBITDA trench
	1	Halliburton	HAL	16.98	11.44	7.56
	2	Schlumberger Limited	SLB	21.47	16.73	12.83
	3	Baker Hughes	BHI	29.16	18.07	9.04
	4	Weatherford	WFT			5.99
	5	National Oilwell Varco	NOV	16.30	15.63	9.20
	6	Hess	HES	9.41	7.17	3.47
	7	ConocoPhillips	COP	8.63	8.76	4.32
	8	Occidental Petroleum	OXY	15.06	12.1	6.31
	9	Apache	APA	11.42	9.09	3.89
	10	Transocean	RIG	17.02		3.98
	11	Seadrill Limited	SDRL	13.20	6.88	7.11
	12	Bolt Technology	BOLT	9.00	15.99	9.00
		Average		15.24	12.19	6.89
		SmallCap OilServiceCompanies
	1	Carbo Ceramics	CRR	33.13	26.2	17.67
	2	Dril-Quip	DRQ	23.90	26.0	14.06
	3	Natural Gas Services	NGS	16.50	19.3	8.25
	4	Precision Drilling	PD	52.50	23.4	7.16
	5	Superior EnergyServices	SPN	25.88	21.0	4.93
	6	Tesco	TESO	55.40	55.4	11.08
	7	TGC Industries	TGE		16.88	4.80
	8	Warren Resources	WRES	10.00	15.4	5.00
	9	Oceaneering	OII	22.50	21.97	9.78
	10	Newpark Resources	NR	18.70	14	6.80
	11	Gulfmark	GLF		23.65	8.69
	12	Complete Production Services	CPX	30.25	14.59	6.54
		Average		28.88	23.14	8.73

可比公司法中，我们选择了在NYSE上的大型油服公司和Nasdaq上中小油服公 司作为可比公司，并参考Sondex等实际并购的P/E（市盈率）、P/EBITDA等重要指 标。由上表，Nasdaq上的中小油服公司P/E平均比值为23.14，P/EBITDA平均比值 为8.73；NYSE上大型油服公司P/E平均值为12.19， P/EBITDA值为6.89。 投资效益分析

附件为Spartek公司资产负债表和损益表，为管理层报表。安永会计事务所 将于近期完成Spartek年度审计，投资效益分析将以审计结果为最终依据。

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资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
编制单位:Spartek Systems Inc				2011年12月	单位：美元
资 产	期末余额	年初余额	负债和所有者权益（或股东 权益）	期末余额	年初余额
流动资产：			流动负债：
货币资金	2,023,978.00	2,037,818.00	短期借款	572,246.00	1,025,204.00
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据			应付票据
应收账款	8,651,174.00	4,899,295.00	应付账款	1,180,843.00	1,217,922.00
预付款项			预收款项
应收所得税退税	1,244,277.00	2,835,908.00	应付职工薪酬
应收股利			应交税费	12,337.00	33,301.00
其他应收款	296,779.00	132,653.00	应付利息
存货	7,647,371.00	7,048,360.00	应付股利
一年内到期的非流动资产			其他应付款	26,197.00	479,205.00
其他流动资产			一年内到期的非流动负 债	11,136.00	11,375.00
流动资产合计	19,863,579.00	16,954,034.00	其他流动负债	1,293,795.00	1,322,933.00
非流动资产：			流动负债合计	3,096,554.00	4,089,940.00
可供出售金融资产			非流动负债：
其他长期投资	1,434.00	1,466.00	长期借款	28,425.00	35,850.00
长期应收款			应付债券
长期股权投资			长期应付款
投资性房地产			专项应付款
固定资产	4,064,847.00	5,225,185.00	预计负债
在建工程			递延所得税负债
工程物资			其他非流动负债
固定资产清理			非流动负债合计	28,425.00	35,850.00
生产性生物资产			负债合计	3,124,979.00	4,125,790.00
油气资产			所有者权益（或股东权 益）：
无形资产			实收资本（或股本）	1,504,252.00	1,504,252.00
开发支出			资本公积
商誉	1.00	1.00	减：库存股
长摊待摊费用			盈余公积
递延所得税资产	953,664.00	975,142.00	未分配利润	20,254,294.00	17,525,786.00
其他非流动资产			所有者权益（或股东权益） 合计	21,758,546.00	19,030,038.00
非流动资产合计	5,019,946.00	6,201,794.00
资产总计	24,883,525.00	23,155,828.00	负债和所有者权益（或股东 权益）总计	24,883,525.00	23,155,828.00

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利 润 表	利 润 表	利 润 表
编制单位:Spartek Systems Inc		单位：美元
项目	2011年度	2010年度
一、营业收入	20,136,771.00	17,703,885.00
减：营业成本	6,897,702.00	5,972,420.00
加：其他收入	378,757.00	935,291.00
减：销售和行政费用	7,863,323.00	8,978,858.00
研究开发费用	1,362,992.00	554,374.00
财务费用	92,939.00	116,774.00
汇率变动损失（收益）	99,527.00	21,325.00
折旧	1,230,056.00	1,483,746.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列	）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,968,989.00	1,511,679.00
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,968,989.00	1,511,679.00
减：所得税费用	240,481.00	22,949.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,728,508.00	1,488,730.00
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

投资效益分析

本次投资完成后，恒泰艾普将使用800万美元获得35%的Spartek股权。企业 价值为2286万美元。这一价值低于DCF方法给出的3200万-3890万美元的净现值。 相应的P/E和P/EBITDA值为8.37和5.04，低于可比公司的12-24倍P/E和6.89-8.9 倍的P/EBITDA。根据Spartek公司的技术、产品、客户、市场地位，我们认为这

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一估值对于恒泰艾普是较为合算的。

六、 项目风险及控制

1. 法律风险

• （1） 尽管与Spartek公司董事会成员及主要股东进行了友好协商，且取得了较 为一致的意见，但依然有不成交的可能；

• （2） 股权稀释：Spartek公司董事会曾制定期权计划，计划将164,000股期权 授予核心管理团队，作为公司管理的激励计划。 此一计划尚未实施，未 来这一计划的实施将会对恒泰艾普股权比例稀释（最大稀释程度将使恒 泰艾普持股比例降至29.9%）；

• （3） 法律诉讼：Spartek目前有一法律诉讼。公司起诉前员工违反同业竞争， 而前员工也有反诉。尽管公司胜诉可能较大，但也可能公司败诉，潜在 赔偿为130万美元。我们要求Spartek在股权收购协议中对此进行承诺与 保证，保护恒泰艾普的投资利益。

（4） 税务风险

Spartek公司业务遍及北美、南美、中东、欧洲和亚太地区几十个国家和 地区。如果恒泰艾普未来成为Spartek控股股东，将咨询四大会计事务所， 对税收进行系统筹划。尽管如此，我们仍将面对各国复杂的税收体系， 承担国际运营的相关风险。

2. 市场和经营风险

3. 市场变化风险

Spartek 公司的生产测试、测井和储层监测仪器在石油天然气勘探开发中 广泛应用。如果未来非常规油气开发成为主流，公司将需要应对市场变化，开发 出适用非常规油气的产品。

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4. 技术变化风险

任何技术产品公司都可能面临技术变化尤其是颠覆性替代技术的冲击，比如 数码相机对传统胶卷市场的冲击。

公司将通过加强与主要客户的合作，迅速适应市场条件的变化，保持公司在 地表和井下仪表的设计、开发、制造的核心竞争力，开发适宜市场需求的新产品。

5. 经营风险

我们将与现有管理层一道，建立充分的激励机制，保留公司核心管理和技术 团队，吸引机械设计，电子工程，信息技术，计算机软件，以及地球物理、石油 工程学科的高技能人才，以提高产品和服务水平，保持竞争领先优势。

七、 结论

恒泰艾普上市后的战略目标是：充分利用国内、国际和资本市场，力争用较 短的时间，将公司建设成中国乃至亚太地区技术领先、规模较大、国际化经营的 油气综合服务商。

为实现这一战略目标，公司充分发挥在业界的综合优势，审慎而大胆地推进 国内、国际行业整合。通过国际、国内投资、并购，以期建立公司（ 1 ）勘探开 发技术产品及服务（ 2 ）高端石油设备及仪器（ 3 ）非常规油气资源开发三大业务 板块，实现公司业务链条的加长、加粗、加宽。

Spartek Systems （ “Spartek” ）是一家加拿大公司，研发、生产、销售、租赁 石油勘探开发生产测试、测井和油藏监测仪器，产品包括石英压力计、蓝宝石压 力计、井口压力记录仪、多周期关闭工具、生产测井工具、套管检测工具、井下 永久监测系统以及地表数据采集记录仪，其用户包括哈里伯顿、贝克 Atlas 、斯 伦贝谢、 BP 、壳牌等 300 余家跨国石油公司及油服公司，销售渠道覆盖北美、南 美、欧洲、中东和亚太地区。

为进一步发展恒泰艾普高端石油设备板块业务，恒泰艾普对石油勘探开发生 产测试、录井和储层监测仪器市场进行了详细的分析和研究。经过与 Spartek 真 诚而富有成效的谈判，恒泰艾普提议投资 800 万美元，收购 35% 的 Spartek 股权，

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同时保留 2013 年进一步投资权力，从而达到对 Spartek 控股的目的。

恒泰艾普在细分市场、技术、产品、经营、投资回报、法律、风险控制等方 面，对本项目作了全面评估，我们认为这一收购对于恒泰艾普在高端石油设备及 仪器板块业务的建立、发展及未来恒泰艾普向国内外客户提供生产测试、测井和 油藏监测产品和技术服务方面，具有重要意义。

在完成了廊坊新赛浦与 Spartek 公司的并购后，恒泰艾普在钻井设备、测井 车、井下工具包括生产测试、测井、永久监测等方面将拥有国际先进水平的技术、 系列产品和市场份额。公司的客户将从国家石油公司扩展到包括哈里伯顿、贝克 休斯在内的跨国石油服务公司及跨国石油公司。

在完成石油设备装备板块与恒泰艾普勘探开发技术服务业务整合后，我们将 进一步发挥二者间的协同效应：

• （1） 利用Spartek 这一平台，进一步整合测井、生产测试、井下监测、完井技 术，收购相关技术、产品及企业。

• （2） 未来我们可以利用中国制造业产能和人才优势，将部分高端精密仪器、设 备转移到中国制造，降低成本，增大市场竞争力，进一步扩大Spartek 在国际市场的市场份额，同时扩大其产品在三大石油中的应用；

• （3） 利用Spartek 等公司较为广泛的国际市场营销渠道，使恒泰艾普旗下其他 产品包括测井车、修井机等及勘探开发技术服务进入跨国油服和跨国石油 公司市场。

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