NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2012-013

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

拟以自筹资金收购加拿大Spartek Systems公司35%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1．本次收购尚存在不确定性，交易需经Spartek Systems公司董事会及中国、 加拿大相关政府部门批准后实施；

2．本次交易完成后，恒泰艾普将持有Spartek 35%的股份，在Spartek董事 会中占1/3席位，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，也不构成关联交易。

一、交易概述

恒泰艾普拟以公司自筹资金收购加拿大 Spartek Systems 公司 35%股权，总 投资金额为 800.2 万美元（合 5097 万元人民币）。

本次交易的资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产 重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

Spartek Systems（“Spartek”）是一家加拿大公司，公司总部位于加拿大阿 尔伯塔省 Sylvan 湖市。Spartek 研发、生产、销售、租赁油气生产测试、录井和 储层监测仪器，向全球石油工业提供包括石英压力计、蓝宝石压力计、井口压力 记录仪、多周期关闭工具、生产测井工具、套管检测工具、井下永久监测系统以 及地表数据采集记录仪等产品。Spartek 是世界上最大的压力计独立供应商，市 场份额约占压力计设备市场的 13％。Spartek 用户包括哈里伯顿（哈里伯顿的 2 个主要供应商之一）、贝克 Atlas、斯伦贝谢、BP、壳牌等 300 余家跨国石油公司

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及油服公司，销售渠道覆盖北美、南美、欧洲、中东和亚太地区。

2、Spartek 股权结构如下：

2、Spartek股权结构如下：
	恒泰艾普购股前
股东	股数	股权比例
Graham Moorhouse	670,994	51.9%
MathewSchmidt	221,287	17.1%
PilotHolding	168,814	13.1%
Buddy Stuteville	34,050	2.6%
KirkStaggs	1,785	0.1%
CurtDavidWarnick	54,107	4.2%
Jason Lowenstein	33,047	2.6%
JamesTroyPackard	32,747	2.5%
Curtis Jordan	18,313	1.4%
MaryRobin Dahlheim	25,632	2.0%
EdwardD.Jablonski RevocableTrust dated12-23-93	10,658	0.8%
TerryL. Hinkle	3,386	0.3%
Trevor Beresford	-	0.0%
1271282 AlbertaLtd	-	0.0%
DavidMcDowall	10,000	0.8%
AJManagement ServicesLtd.	7,386	0.6%
总股数	1,292,206	100.0%

3、Spartek 公司结构

Spartek 公司拥有如下子公司：

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4、主要财务数据

Spartek 公司截至 2011 年 12 月 31 日的主要财务指标如下（管理层报表，未

经审计）：

经审计）：
	单位：（万元人民币）
项目	金额
资产总额	15,850.80
负债总额	1,990.62
净资产	13,860.19
营业收入（主营业务）	12,827.12
营业利润	1,891.246
净利润	1,738.06

5、Spartek 公司工程和制造能力

Spartek 公司在加拿大有两个工厂。主要生产设施位于阿尔伯塔的西尔万湖 市，主体厂房面积 15000 平方英尺，用于管理、研发、工程、制造；另一 8000 平方英尺的厂房用于租赁仪器的维修、校准和产品库存。公司加工中心 AMS 位 于安大略省的温莎，拥有现代化的 17000 平方英尺的厂房，以及 20 多名经验丰 富的机械师。

6、Spartek 公司技术与产品

Spartek 公司产品包括石英压力计、蓝宝石压力计、井口压力记录仪、多周 期关闭工具、生产测井工具设备、套管检测工具、井下永久监测工具、地表数据 采集仪等。油服公司利用 Spartek 等公司的产品获得关键信息，如井下油气压力、 温度、流量等数据，为石油公司确定储层规模和流体性能（测井）；预测储层表 现、诊断储层或井或其邻近区域潜在的问题；结合其他测量数据，评估油气井整 个生命周期的生产率。这一点对于石油公司经济评估和生产管理至关重要。

公司产品专利包括： 多循环关闭工具

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美国专利申请，先导阀，日期为 2005 年 4 月。 5318120（1994 年 6 月 7 日） 试井阀 5379839（1995 年 1 月 10 日） 试井阀 井下永久监测技术（专属授权）

5455573（1995 年 10 月 3 日） 直流电感耦合 5457988（1995 年 10 月 17 日） 侧袋芯棒中的电感耦合器 6230812（2001 年 5 月 15 日） 带电感耦合器的侧袋芯棒 6422312（2002 年 7 月 23 日） 侧袋 Venturi（联合专利持有人，斯伦贝谢） 6459383（2002 年 10 月 1 日） 交流电感耦合

7、独到而稳健的经营

在过去 15 年间，通过技术创新、技术收购，Spartek 在石油勘探开发生产测 试、测井和油藏监测仪器细分市场保持了第二集团领军的位置。其技术产品包括 石英压力计、蓝宝石压力计、井口压力记录仪、多周期关闭工具、生产测井工具、 套管检测工具、井下永久监测系统以及地表数据采集记录仪，其用户包括哈里伯 顿、贝克 Atlas、斯伦贝谢、BP、壳牌等 300 余家跨国石油公司及油服公司，销 售渠道覆盖北美、南美、欧洲、中东和亚太地区。在竞争激烈的国际油气勘探技 术市场，能够保持技术领先，并扩大市场，Spartek 公司的经营是独到而稳健的。

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三、 投资方案主要内容

1. 股权收购方案

恒泰艾普将以自筹资金5097万元人民币（800.2万美元）收购Spartek公司 35.1%的股权。

2. 收购价格与方式

恒泰艾普将以23.85美元/股向Spartek股东Graham Moorhouse购买335,497 股，总投资金额为5097万元人民币（800.2万美元）。

Spartek公司将以300万美元的未分配利润和向Graham Moorhouse发行价值 500万美元的公司债券购买Graham Moorhouse持有的335,497股股份。

Spartek公司所购335,497股股份将在恒泰艾普完成购股交易的同时予以注 销。

从净资产角度而言，由于公司回购股份发行了500万美元债券，公司净资产 由2175.9万美元减少为1675.9万美元；然而，由于回购注销后，恒泰艾普股份比 例由26%上升为35%，恒泰艾普所拥有的Spartek净资产由565万美元上升至588 万美元。同时，恒泰艾普在公司中的股权比例增大，控制权也随之增大。我们 认为，目前的对价是公允的，并对恒泰艾普有利的。

3. 投资后 Spartek 股权结构

3. 投资后Spartek股权结构
	恒泰艾普购股后
股东	股数	股权比例
恒泰艾普	335,497	35.1%
MathewSchmidt	221,287	23.1%
PilotHolding	168,814	17.6%
Buddy Stuteville	34,050	3.6%
KirkStaggs	1,785	0.2%
CurtDavidWarnick	54,107	5.7%
Jason Lowenstein	33,047	3.5%
JamesTroyPackard	32,747	3.4%
Curtis Jordan	18,313	1.9%
MaryRobin Dahlheim	25,632	2.7%
EdwardD.Jablonski RevocableTrust dated12-23-93	10,658	1.1%
TerryL. Hinkle	3,386	0.4%
Trevor Beresford	-	0.0%
1271282 AlbertaLtd	-	0.0%
DavidMcDowall	10,000	1.0%
AJManagement ServicesLtd.	7,386	0.8%
总股数	956,709	100.0%

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4. 价格调整

在第一轮投资交割前，恒泰艾普应完成必需的尽职调查。如果Spartek完成 2011年预期利润目标，恒泰艾普应在投资文件签署及主要交割条件满足时，即 付800.2万美元（合5097万元人民币），如果Spartek 2011年实际净利润低于243万 美元，购买/投资方有权减少投资总额并获得同等股份。

经营业绩以由投资人指定的会计师事务所进行的审计结果为准。

5. 后续投资权力

恒泰艾普保留后续投资权力，如果Spartek公司达到双方约定的预期经营目 标，恒泰艾普将于本轮投资12个月后启动第二轮投资；

恒泰艾普将购买至少51%，最多60%的公司股份；

Spartek现有股东将同意恒泰艾普购买至最少51%的Spartek公司股份；

如果Spartek现有股东不愿意出售所持股份，Spartek公司将增资扩股，以令 恒泰艾普达到控股目的。

6. 投资效益分析

我们使用两种通用方法对Spartek公司进行了企业价值评估：（1）现金流折 算法（DCF方法）；（2）可比公司法。

石油勘探开发市场尤其是测井、生产测试、井下永久监测、完井等精密工 具、仪表行业是一个较为成熟的行业，有大量的历史数据及行业预测可以用来 预测目标公司未来的增长率。Spartek公司对于细分市场进行了全面而系统的分 析，结合公司的技术发展、产品规划、营销计划，给出了详细的3年商业计划。 据此，我们可以较为准确地确定DCF估值方法所需相关指数，评估企业价值。现 金流折算法（DCF方法）给出的市场公允价值为3200万-3890万美元。

可比公司法中，我们选择了在NYSE上的大型油服公司和Nasdaq上中小油服 公司作为可比公司，并参考Sondex等实际并购的P/E（市盈率）、P/EBITDA等重 要指标。可比公司的市盈率为12-24倍，P/EBITDA为6.89-8.9倍。

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我们实际交易的Spartek企业价值评估为2279万美元，恒泰艾普投资800.2万 美元占Spartek公司35.1%的股权。相应的市盈率为8.37倍和5.04倍，低于可比公 司的平均估值指标。

根据Spartek公司的技术、产品、客户、市场地位，我们认为这一估值对于 恒泰艾普是较为合算的。

四、收购资产的目的和对公司的影响

恒泰艾普上市后的战略目标是：充分利用国内、国际和资本市场，力争用 较短的时间，将公司建设成中国乃至亚太地区技术领先、规模较大、国际化经 营的油气综合服务商。

为实现这一战略目标，公司充分发挥在业界的综合优势，审慎而大胆地推 进国内、国际行业整合。通过国际、国内投资、并购，以期建立公司（1）勘探 开发技术产品及服务（2）高端石油设备及仪器（3）非常规油气资源开发三大 业务板块，实现公司业务链条的加长、加粗、加宽。

恒泰艾普在细分市场、技术、产品、经营、投资回报、法律、风险控制等 方面，对本项目作了全面评估，我们认为这一收购对于恒泰艾普在高端石油设 备及仪器板块业务的建立、发展及未来恒泰艾普向国内外客户提供生产测试、 测井和油藏监测产品和技术服务方面，具有重要意义：

1、利用Spartek这一平台，可进一步整合测井、生产测试、井下监测、完井 技术，收购相关技术、产品及企业。

2、利用中国制造业产能和人才优势，未来可以将部分高端精密仪器、设备 转移到中国制造，降低成本，增大市场竞争力，进一步扩大Spartek在国际市场 的市场份额，同时扩大其产品在三大石油中的应用；

3、利用Spartek等公司较为广泛的国际市场营销渠道，使恒泰艾普旗下其他 产品包括测井车、修井机等及勘探开发技术服务进入跨国油服和跨国石油公司 市场。

五、备查文件

1．恒泰艾普董事会决议；

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• 2．收购的 Spartek 的 2011 年管理层财务报表；

• Spartek 法律尽职调查报告；

• Spartek 财务及税务尽职调查报告；

• 5．恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟以自筹资金收购加拿大

• Spartek Systems 公司 35%股权的可行性研究报告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2012 年 3 月 5 日

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