NEW JCM GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jul 21, 2011

证券代码： 300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2011-020

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 关于以自有资金收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第一 届董事会第十五次会议决议，公司拟用自有资金15,000万元收购中裕（河南）能 源控股有限公司（以下简称“中裕能源”）所持有的河南中裕煤层气开发利用开 发有限公司（以下简称“目标公司”或“中裕煤层气”）42.42%的股权，以及该 等股权（出资）对应的目标公司35%收益分配比例，现将有关详细情况公告如下：

一、交易概述

1、交易基本情况

公司拟利用自有资金人民币15,000 万元收购中裕能源所持有中裕煤层气 42.42%股权,收购之后，恒泰艾普持有中裕煤层气42.42%股权，成为目标公司的 新股东，持有中裕煤层气42.42%表决权，享有35%收益分配权益。本次股权转让 价款共计人民币150,000,000 元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

2011年7月19日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，会议通过了《关 于使用自有资金收购中裕能源所持有的中裕煤层气42.42%股权（股权对应35%的 收益分配权益）的议案》，经表决，9票赞成、0票弃权、0票反对。

公司该项交易将提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司本次资产交易的对方为中裕能源，中裕能源系一家依据中国法律设立于

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郑州市的有限责任公司，系中裕燃气控股有限公司（以下简称“中裕燃气”，香 港证劵交易所挂牌交易的上市公司，证劵代码为HK8070）的全资子公司，中裕能 源主要业务为在中国境内投资与天然气/燃气相关的产业，为目标公司的控股股 东，具体情况如下：

事 项	内 容
名 称	中裕（河南）能源控股有限公司
住 所	郑州经济技术开发区航海东路第五大街109号
法定代表人	鲁肇衡
注册资本	港元 肆亿元整
实收资本	港元 肆亿元整
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	经济信息咨询、投资咨询服务、燃气项目咨询服务； 新能源技术的开发与转让
成立日期	2007年3月8日
营业期限	2007年3月8日至2037年3月7日
年检情况	已通过2010年年检
股东（发起人）	中裕燃气控股有限公司（香港）：持股100%

三、交易标的基本情况

中文名称：河南中裕煤层气开发利用有限公司 注册资本：人民币16,500 万元 法定代表人：鲁肇衡 注册地址：郑州经济技术开发区第五大街109 号 成立日期：2007 年03 月27 日

经营范围：煤层气（煤矿瓦斯）资源的项目投资（以上范围凡需

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审批的，未获批准前不得经营）。

河南中裕煤层气开发利用有限公司（以下简称“中裕煤层气”）系中裕燃气 的全资子公司中裕能源与河南省煤层气开发利用有限公司（以下简称“河南省煤 层气”）成立的合资公司，已间接获得河南省八个煤层气矿区煤层气资源独家开 发权，分别位于河南省焦作、郑州、平顶山（包括禹州及汝州）、鹤壁、义马及 永夏，进行勘探、开采、开发及生产煤层气。中裕煤层气的优势资源主要包括与 当地各级政府和河南省煤层气公司维持了良好的公共关系，积累了一定的钻井经 验，其控股股东中裕燃气具有雄厚的资金实力，并且在下游行业具有良好的燃气 销售渠道。

河南省煤层气是全国首家专业从事煤层气抽采利用和瓦斯综合治理的国有 大型能源企业。公司成立于2007年1月，由河南省人民政府出资并管理，股东为 河南省6家国有重点煤炭企业和5家煤炭企事业单位，负责对河南省煤层气资源统 一登记探矿权，并按照共同出资、共同开发、共同治理、共同收益的原则，统一 安排全省煤层气的勘查、开发和综合利用，统一提供煤矿瓦斯治理的专业服务， 是集煤层气资源勘探、开发和煤矿瓦斯治理、研究于一体的主体企业。

股权结构、持股及收益分配比例如下：

股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例	收益分配比 例
河南省煤层气开 发利用有限公司	1,500	1,500	9.09%	25%
中裕能源	15,000	15,000	90.91%	75%
合计	16,500	16,500	100%	100%

经立信会计师事务所有限公司出具的信会师〔2011〕第82077号《审计报告》 审计，目标公司主要资产状况及主要经营指标如下：

单位：元

		单位：元
	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日
资产	120,930,912.88	125,451,667.66

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负债	3,071,220.27	3,859,647.36
所有者权益（或股东权益）合计	117,859,692.61	121,592,020.29
其中：归属于母公司所有者权益合计	111,478,991.12	115,106,868.02
少数股东权益	6,380,701.49	6,485,152.27

本项目协议尚在洽谈中，因河南省煤层气开发利用有限公司为国有企业，具 体实施尚需取得当地国资部门的批准和目标公司各方股东的同意，敬请广大投资 者注意投资风险。

四、定价依据

根据河南省煤层气与中裕能源分别于2007年3月17日和2007年4月9日签署 的《合作开发煤层气项目合同书》和《合作开发煤层气资源的协议》，目标公司 目前及今后长期合法拥有位于河南省焦作、郑州、平顶山（含禹州、汝州）、鹤 壁、义马、永夏矿区内的与河南省煤层气独家合作开发煤层气的权益，基于以上 前提，恒泰艾普有意受让中裕能源转让目标公司的7,000万元的出资（目标公司 42.42%的股权），股权转让款金额为15,000万元。

本次交易的定价主要基于以下因素：

1、 资源价值

煤层气资源量：河南是我国最重要的产煤及煤层气资源大省之一。中裕煤层 气勘探开发煤层气的矿区囊括河南省主要煤炭产区，包括焦作、郑州、平顶山（含 禹州、汝州）、鹤壁、义马、永夏等八大矿区。根据国土资源部油气中心2009 年《全国煤成气资源评价》，河南主要含煤地区煤层气地质资源量7253.07亿方， 预计可采资源量为1199.37亿方，剩余可采储量达121.82亿方。

煤层气的需求：河南是人口大省，天然气是城市生活必须的消费产品。 河 南同时也是一个经济大省，2010年全省经济总量超过39万亿，天然气的工业需求 十分巨大。根据煤矿安全生产和市场需求，河南计划在未来5年将全省煤层气产 量稳定在15亿立方以上，打造能源行业新的增长点。

煤层气价格：目前河南省煤层气入网价约为1.6元/方，煤层气对客户的直接 售价已达2.4元/方。煤层气是不可再生资源，随着市场需求增加及储量降低，预 计煤层气价格将逐步升高。

一旦本项目煤层气勘探、开采技术突破，投资达产，保守估计，预计未来

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15年本项目煤层气资源净收益可达109.64亿元,项目内部收益率20%。

2、 非常规油气巨大的技术服务市场前景

中国常规油气的探明储量仅占全球储量的1.3%和1.4%，超过50%的油气依赖 进口。尽管非常规油气，尤其是页岩气、致密砂岩气和煤层气，在中国的资源量 巨大。然而，由于国内油气技术服务公司的技术局限，中国的非常规油气的勘探、 开发才刚刚起步。国家“十二五规划”将非常规油气的勘探、开发作为重点突破 方向，非常规天然气的技术产品及服务市场前景广阔。

和常规石油、天然气开发不同，非常规油气的开发技术挑战性极大。通过 此次投资，恒泰艾普将进入非常规油气的技术研究及技术服务领域。公司将在石 油天然气勘探开发方面先进的技术和成熟的经验应用于非常规天然气开发领域， 实现将本公司的技术产品及技术服务从常规石油天然气拓展到各种非常规油气 资源的飞跃。

五、收购资产的目的和经济效益分析

1、收购资产的目的

中裕能源所拥有的煤层气勘探开发权包括了河南省所有大型煤矿，煤层气资 源丰富，临近市场，一旦技术得到突破，将具有良好的盈利前景；恒泰艾普将充 分利用公司所掌握的高端非常规油气勘探开发技术，通过与国家相关科研机构及 国际先进煤层气技术咨询服务公司的合作，开拓适合中国煤层气勘探、开发的技 术，以形成具有特色的煤层气乃至非常规油气勘探、开采技术并加以推广，该技 术未来前景广阔。恒泰艾普本次收购符合国家产业政策，也是企业跨出常规石油 天然气技术服务领域，进入非常规油气资源勘探开发的重要举措。

2、经济效益分析

（1）经营收入、成本估算

目前，河南市场天然气入网平均价为每方1.6-1.8元，工商用户支付的价格 最高可达到2.4元/立方，每立方气成本估计在0.25-0.75元之间，平均成本在0.5 元左右。

（2）经营利润与财务评价

对单位立方煤层气的收入、成本、效益的可能估计主要有以下几种：

项目 保守估计 最佳状况

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收入	1.60	2.60
成本	0.75	0.25
政府补贴	0.25	0.25
运营费用	0.10	0.10
毛利	1.00	2.50
所得税	0.10	0.25
净利润（元/立方）	0.90	2.25
储量（亿）	121.82	121.82
净利润（亿）	109.64	274.10

本次项目一旦收购成功并且达产，将为公司提供稳定的收入来源。

六、收购后的公司管理

本项目协议尚在洽谈中，公司经过与中裕能源初步协商，对收购后公司的管 理方面达成的协商结果如下：

恒泰艾普负责提供技术方案和管理日常运营，中裕能源负责协调河南省煤层 气及其他政府部门的关系，河南省煤层气负责协调生产作业中合资公司与矿区之 间的关系。

运营中资金追加需要各股东按投资比例出资。

原则上恒泰艾普和中裕能源董事人数相当，并且要保持河南省煤层气现有董 事人数不变。公司重大决议需要由百分之七十的董事同意。

董事长一名，由中裕能源指任；董事会三名由中裕能源指任，三名由恒泰艾 普指任，二人由河南省煤层气指任。

总经理一名由恒泰艾普指任。

财务总监由河南省煤层气指任，财务副经理一名由恒泰艾普指任。

监事会主席由河南省煤层气指任，成员一名由恒泰艾普指任。

七、本次收购存在的风险

1、行业风险

石油和天然气为稀缺资源，行业风险相对较小。但如果页岩气的勘探开发在 近期内得到突破，或其它替代能源的成本在近期大大降低，会影响到煤层气的销 售价格，削弱本公司产品销售，抑制利润增长幅度，给生产经营造成一定风险。

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2、政策、审批风险

国家对于煤层气资源勘探开发的矿权，煤炭生产与煤层气生产的主次关系和 税收方面政策的变化，以及相应的法律法规的修订，将直接影响到公司的生产经 营和经济效益。国家对天然气价格限制的风险体现在国家为了保障人民日常生活 物价指数的稳定，有可能执行国家指导价格，天然气价格调整与煤层气生产成本 涨价幅度并不一定同步。国家对价格的限制，会削弱煤层气产品销售价格方面的 主动权，抑制利润增长的幅度，给生产经营造成一定风险。本项目需获得当地国 资部门批准和目标公司各方股东的同意后方可实施，存在无法获得批准的风险。 公司将加强国家宏观管理政策的研究，及时了解国家公布的产业政策对企业的影 响。

3、资源评估风险

剩余可采储量评估结果可能与实际情况存在差异，经济效益的评估因而存在 一定的风险。

4、 法律风险

生产经营中可能会与合作公司、地方企业或当地群众发生某些法律纠纷。若 这些争议不能及时正常解决，将会影响正常的经营，也会造成一定的经济损失。 5、市场和运营风险

（1） 市场变化

国际局势的变化，资源市场的价格浮动，煤层气的需求量的下降，都会影响 煤层气的价格，煤层气的价格降低将会导致收益降低。

（2） 技术变化

实际的勘探开发的难度可能比预期的要大，如果技术标准达不到生产的要 求，将会降低采收率，影响经济效益。

（3） 整合风险

恒泰艾普入资后将主导目标公司的作业，恒泰艾普需要加强与中裕能源和河 南省煤层气的沟通，使各股东方认同新公司的经营理念、发展思路，从而保证项 目成功运行。

• （4） 后续投资风险

煤层气开发周期较长，如果先期试验项目取得成功，将需要较大的投入。恒

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泰艾普、中裕燃气和河南省煤层气需要通过融资，解决大规模生产经营所需资金 问题。

（5） 人才风险

作为前沿性的行业，目前从事煤层气勘探和开发的技术人员较少，可能面临 一定的人力资源风险。本公司将加强与国内科研机构及海外煤层气技术咨询/服 务公司的合作，从而降低人力资源风险。

（6） 项目生产能力和效率

项目的实际生产能力可能会达不到预期，导致投入大于产出，由于技术的局 限或资金的短缺导致生产效率低下，影响经济效益。

我们将采取以下措施减少经营风险：

①聘请专业的煤层气专家作为公司的顾问；

②加强与大型的管理先进的能源公司的合作；

③完善公司的制度，加强团队的建设。

八、备查文件

• 1、第一届董事会第十五次会议决议；

• 2、立信会计师事务所有限公司出具的信会师〔2011〕第82077号《审计报 告》；

• 3、河南中裕煤层气开发利用有限公司股权收购项目可行性研究报告。

特此公告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

董 事 会 2011年7月19日

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