NEW JCM GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Dec 27, 2021

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2021-193

恒泰艾普集团股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司于2021 年12 月27 日召开了2021 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案，公司控股股东由银川中能新财科 技有限公司变更为北京硕晟科技信息咨询有限公司，实际控制人由刘亚玲女士变 更为李丽萍女士。

恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2021 年 12 月 27 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于董事会、监事 会换届选举的相关议案。基于公司目前股东持股及第五届董事会成员构成情况， 并根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控 股股东由银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）变更为北京硕晟科 技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”），实际控制人由刘亚玲女士变更为 李丽萍女士。

一、公司目前股权结构情况

截至本公告日，硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有公司股份 比例为 17.40%，根据硕晟科技与李丽萍签订的《表决权委托协议》及其补充协 议、硕晟科技与王潇瑟签署的《表决权委托协议》以及北京市第一中级人民法院 （2021）京 01 民终 7069 号民事判决书，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为 17.38%，硕晟科技为公司的第一大股东。有关硕晟科技及其一致行动人最新持股 变动的具体信息详见公司于 2021 年 10 月 23 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于持股 5%以上股 东及其一致行动人股份变动比例达到 1%的提示性公告》（公告编号：2021-156）。

二、公司第五届董事会的组成情况

公司于 2021 年 12 月 27 日召开 2021 年第三次临时股东大会，会议以累积投 票的方式对《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会非独立董事的提案》、 《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会独立董事的提案》和《关于监事 会换届选举暨提名选举第五届监事会监事的提案》进行了表决，本次会议选举张 后继、姜玉新、刘庆枫、龙海彬、孙玉芹、王莉斐、李显要、李万军为公司第五 届董事会非独立董事，选举安江波、史静敏、王朴、郭荣和陈江涛为公司第五届 董事会独立董事，上述当选的 13 名董事全部由硕晟科技提名。具体情况详见公 司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《恒泰艾普集团股 份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2021-191）。

三、关于公司控股股东、实际控制人的认定情况

（一）法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，控股股东是指其 持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公 司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中 国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条的规定，控股股东： 指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上 市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成 员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 （二）公司关于控股股东及实际控制人的认定情况

截至本公告日，公司不存在持股比例达到 50%以上的股东，不存在可以实际 支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。公司股东硕晟科技及其一致行动人李 丽萍、王潇瑟合计持有公司股份及表决权情况具体如下：

股东名称	持股数量（万股）	占公司总股本比例（%）	拥有表决权股数(万股)	占公司总股本比例（%）
硕晟科技	941.6742	1.32	941.6742	1.32
李丽萍	10,452.1480	14.68	10,434.1411	14.65
王潇瑟	1,000.0000	1.40	1,000.0000	1.40
合计	12,393.8222	17.40	12,375.8153	17.38

为了在上市公司股东大会相关提案表决等行为中保持一致行动，李丽萍基于 对硕晟科技的信任和支持，2020 年 8 月 5 日，硕晟科技与李丽萍签订《表决权 委托协议》，李丽萍将其持有的恒泰艾普总股份的 3.68%对应的表决权、提名和 提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其 他权利委托硕晟科技行使。委托期限自本协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日 止。2020 年 8 月 10 日，硕晟科技与李丽萍签订《表决权委托补充协议》，李丽 萍将其持有的恒泰艾普的所有股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督 建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟科技 行使，委托期限、委托授权的范围、免责与补偿条款、委托授权的效力、违约责 任等约定与双方在 2020 年 8 月 5 日签订的《投票权委托协议》保持一致。

根据北京市第一中级人民法院（2021）京 01 民终 7069 号民事判决书，李丽 萍对其持有的 180,069 股股票在买入后的 36 个月内不得行使表决权。

2021 年 10 月 21 日，王潇瑟和硕晟科技签署《表决权委托协议》，王潇瑟 将其持有的 1,000 万股恒泰艾普股票的表决权无条件地、不可撤销地委托给硕晟 科技行使，委托期限为 2021 年 10 月 21 日至 2023 年 12 月 31 日。

有关李丽萍所持公司股份表决权委托情况详见公司于 2020 年 10 月 20 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《详式权益变动报告书》、有关王潇 瑟所持公司股份表决权委托情况详见公司于 2021 年 10 月 23 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份变动 比例达到 1%的提示性公告》（公告编号：2021-156）。

综合上述情况，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为 17.38%，为公司第 一大股东。《公司章程》第一百零六条规定董事会由 7 至 13 名董事组成，其中 独立董事 3 至 5 人。新一届董事会即第五届董事会共有 13 名董事，全部由硕晟 科技提名。

因此，尽管硕晟科技及其一致行动人实际支配公司股份表决权未超过 30%， 但从公司第五届董事会组成情况来看，第五届董事会成员全部由硕晟科技提名并 当选。硕晟科技实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响，并决定了公司董事会半数以上成员的选任，符合《公司法》《上市公司收 购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的拥有上市公司控 制权的情形，而硕晟科技的控股股东、实际控制人为李丽萍女士，故硕晟科技为 公司的控股股东，李丽萍女士为公司的实际控制人。

综上所述，公司控股股东由银川中能变更为硕晟科技，实际控制人由刘亚玲 女士变更为李丽萍女士。

四、公司控股股东、实际控制人基本信息

（一）公司控股股东硕晟科技基本信息

公司名称	北京硕晟科技信息咨询有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	北京市朝阳区百子湾西里403号楼9层908
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	王莉斐
实际控制人	李丽萍
持股比例	李丽萍51%；王莉斐49%

经营范围	经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2020年7月17日
联系方式	010-58200081

（二）公司实际控制人李丽萍女士基本信息

姓名	李丽萍	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证信息	13012419760131****	是否取得其他国家或地区居留权	无
住所	河北省石家庄市****
最近五年任职经历	2013 年4 月至今任河北巨基农业科技开发有限公司执行董事、总经理；2013年4 月至今任石家庄市巨基商业管理有限公司监事；2011 年12 月至今任石家庄世群物资有限公司监事；2012 年12 月至2020 年9 月任河北巨基投资有限公司监事；2021 年12 月至今任河北硕晟智能科技有限公司经理、执行董事。

硕晟科技及李丽萍女士均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司情形。

特此公告。

恒泰艾普集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 12 月 27 日