NEW JCM GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Dec 9, 2021

证券代码： 300157 证券简称： 恒泰艾普 编号： 2021-176

==> picture [182 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [258 x 19] intentionally omitted <==

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒泰艾普集团股份有限公司（以下称“公司”或“恒泰艾普”） 目前经营困 难，2019年度-2020年度公司连续大额亏损， 目前公司现金流极为紧张，大量到期 债务无法偿还，这种状况已经持续了6个月以上。同时，公司主要子公司包括基本 户在内的大部分银行账户陆续遭到司法冻结，导致目前公司及下属子公司的日常 运营及市场开拓均受到不同程度的影响,公司及部分子公司出现了连续欠薪、部分 核心人员流失的情况。另外，因公司及部分子公司承租的经营场所未能按照约定 签订租赁合同及支付租金，公司收到主要办公场所房屋产权人发出的《封门通知 》，已于2021年11月17日封门，情势紧急。2021年12月8日，董事会亦收到董事长 包笠先生的辞职报告，辞去公司董事长全部职务，辞职自送达董事会时生效。

同时，公司董事会于2021年12月8日收到股东北京硕晟科技信息咨询有限公司 （以下称“北京硕晟”） 发来的《关于提请召开恒泰艾普集团股份有限公司2021 年第三次临时股东大会的函》 ，公司第四届董事会任期将于2021 年12月26日届 满，北京硕晟现提请公司董事会于2021年12月27日召开公司临时股 东大会。经 公司股东友好协商沟通，提议换届选举公司第五届董事会和第五届监 事会，北 京硕晟提名张后继、姜玉新、刘庆枫、龙海彬、孙玉芹、王莉斐、李显 要、李 万军为非独立董事候选人； 北京硕晟提名安江波、史静敏、王朴、郭荣、 陈江 涛为独立董事候选人 。公司董事会需就上述2021年第三次临时股东大会的召开 及具体议案事宜进行审 查，作出相关决议。

基于上述，为促进公司经营现状的改善及保证公司治理的规范性，公司急需 选举新的董事长履职，鉴于公司当前并无副董事长，根据《公司法》 第一百零九 条及《公司章程》 第一百一十三条规定，现公司董事孙玉芹、朱乾宇、叶金兴、 刘庆枫、马敬忠合计5人（半数以上董事） 决定共同推举董事孙玉芹代为履行董事 长职务，召集并主持董事会临时会议，审议《关于选举孙玉芹女士为第四届董事

会董事长的议案》 《关于由新任董事长代行董事会秘书职责的议案》 《关于股东 提议召开恒泰艾普2021年第三次临时股东大会的议案》 等议案，由于事项紧急， 经沟通，全体董事一致同意豁免3天通知时限要求。

第四届董事会第四十五次会议于 2021 年 12月 9 日 16:30 时，以现场结合 通讯表决方式召开。2021 年 12 月 8日公司证券部发出《会议通知》 、《会议议 案》 等资料。本次会议应到董事 9人， 实到董事 9人， 本次会议的召集和召开符合 《公司法》 及《公司章程》 的规定。会议由召集人孙玉芹女士主持，经与会董事 认真审议， 全体董事以投票表决方式形成如下决议：

==> picture [19 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 16] intentionally omitted <==

9 0 0

==> picture [39 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [160 x 15] intentionally omitted <==

鉴于公司目前存在各项危机急需解决，公司需要由具有丰富管理经验和对公 司情况熟悉的董事出任董事长，公司现任董事、总经理孙玉芹女士，于2012年6 月5 日入职公司，一直对公司忠实、勤勉，尽责履职。

根据《公司章程》 第一百一十一条之规定，拟选举孙玉芹女士为第四届董事 会董事长，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

==> picture [20 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 16] intentionally omitted <==

9 0 0

==> picture [209 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [143 x 16] intentionally omitted <==

现拟由公司新任董事长孙玉芹女士代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任 董事会秘书，包笠先生不再代行董事会秘书职责。

注： 议案二审议通过的前提条件为： 议案一经全体董事的过半数通过。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定： 董事会秘书空缺期间超过三个月 之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。截至 2021年9月2日，董事会秘书空缺期间已经超过三个月，根据规定， 自动应由公司 董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

==> picture [19 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 16] intentionally omitted <==

9 0 0

==> picture [209 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [221 x 15] intentionally omitted <==

公司收到股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下称“北京硕晟”） 及其 一致行动人李丽萍、王潇瑟《关于提请召开恒泰艾普集团股份有限公司2021年第 三次临时股东大会的函》 。公司第四届董事会任期将于2021年12

月26日届满，结合近期公司董事会构成变化，为进一步优化及完善公司治理结构 、保障公司董事会的平稳过渡，为后续公司主业发展战略各项工作的有序开展奠 定基础，北京硕晟现提请公司董事会于2021年12月27日召开公司临时股东大会。 经公司股东友好协商沟通，提议换届选举公司第五届董事会，北 京硕晟提名张 后继、姜玉新、刘庆枫、龙海彬、孙玉芹、王莉斐、李显要、李万 军为非独立 董事候选人； 北京硕晟提名安江波、史静敏、王朴、郭荣、陈江涛为 独立董事 候选人。

本次换届选举的第五届董事会的董事的任期， 自本次临时股东大会结束之后 立即就任，即2021年12月27日开始，任期三年。

董事会同意于2021年12月27日召开临时股东大会，并将提案提交股东大会。

==> picture [208 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

8 0 0

==> picture [143 x 15] intentionally omitted <==

， 关联董事朱乾宇回避表决 。

鉴于公司目前经营困难，大量债务到期无法清偿，现金流极为紧张，已经存 在租赁的住所地办公场所被封门的紧急状况，北京硕晟科技信息咨询有限公司作 为公司大股东，希望能够尽力协助公司全面化解债务危机，拟向公司提供人民币 不低于500万元、不高于1000万元的流动资金借款，借款用途主要用于公司的日常 经营业务开销，包括员工工资发放、员工社保及公积金的相关费用缴纳、办公经 营场所租金支付及其他日常费用等，借款期限不超过一年，但可随借随还，借款 利率不高于中国人民银行同期同类贷款利率。

北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有公 司股份123,938,222股，占公司总股本的17.40%，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。具体情况请详见《关于大股 东向公司提供借款暨关联交易的公告》 。

特此公告。

恒泰艾普集团股份有限公司 董事会

2021年12月9日