NEW JCM GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2021

May 28, 2021

北京硕晟科技信息咨询有限公司关于对

深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第235号的回复

致: 深圳证券交易所创业板公司管理部

2021年5月25日, 北京硕晟科技信息咨询有限公司(以下简称"我公司"或 "硕晟科技")收到贵部《关于对北京硕晟科技信息咨询有限公司的关注函》(以 下简称"关注函"),我公司对此高度重视,立即组织相关人员认真研究关注函中 所提出的问题并核实有关情况, 现就关注函中涉及的问题回复如下:

一、请你公司补充披露所提交相关议案的具体内容,提请罢免恒泰艾普部 分董事、监事的具体原因及相关依据, 拟罢免和拟提名选举的董事、监事是否 存在不得担任上市公司董事、监事情形,并报备相应证明材料。

公司回复:

(一)关于补充披露所提交相关议案的具体内容

硕晟科技及其一致行动人于2021年5月18日向恒泰艾普发送了《关于提请 增加股东大会议案的函》,提请增加十四项临时议案至 2020 年年度股东大会审 议:

议案一:《关于提请罢免马敬忠第四届董事会非独立董事职务的议案》 议案二:《关于提请罢免杨成虎第四届董事会非独立董事职务的议案》 议案三:《关于提请罢免孔晓丽第四届董事会非独立董事职务的议案》 《关于提请罢免张福青第四届董事会非独立董事职务的议案》 议案四: 《关于提请罢免蓝贤忠第四届董事会独立董事职务的议案》 议案五: 《关于提请罢免孙哲丹第四届董事会独立董事职务的议案》 议案六: 《关于提请选举王莉斐为第四届董事会非独立董事的议案》 议案七: 议案八:《关于提请选举龙海彬为第四届董事会非独立董事的议案》

议案九:《关于提请选举闫海军为第四届董事会非独立董事的议案》

议案十:《关于提请选举吴文浩为第四届董事会非独立董事的议案》 议案十一:《关于提请选举安江波为第四届董事会独立董事的议案》 议案十二:《关于提请选举李万军为第四届董事会独立董事的议案》 议案十三: 《关于提请罢免王秋实第四届监事会非职工监事职务的议案》 议案十四:《关于提请选举许文治为第四届监事会非职工监事候选人的议案》

上述十四项临时议案作为《关于提请增加股东大会议案的函》的附件均已于 2021年5月18日发送给恒泰艾普,但恒泰艾普未能在收到提案后2日内发出股 东大会的补充通知并公告上述十四项临时议案的内容,此行为已经涉嫌违反《上 市公司股东大会规则》第十四条、《创业板上市公司业务办理指南第4号——股 东大会》第二条等的规定,我公司将要求恒泰艾普披露上述十四项议案的具体内 容并同时向贵所予以报备。

(二) 关于罢免部分董事、监事的原因

1、关于提请罢免非职工监事的原因

2020 年 9 月 30 日, 硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普董事会发出《关于 提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》,在恒泰艾普 董事会拒绝召开临时股东大会的情况下,硕晟科技及其一致行动人依法提请监事 会召开临时股东大会, 第四届监事会第十六次会议以2票同意、1票反对、0票 弃权,审议通过了《关于同意股东提请召开临时股东大会请求的议案》,非职工 监事王秋实仅依据北京安杰(上海)律师事务出的法律意见,就认定硕晟科技及 其一致行动人表决权不足10%,并投了反对票,损害了股东合法权益。王秋实上 述行为说明其缺乏合法履职的基本常识,作为监事无法做到依法行使职权,未能 对恒泰艾普董事会非法剥夺硕晟科技及其一致行动人表决权的行为进行监督。

2、关于提请罢免非职工董事的原因

(1) 董事会非法认定监事会决议无效, 拒不披露监事会同意召开临时股东 大会的通知公告, 相关董事未做到勤勉尽责, 部分独立董事对董事会非法限制 股东权利的行为视而不见, 缺乏应有的独立性。

如前所述,在监事会同意召开临时股东大会的情况下,恒泰艾普董事会公然 违背公司治理的一般原则和《公司法》的规定,发布了《关于公司监事会违反< 公司章程>的公告》,马敬忠、张福青、孔晓丽、孙哲丹作为董事签署了《关于 公司监事会违反<公司章程>的公告》的书面确认意见, 杨成虎作为董事会秘书 未能披露关于召开临时股东大会的通知公告。可见,马敬忠、张福青、孔晓丽、 孙哲丹、杨成虎存在拒不配合监事会自行召集股东大会的行为,违反了《上市公 司股东大会规则》第十一条的规定。蓝贤忠在担任独立董事期间,没有审慎履行 独立董事职责,未能按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的要求认真履行职责,对董事会非法限制股东权利的 行为视而不见, 缺乏独立性。

(2) 在目前董事会的治理下, 公司经营连续出现重大亏损, 资金困难、持 续经营存在重大不确定性, 相关董事负有主要责任。

马敬忠作为非独立董事, 其任职期间恒泰艾普2019年度、2020年度连续大 额亏损; 受流动性风波影响, 恒泰艾普现金流紧张, 截至 2020 年 12 月 31 日, 恒泰艾普存在 8.4 亿元逾期债务, 债权人已实施银行账户、主要子公司及联营企 业股权查封冻结等措施; 2020年度财务报表被会计师事务所出具"持续经营重大 不确定性段"的审计意见,马敬忠对此负有主要责任。

鉴于上述原因, 硕晟科技及其一致行动人认为: 上述人员未能履行《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务, 对恒泰艾普规范治理及保护股东合法权益缺乏敬畏之心,故提请2020年年度股 东大会罢免上述人员的职务。

(三)关于拟罢免和拟提名选举的董事、监事是否存在不得担任上市公司 董事、监事情形

我公司未发现拟罢免的董事、监事存在《公司法》第一百四十六条不得担任 公司董事、监事的情形。硕晟科技及其一致行动人是基于拟罢免董事、监事未能 履行忠实义务和勤勉义务以及对恒泰艾普规范治理及保护股东合法权益缺乏敬 畏之心的理由才提请股东大会罢免上述人员。

经核查拟提名选举的董事、监事的简历、承诺函、身份证明文件、资格证明 文件等资料以及我公司在证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网 查询记录, 拟提名选举的董事、监事不存在《公司法》第一百四十六条不得担任 公司董事、监事的情形;不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 规定的不得被提名担任上市公司董事、监事的情形;未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论的情形;不是失信责任主体或 失信惩戒对象;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规 定等要求的任职资格。

二、请补充说明你公司及一致行动人提交的相关议案是否符合相关法律、 行政法规和恒泰艾普公司章程的有关规定,并说明相关依据、合理性及合法合 规性。请律师核查并发表明确意见。

公司回复:

硕晟科技及一致行动人提交的相关议案均符合法律、行政法规以及公司章程 的规定。

《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款规定"单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董 事会"。《上市公司股东大会规则》第十四条规定"单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人"。《公司章程》第五十三条规定"单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知, 公告临时提案的内容"。根据《关于召开2020年年度股东大会的通知》 (公告编号: 2021-047), 恒泰艾普 2020年年度股东大会将于 2021年5月 31 日召开, 因此硕晟科技及其一致行动人作为合计持有恒泰艾普3%以上股份的股 东于2021年5月18日提出临时议案并书面提交董事会符合上述法律法规及公司 章程的规定。

《中华人民共和国公司法》第三十七条、九十九条规定"股东大会行使下列

职权: (二)"选举和更换非由职工代表担任的董事、监事..."。《公司章程》 第四十条规定"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公 司的经营方针和投资计划:(二)洗举和更换非由职工代表担任的董事、监事...."。 硕晟科技及其一致行动人提请 2020 年年度股东大会罢免和选举的董事、监事均 为非职工董事、监事, 拟提名选举的董事、监事不存在不得担任公司董事、监事 的法定情形, 因此上述十四项临时议案均属于《公司法》第三十七条及《公司章 程》四十条规定的应由恒泰艾普股东大会审议的事项,符合《上市公司股东大会 规则》第十三条的规定即临时议案的内容属于股东大会的职权范围且有明确议题 和具体决议事项。

我公司已在对问题一的回复中阐述了罢免部分董事、监事的原因, 拟罢免的 董事、监事未能履行《公司法》第一百四十七条规定的忠实义务和勤勉义务并已 经对恒泰艾普规范治理及保护股东合法权益构成不当影响。因此, 硕晟科技及其 一致行动人提请股东大会罢免未勤勉尽责的非职工董事、监事的职务,具有合理 性。同时,为避免非职工董事、监事罢免后,上市公司董事会、监事会无法正常 履职,从负责任角度应当同时选举具有胜任能力的非职工董事和监事,以保证董 事会、监事会的完整性, 因此, 上述提请选举董事、监事的议案也具有合理性。

综上,硕晟科技及其一致行动人提交的临时议案符合法律、行政法规和公司 章程的有关规定, 具有合理性。

三、请充分考虑并分析说明你公司及一致行动人计划对公司董事会改组事 项对恒泰艾普公司治理和日常经营的具体影响,相关后续安排及措施。

公司回复:

(一) 我公司及一致行动人计划对公司董事会改组事项是为了解决当前公 司治理中存在的问题, 使董事会真正能够均衡代表股东的利益, 改变内部人控 制上市公司的现实状况, 因此对公司董事会的改组将对恒泰艾普公司治理和日 常经营产生积极的影响。

1、当前恒泰艾普的公司治理存在一系列的问题,导致恒泰艾普的经营状况 持续恶化。

2019 年上市公司控制权发生变更后, 控股股东银川中能新财科技有限公司 对公司董事会进行了改组, 由于恒泰艾普股权分散、一股独大的特点, 改组后的 公司董事成为拥有实际控制权的内部人。此后董事会作出的一系列决策并不是基 于公司业务的实际情况,也未能考虑公司的长期利益和发展,导致公司大楼和部 分优质资产被拍卖,未能代表全体股东的利益。另外由于缺乏外部人有效的监督 和约束,公司董事会内部人控制问题十分突出,董事会、股东大会基本流于形式, 多次出现在尚未召开董事会并作出决议的情况下以董事会名义发出相关公告或 者以所谓的"备忘录"来代替董事会会议决议的情况。另外,硕晟科技及其一致 行动人成为上市公司股东后,上市公司董事会非法剥夺硕晟科技及其一致行动人 的表决权,并在此后多次公然妨害硕晟科技及其一致行动人行使股东大会提出临 时提案、提请召开临时股东大会等股东权利。更有甚者,董事会无视《公司法》 第五十三条赋予监事会的监督职权,发布了《关于公司监事会违反<公司章程> 的公告》,公然认定监事会会议决议无效。以上种种情形表明,当前董事会部分 董事未能尽到忠实义务和勤勉义务, 缺乏担任董事职务的基本素养, 对恒泰艾普 规范治理及保护股东合法权益缺乏敬畏之心。因此现任董事会缺乏公司治理和经 营能力,直接造成了今天上市公司连续亏损、持续经营存在重大不确定性的局面。

2、对公司董事会的改组将对恒泰艾普公司治理和日常经营产生积极的影响。

本次硕晟科技及其一致行动人提请 2020 年年度股东大会审议提请罢免部分 董事、监事正是为了解决目前公司治理存在的一些问题。基于"庸者下、能者上" 的考虑,本次硕晟科技及其一致行动人对提名的人选均进行了严格的事前审查, 提名的人选均具备较好的业务能力和公司治理观念,硕晟科技及其一致行动人力 求使得本次改组后的董事会真正能够均衡代表和维护全体股东的利益,尤其是中 小股东的利益,进一步完善公司的治理结构,使得董事会、股东大会的决策能够 回归上市公司的经营业务本身,更加着眼于公司的长远发展和维护所有股东的利 益。公司治理的进一步完善,也将为上市公司的日常经营提供基本的保障,也便 于上市公司及时解决当前比较紧迫的诸如债务危机等一系列问题。

综上,硕晟科技及其一致行动人对公司董事会的改组将对恒泰艾普公司治理 和日常经营产生积极的影响。

(二) 相关的后续安排及措施。

1、硕晟科技及其一致行动人改组董事会后将会保持管理层的基本稳定,加 强与其他股东的沟通,以团结促合作,提高股东和管理团队的凝聚力,保证上市 公司现有业务及经营决策的健康稳定,助力产业复苏和高质量发展,为公司增收 创效, 提升产业核心竞争力。

2、硕晟科技及其一致行动人改组董事会后,将在履行相应的决策程序后, 积极通过大股东借款、提供融资担保等多种方式尽最大可能为上市公司注入流动 性,加大对上市公司的财务支持力度,增强公司的财务实力,力争全面化解上市 公司的债务危机, 维护公司上市地位, 解决目前影响上市公司业务发展的突出问 题, 增强上市公司的持续经营能力。

3、硕晟科技及其一致行动人立足京津冀, 在改组完成后, 协助上市公司做 好战略规划,全面梳理子公司业务,制定完善的经营计划和激励体系,在企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础上,提高经营 效率和效果, 促进企业实现发展战略, 发挥协同效应, 恢复并提升上市公司盈利 能力,形成自己的竞争优势,助力上市公司的可持续发展。