NEW JCM GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2021

May 24, 2021

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关于恒泰艾普集团股份有限公司 部分股东临时提案不予提交股东大会审议所涉法律事项的 专项法律意见

致：恒泰艾普集团股份有限公司

北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限 公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公司”）的委托，就上市公司部分 股东临时提案不予提交股东大会审议所涉法律事项出具专项法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《创业板上市公司业务办理 指南第 4 号——股东大会》（以下简称“《股东大会 4 号指南》”）等有关规定及 《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本专项法律意 见。

对本专项法律意见，本所律师声明如下：

1．本所已得到恒泰艾普如下保证：恒泰艾普向本所提供了为出具本专项法律意见 所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法 律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2．公司及有关各方向本所提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的，复印件均 与原件一致。

3．本所律师系基于在本专项法律意见出具之前已经发生的事实、按照本所律师对 该等事实的理解，并按照本专项法律意见出具之日现行有效的中国法律发表法律意见。 本所律师在此并不保证所依据的中国法律或对其的解释或执行，将来不会发生具有或 不具有追溯效力的任何变更、修改、撤销。

4．本所律师对法律的理解并不是官方解释。与本专项法律意见相关的中国法律的 解释、执行，以及该等中国法律对相关文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效 力，本所律师不保证中国相关立法、行政及司法机构将来不会做出与本所律师的理解 不一致的其他解释或判断。

5．除本专项法律意见明确表示，本所律师并不进行任何独立的调查，从而不对任 何事实的存在或缺失作出判断。并且，本所律师针对本专项法律意见作出的有关公司 的任何陈述，或出具本专项法律意见，并不能推论出本所律师知晓任何事实的存在或

北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见

缺失。

6．本专项法律意见仅就上市公司部分股东临时提案不予提交股东大会审议所涉法 律事项发表法律意见。除上述外，未经本所书面同意，任何其他机构和个人均不得以 任何方式使用本专项法律意见，或提交给相应的政府主管部门，或引述专项法律意见 的全部或部分内容，亦不得将本专项法律意见用于任何其他目的。本所亦未授权任何 机构或个人对本专项法律意见做任何解释或说明。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的 有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项法律意见如下：

一、股东增加临时提案的情况

经本所律师核查，上市公司董事会于 2021 年 4 月 28 日发出《关于召开 2020 年年 度股东大会的通知》，公司董事会召集召开公司 2020 年年度股东大会，本次股东大会 召开时间为 2021 年 5 月 31 日。

根据公司提供的相关文件，公司董事会于 2021 年 5 月 19 日收到持股 3%以上股东 北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍（以下简称“硕晟科技及其一 致行动人”）发出的《关于提请增加股东大会议案的函》（以下简称“《关于提请增加 股东大会议案的函》”），提请增加以下议案至公司 2020 年年度股东大会审议：

议案一：《关于提请罢免马敬忠第四届董事会非独立董事职务的议案》；

议案二：《关于提请罢免杨成虎第四届董事会非独立董事职务的议案》； 议案三：《关于提请罢免孔晓丽第四届董事会非独立董事职务的议案》； 议案四：《关于提请罢免张福青第四届董事会非独立董事职务的议案》； 议案五：《关于提请罢免蓝贤忠第四届董事会独立董事职务的议案》； 议案六：《关于提请罢免孙哲丹第四届董事会独立董事职务的议案》； 议案七：《关于提请选举王莉斐为第四届董事会非独立董事的议案》； 议案八：《关于提请选举龙海彬为第四届董事会非独立董事的议案》； 议案九：《关于提请选举闫海军为第四届董事会非独立董事的议案》； 议案十：《关于提请选举吴文浩为第四届董事会非独立董事的议案》； 议案十一：《关于提名选举安江波为第四届董事会独立董事候选人的议案》； 议案十二：《关于提名选举李万军为第四届董事会独立董事候选人的议案》； 议案十三：《关于提请罢免王秋实第四届监事会非职工监事职务的议案》；

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议案十四：《关于提请选举许文治为第四届监事会非职工监事的议案》。

以上议案一至四合称为《罢免非独立董事的议案》，议案五及议案六合称为《罢免 独立董事的议案》，议案七至十合称为《选举非独立董事的议案》，议案十一及议案十 二合称为《选举独立董事的议案》；议案一至十四合称为股东临时提案。

二、上市公司董事会对股东临时议案的审查意见

经本所律师核查，恒泰艾普于 2021 年 5 月 24 日公告了《恒泰艾普集团股份有限 公司第四届董事会第三十八次会议决议公告》，对股东临时提案表决不予通过。

三、上市公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由及合规性分析

（一）董事会有权审查股东临时提案内容是否符合符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定

《股东大会 4 号指南》规定，……。召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》 第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在 收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合 法合规性……。

《股东大会规则》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 规定，……。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。

因此，本所律师认为，上市公司董事会作为本次股东大会的召集人有权对股东临 时提案内容是否符合符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查。

（二）上市公司董事会对《选举非独立董事的议案》及《选举独立董事的议案》 不予提交股东大会审议的理由及合规性分析

恒泰艾普董事对《选举非独立董事的议案》及《选举独立董事的议案》投反对票 的主要理由为“与会董事认为，提案人本次提议罢免的非独立董事及独立董事人数均 为两名以上，最终被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，因此，不能确定 拟选举的新的非独立董事及新的独立董事是否需要适用累积投票制度，《选举非独立董 事的议案》及《选举独立董事的议案》违反《股东大会 4 号指南》及《公司章程》的 相关规定，违反《股东大会规则》第十三条规定，无法成为有效的股东大会议案，不 应当提交公司本次股东大会审议”。

经本所律师核查：

1．《关于提请增加股东大会议案的函》列示议案七通过的前提条件包括议案一获 审议通过；议案八通过的前提条件包括议案二获审议通过；议案九通过的前提条件包 括议案三获审议通过；议案十通过的前提条件包括议案四获审议通过；议案十一通过 的前提条件包括议案五获审议通过；议案十二通过的前提条件包括议案六获审议通过， 即《选举非独立董事的议案》获通过系以对应《罢免非独立董事的议案》获审议通过

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为前提条件，《选举独立董事的议案》获通过亦以对应的《罢免独立董事的议案》获审 议通过为前提条件。

2．《股东大会 4 号指南》规定，公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累 积投票制。……。提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表 决。《公司章程》第八十二条规定，前款累计投票制是指股东大会选举董事或监事时， 每一份股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。……（一）拟选举的董事、非职工监事在两人以上时，应实行累积投票制，其 中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；（二） 股东大会选举董事或者非职工监事实行累积投票时，每一股份拥有与应选董事或者非 职工监事人数相同的表决权……。

根据《股东大会 4 号指南》及《公司章程》的上述规定，公司董事选举应采用累 积投票制；根据《公司章程》第八十二条的规定，累积投票制必须以选举人数确定为 前提，在选举董事人数存在不确定性的情形下，无法使用累积投票制决定董事的任选。 由于最终被罢免的非独立董事人数不能确定，不能确定拟选举的新的非独立董事的人 数，则不能确定累积投票制度下每一股股票对应享有的表决权数量，无法实际适用累 积投票制度。因此，公司董事会审查后认为，《选举非独立董事的议案》及《选举独 立董事的议案》违反《股东大会 4 号指南》及《公司章程》的相关规定，违反《股东 大会规则》第十三条规定，不应当提交公司本次股东大会审议。

因此，本所律师认为，公司董事会认为《选举非独立董事的议案》及《选举独立 董事的议案》不符合《股东大会规则》第十三条规定而不应当提交公司本次股东大会 审议符合《股东大会 4 号指南》及《股东大会规则》的相关规定。

（三）关于《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》

恒泰艾普董事对《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》投反对票 的主要理由为“与会董事认为，提案人本次提议罢免的非独立董事及独立董事人数均 为两名以上，最终被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，由于独立董事存 在最低人数的限制，被罢免的独立董事及非独立董事人数均存在不确定性，因此，无 法确定被罢免后的董事会组成情况是否符合法律法规的规定，《罢免非独立董事的议案》 及《罢免独立董事的议案》违反了《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《独立董事制度指导意见》”）的相关规定，违反了《股 东大会规则》第十三条规定，无法成为有效的股东大会议案，不应当提交公司本次股 东大会审议”。

经本所律师核查，《公司章程》第一百零四条规定，独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。第一百零六条规定，董事会由 7 至 13 名董事组成，其 中独立董事 3 至 5 人。《独立董事制度指导意见》规定，在二〇〇三年六月三十日前， 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

由于硕晟科技及其一致行动人本次提议罢免的独立董事人选为 2 名，若均获通过， 如需公司董事会组成不违反《公司章程》及《独立董事制度指导意见》的有关规定， 则硕晟科技及其一致行动人本次提议罢免的 4 名非独立董事的议案获得通过的将不得

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少于 2 个，但本次罢免 4 名非独立董事的议案最终获得通过的情况具有不确定性。因 此，公司董事会审查后认为，《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》违 反《公司章程》及《独立董事制度指导意见》的相关规定，违反《股东大会规则》第 十三条规定，不应当提交公司本次股东大会审议。

因此，本所律师认为，公司董事会认为《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立 董事的议案》不符合《股东大会规则》第十三条规定而不应当提交公司本次股东大会 审议符合《股东大会 4 号指南》及《股东大会规则》的相关规定。

（四）关于议案十三及议案十四

恒泰艾普董事对议案十三及议案十四投反对票的主要理由为“与会董事认为，提 案人无权提议罢免非职工监事，因此议案十三不应提交公司本次股东大会审议；同时， 议案十四通过的前提条件包括议案十三获审议通过，因此，议案十四同样不应当提交 公司本次股东大会审议”。

经本所律师核查，《上市公司监事会工作指引》第九条规定，监事有下列严重失职 情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职 工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的； （四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的； （五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述 严重失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期 届满前，上市公司不得无故免除监事职务。

因此，如非职工监事出现《上市公司监事会工作指引》第九条规定的情形，应由 监事会建议股东大会等罢免，而非持有上市公司 3%以上股份的股东。公司董事会认为 议案十三及议案十四不符合《上市公司监事会工作指引》第九条的规定，不应提交公 司本次股东大会审议。

六、小结

综上所述，本所律师认为，上市公司董事会作为本次股东大会的召集人有权对股 东临时提案内容是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查；公司董事 会认为硕晟科技及其一致行动人《关于提请增加股东大会议案的函》中所列临时提案 均不符合相关规定，不应提交公司本次股东大会审议。

（本页以下无正文）

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• （本页无正文，系《关于恒泰艾普集团股份有限公司部分股东临时提案不予提交股东 大会审议所涉法律事项的专项法律意见》的签章页）

本专项法律意见于 2021 年 5 月 24 日出具，正本一式贰份，无副本。

北京安杰（上海）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

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蔡 航 徐 涛 ____________________ 薛冰鑫