NEW JCM GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 10, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号:2012-063

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事 对第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独 立董事制度》等相关法律法规、制度文件的有关规定，作为恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在 认真审阅有关文件后，现就公司第一届董事会第二十五次会议相关事项发表如下 独立意见：

经认真审核：

一、公司在对成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油 联合”）进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使用超募资金 13,530.61 万元收购西油联合部分股权并认购增资，交易完成后，公司将持有西油联合 51% 股权。此次收购将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率， 符合公司发展战略和全体股东利益。本次交易标的资产经过了具有证券、期货从 业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程 的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

同时，公司本次使用超募资金收购西油联合部分股权并认购增资与公司募集 资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经履行 了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金中的人民币 13,530.61 万元 收购西油联合部分股权并认购增资。

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二、西部勘探需求量很大，为了实现公司在新疆的进一步战略部署，公司拟 第一步使用超募资金 2,000 万元在新疆维吾尔自治区库尔勒市设立全资子公司， 第二步，再以自有房产及设备(以最终评估值为准)增资新疆全资子公司,以期达到: (1)为位于新疆的四大油田，中石油塔里木油田、中石化塔北油田、中石油新疆 油田、中石油吐哈油田，提供及时的、高质量的技术服务，进一步开拓国内市场； （2）在贯彻执行 “加粗、加长、加宽”战略，扩张三大业务板块的前提下，加 强精细化管理，使上市公司在市场开拓、项目管理、人才培养方面更有成效，探 索集团公司目标管理的新模式。

通过整合资源、充实人才、加强管理，来有效地提高公司的资产回报率和股 东价值，进一步增强公司服务能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东 利益，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小 股东的利益。

公司本次使用超募资金成立新疆全资子公司与公司募集资金投资项目的实 施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经履行了必要的审批程 序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。

据此，同意公司使用超募资金中的人民币 2,000 万元在新疆库尔勒成立全资 子公司。

三、就董事会和管理层修订公司章程中的利润分配政策及决策程序进行审核，对 董事会《关于修订公司章程的议案》进行审议，一致认为：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红 政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。董事会和管理层制定公司利润分配政策及决策程序符合中国证券监督管理 委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、北京证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(京证公

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司发[2012]101 号)的相关规定,制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者 特别是中小投资者的利益。

综上所述，我们一致同意公司第一届董事会第二十五次会议的《关于修订公 司章程的议案》，并提请董事会将本议案提交股东大会进行审议。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事

牟书令、万 力、钱爱民 2012 年 8 月 9 日

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