NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 6, 2021

北京博星证券投资顾问有限公司

关于深圳证券交易所《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的 关注函》相关事项之财务顾问核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或“公 司”）于 2021 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对恒泰艾普集团股份有限 公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 234 号）（以下简称“《关注函》”）， 北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为对山西山能发 电有限公司（以下简称“山能发电”）披露的《恒泰艾普集团股份有限公司详式 权益变动报告书》出具核查意见的财务顾问，对贵部下发的关注函所涉及的问题 进行了核查，具体如下：

问题 1 ：根据董事会决议，你公司独立董事朱乾宇对本次向特定对象发行股 票相关议案投弃权票的理由为山能发电的信息披露不够，建议公司聘请第三方 审计公司对山西山能发电有限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发 行认购条件等进行审计，并出具详细的可行性报告。公告显示，山西能源总公 司因买卖合同纠纷于 2016 年 11 月被法院冻结其持有的山能发电股权。截至 2020 年 12 月 31 日，山能发电资产总额为 11.3 亿元、负债总额为 7.06 亿元，资产负 债率为 62.53% 。公开信息显示，山西能源总公司被法院列为失信被执行人。

（1）请你公司结合山西能源总公司被法院列为失信被执行人相关事项的具 体内容及进展情况、其所持山能发电股权被冻结事项、山西能源总公司及山能 发电近三年财务状况等说明其是否存在《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》 第六条规定情形，是否具备收购上市公司的相关条件及相关判断依据，本次收 购具体资金来源，收购方是否具备履约能力，是否存在债务风险。请独立财务

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顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）失信及股权冻结情况

1、山西能源总公司失信情况

山西能源总公司被法院列入失信被执行人涉及的相关案件如下：

序号	权利人	金额（元）	案号	执行法院	执行依据文号	立案日期	备注
1	山东龙海煤炭配送有限公司	本金217.6万及损失赔偿金	（2019）鲁0681执恢254号	龙口市人民法院	（2011）龙龙商初字第17号	2019-05-06	该案系吕梁分公司于2010-2011年因煤炭贸易原因产生
2	山东龙海煤炭配送有限公司	本金217.6万及损失赔偿金	（2018）晋0106执恢602号	太原市迎泽区人民法院	（2011）龙龙商初字第17号	2018-10-24	与1为同一事项，申请人同时在太原申请执行
3	山东鲁南煤炭市场交易有限公司	318.975741万	（2018）晋0106执714号	太原市迎泽区人民法院	（2017）晋0106民初3201号	2018-04-09	案件系灵石分公司于2017年因煤炭贸易原因产生
4	开滦集团国际物流有限责任公司	793.703789万及利息	（2018）冀0302执恢74号	秦皇岛市海港区人民法院	（2015）海民初字第0311号	2018-08-30	案件系太原分公司于2012年因煤炭贸易原因产生
5	内蒙古能源发电投资集团有限公司燃料分公司	988.854566万及利息	（2016）内0104执789号	呼和浩特市玉泉区人民法院	（2016）内0104民初223号	2016-10-09	案件系大同经销处于2012年因煤炭贸易原因产生
6	浦发行深圳分行	3500万	（2017）粤0304执4696号	深圳市福田区人民法院	（2015）深中法商终字第2723号	2017-03-13	案件系榆次分公司为他人承担一般担保导致差额退款所致

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7	湖北然翔商贸有限公司	本金147.2734万及利息	2014年迎商执字第25号	太原市迎泽区人民法院	（2013）迎商初字第226号	2014-05-27	案件系灵石分公司于2012年因煤炭贸易原因产生
8	中船工业成套物流有限公司	1160万及利息	（2016）沪0110执02058号	上海市杨浦区人民法院	（2015）杨民二（商）重字第5号	2016-05-24	案件系灵石分公司于2012年因煤炭贸易原因产生
9	青岛太阳海进出口有限公司	135万及利息	（2014）南执字第12427号	青岛市市南区人民法院	（2013）南商初字第20731号	2014-11-03	案件系榆次分公司于2012年因煤炭贸易原因产生
10	柯保国	30万	（2014）鄂武穴诉执初字第00429号	武穴市人民法院	（2012）鄂武穴民初字第00630号判决书	2014-07-25	案件系吕梁分公司于2011年因煤炭贸易原因产生
11	江苏中敏能源有限公司	665.92551万及违约金	（2013）高执字第00704号	南京市高淳区人民法院	2012高商初字第351号民事判决书	2013-09-23	案件系大同经销处于2012年因煤炭贸易原因产生

2、持有山能发电股权被冻结情况

山西能源总公司与中船工业成套物流有限公司买卖合同纠纷一案，申请执行 人中船工业成套物流有限公司要求被执行人山西能源总公司支付人民币 1,400 万 元及利息，2016 年 11 月 28 日，上海市杨浦区人民法院出具（2016）沪 0110 执 2058 号执行裁定书，山西能源总公司持有的山能发电股权因此被司法冻结。上 述案件为山西能源总公司被法院列入失信被执行人的相关案件之一。

3、失信情况说明

山西能源总公司（以下简称“总公司”）为 1988 年成立的山西省大型二类 国有企业。成立 30 多年以来，由于业务经营需要，下设的分公司较多，经营业 务多为煤炭、有色金属、建材、化工产品等贸易往来。随着山西省煤炭体制改革 调整，造成煤炭行业整体萧条，在行业宏观调控的普遍影响下，部分分公司的贸 易合同纠纷开始显现，目前造成总公司失信情形的案由多数为下属分公司的贸易 合同纠纷，债权人主要为央企和省属国企。由于发生时间久，合作细节模糊不清、

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历史遗留问题突出，而分公司不具有独立法人资格，因此总公司需承担连带责任。

对此，总公司积极面对现状，多方沟通努力解决纠纷，并经董事会共同研究 决定，拟新成立资产管理公司，将分公司的不良资产剥离，运用资本市场工具逐 步消化解决，以消除总公司因诉讼造成的不良影响。2020 年10 月以来，总公司 成立行动小组清理整顿目前总公司负债情况。现已与多个债权人达成协议，通过 债转股、直接偿还等方式将原有19 个失信案件降至目前11 个。

目前，造成总公司的失信及山能发电股权冻结的分公司将尽快解决上述债务 问题。同时，总公司已出具承诺，如总公司相关分公司未解决上述债务问题，则 总公司承诺将在山能发电通过非公开发行方式认购恒泰艾普集团股份有限公司 股票正式文件报送深圳证券交易所前履行分公司需履行的上述案件所涉及的清 偿义务。

（二）山西能源总公司及山能发电近三年主要财务数据

山能发电最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	112,955.81	65,422.37	6,821.07
负债总额	70,627.33	36,020.80	2,240.34
所有者权益合计	42,328.49	29,401.57	4,580.73
资产负债率	62.53%	55.06%	32.84%
项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	78,916.35	63,676.10	42,796.46
利润总额	3,443.28	3,766.54	1,636.38
净利润	3,434.69	3,764.04	1,630.33
净资产收益率	8.11%	12.80%	35.59%

山西能源总公司为 1988 年成立的山西省大型二类国有企业，成立之初定位

为全省范围内的焦炭、生铁、铁合金、工业硅等重要能源化工原料等产品的经营。 借助成立初期煤炭等能源行业的兴盛，山西能源总公司积累起相当规模的资产。 但后期随着省内煤炭体制改革造成的传统能源行业的萧条，山西能源总公司也积 极响应国家政策，纷纷向新能源行业转型发展。目前随着煤炭行业的回暖，山西

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能源总公司形成了传统能源与新能源齐头并进的产业格局。资产包括：主焦煤煤 矿、焦化厂、洗煤厂、油库等传统资源资产；清洁能源发电、城市充电基础设施、 新能源汽车、配售电业务等清洁能源资产；还涉及新零售项目、文旅康养项目和 农业项目。山西能源总公司 2018 年、2019 年及 2020 年营业收入分别为：45.25 亿元、40.34 亿元、47.33 亿元。

（三）是否具备收购上市公司的相关条件说明

根据山能发电、山西能源总公司提供的资料文件，山西能源总公司失信案件 所涉及的金额合计小于山西能源总公司净资产的 5%，对山西能源总公司的影响 总体可控，不会对上市公司及其他股东的利益造成损害。因此，山西能源总公司 不存在《上市公司收购管理办法》规定的存在数额较大的到期未清偿债务的情况。 山西能源总公司已对失信案件所涉及债务制定了切实有效的手段，如山西能源总 公司相关分公司未解决上述债务问题，山西能源总公司承诺将在山能发电通过非 公开发行方式认购恒泰艾普集团股份有限公司股票正式文件报送深圳证券交易 所前履行分公司需履行的上述案件所涉及的清偿义务。

另外，山能发电不存在《上市公司收购管理办法》规定的存在数额较大的到 期未清偿债务的情况，具备收购上市公司的相关条件。

（四）本次收购资金来源

经核查，山能发电本次收购资金来源于其自有资金及自筹资金。山能发电提 供了如下两块资产用于证明其收购能力：

1、山能发电持有北京东二环房产合计 4062.32m[2] ，评估值 6.54 亿元，山能 发电拟出售上述资产或以上述资产进行融资。

2、山能发电下属企业有权以北京亦庄地块作为担保进行银行贷款融资，北 京亦庄地块评估值 5.93 亿元。

上述两块资产的评估值合计为 12.47 亿元，超过山能发电本次认购恒泰艾普 本次非公开发行股票所需的资金。因此，山能发电具备本次收购的履约能力。

（五）财务顾问核查意见

根据山能发电、山西能源总公司提供的资料文件并经核查，山西能源总公司

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失信案件所涉及的金额合计小于山西能源总公司净资产的 5%，对山西能源总公 司的影响总体可控，不会对上市公司及其他股东的利益造成损害，山西能源总公 司不存在《上市公司收购管理办法》规定存在数额较大的到期未清偿债务的情况。 另外，经核查，山能发电具备收购上市公司的相关条件，具备本次收购的履约能 力。山西能源总公司已对失信案件所涉及债务制定了切实有效的手段，如山西能 源总公司相关分公司未解决上述债务问题，山西能源总公司承诺将在山能发电通 过非公开发行方式认购恒泰艾普集团股份有限公司股票正式文件报送深圳证券 交易所前履行分公司需履行的上述案件所涉及的清偿义务。

（以下无正文）

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