NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2021

证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2021-065

恒泰艾普集团股份有限公司

董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除

的专项说明

恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）2019 年度 财务报告由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见的审计报 告，公司董事会现就 2019 年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已经消除进 行说明：

一、 保留意见所述事项

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度出具保留意见审计报 告，保留事项如下：

1、长期股权投资、商誉减值

如财务报表“附注五、（十四）长期股权投资”及“附注五、（二十一）商誉” 所示，截至 2019 年 12 月 31日，恒泰艾普长期股权投资账面余额为88,675.80 万元，累计减值准备52,461.49万元，商誉账面原值为139,971.44万元，累计减 值准备为63,669.40万元。恒泰艾普在每年度终了对重要的长股股权投资及企业 合并形成的商誉进行减值测试并计提减值准备，其中2019年度计提长期股权投资 减值准备27,732.58万元、商誉减值准备45,627.58万元。

截至审计报告日，我们未能就上述长期股权投资、商誉减值计提事项获取充 分适当的审计证据，我们从而也未能判断是否有必要对上述长期股权投资、商誉 减值作出调整。

2、长期应收Star Phoenix Group Ltd(原Range Resources Limited，以下 简称“Range公司”)款项减值

如财务报表“附注十三、资产负债表日后事项（二）、1、以应收款项置换油 田区块资产事项”所述，截至 2019 年 12 月 31日，恒泰艾普应收Range公司 65,576.28万元（9,400.00万美元），2020年3月末恒泰艾普将该应收款项与Range 公司所属孙公司RRTL100%股权进行了置换。2019年度恒泰艾普管理层对长期应收

款计提减值准备12,346.03万元。

截至审计报告日，我们未能就上述长期应收款减值计提事项获取充分适当的 审计证据，从而也未能判断是否有必要对上述长期应收款减值作出调整。

二、保留意见所涉及事项影响已消除的说明

公司董事会、管理层高度重视上述保留意见所涉及的事项，为真实反映公司 的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对保留意见事 项进行了梳理、核实，同时聘请了第三方中介机构协助共同推进消除保留事项事 宜。具体核查工作情况如下：

1、长期股权投资、商誉减值

（1）长期股权投资减值

截至 2020 年 12 月 31 日，2019 年度审计报告保留事项长期股权投资项目具

体明细如下：

被投资单位		2019年12月31日	2019年12月31日		2020年12月31	日	注
	期末余额	减值准备余 额	账面价值	期末余额	减值准备余 额	账面价值
北京中盈安信技术服务有 限公司	306,595,5 90.39	271,956,415.1 3	34,639,175.26	292,125,0 14.40	271,956,415.1 3	20,168,599. 27	①
成都欧美克石油科技有限 公司	211,793,2 08.61	136,419,208.6 1	75,374,000.00	213,507,8 87.96	136,419,208.6 1	77,088,679. 35	①
亚洲基什海路油田服务公 司	116,608,8 73.59	103,318,873.5 9	13,290,000.00	116,608,8 73.59	116,608,873.5 9		②
安徽华东石油装备有限公 司	18,446,60 4.31	11,280,333.06	7,166,271.25	17,802,19 3.50	17,802,193.50		②
阿斯旺（北京）环保科技 有限公司	1,640,042. 88	1,640,042.88		1,640,042. 88	1,640,042.88		②
北京易丰恒泰智能制造产 业并购基金	95,316,57 1.88		95,316,571.88	194,855,6 88.69	61,598,503.24	133,257,185 .45	③
Spartek Systems Inc.	71,005,12 5.19		71,005,125.19	66,779,45 8.82	25,624,982.29	41,154,476. 53	④
盛大环境工程有限公司	10,006,85 7.35		10,006,857.35	6,094,745. 21	5,513,418.14	581,327.07	⑤
衢州河泰清洁能源投资合 伙企业（有限合伙）	49,286,17 4.88		49,286,174.88	69,261,89 2.15		69,261,892. 15	⑥
枣庄广润光华环保科技有 限公司	3,708,992. 66		3,708,992.66	3,093,817. 66		3,093,817.6 6	⑥
北京云普网泰科技有限公 司	2,002,818. 51		2,002,818.51	1,819,491. 69		1,819,491.6 9	⑥

西安恒泰艾普能源发展有 限公司	308,236.6 6		308,236.66	248,052.7 7		248,052.77	⑥
上海新锦化机复叠制冷设 备有限公司				107,035.17		107,035.17	⑥
恒泰艾普（沈阳）能源发 展有限公司	38,881.57		38,881.57				⑦
瓜州县成宇能源有限公司
合计	886,757,9 78.48	524,614,873.2 7	362,143,105.2 1	983,944,19 4.49	637,163,637.3 8	346,780,557 .11

①北京中盈安信技术服务有限公司（以下简称中盈安信）系新三板挂牌公司， 代码834728.OC，公司及子公司北京博达瑞恒科技有限公司合计持有中盈安信 24,000,000 股，占中盈安信总股份的41.24%。

成都欧美克石油科技股份有限公司（以下简称欧美克）系新三板挂牌公司， 代码835563.OC，公司持有欧美克13,426,044 股，占总股份30,102,044 股的 44.60%。

本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上述两个公司 的截至2019 年12 月31 日、2020 年的长期股权投资价值进行了评估，并分别出 具了评估报告。根据评估报告测算，本公司账面已经计提的减值准备是恰当的， 无须追加计提减值准备。

②亚洲基什海路油田服务公司系位于伊朗的从事石油勘探装备销售与技术 服务的公司，子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司（以下简称新赛浦公司）成为 亚基股东后委派了董事，随着美伊关系的持续恶化，伊朗政治、经济形势愈加严 峻。截至2020 年12 月31 日，本公司已对该投资进行全额减值。

安徽华东石油装备有限公司、阿斯旺（北京）环保科技有限公司均为本公司 早期投资的项目，近两年生产经营情况均不好，截至2020 年12 月31 日，本公 司已对该两笔投资进行全额减值。

③北京易丰恒泰智能制造产业并购基金系公司作为基石出资人发起设立，向 公司控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化机”）增资，

新锦化机运营正常。结合北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对新锦 化机的商誉评估情况，分析测算并在2020 年度报表中计提减值准备。

④Spartek Systems Inc.（以下简称Spartek 公司）系主要从事油气生产测 试、录井和储层监测仪器的研发、生产、销售和租赁的公司。本公司于2012 年 对Spartek 公司进行尽调，并完成投资投资，实际投资800 万美元，持有 335,497.00 股股份。

根据2019 年度审计报告，2019 年度Spartek 公司实现净利润177 万美元， 较2018 年涨幅明显，本公司对Spartek 公司2019 年长期股权投资采用可比公 司法进行估值分析，主要选取美国纳斯达克上市油服公司进行对比分析。

公司	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	股价	每股收益	市盈率	股价	每股收 益	市盈率
NGS	12.27	-1.06	-11.58	16.44	-0.04	-411.00
drq	46.94	0.05	938.80	30.03	-2.58	-11.64
OII	14.94	-3.52	-4.24	12.1	-2.16	-5.60
NR	6.27	-0.14	-44.79	6.87	0.35	19.63

因亏损企业对比性不强，我们采用最保守的对比分析，采用上表中NR 公司 2018 年市盈率进行分析, 则:2019 年Spartek 公司整体估值为：177 × 19.63=3474.51 万美元，恒泰艾普持股比例为34.8%，则股权价值为3474.51× 34.8%=1209 万美元，折合人民币8434 万元。截至2019 年12 月31 日，长期股 权投资账面价值71,005,125.19 元，长期股权投资不存在减值。

Spartek2020 年度实现净利润69 万美元，较2019 年度下降明显。由于公司 管理层对Spartek 公司股权的持有策略变化，计划转让Spartek 公司股权，根据 前期沟通的情况看，处置价格预计在18.80 美元每股（折合15.29 欧元每股）， 据此估算本公司持有股份的价值为5,128,283.68 欧元，与2020 年末账面价值 比较，应计减值3,193,144.21 欧元，折合人民币减值25,624,982.29 元 。

⑤盛大环境工程有限公司

2019 年4 月，兆聪环境科技（上海）有限公司和恒泰艾普环保工程（廊坊） 有限公司、朱春红、王超海、恒泰艾普集团股份有限公司、陈干灵、泽旺初、王 民栋、王涛峰、张毅强签署了《盛大环境工程有限公司投资协议书》（简称“《投 资协议书》”），根据《投资协议书》约定：兆聪环境科技（上海）有限公司以货 币形式向盛大环境工程有限公司（简称“盛大环境”）增资人民币2550 万元，增 资后除兆聪环境其他股东减资，使得兆聪环境持有盛大环境的比例达到 50.4950495%。（其中首期实缴出资人民币1500 万元，认缴出资人民币1050 万元， 取得盛大环境31.45990387%的股权）。

按照该《投资协议书》约定，盛大环境在2019 年度投后估值为5050 万元， 恒泰艾普投资比例为21.98%（其中：恒泰艾普集团直接持股4.95%，廊坊环保持 股17.03%）。较2019 年损益调整后账面值价值1,000.68 万元，不减值。其中： 廊坊环保2019 年损益调整后账面值价值402.16，对应剔除处置费用估值857 万 元，不减值。恒泰艾普总部2019 年损益调整后账面值价值598.52 万元，按照廊 坊环保对应估值推算本部估值为249.10 万元（857/17.03%*4.95%），个别报表计 提减值349.42 万元。

2020 年9 月，本公司子公司处置盛大环境工程有限公司的股权，转让给兆聪 环境科技（上海）有限公司，处置价格测算公司市值为1174 万元，按2020 年 12 月31 日本公司持有的剩余股权比例，测算公允价值为58.14 万元，与账面价 值偏差不大。

⑥衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）系公司作为基石出资人发起 设立，向瓜州县成宇能源有限公司（以下简称瓜州成宇）增资用于兰炭炉尾气综 合利用项目。

枣庄广润光华环保科技有限公司、北京云普网泰科技有限公司、西安恒泰艾 普能源发展有限公司、上海新锦化机复叠制冷设备有限公司运营正常。

公司获取了上述被投资单位2019 年度、2020 年度财务报表审计报告，根据 经审计的财务报表显示公司财务状况良好，未出现重大亏损，按照投资比例计算 应享有的账面净资产价值与长期股权投资账面价值偏差不大，不存在减值。

⑦恒泰艾普（沈阳）能源发展有限公司

恒泰艾普（沈阳）能源发展有限公司于2021 年2 月19 日，已办理注销手续。

公司关于对外投资的内控完善措施

鉴于会计师事务所对2019 年度长期股权投资减值事项出具了保留意见，结 合本公司实际的对外投资情况，本公司加强了对外投资的投前尽调、分析、决策 管控，从必要性、经济性、战略协同等角度分析投资的可行性，排除不必要的对 外权益投资。

（2）商誉减值

公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对2019 年、2020 年与商誉相关的资产组的可收回金额进行了评估以及复核工作，

复核内容如下：

序 号	公司名称	报告号
1	西安摩科兴业石油工程技术有限公司	(中联评报字[2020]第 864 号)
2	太平洋远景石油技术（北京）有限公司	(中联评报字[2020]第 1016 号)
3	库尔勒华鹏油田技术服务有限公司	(中联评报字[2020]第 865 号)
4	巴州盛磊石油技术服务有限公司	(中联评报字[2020]第 866 号)

经过复核，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具评估复核报 告（北方亚事咨评字[2021]第01-032 号），上述商誉相关资产组在评估基准日的 评估结论与复核结论基本一致，无需对上述商誉减值进行调整。

剩余商誉进行评估并出具评估报告，根据评估（复核）结果，本公司重新计

提了减值准备，具体情况如下：

被投资单位名称或 形成商誉的事项		期末余额			期初余额
	原值	减值	净值	原值	减值	净值
锦州新锦化机械制	522,857,561.75	239,347,269.60	283,510,292.15	522,857,561.75	62,174,135.02	460,683,426.73

造有限公司
廊坊新赛浦特种装 备有限公司	262,598,555.06	165,621,083.99	96,977,471.07	262,598,555.06	165,621,083.99	96,977,471.07
四川川油工程技术 勘察设计有限公司	225,346,379.97	201,297,056.87	24,049,323.10	225,346,379.97	190,946,046.57	34,400,333.40
北京博达瑞恒科技 有限公司	115,026,606.31	103,867,462.20	11,159,144.11	115,026,606.31	78,156,759.12	36,869,847.19
成都西油联合石油 天然气工程技术有 限公司	88,546,111.28	88,546,111.28	-	88,546,111.28	88,546,111.28	-
GEO-TECH SOLUTIONS (INTERNATIONAL) INC.	69,224,286.06	69,224,286.06	-	74,012,239.94	74,012,239.94	-
成都金陵能源装备 有限公司	6,020,842.92	6,020,842.92	-	6,020,842.92	6,020,842.92	-
西安奥华电子仪器 股份有限公司	27,792,162.90	26,629,720.03	1,162,442.87	27,792,162.90	13,859,441.22	13,932,721.68
库尔勒华鹏油田技 术服务有限公司	23,103,141.15	-	23,103,141.15	23,103,141.15	-	23,103,141.15
太平洋远景石油技 术（北京）有限公司	15,192,820.92	1,605,792.59	13,587,028.33	15,192,820.92	-	15,192,820.92
巴州盛磊石油技术 服务有限公司	21,969,162.00	3,662,165.77	18,306,996.23	21,969,162.00	-	21,969,162.00
西安摩科兴业石油 工程技术有限公司	17,248,795.47	-	17,248,795.47	17,248,795.47	-	17,248,795.47
合计	1,394,926,425.79	905,821,791.31	489,104,634.48	1,399,714,379.67	679,336,660.06	720,377,719.61

注：公司于2020年12月召开董事会审议通过了《关于拟转让西安奥华电子仪器股份有限公司股权的议

案》，公司将直接和间接方式共持有奥华电子的40.98%股份以人民币151,621,560元的价格转让予青岛海检 奥华投资控股有限公司（以下简称“青岛海检”）。2021年1月因中关村母并购母基金投资中心（有限合伙） 申请对公司持有该部分股权进行司法冻结，导致股份暂时无法过户交易。2020年2月经恒泰艾普董事会审议 通过了《关于公司与青岛海检就奥华电子股权转让事宜签订补充协议的议案》，公司、新赛浦与青岛海检 签订《补充协议》继续交易奥华电子股权转让事项。2020年12月31日将奥华电子整体转入持有待售资产组， 西安奥华电子仪器股份有限公司、库尔勒华鹏油田技术服务有限公司、太平洋远景石油技术（北京）有限 公司、巴州盛磊石油技术服务有限公司以及西安摩科兴业石油工程技术有限公司的商誉转入持有待售资产。

2 、长期应收range 公司款项减值

2019 年9 月2 日，恒泰艾普第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于恒 泰艾普对Range 公司应收款项重组事项的议案》。拟以应收Range 公司的全部款 项置换Range 公司持有的油田区块资产。双方约定，在2020 年6 月30 日之前， Range 公司将持有三个油田生产区块开采权益及一个勘探区块勘探权益的Range Resources Trinidad Limited（以下简称“ RRTL 公司”）转让给恒泰艾普，交 易对价为9,650 万美元，其中以现金方式支付250 万美元，剩余款项将以Range 公司应付恒泰艾普全部债务约9,400 万美元进行抵销清偿。

2019 年11 月29 日，Range 公司股东大会审议通过了上述重组议案。2020 年1 月20 日恒泰艾普公司2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于恒泰 艾普以应收款项置换油田区块资产的议案》。2020 年3 月31 日RRTL 公司股权过 户手续完成。2020 年7 月31 日，在特多注册总署完成RRTL 公司执行董事委任 登记，形成控制，纳入合并报表。

基于上述以应收款项置换油田区块资产事项，公司以RRTL 公司2019 年12 月31 日可辨认净资产公允价值作为长期应收Star Phoenix Group Ltd 款项账面 价值认定依据。按照现金流折现的方法，本公司管理层对2019 年12 月31 日可 辨认净资产公允价值进行了分析测试，同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事 务所（特殊普通合伙）对恒泰艾普集团股份有限公司管理层所出具的《Range Resources Trinidad Limited 豁免债务后的可辨认资产、负债公允价值测算说 明》进行了分析复核，根据复核意见，对管理层分析结论进行了分析调整，北京 北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）认为在仅对油气资产调整后的可辨认 净资产公允价值为51,701.68 万特多元。

根据评估分析结果，本公司重新计提了减值准备。

综上所述，公司董事会认为2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经 消除。

三、会计师事务所意见

2021 年 4 月 28 日，公司年审会计师立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《关于恒泰艾普集团股份有限公司 2019 年度审计报告保留意见所述事项 影响已消除的专项说明审核报告》，报告认为:“恒泰艾普编制的《关于 2019 年

度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与 实际情况存在重大不一致。 。”

四、独立董事意见

公司独立董事认为：我们认为董事会审议的《关于 2019 年度审计报告保留 意见涉及事项影响已消除的议案》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公 司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除。

五、监事会意见

经过对 2019 年审计报告保留意见所涉事项影响的消除情况认真核查，监事 会认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，符合中国 证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，公司监事会对董 事会所作的专项说明和立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审核报告 均无异议。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十七次会议决议；

• 2、第四届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

恒泰艾普集团股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 28 日