NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Nov 6, 2015

东方花旗证券有限公司

关于

对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司的重 组问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

2015年10月27日，恒泰艾普直通披露了《恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》等文件。恒泰艾普于2015 年11月3日收到贵部《关于对恒泰艾 普石油天然气技术服务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类 重组问询函【2015】第47号），现就问询函所涉及问题答复如下：

1 、你公司 2015 年 1 月 16 日披露公告称 “ 公司接中国证监会通知， 因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请 被暂停审核 ” ，请补充披露本次发行股份购买资产事项是否符合《重 大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师核 查并发表明确意见。

回复：

1、对上次重大资产重组终止及有关方面被稽查立案公告情况的说明

2015 年 1 月 16 日，恒泰艾普发布公告称，“2015 年 1 月 16 日，公司接中国 证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申 请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”

根据恒泰艾普的说明，出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投 资策略调整等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，标的公司未来的稳定 经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，

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即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后 解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同 时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰 艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中 小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施 程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015 年 2 月 11 日召开董事会、 2015 年 3 月 6 日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申 请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31 号），终止了该 次重组交易。

根据恒泰艾普出具的说明，自 2015 年 1 月 16 日至今，恒泰艾普及现任董事、 高级管理人员均未收到中国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案 调查的情形，目前也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

本独立财务顾问在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公开检索、调 查，未发现恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、补充披露情况

相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第二节 上市公司基本情况”之 “八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的说明”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

3、独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，恒泰艾普及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，本次发行股份购买资产事项符合《重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定。

2 、请补充披露新锦化生产经营用房产尚未取得房产证的原因， 权证办理的相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完

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毕的风险，对本次评估值及后续生产经营的具体影响，若正在使用的 房屋因未取得房产证被有权部门停止使用拟采取的明确可行的应对 措施以及相关责任人的赔偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表 明确意见。

回复：

1、新锦化生产经营用房产尚未取得房产证情况的说明

（1）新锦化生产经营用房尚未取得房产证的原因、权证办理的相关费用承 担方式

根据新锦化的说明，由于历史原因其于 2013 年 12 月才取得《国有土地使用 权证书》，在取得土地使用权证书后，便开始着手办理房产权属证书的手续，由 于在办理过程中相关审批、沟通时间较长，目前尚未能取得相关生产经营用房的 房产证。

根据交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、 李庆博、谷传纲承诺，其将督促新锦化积极办理房产证，目前已经取得《建设用 地规划许可证》，如无特殊情况，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属 证书，后续权证办理的相关费用将由其根据目前在新锦化的持股比例承担。

（2）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

根据新锦化说明并经本独立财务顾问核查，新锦化已经取得《国有土地使用 权证书》及《建设用地规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生产经营用房 均在新锦化已获得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正在积极办理 后续相关手续。根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出 具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房 产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。因此，相关权证 办理不存在实质性法律障碍，但由于相关权证的办理尚需履行相关主管部门的验 收、登记等手续，该等手续办理的时间具有不确定性，因此，相关权证存在不能

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如期办理完毕的风险。

（3）对本次评估值及后续生产经营的具体影响、若正在使用的房屋因未取 得房产证被有权部门停止使用拟采取的明确可行的应对措施以及相关责任人的 赔偿安排

如前述，新锦化已取得《国有土地使用权证书》及《建设用地规划许可证》， 正在积极办理后续相关手续，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡 建设局已出具证明确认新锦化不存在违反房产管理法规的行为。相关权证办理不 存在实质性法律障碍，另外，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志 君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺承担相关权证办理的费用，如 相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使 用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。 因此，新锦化尚未取得房屋所有证的情形不会对本次评估值产生重大不利影响。

根据新锦化的说明及相关人员的承诺，新锦化正在积极办理后续相关手续， 预计 2016 年 12 月 31 日取得房屋所有权证书，目前不存在因尚未办理相关房屋 所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。新锦化控股子公司新 锦化机械葫芦岛有限公司已经取得合计建筑面积 14,838.03 平方米的房产所有权 证书，面积与新锦化主要生产经营厂房大体相当，因此，如正在使用的房屋因未 取得房产证被有权部门停止使用，新锦化可考虑将使用新锦化机械葫芦岛有限公 司厂房或租赁其他厂房继续生产经营。因此，新锦化尚未取得房屋所有权证的情 形不会对后续生产经营产生重大不利影响。

交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李 庆博、谷传纲已出具承诺，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书 而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及 时、足额的承担相应赔偿责任。

2、补充披露情况

相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付

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现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”中 “一、新锦化”的“（一）新锦化的基本情况”之“5、新锦化的主要资产情况” 中“（3）房屋建筑所有权”予以披露，请详见上述章节的具体表述。

3、独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为，新锦化相关生产经营厂房均在其拥有土地使用 权的厂区，不存在权属纠纷，办理相关房产证不存在实质性法律障碍，相关方关 于费用承担、赔偿安排及相关应对措施切实可行，不会对本次估值和后续经营产 生重大不利影响，新锦化生产经营用房尚未取得房产证的情形不会对本次交易构 成实质性影响。

3 、 2007 年 9 月，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳 三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化 进行增资，合计持有新锦化 40.45% 的股权。请补充披露该等股东设 备出资的主要内容及其合规性，以及是否为新锦化业务和技术的主要 来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

• 1、2007 年 9 月，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械

• 厂和上海庞特机械设备技术有限公司出资情况说明

（1）设备出资履行的程序及设备出资明细

2007年4月19日，新锦化召开股东会，决议增加新股东谷传纲、李庆博、杨 荣文、盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈 阳市康普传动机械厂，注册资本增加至700.2万元，其中，盘山化工机械厂设备 出资14.7万元，沈阳三环机械厂设备出资39.5万元，上海庞特机械设备技术有限 公司设备出资96万元，沈阳市康普传动机械厂设备出资133万元。

根据辽宁华伟会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告（辽华伟评报 字[2007]第057号），以2007年4月18日为评估基准日，盘山化工机械厂用以出资 设备评估价值为147,812元，沈阳三环机械厂用以出资设备评估价值为397,291元，

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上海庞特机械设备技术有限公司用以出资设备评估价值为974,592元，沈阳市康 普传动机械厂用以出资设备评估价值为1,387,638元。

根据辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽华瑞验字[2007]第 098号），盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为14.7812万元，全体股东确认 价值为14.7812万元，其中计入实收资本14.7万元，计入资本公积0.0812万元；沈 阳三环机械厂用以出资设备评估价值为39.7291万元，全体股东确认价值为 37.7291万元，其中计入实收资本39.5万元，计入资本公积0.2291万元；上海庞特 机械设备技术有限公司用以出资设备评估价值为97.4592万元，全体股东确认价 值为97.4592万元，其中计入实收资本96万元，计入资本公积1.4592万元；沈阳市 康普传动机械厂用以出资设备评估价值为138.7638万元，全体股东确认价值为 138.7638万元，其中计入实收资本133万元，计入资本公积5.7638万元。 四家单位用以出资的设备情况如下：

公司名称	设备名称	评估值（万元）
盘山化工机械厂	摇钻1台	14.7812
沈阳三环机械厂	数控车床1台	37.7291
上海庞特机械设备技术有限 公司	立式数控铣床1台	97.4592
沈阳市康普传动机械厂	动态试验仪2台	138.7638

经核查，2007年9月盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机 械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增资系新锦化 为扩大生产规模，需生产设备，经原股东及新股东协商一致，进行本次增资。本 次增资，四家企业用于出资的设备经过评估确定评估价值后，经各方协商一致， 以略低于评估值的价格计入注册资本，尾数部分计入资本公积。根据验资报告及 评估报告及实物资产产权移交清单，沈阳市康普传动机械厂出资设备为动态试验 仪2台，上海庞特机械设备技术有限公司出资设备为立式数控铣床1台、沈阳三环 机械厂出资设备为数控车床1台、盘山化工机械厂为摇钻1台，均已交付新锦化占 有及使用。上述设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设备。

（2）设备出资的合规性

1）当时适用的《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财 产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资

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的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法 规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 公司注册资本的百分之三十。

根据上述规定，经核查，新锦化此次实物出资均经过评估，并经全体股东认 可，不存在高估或者低估作价的情况。另外，此次增资后，货币出资占当时新锦 化注册资本比例为59.55%，高于30%，符合《公司法》的规定。

2）当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会的议事方式和表决程 序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据上述规定，经核查，新锦化此次增资经股东会全体股东一致同意，符合 上述《公司法》的规定。

（3）设备出资与新锦化业务和技术的关系

盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械 设备技术有限公司用于出资的设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设 备，不构成新锦化业务和技术的主要来源。新锦化的主要业务为离心压缩机和工 业汽轮机，其公司主要管理人员和技术人员费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱均 曾长期在锦西化工机械厂（其2000年改制为锦西化工机械（集团）有限责任公司） 下属透平机械分厂（该单位从20世纪70年代开始研制透平机械，多次承担国家重 点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、技术研发、市场营销等发挥决定 性作用。新锦化的业务由对离心压缩机、工业汽轮机等的维修服务起步，良好的 技术能力使得新锦化由维修服务、加工零配件逐步延伸到整机研发、制造、生产 领域，新锦化主要经营管理人员在透平机械领域的技术积累和在行业内树立的良 好口碑以及不断增强的研发实力、产品制造能力以及服务能力是新锦化业务和技 术的主要来源。

2、补充披露情况

相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”中 “一、新锦化”的“（一）新锦化的基本情况”之“2、新锦化历史沿革”中“（3）

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2007 年 9 月第二次增资”予以披露，请详见上述章节的具体表述。

3、独立财务顾问核查意见综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，盘山 化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术 有限公司以设备方式对新锦化进行增资符合相关规定，上述设备不构成新锦化业 务和技术的主要来源。

4 、费春印、刘会增等 9 名股东承诺新锦化 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的净利润分别不低于 7,080 万元、 8,000 万元、 8,850 万元。 但对于新锦化 2017 年度的盈利补偿安排，仅其实现净利润低于或等于 6000 万元时，才触发相应补偿程序。请补充披露新锦化相关股东业绩 承诺的确认依据， 2017 年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩 的原因，是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定； 交易价格是否考虑到此因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复：

• 1、情况说明

• （1）新锦化相关股东业绩承诺的确认依据

根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、 郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等承诺，新锦化2015年度、 2016年度实现的净利润分别不低于7,080万元、8,000万元，2017年承诺净利润不 低于8,850万元。如果2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润，2017年 实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王 志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股 权协议》的规定进行补偿。如2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应 补偿程序。

上述业绩承诺依据资产评估收益法的盈利预测做出，均高于2015-2017年的 盈利预测值。交易各方约定2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春

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印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按 照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如2017年实际净利 润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。

近年来，新锦化业务取得了快速发展，在国内市场稳步发展的同时成功的打 开了国际市场。国内市场积累了鲁西化工等大型化肥生产企业等客户，同时依托 领先的技术水平，逐步与国内主要化肥企业生产建立了合作关系，并积极向石化、 炼油和冶金等领域拓展。国际市场上，2013年11月6日与巴基斯坦石油发展公司 签订机组及辅助设备采购合同，并于2014年和2015年逐步实现交付使用。截至报 告日，新锦化积极拓展国际市场，已签订的销售合同包括氨冰机组、合成机组和 合成气及循环气压缩机组等。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产品质 量和领先的技术水平，未来国际市场业务将进一步得到拓展。

新锦化目前已具备生产年产合成氨30万吨以上、年产尿素52万吨以上的化肥 装置全套离心式压缩机的制造能力，并具备了年产合成氨80万吨以上、年产尿素 120万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力，在天然气输送用长输管线压缩 机业已取得突破，其自主研制的10MW级燃气天然气输送压缩机组已在巴基斯坦 天燃气管线稳定运行。据国家发改委价格司网站消息，国家将逐步取消化肥电价 优惠，化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方， 分两步到位，2016年4月20日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增 加化肥企业生产成本，推进行业优胜劣汰的整合。电价优惠取消或将导致化肥成 本上涨。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘汰部分落后产能， 利好化肥行业发展。此举将刺激化肥行业生产设备的更新，工业汽轮机以热代电 - 就是以相对低廉的二次能源 蒸汽作为动力来驱动压缩机，能够帮助化肥生产企 业在一定程度上应对电价上涨、供电紧张带来的成本压力。在国家政策的有效支 持下，随着新锦化业务开拓能力、服务能力、研发实力的提升等，新锦化的主营 业务未来将继续稳步发展，对于完成承诺净利润提供了坚实保障。此次交易中， 上市公司与新锦化的股东进行了深入交流，认为新锦化的未来发展与上市公司现 有业务潜在协同效应较大。鉴于新锦化正处于业绩上升时期，且透平机械领域技 术门槛高，需要通过不断的研发投入、吸引技术人才、加大市场开拓力度等来巩 固自身在细分领域的竞争地位，交易双方兼顾长期与短期利益，从利于新锦化长 远发展的角度，同意将2017年业绩补偿触发点适当下调，确定为6,000 万元，从

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而防止交易对方单纯为了完成业绩承诺而放弃长期有效支出。另外，新锦化作为 重大技术装备制造企业，在某些特定情况下，其当期经营业绩受下游厂商相关工 程进展情况制约，比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延至交货 则会导致新锦化产品延迟交付，而在业绩预测时依照合同约定进行预测，上述利 润补偿安排也是为了降低此种非正常波动对当期业绩的影响而对交易对方作为 新锦化管理层带来困扰。

综上所述，上述利润承诺及补偿安排是由上市公司与交易对方根据市场化原 则协商确定，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。

（2）2017年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩的原因及合规性说 明

《重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

此次恒泰艾普发行股份及支付现金购买新锦化95.07%股权的交易中，交易对 方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传 纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人范畴，不适用《重 大资产重组管理办法》第三十五条规定，符合相关规定。

此次恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光 斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07% 股权的交易对价以收益法资产评估结果为基础协商确定，在定价时未考虑2017

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年的业绩补偿触发值。其业绩承诺补偿由上市公司与交易对方根据市场化原则协 商确定。

2、补充披露情况

相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第五节 本次交易预案”中“一、 本次交易的具体方案”的“（二）业绩承诺补偿”之“54、对交易对方费春印、 刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲的补偿方 式的说明”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

3、独立财务顾问核查意见

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，新锦化相关股东依据收益法评估 的未来盈利预测作出业绩承诺，其 2017 年触发相应补偿程序的盈利水平低于承 诺业绩是考虑新锦化的具体业务情况以及由上市公司与交易对方根据市场化原 则协商确定，且交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、 杨荣文、李庆博、谷传纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人范畴，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。恒泰艾普 与交易对方以收益法资产评估结果为基础协商确定的交易价格未考虑 2017 年的 业绩补偿触发值低于业绩承诺值。

5 、新锦化主要产品透平机械 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月的毛

利率分别为 20% 、 26% 和 32% ，逐年上升的主要原因是报告期内公司 国外订单增加，外销毛利较高。请结合国外客户的在手订单情况及其 可持续性补充说明资产评估时选定 30% 毛利率的原因、合理性。请独 立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

1、情况说明

目前新锦化国外客户在手订单及 2015 年下半年和 2016 年国外收入预测数如

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下表：

单位：万元

合同名称	对方单位	已确认收 入	未确认收 入	2015年 下半年 预计完 成	2016年预 计完成	外币合同 总额	人民币合 同金额	2015年 7-12月预 计收入 （人民 币）	2016年预 计收入（人 民币）
天然气压缩机 组	巴基斯坦石 油天然有限 公司	$2,679.84	$835.27	$732.37	$102.90	$3,515.12	21,490.01	2,238.71	-
合成气机组；氨 冰机机组；空压 机机组；二氧化 碳机组	伊 朗 PardisPETR ICHEMICA LCO.	€859.19	€1,470.81	€907.67	€563.14	€2,330.00	16,006.87	3,117.79	3,868.74
氨冰机组、合成 机组等机组制 造	伊 朗 Hengam		€2,530.00		€2,530.00	€2,530.00	17,380.85	-	13,904.68
合成气及循环 气压缩机组	veniran		€915.00		€915.00	€915.00	6,285.96	-	6,285.96
合计							-	5,356.50	24,059.38

其中，考虑到未来的不确定性，依据谨慎性原则，预测收入在合同额的基础

上进行了相应的折扣。

根据新锦化两年及一期的未经审计数据，报告期内国内外透平机械的毛利分 别如下表所示：

别如下表所示：	别如下表所示：
项目名称		2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
透平机械-合 计	收入(万元)	17,066.31	22,425.58	20,824.97
	成本(万元)	13,618.25	16,497.55	14,118.13
	毛利率	20.20%	26.43%	32.21%
透平机械-国 内	收入(万元)	16,696.90	15,135.64	4,818.80
	成本(万元)	13,406.03	11,909.91	3,569.23
	毛利率	19.71%	21.31%	25.93%
透平机械-国 外	收入(万元)	369.41	7,289.94	16,006.17
	成本(万元)	212.22	4,587.64	10,548.90
	毛利率	42.55%	37.07%	34.09%

依据在手订单谨慎预测，2015年和2016年预测期透平机械产品各年的国内外

收入及比例如下图：

收入及比例如下图：	收入及比例如下图：
项目名称		2015年	2015年7-12月	2016年
透平机械-合计	收入(万元)	33,402.28	12,577.31	38,217.92
	比例	100%	100%	100%
透平机械-国内	收入(万元)	12,039.62	7,220.81	14,158.55
	比例	36%	57%	37%
透平机械-国外	收入(万元)	21,362.67	5,356.50	24,059.38

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比例 64% 43% 63% 2015年上半年国内透平机械产品的毛利率为26%，可变成本原材料及外协、 人员成本及其他总共占收入的比例为72%，固定成本折旧占收入比例为2%；2015 年国外透平机械产品的毛利率为34%，可变成本原材料及外协、人员成本及其他 总共占收入的比例为64%，固定成本折旧占收入比例为2%。评估在结合2015年 上半年国内外产品毛利率基础上预测2015年下半年和2016年国内外产品的成本， 综合得到透平机械产品的毛利率约30%。如下表所示：

项目名称	项目名称	2015年	2015年7-12月	2016年
透平机械-合 计	收入(万元)	33,402.28	12,577.31	38,217.92
	成本(万元)	23,187.10	9,068.97	26,642.67
	毛利率	30.58%	27.89%	30.29%
透平机械-国 内	收入(万元)	12,039.62	7,220.81	14,158.55
	成本(万元)	9,026.90	5,457.67	10,597.91
	毛利率	25.02%	24.42%	25.15%
透平机械-国 外	收入(万元)	21,362.67	5,356.50	24,059.38
	成本(万元)	14,160.20	3,611.30	16,044.75
	毛利率	33.72%	32.58%	33.31%

毛利率略有波动的原因在于：①2016年考虑了资本性支出，总折旧有一定增 加；②折旧的增加与收入的增长不同比例。

透平机械的主要生产成本包括钢材、钢材铸件和锻件，以及仪表设备和控制 系统、压力容器等。上游行业主要为钢铁行业、机电行业、仪器仪表行业以及压 力容器等设备制造业。国内钢铁行业市场化程度较高，产能供应充足，行业内企 业竞争较为充分，有利于下游行业的发展。另外企业所处行业由于定制式的特点， 与客户签订销售合同之前，一般会对上游市场行情进行调查，根据调查结果对下 游客户进行报价，因此，电机、仪表设备和控制系统、压力容器等配套部件的价 格波动对行业利润影响不大。此外，行业所需外购部件市场竞争较为充分，总体 价格水平相对平稳。

目前，新锦化国外市场主要集中在伊朗和巴基斯坦。巴基斯坦是我国“一带 一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际能源市场。2015 年4月21日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳瓦兹•谢里夫签订了中巴51 项合作协议和备忘录，将启动总计460亿美元的投资项目，并发表《中华人民共 和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。 巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求

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巨大。

伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011年至2015年，中 国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。伊朗 塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009年中国对伊朗油气领域的投资额约350亿美元， 2014年增加至约500亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP自2011年开始负增长，但 IMF公布的数据显示，伊朗2014年的GDP达到4,041.32亿美元，排名世界第29位。 如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需 求巨大。

“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等 传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再 生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一 体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”“一带一路” 国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际市场。

2、补充披露情况

相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”中 “一、新锦化”的“（二）新锦化预估情况说明”之“7、对于新锦化资产评估时 选定 30%毛利率进行预测的分析说明”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

3、独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为 2015 年及 2016 年国外合同订单支持充 分，国际市场在“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家可为中国企业 带来广阔的国际市场。同时，主要成本外购部件竞争较充分，价格总体水平相对 稳定。收入和成本的预测符合企业和市场的发展趋势，选定 30%毛利率综合考虑 了新锦化历史经营情况和未来收入结构等情况作出的预测，具有合理性。

6 、川油设计 2014 年度营业收入、净利润同比大幅增长 107% 、 274% ，请结合行业发展情况、同行业公司相关服务销售情况、标的 资产相关服务的市场占有率与销售情况等补充说明 2014 年业绩大幅

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增长的原因及合理性，以及净利润增幅远远超过营业收入增幅的原因 及合理性。请独立财务顾问、会计师补充披露就 2014 年度业绩真实性 所采取的核查手段及核查结论。

回复：

1、川油设计 2014 年业绩大幅增长的原因及合理性分析

（1）从行业发展情况看，天然气作为一种以烷烃为主要成分的混合气态化 石燃料，与煤炭、石油等传统能源相比，天然气以安全、清洁、高效著称，并且 在全球范围内天然气的储量也远超过石油，为天然气资源的长远发展提供了可靠 保障。因此，多方面的综合优势使天然气资源的开采和利用受到越来越广泛的重 视，天然气资源在一次能源中的地位将得到显著提升。

2010 年国内天然气消费量为1,073 亿立方米，首次突破千亿立方米。2011 年为1,313 亿立方米，较上年增长22.37%。2012 年我国表观消费量1,471 亿立方 米，同比增长13.0%。从2000 年至2012 年，我国天然气需求量由247 亿立方米 增长至1,471 亿立方米，平均复合增速在16.03%左右。2014年我国天然气表观消 费量约1,830亿方，预计2020年消费量4,100亿方，年均增长约14%。与之配套的， 当前我国天然气管网长度约10万公里，到2020年长输管网总规模规划达15万公 里，年均增长约8%。与世界天然气消费量相比，我国天然气利用仍然处于起步 阶段。2012年，全世界天然气消费量达到33,144亿立方米，其中美国作为天然气 第一消费大国天然气消费占比接近22%，俄罗斯占比也超过10%，而我国天然气 消费占比仅为4.4%，差距十分明显。因此，如果以美国和俄罗斯的消费量作为参 照，可以预计，我国未来天然气相关产业链的发展空间将十分巨大。川油设计作 为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设计服务企业面临良好 的发展机遇，成长空间广阔。

（2）川油设计实际控制人李余斌2003年12月与重庆市川东燃气工程设计研 究院签订了《承包经营协议》，承包其设立的成都分院，承包期为10年（2004 年1月1日至2013年12月31日）。2013年度川油设计与成都分院同时开展工程设计、 咨询服务业务，2014年3月21日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订了 《经营承包终止协议》，自2014年初经营承包终止，原成都分院的客户及业务过

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渡由川油设计承接。

（3）另外，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行业（城镇燃气 工程）专业乙级（）、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专 业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA（2） 级，GB1级，GC1（1）（2）（3）、GC2级）；特种设备设计许可证（压力容 器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经 营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。 业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。

（4）2013-2014年公司主要客户及销售额情况：

客户名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占总收 入比例	金额（万 元）	占总收 入比例
四川利能燃气工程设计有限公司	681.85	13.53%	-	-
中国石油集团工程设计有限责任公司西南 分公司	2,366.70	46.98%	1,618.40	66.35%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田 分公司川西北气矿	432.86	8.59%	370.78	15.20%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田 分公司川东北气矿	229.40	4.55%	231.79	9.50%
成都龙星天然气有限责任公司	242.50	4.81%	-	-
广元市天然气公司	239.32	4.75%	-	-
合计	4,192.63	83.21%	2,220.97	91.05%

客户销售额变化主要是中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司和 四川利能燃气工程设计有限公司。

综上，川油设计2014年业绩大幅增长得益于天然气行业巨大发展空间、实际 控制人终止承包同类型业务单位带来的增量客户以及川油设计自身资质的不断 完善提升的业务开拓能力。

2、川油设计2014年度净利润同比大幅增长274%远远超过营业收入增幅的原 因及合理性分析

（1）川油设计2013、2014年度经营情况

项目	2014 年度（万元）	2013 年度（万元）	增长率
营业收入	5,037.97	2,439.18	107%
营业成本	1,539.03	943.98	63%
毛利率	69%	61%	8%

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管理费用	819.93	620.63	32%
利润总额	2,492.93	755.89	230%
所得税费用	382.15	191.14	100%
净利润	2,110.78	564.75	274%

（2）川油设计2014年净利润同比增长274%较营业收入增幅107%多增长 167%，主要受营业成本、管理费用及所得税费用同比增长远低于营业收入同比 增长的影响所致。

1）因川油设计2014年收入同比大幅增长107%，其中气田集输、管道长输及 LNG加气站项目占比较多（合计约2,687万元），这类项目毛利较其他普通项目 高；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过60%），因专业设计人员工作 量尚未达到饱和，川油设计营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，因此 2014年同比收入毛利率有所增长（增长约8%），毛利率增长部分影响净利润同 比增长410.6万元，占比73%。

2）川油设计2014年管理费用同比增长32%，管理费用主要构成为管理人员 薪酬及累计折旧（占比超过50%），人员薪酬的增长在正常薪资提升范围内有一 定的增长，累计折旧为固定成本，各年度无明显变化。因管理费用增长幅度显著 低于收入的增长幅度，故使得净利润的增长幅度同比加大82%，影响净利润同比 增长462万元。

3）2014年11月14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函 [2014]1009号），川油设计主营业务符合国家鼓励类产业，减按15%税率缴纳企 业所得税。因此，2014年所得税率同比下降10%，亦影响净利润增长幅度（占比 44%），影响净利润同比增长249万元。

综上所述，主要由于收入结构、业务拓展、税收优惠等原因，导致川油设计 合计净利润较同比增长274%，较营业收入增幅107%多增长167%。对于2014年度 业绩真实性情况，独立财务顾问、会计师采取的核查手段包括：了解川油设计所 处行业的发展状况；获取李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订的《承包 经营协议》及《经营承包终止协议》；对收入、成本、费用进行分析复核；获取 和检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；对 收入进行函证；对成本、费用凭证进行检查，执行费用截止性测试等。

3、补充披露情况

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相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”中 “二、川油设计”的“（五）川油设计最近两年一期财务状况及盈利能力分析” 之“4、关于川油设计 2014 年业绩大幅增长以及净利润增幅超过营业收入增幅的 分析说明”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

4、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问和会计师对于川油设计 2014 年度业绩真实性进行了核 查，认为川油设计 2014 年业绩大幅增长以及净利润增幅超过营业收入增幅是合 理的。

7 、川油设计 2015 年 1-6 月实现营业收入 1,862 万元，而预估情况 说明中预计 2015 年 7-12 月实现营业收入 3,681 万元。请补充披露截至 目前营业收入、净利润完成情况，并结合在手订单以及后续订单获取 的可持续性等补充披露 2015 年下半年预测业绩较上半年大幅增长的 依据及其可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复：

1、川油设计 2015 年下半年预测业绩较上半年大幅增长的依据及其可实现性 分析

川油设计的收入确认是依据合同约定以向客户提交工作成果并得到确认为 条件。由于受到行业内项目操作惯例的影响，项目确认、结算时间点集中在下半 年度，故下半年度确认的收入多于上半年度。

• （1）川油设计截止 2015 年 10 月 31 日利润表（未经审计）所示：

单位：万元

			单位：万元
	2015年1-10月	2015年预测数	完成占比
营业收入	3,770.00	5,543.37	68.01%
净利润	1,419.00	2,330.55	60.89%

由上表所示，截止 10 月 31 日，企业实现 2015 年收入预测的 68.01 %。实现

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利润 60.89%。

（2）通过查阅 2015 年 1-6 月已执行结束并确认收入的业务合同，核实其真 实性、准确性及完整性。同时，查阅并汇总了在手订单相关信息，根据各项目进 度确定 2015 年 7-12 月收入情况。从项目发包方信息来看，主要客户为川中油、 川东北气矿、川西北气矿、重庆气矿、川东能源等单位。得益于管理团队对业务 资源的有效控制以及业务团队优质的服务质量，企业与上述客户保持了长期稳定 的合作关系，业务的可持续性得到了保证。同时，2015 年企业逐步拓宽外部市 场，新增乌海华油、川港燃气等客户，业务规模逐渐扩大。

2、补充披露情况

相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”中 “二、川油设计”的“（二）川油设计的预估情况说明”之“4、关于川油设计 2015 年下半年预测业绩较上半年大幅增长的依据及其可实现性说明”中予以披 露，请详见上述章节的具体表述。

3、独立财务顾问核查意见

综上，经本独立财务顾问核查，川油设计 2015 年下半年预测业绩较上半年 大幅增长与其业务模式、收入确认方式有关，其 2015 年下半年预测业绩有订单 支持，其大幅增长具有合理性。

8 、报告期内，新锦化、川油设计均存在增资及股权转让情形，

交易作价远远低于本次交易作价。请结合新锦化、川油设计报告期内 经营情况，补充披露报告期内股权转让价格与本次交易作价存在较大 差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问、评估师核查 并发表明确意见。

回复：

• 1、报告期内新锦化股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因

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（1）报告期内，新锦化的股权转让情况

1）基本情况

2014 年 9 月 9 日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有 的新锦化 14.7 万元的股权以 14.7 万元对价转让给费春印；沈阳市康普传动机械 厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133 万元的股权以 133 万元对 价转让给费春印；沈阳三环机械厂与刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦 化 39.5 万元的股权以 39.5 万元对价转让给刘会增；上海庞特机械设备技术有限 公司与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96 万元的股权以 96 万元对价转让给刘会增。2014 年 10 月 20 日，新锦化召开股东会决议同意上述 股权转让。

2）转让背景

上述股权转让方所转让出资系由 2007 年 9 月设备出资构成，四家单位用以 出资的设备情况如下：

公司名称	设备名称	评估值（万元）
盘山化工机械厂	摇钻1台	14.7812
沈阳三环机械厂	数控车床1台	37.7291
上海庞特机械设备技术有限 公司	立式数控铣床1台	97.4592
沈阳市康普传动机械厂	动态试验仪2台	138.7638

当时由于新锦化成立时间不长，资金有限，而当时盘山化工机械厂、沈阳三 环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂所用于出资 的设备处于闲置状态，基于互利合作的原则，2007 年 9 月新锦化原有股东同意 上述四家单位用经评估后的设备进行出资。费春印、刘会增作为公司主要的股东 以及管理者，为新锦化的发展壮大并建立起在行业内的影响力具有重大作用，为 进一步增强凝聚力和控制力，增强新锦化的持续盈利能力，全体股东商定同意调 整股权并优化新锦化的股东构成，机构股东全部退出。上述四家单位及其实际控 制人同意将该四家单位所持新锦化股权分别转让给费春印、刘会增。

对于上述股权转让，股权出让方或其实际出资人均已确认无任何异议、纠纷 或潜在纠纷，具体情况如下：

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①根据杨荣文的说明及确认，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责 人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机 械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。

②根据李明辉的说明及确认，沈阳市康普传动机械厂设立时挂靠在沈阳市于 洪区民政局名下，登记为集体企业。但其本人为实际出资人，拥有其全部权益。 由于沈阳市康普传动机械厂 2008 年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集 体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关 事宜。其对于沈阳市康普传动机械厂在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次 增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新 锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其 股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。

③根据上海庞特机械设备技术有限公司出具的确认函，确认上海庞特机械设 备技术有限公司已收到刘会增支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕， 不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

④根据沈阳三环机械厂出具的确认函，确认沈阳三环机械厂已收到刘会增支 付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠 纷。

3）定价依据

此次股权转让系平价转让，是原有股东股权结构调整协商一致的结果，定价 具有合理性。

（2）报告期内新锦化股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因 1）本次交易新锦化股权作价情况

本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的 股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行 协商确定。采用收益法评估，新锦化 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的预估值为 80,000.00 万元，交易对方所持新锦化 95.07%股权对应的预估对价为 76,056.00 万元。

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2）价格差异及合理性

本次交易标的资产 2014 年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异 主要源于交易类型及交易定价依据不同。

2014 年 10 月新锦化的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，同时考 虑了作为公司核心经营管理层费春印、刘会增对新锦化发展壮大所发挥的作用和 作出的贡献，系新锦化原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交 易价格。

本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司 95.07%股权， 为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，交 易对方对新锦化 2015 年度至 2017 年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交 易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。因此考虑到 新锦化 2014 年股权转让交易和本次交易中相关方对标的公司业绩承诺、承担责 任不同，定价依据也不同。

综上，新锦化 2014 年股权转让和本次交易主要由于交易类型及交易定价依 据不同，因此价格存在差异。

• 2、报告期内川油设计股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因 （1）报告期内川油设计股权交易事项

• 1）2014 年第二次股权转让

2014 年 4 月 9 日，川油设计召开股东会，决议同意股东王佳宁将其持有的 川油设计股权中的 30 万股权（占总股份的 10%）以 30 万元转让给李余斌，转让 后李余斌持有川油设计总股份的 70%，王佳宁持有川油设计总股份的 30%。主 要是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内 部进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友， 约定平价转让，系原股东内部股权结构调整。

• 2）2014 年 12 月第三次股权转让

2014 年 12 月，转让方李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，

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其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁转让其 持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598 万元， 其中 70%（360.2186 万元）支付给李余斌，30%（154.3794 万元）支付给王佳宁。 主要是川油设计拟引入投资者中盈安信，股权转让的定价依据为中联资产评估集 团于 2014 年 11 月 14 日出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司资产评估 报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），其 100%股权价值按照权益法估值为 5,145.98 万元，在此基础上由交易双方协商确定 10%股权合计转让价格为 514.598 万元。

（2）报告期内川油设计股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因 1）本次交易川油设计股权作价情况

本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的 股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行 协商确定。采用收益法评估，川油设计 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的预估值为 28,600.00 万元，交易对方所持川油设计 90.00%股权对应的预估对 价为 25,740.00 万元。

2）价格差异及合理性

本次交易标的资产 2014 年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异 主要源于交易类型及交易定价依据不同。

2014 年 4 月川油设计的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，主要 是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内部 进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，约 定平价转让，系原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交易价格。

2014 年 11 月 14 日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术 服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 10%股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），采用资产基础法和收益法，就中盈安 信拟收购川油设计 10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日， 按照资产基础法评估值为 734.49 万元，按照收益法评估值为 5,145.98 万元。

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2014 年 12 月中盈安信取得川油设计 10%股权作价以及本次交易作价均以 收益法资产评估结果为基础由交易双方协商确定。本次交易中，川油设计 90% 股权作价 25,740 万元，对应川油设计整体预估值 28,600 万元，高于中盈安信 2014 年 12 月参股川油设计时的估值 5,145.98 万元。两次交易对价均参考了当时资产 评估的结果，两次资产评估报告均采用收益法作为结论。收益法是通过将企业未 来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关 键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的经营 管理、业务拓展和市场定位等情况，不考虑未来可能由于经营管理层、经营资质 以及商业环境等变化导致的对估值结果的影响。由于两次资产评估结果存在差 异，以及交易类型及交易定价依据不同导致交易定价存在差异。

①两次资产评估结果的差异的主要原因如下：

I、评估基准日不同

《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限 公司 10%股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号）的评估基准 日为 2013 年 12 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，不同的 评估时点对应的企业经营情况及财务状况存在较大差异。

两次资产评估的评估基准日川油设计的财务状况如下：

单位：万元

项 目	2015 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计	56,426,193.77	25,969,021.97
负债合计	25,218,876.83	27,631,072.40
所有者权益合计	31,207,316.94	-1,662,050.43
项 目	2015 年1-6 月	2013 年度
营业总收入	18,619,967.54	24,391,848.03
营业利润	7,895,098.34	7,521,016.38
利润总额	7,988,617.71	7,558,920.58
净利润	6,771,027.57	5,647,543.53

由上表可见，川油设计在两次资产评估的基准日财务状况有较大差异。自 2014 年以来，川油设计营业收入快速增长，盈利能力显著增强。

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II、业务资质完善，盈利能力得到增强

2014 年及 2015 年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行 业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道 输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA （2）级，GB1 级，GC1（1）（2）（3）、GC2 级）；特种设备设计许可证（压力 容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经 营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。 业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014 年，川油设计实现营业收入 5,037.97 万元，净利润为 2,109.83 万元；2015 年 1-6 月实现营业收入 1,862.00 万元，净利润为 677.10 万元，较 2013 年有大幅度提升。

III、对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异

前次评估出具的评估报告中预测永续年，及 2018 年及以后的净利润为 1,189.61 万元，而川油设计 2014 年实际实现的净利润已经达到 2,109.83 万元， 本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持川 油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，本 次评估中预测永续年，即 2021 年及以后的净利润为 3,909.82 万元，远高于前次 评估的金额。

综上，资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与 实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设 计曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资 产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于 川油设计实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，川油设计管理层 作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评 估有一定提升。

从两次交易的时间和背景、行业发展前景、川油设计经营状况和成长性、控 制权溢价等方面综合考虑，本次交易价格与中盈安信 2014 年 12 月参股川油设 计价格存在的差异是合理的。

3、本次交易中标的资产作价的公允性

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本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的 股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行 协商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买新锦化 95.07%股权， 其中约 70%对价由股份支付，约 30%对价由现金支付；以发行股份及支付现金 的方式购买川油设计 90%股权，其中约 60%对价由股份支付，约 40%对价由现 金支付。

（1）发行股份定价的公平合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董 事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价分别为 16.54 元、16.49 元、15.04 元，其对应的 90% 分别为 14.89 元/股、14.84 元/股、13.54 元/股，而恒泰艾普股票 7 月 8 日停牌股 价为 8.73 元/股。前述三个市场参考价的 90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格， 为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场 参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准 日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格合理。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行 采用询价方式进行，定价方式合理。

• （2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性

• 1）本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较

根据标的公司未经审计数据、标的公司 100%股权预估交易作价及交易对方 的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	评估值	2015 年承 诺净利润	净资产	市盈率（倍）	市净率（倍）
新锦化	80,000.00	7,080	18,868.64	11.30	4.24
川油设计	28,600.00	2,365	3,120.73	12.09	9.16
合 计	108,813.11	9,445	21,989.37	11.52	4.95

• 2）同行业上市公司估值水平比较

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①新锦化同行业上市公司估值水平比较

选取国内 A 股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可 比上市公司及新锦化的估值水平比较如下：

序号	代码	证券简称	市盈率PE	市盈率PE	市净率 PB(MRQ)
			TTM	2015E
1	300257.SZ	开山股份	76.97	38.45	5.01
2	002444.SZ	巨星科技	30.34	25.69	3.81
3	601369.SH	陕鼓动力	25.90	24.91	2.25
4	300145.SZ	南方泵业	53.55	39.31	6.82
5	300193.SZ	佳士科技	86.68	87.16	2.73
6	002686.SZ	亿利达	60.04	48.96	6.54
7	300154.SZ	瑞凌股份	48.22	36.11	3.09
8	300430.SZ	诚益通	86.26	77.04	7.90
9	300470.SZ	日机密封	56.46	44.97	5.62
10	002532.SZ	新界泵业	35.04	32.13	3.38
11	300464.SZ	星徽精密	89.91	76.01	7.64
12	002598.SZ	山东章鼓	53.02	35.40	4.26
13	300095.SZ	华伍股份	53.37	49.95	3.67
-	-	平均值	58.14	47.39	4.82
-	-	新锦化	24.19	11.30	4.24

数据来源：Wind资讯

注 1 ：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于 100 的数值以及负值 注 2 ：新锦化市盈率为以 2015 年承诺净利润计算的动态市盈率 注 3 ：数据查询时间为 2015 年 11 月 2 日

从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 58.14 倍，市净率平均值 为 4.82 倍，动态市盈率平均值为 47.39 倍。新锦化根据 2014 年实现净利润测算 的静态市盈率和市净率分别为 24.19 倍和 4.24 倍，动态市盈率为 11.30 倍，均低 于同行业可比上市公司平均水平。根据本次交易中对新锦化 100%股权的整体作 价来看，新锦化以 2015 年 6 月 30 日净资产数的市净率为 4.24 倍，虽低于同行 业上市公司的平均水平，但高于部分同行业上市公司的市净率，主要原因是可比 上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，新锦化系非上市公司，相 比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市 净率有差异。

②川油设计同行业上市公司估值水平比较

选取国内 A 股 Wind 三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市

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公司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：

序号	代码	证券简称	市盈率PE	市盈率PE	市净率 PB(MRQ)
			TTM	2015E
1	300284.SZ	苏交科	42.81	38.34	4.97
2	300384.SZ	三联虹普	76.93	65.04	13.75
3	002769.SZ	普路通	55.36	66.17	9.39
4	300012.SZ	华测检测	58.07	48.64	5.99
5	603018.SH	设计股份	43.94	33.76	4.09
6	603017.SH	中衡设计	59.05	47.10	5.65
7	002469.SZ	三维工程	33.74	25.03	4.15
-	-	平均值	52.84	46.30	6.86
-	-	川油设计	13.56	12.09	9.16

数据来源：Wind资讯

注 1 ：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于 100 的数值以及负值 注 2 ：新锦化市盈率为以 2015 年承诺净利润计算的动态市盈率 注 3 ：数据查询时间为 2015 年 11 月 2 日

从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 52.84 倍，市净率平均值 为 6.86 倍，动态市盈率平均值为 46.30 倍。川油设计根据 2014 年实现净利润测 算的静态市盈率和市净率分别为 13.56 倍和 9.16 倍，动态市盈率为 12.09 倍，市 盈率低于同行业可比上市公司平均水平，市净率高于同行业可比上市公司平均水 平，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，川油 设计系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资 产的过程，导致两者市净率有差异。

（3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公 允性

恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元， 根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。

根据本次标的资产预估交易价格及新锦化、川油设计 2015 年承诺净利润数 计算的本次交易市盈率为 11.52 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。 综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。 （4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性 本次交易完成后，新锦化、川油设计将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两

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年及一期新锦化、川油设计的盈利能力持续增强。另外，本次交易中费春印、刘 会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元；李余斌、王 佳宁等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,365 万元、2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强 公司未来的整体盈利能力。

4、补充披露情况

相关信息已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”中 “一、新锦化”的“（三）新锦化最近三年的资产评估、股权交易、增资事项” 之“2、最近三年内的股权转让情况”和“二、川油设计”的“（三）川油设计最 近三年的资产评估、股权交易、增资事项”之“2、股权转让情况”中予以披露， 请详见上述章节的具体表述。

5、独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权 交易价格存在差异是合理的，本次交易作价公允。

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（本页无正文，系《东方花旗证券有限公司关于对恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司的重组问询函的回复》之签章页）

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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