NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Aug 3, 2012

北京市中伦律师事务所

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见书二

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二零一二年四月

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二

北京市中伦律师事务所

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见书二

致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）重大资产购买暨关联交 易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于2011 年11 月24 日出具了 《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2011 年12 月14 日出具了《关 于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充 法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）112559 号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要 求，本所再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书一》的补充，构 成《法律意见书》和《补充法律意见书一》不可分割的一部分。在本补充意见书 中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《补充法律意见书一》为准；本补 充意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《补充法律意见书一》有差异 的，或者《法律意见书》和/或《补充法律意见书一》未披露或未发表意见的， 则以本补充意见书为准。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本 所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书

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涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用 于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称一 致。

本所律师根据《证券法》第20 条、第173 条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了 充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题十、请申请人详细说明标的资产历次股权转让行为的 合规性、转让原因及必要性、作价依据及其合理性，股权变动相关各方是否存 在关联关系，是否存在股份代持情况，是否存在其他利益安排，孙庚文对标的 资产出资的资金来源。请独立财务顾问和律师进行专项核查后发表明确意见。

（一）1998 年设立

1998 年5 月22 日，油气装备、南阳华美、赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎 光、彭玉先签署了《廊坊开发区华美石油设备有限公司章程》。根据该章程，廊 坊华美注册资本为400 万元，其中油气装备出资200 万元，南阳华美出资85 万 元，赵京艳出资23 万元，夏一鹏出资23 万元，李文慧出资23 万元，汪奎光出 资23 万元，彭玉先出资23 万元，各股东均以货币出资。

1998 年5 月25 日，廊坊市工商局开发区分局出具《企业名称预先核准通知 书》（（廊开）名称预核[1998]第054 号），核准公司名称“廊坊开发区华美石油 设备有限公司”。

根据廊坊会计师事务所开发区分所于1998 年6 月11 日出具的《验资报告》 （（98）廊开会验字43 号），截至1998 年6 月11 日，廊坊华美收到股东缴纳的

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补充法律意见书二

出资400 万元，出资方式均为货币。

1998 年6 月11 日，廊坊华美取得廊坊市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：23607922-9）。

根据工商登记的资料，廊坊华美成立时在廊坊市工商局登记的股权结构如下 表所示：

序号	股东名称/姓名	股东性质	出资额(万元)	持股比例
1	油气装备	法人	200	50%
2	南阳华美	法人	85	21.25%
3	赵京艳	自然人	23	5.75%
4	夏一鹏	自然人	23	5.75%
5	李文慧	自然人	23	5.75%
6	汪奎光	自然人	23	5.75%
7	彭玉先	自然人	23	5.75%
合计			400	100%

根据本所律师对相关人员的访谈、相关人员出具的确认函及本所律师的核 查，上述赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光、彭玉先五人为32 名职工自然人的 股东代表（以下简称“代持股东”），代为办理有关工商注册手续。上述赵京艳、 夏一鹏、李文慧、汪奎光、彭玉先五人的所代持出资的实际出资人为32 名职工， 32 名实际出资人（以下简称“被代持股东”）的具体出资金额为：沈超12 万元、 杨汉立9.5 万元、赵京艳8 万元、汪奎光6 万元、夏一鹏7.5 万元、彭玉先6 万 元、许晖2 万元、汪强2.5 万元、王瑞文3 万元、李文慧4 万元、王少荣2.5 万 元、李莉4 万元、代启尤（根据对该股东的访谈，该名字为该股东曾用名“代启 尤”，其身份证上名字为“戴启游”）6 万元、董明华2.5 万元、张明亮3 万元、 包金成1 万元、丁胜武2.5 万元、胡念英2 万元、熊立波6 万元、向文兰7.5 万 元、石冰1 万元、罗仲林2 万元、梁中乐3.5 万元、韩轶2 万元、马建忠1 万元、 邵伟1 万元、王晓明（根据对该股东的访谈，该名字为该股东曾用名“王晓明”， 其身份证上名字为“王长明”）1 万元、王晓忠（根据对该股东的访谈，该名字 为该股东曾用名“王晓忠”，其身份证上名字为“王长忠”）1 万元、苏克宝（根

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据对该股东的访谈，该名字为该股东曾用名“苏克宝”，其身份证上名字为“苏 克保”）1 万元、郑南1 万元、左柏松1 万元、郭春红2 万元。因此，廊坊华美 设立时各股东的实际出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	油气装备	200.00	50.00%
2	南阳华美	85.00	21.25%
3	沈 超	12.00	3.00%
4	杨汉立	9.50	2.38%
5	赵京艳	8.00	2.00%
6	夏一鹏	7.50	1.88%
7	向文兰	7.50	1.88%
8	汪奎光	6.00	1.50%
9	彭玉先	6.00	1.50%
10	熊立波	6.00	1.50%
11	代启尤	6.00	1.50%
12	李文慧	4.00	1.00%
13	李 莉	4.00	1.00%
14	梁中乐	3.50	0.88%
15	张明亮	3.00	0.75%
16	王瑞文	3.00	0.75%
17	董明华	2.50	0.63%
18	汪 强	2.50	0.63%
19	王少荣	2.50	0.63%
20	丁胜武	2.50	0.63%
21	罗仲林	2.00	0.50%
22	韩 轶	2.00	0.50%
23	郭春红	2.00	0.50%
24	许 晖	2.00	0.50%
25	胡念英	2.00	0.50%
26	王晓明	1.00	0.25%
27	王晓忠	1.00	0.25%
28	包金成	1.00	0.25%
29	石 冰	1.00	0.25%
30	马建忠	1.00	0.25%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
31	左柏松	1.00	0.25%
32	邵 伟	1.00	0.25%
33	苏克宝	1.00	0.25%
34	郑 南	1.00	0.25%
合 计		400.00	100.00%

根据廊坊新赛浦的陈述，1998 年，为抢占市场，相关股东在廊坊开发区成 立了廊坊华美。廊坊华美成立时条件艰苦，设立股东之一南阳华美希望其职工支 持廊坊华美的工作，按照自愿的原则鼓励职工入股并到廊坊工作。鉴于多数入股 的职工股东最终仍留在南阳华美（位于河南省南阳市）工作，为方便办理工商登 记注册，采取了上述代持行为。

根据廊坊新赛浦的陈述、本所律师对相关人员的访谈、相关人员出具的确认 函以及本所律师的核查：上述代持股东及相关被代持股东对上述代持事实做了确 认，赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李文慧作为5 名代持股东，其出资存在 代持关系，该5 名股东实质持有的出资为32 名被代持股东的股权，但不存在其 它利益安排；采取代持行为的原因是因为当时相关职工在南阳，为了方便办理廊 坊华美工商登记注册而由5 名投资代表进行代持；上述32 名被代持股东的出资 为本人实际缴纳的出资；除代持股东及被代持股东为南阳华美的职工、王晓明与 王晓忠为同胞兄弟外，相关股东间无关联关系。

（二）2000-2001 年股权转让

根据廊坊新赛浦的陈述以及本所律师对相关人员的访谈、相关人员出具的确 认函，2000 年，油气装备看好廊坊华美未来的业务发展，希望增加对廊坊华美 的股权比例。出于对公司经营前景的不同判断，32 名被代持股东同意将其所持 有的廊坊华美出资额中的60 万元转让给油气装备。其中，除彭玉先（原始出资 额6 万元）转让5.5 万元外，其他31 名股东均转让各自原出资额的一半共计54.5 万元（即109 万元出资额的一半），股权转让价格均为按照出资额平价转让。

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此外，出于个人原因，熊立波又将其所持的廊坊华美1 万元出资额转让给张 涯腩（新入股职工股东，不在最初32 名职工股东内），彭玉先将其所持的廊坊华 美余下0.5 万元出资额转让给董明华（32 名职工股东之一），股权转让价格均为 按照出资原值平价转让。上述转让的股东中，根据廊坊新赛浦的陈述以及对彭玉 先儿子彭慷的访谈确认，当时彭玉先已经过世，彭玉先个人出资转让决定为其继 承人作出的安排。

鉴于，赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李文慧为工商登记的被代持股东 代表，2001 年3 月11 日，廊坊华美股东会作出决议，同意股东进行股权转让。 同日，股权转让各方分别签署股权转让协议，彭玉先将所持廊坊华美5.75%的股 权转让给油气装备，汪奎光将所持廊坊华美3.5%的股权转让给油气装备，夏一 鹏将所持廊坊华美5.75%的股权转让给油气装备，汪奎光将所持廊坊华美1.125% 的股权转让给赵京艳，汪奎光将所持廊坊华美1.125%的股权转让给李文慧。廊 坊华美就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股东转让完成后，工商登记显 示的廊坊华美的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股东性质	出资额（万元）	持股比例
1	油气装备	法人	260	65%
2	南阳华美	法人	85	21.25%
3	赵京艳	自然人	27.5	6.875%
4	李文慧	自然人	27.5	6.875%
合计			400	100%

根据廊坊新赛浦的陈述以及本所律师对相关人员的访谈、相关人员出具的确 认函，本次股权转让后，代持人由此前的赵京艳、夏一鹏、汪奎光、彭玉先、李 文慧5 人减少为李文慧、赵京艳2 人。同时全体职工股东明确了两人的具体代持 对象和代持金额，明细如下：

	赵京艳代持明细	赵京艳代持明细	赵京艳代持明细			李文慧代持明细	李文慧代持明细
序 号	股东	出资额 （万元）	比例		序 号	股东	出资额 （万元）	比例
1	沈 超	6.00	1.500%		1	夏一鹏	3.75	0.938%
2	杨汉立	4.75	1.188%		2	向文兰	3.75	0.938%

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3	赵京艳	4.00	1.000%		3汪奎光	3.00	0.750%
4	熊立波	2.00	0.500%		4代启尤	3.00	0.750%
5	董明华	1.75	0.438%		5李文慧	2.00	0.500%
6	张明亮	1.50	0.375%		6李 莉	2.00	0.500%
7	王瑞文	1.50	0.375%		7梁中乐	1.75	0.438%
8	罗仲林	1.00	0.250%		8汪 强	1.25	0.313%
9	韩 轶	1.00	0.250%		9 王少荣	1.25	0.313%
10	郭春红	1.00	0.250%		10丁胜武	1.25	0.313%
11	王晓明	0.50	0.125%		11许 晖	1.00	0.250%
12	王晓忠	0.50	0.125%		12胡念英	1.00	0.250%
13	包金成	0.50	0.125%		13马建忠	0.50	0.125%
14	石 冰	0.50	0.125%		14 左柏松	0.50	0.125%
15	张涯腩	1.00	0.250%		15邵 伟	0.50	0.125%
	合计	27.50	6.875%		16苏克宝	0.50	0.125%
					17郑 南	0.50	0.125%
					合计	27.50	6.875%

根据廊坊新赛浦的陈述、本所律师对相关人员的访谈、相关人员出具的确认 函及本所律师的核查：上述代持股东及相关被代持股东对上述股权转让及代持事 实做了确认；上述股权转让，相关股东已经收到了此次股权转让对价款，并且无 异议。

（三）2003 年股权转让

根据南阳华美的确认，当时南阳华美考虑到与廊坊华美的竞争关系，同时为 缓解南阳华美自身资金短缺问题，经南阳华美最高权力机构董事会决议同意，南 阳华美决定以股权转让予油气装备的方式退出廊坊华美，转让双方根据廊坊华美 当时的净资产状况自愿平等协商股权转让价格，南阳华美原出资85 万元，转让 价格为260 万元。

2003 年3 月8 日，南阳华美与油气装备签署股权转让协议，约定南阳华美 将所持廊坊华美21.25%的股权作价260 万元转让给油气装备。2003 年3 月10 日， 廊坊华美股东会作出决议，同意上述股权转让。廊坊华美就此次股权转让办理了 工商变更登记。本次股权转让后，工商登记显示的廊坊华美的股权结构如下：

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序号	股东名称/姓名	股东性质	出资额（万元）	持股比例
1	油气装备	法人	345	86.25%
2	赵京艳	自然人	27.5	6.875%
3	李文慧	自然人	27.5	6.875%
合计			400	100%

根据廊坊新赛浦的陈述，上述赵京艳及李文慧代持情况不变，即本次股权转 让后，廊坊新赛浦的实际股东股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
油气装备	345.00	86.25%
沈 超	6.00	1.500%
杨汉立	4.75	1.188%
赵京艳	4.00	1.000%
夏一鹏	3.75	0.938%
向文兰	3.75	0.938%
汪奎光	3.00	0.750%
代启尤	3.00	0.750%
李文慧	2.00	0.500%
熊立波	2.00	0.500%
李 莉	2.00	0.500%
董明华	1.75	0.438%
梁中乐	1.75	0.438%
张明亮	1.50	0.375%
王瑞文	1.50	0.375%
汪 强	1.25	0.313%
王少荣	1.25	0.313%
丁胜武	1.25	0.313%
罗仲林	1.00	0.250%
韩 轶	1.00	0.250%
郭春红	1.00	0.250%
许 晖	1.00	0.250%
胡念英	1.00	0.250%
张涯腩	1.00	0.250%
王晓明	0.50	0.125%
王晓忠	0.50	0.125%

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
包金成	0.50	0.125%
石 冰	0.50	0.125%
马建忠	0.50	0.125%
左柏松	0.50	0.125%
邵 伟	0.50	0.125%
苏克宝	0.50	0.125%
郑 南	0.50	0.125%
合 计	400.00	100.00%

经核查，南阳华美系1993 年成立的中外合资企业，其控股股东南阳石油机 械厂持有其70%的股权，股东美国ICT 硅谷系统装备公司持有其30%的股权。南 阳石油机械厂系中国石油化工集团公司河南石油勘探局下属的全民所有制企业， 2004 年改制为民营控股的南阳二机石油装备（集团）有限公司。2003 年，经南 阳华美董事会决议同意，南阳华美将其持有的廊坊华美21.25%的股权转让给油 气装备。此次股权转让价格系转让双方根据廊坊华美当时的净资产状况自愿平等 协商的结果，南阳华美原出资85 万元，转让价格为260 万元，为溢价转让，南 阳华美已经足额收到此次股权转让的价款。

南阳华美出具了确认函，确认其对于2003 年将其持有的廊坊华美股权转让 给油气装备的行为没有任何异议和争议，认为该股权转让行为真实合法有效，且 已经履行完毕，没有造成国有资产流失，并承诺不会因该股权转让行为对油气装 备或其权利义务承受人、廊坊新赛浦或廊坊新赛浦现在的股东提起任何诉讼或仲 裁，或向其主张任何权利。

根据廊坊新赛浦的陈述、本所律师对相关人员的访谈、相关人员及南阳华美 出具的确认函以及本所律师的核查：油气装备与南阳华美不存在任何关联关系； 南阳华美在持有廊坊华美股权期间，系其名下持有的廊坊华美股权的实际持有 人，不存在股权代持情形，不存在任何其他利益安排；上述股权转让，系股东的 自愿行为，南阳华美已经足额收到了此次股权转让对价款，并且认为无任何异议， 不存在任何纠纷和潜在纠纷。

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（四）2003-2007 年股权转让

2003 年6 月1 日，经廊坊华美股东会决议，廊坊华美决定以未分配利润增 加注册资本，油气装备、赵京艳、李文慧分别按照其股权比例以未分配利润对廊 坊华美增资690 万元、55 万元、55 万元，廊坊华美注册资本由400 万元增加至 1,200 万元。2003 年6 月6 日，廊坊益华会计师事务所有限公司对上述增资出具 了（2003）廊会验B 字157 号《验资报告》。2003 年6 月19 日，廊坊华美完成 了相应的工商变更登记手续。

1．2004 年的股权转让

2004 年2 月24 日，廊坊新赛浦（廊坊华美于2003 年9 月更名为廊坊新赛 浦）股东会作出决议，油气装备将其所持的廊坊新赛浦1,035 万元出资转让予沈 超、田建平等多位自然人。同日，各方分别签署股权转让协议，油气装备将所持 廊坊新赛浦25.9375%的股权作价311.25 万元转让给沈超，油气装备将所持廊坊 新赛浦13.89%的股权作价166.68 万元转让给田建平，油气装备将所持廊坊新赛 浦10.4225%的股权作价125.07 万元转让给李文慧，油气装备将所持廊坊新赛浦 10%的股权作价120 万元转让给陈锦波，油气装备将所持廊坊新赛浦10%的股权 作价120 万元转让给赖阿国，油气装备将所持廊坊新赛浦16%的股权作价192 万 元转让给孙庚文，赵京艳将所持廊坊新赛浦6.875%的股权作价82.5 万元转让给 李文慧。廊坊新赛浦就此次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，工 商登记显示的廊坊新赛浦的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东性质	出资额（万元）	持股比例
1	沈超	自然人	311.25	25.9375%
2	李文慧	自然人	290.07	24.1725%
3	孙庚文	自然人	192	16%
4	田建平	自然人	166.68	13.89%
5	陈锦波	自然人	120	10%
6	赖阿国	自然人	120	10%

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根据廊坊新赛浦的陈述、油气装备的工商登记资料、本所律师对相关股东的 访谈，相关股东分别出具的确认函以及本所律师的核查：

（1）油气装备将其持有的廊坊新赛浦股权转让给沈超、田建平、李文慧、 陈锦波、赖阿国、孙庚文的原因如下：2004 年2 月，孙庚文持有油气装备94% 的股权，油气装备持有北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公司（以下简称“中 油恒泰”）70%的股权，孙庚文持有北京艾普斯特能源技术有限公司（以下简称“艾 普斯特”）55%的股权，中油恒泰和艾普斯特一直从事油气勘探开发软件的研发与 销售，并为具体勘探开发项目提供技术服务，而廊坊新赛浦主要从事测井车、仪 器车等石油特种设备的制造和销售；为集中精力发展艾普斯特和中油恒泰的勘探 开发技术业务，油气装备将其持有的廊坊新赛浦全部股权转让给廊坊新赛浦主要 管理层沈超、田建平、李文慧以及油气装备的创始股东陈锦波、赖阿国及孙庚文。 赵京艳将所持廊坊新赛浦股权转让给李文慧，原因系赵京艳所代持的相关股东于 2003 年开始陆续退出持股，而赵京艳本人也选择退出持股，因此其决定将代持 的股权转让给李文慧。

（2）本次股权转让系股权转让各方之间的自愿行为。经股权转让各方协商， 因廊坊新赛浦已经于2003 年6 月将未分配利润中的800 万元转增为注册资本， 注册资本由原来的400 万元增加为1200 万元，基本与净资产相当，因此，此次 股权转让的价格按照当时廊坊新赛浦注册资本的原值进行转让。油气装备已经收 到沈超、田建平、李文慧、陈锦波、赖阿国、孙庚文分别支付的此次股权转让的 价款。其中，孙庚文受让股权的资金来源为个人多年从事实业经营的资金积累。

（3）油气装备与沈超、田建平、李文慧之间不存在关联关系。赵京艳与李 文慧之间不存在关联关系。

（4）自油气装备1997 年成立至2003 年11 月期间，陈锦波为油气装备的股 东，持有油气装备33.2%的股权。2003 年12 月，陈锦波将持有的油气装备33.2% 的股权转让给孙庚文、汪岚、王建国、张重阳，之后陈锦波不再持有油气装备的

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任何股权。除上述外，陈锦波与油气装备之间不存在其它关联关系。

（5）自油气装备1997 年成立至2003 年11 月期间，赖阿国为油气装备的股 东，持有油气装备33.4%的股权，并担任油气装备的监事。2003 年12 月，赖阿 国将持有的油气装备33.4%的股权转让给孙庚文，并辞去油气装备的监事职务， 之后赖阿国不再持有油气装备的任何股权。除上述外，赖阿国与油气装备之间不 存在其它关联关系。

（6）自1997 年油气装备成立至2007 年油气装备注销，孙庚文为油气装备 的股东，并担任油气装备的执行董事、法定代表人。除上述外，孙庚文与油气装 备之间不存在其它关联关系。

（7）油气装备系其名下持有的廊坊华美/廊坊新赛浦股权的实际持有人，不 存在股权代持情形，不存在任何其他利益安排。

2. 2003 年—2007 年被代持股东的退出及股权转让

根据廊坊新赛浦的陈述，由于较多被代持股东都在南阳华美工作，2003 年3 月8 日南阳华美将所持廊坊华美21.25%的股权（85 万出资）作价260 万元转让 给油气装备后，被代持股东有意出让个人所持廊坊华美的股权以及解除被代持关 系，股权转让作价参考南阳华美转让作价的价格，确定为原始出资额的3 倍。被 代持股东陆续提出希望参照此价格水平转让投资。2003 年至2007 年之间，被代 持股东陆续将其持有的廊坊新赛浦股权转让与李文慧。具体转让情况如下表所 示：

序号	姓名	原始出资额（万元）	转让价格（万元）	收到转让款时间
1	沈 超	6.00	18.00	2004.2.12
2	杨汉立	4.75	14.25	2004
3	赵京艳	4.00	12.00	2004.2.6
4	夏一鹏	3.75	11.25	2003.4.29
5	向文兰	3.75	11.25	2003.5.15
6	汪奎光	3.00	9.00	2003.4.29

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7	代启尤	3.00	9.00	2003.4.29
8	李文慧	2.00	-	-
9	熊立波	2.00	6.00	2005.6.10
10	李 莉	2.00	6.00	2003.4.29
11	董明华	1.75	5.25	2003.8.15
12	梁中乐	1.75	5.25	2003.4.29
13	张明亮	1.50	4.50	2005.11.1
14	王瑞文	1.50	4.50	2005.6.1
15	汪强	1.25	3.75	2003.5.6
16	王少荣	1.25	3.75	2003.4.29
17	丁胜武	1.25	3.75	2003.4.29
18	罗仲林	1.00	3.00	2004.3.26
19	韩 轶	1.00	3.00	2005.10.26
20	郭春红	1.00	4.00	2007
21	许 晖	1.00	3.00	2003.4.29
22	胡念英	1.00	3.00	2003.5.6
23	张涯腩	1.00	3.00	2005.3.30
24	王晓明	0.50	1.50	2004.2.26
25	王晓忠	0.50	1.50	2004.2.26
26	包金成	0.50	1.50	2004.11.12
27	石冰	0.50	1.50	2004.3.2
28	马建忠	0.50	1.50	2003.4.29
29	左柏松	0.50	1.50	2003.4.29
30	邵伟	0.50	1.50	2003.4.29
31	苏克宝	0.50	1.50	2003.4.29
32	郑 南	0.50	1.50	2003.4.29
合计		55.00	160.00

上述股权转让中,左柏松已于2001 年8 月去世，根据廊坊新赛浦的陈述以及 本所律师对其女儿左暄的访谈，该次转让手续系其女儿左暄代为办理。左暄对其 股权转让作了书面确认，即系其个人的自愿行为，已从李文慧处收到了此次股权 转让对价款，并且对股权转让无异议。

上述股权转让大部分发生于2003 年和2004 年，根据廊坊新赛浦的陈述以及 相关转让价款的收据，其中，股权转让发生2003 年17 例，2004 年8 例，2005 年5 例，2007 年1 例；除郭春红于2007 年转让股权价款为原始出资额的4 倍外， 其他股东转让股权价款均为原始出资额的3 倍；全部转让完成后，李文慧实际持 有廊坊新赛浦的出资额变更为290.07 万元，除沈超从油气装备受让311.25 万元

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二

出资额仍为股东外，其余被代持股东退出廊坊新赛浦，各被代持股东与李文慧之 间的代持关系也全部解除。

根据廊坊新赛浦的陈述、本所律师对相关人员的访谈、相关人员出具的确认 函及本所律师的核查：上述代持股东及相关被代持股东对上述股权转让及解除代 持的事实做了确认；上述股权转让，相关被代持股东已从李文慧处收到了此次股 权转让对价款，并且无异议。

3.2006 年股权转让

2006 年2 月17 日，廊坊新赛浦股东会作出决议，同意股东进行股权转让。 2006 年2 月22 日，田建平与沈超签署股权转让协议，约定田建平将所持廊坊新 赛浦4%的股权作价48 万元转让给沈超。2006 年3 月1 日，田建平与陈锦波签署 股权转让协议，约定田建平将所持廊坊新赛浦2.45%股权作价29.4 万元转让给 陈锦波。2006 年3 月1 日，赖阿国与陈锦波签署股权转让协议，约定赖阿国将 所持廊坊新赛浦10%股权作价120 万元转让给陈锦波。廊坊新赛浦就此次股权转 让办理了工商变更登记。此次股权转让后，廊坊新赛浦股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	股东性质	出资额（万元）	持股比例
1	沈超	自然人	359.25	29.9375%
2	李文慧	自然人	290.07	24.1725%
3	陈锦波	自然人	269.4	22.45%
4	孙庚文	自然人	192	16%
5	田建平	自然人	89.28	7.44%
合计			1,200	100%

根据廊坊新赛浦的陈述、本所律师相关人员进行的访谈，相关人员出具的确 认函以及本所律师的核查：

（1）田建平是因个人原因需要资金，因此转让其所持廊坊新赛浦的部分股 权，沈超、陈锦波同意自田建平处受让其持有的廊坊新赛浦部分股权。赖阿国是

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因为与廊坊新赛浦其他股东之间对廊坊新赛浦未来发展战略存在分歧，而退出廊 坊新赛浦，陈锦波同意自赖阿国处受让其持有的廊坊新赛浦股权。

（2）经股权转让各方协商，本次股权转让的价格按照当时廊坊新赛浦注册 资本的原值进行转让。田建平已经收到沈超、陈锦波支付的此次股权转让价款。 赖阿国已经收到陈锦波支付的此次股权转让价款。

（3）田建平与沈超、陈锦波之间不存在任何关联关系。赖阿国与陈锦波之 间不存在任何关联关系。

（4）田建平系其名下持有的廊坊新赛浦股权的实际持有人，不存在股权代 持情形，不存在任何其他利益安排。赖阿国系其名下持有的廊坊新赛浦股权的实 际持有人，不存在股权代持情形，不存在任何其他利益安排。

就上述历史上廊坊新赛浦曾存在的33 名被代持股东实际持有廊坊新赛浦股 权的事宜，本所律师核查了相关股东名册、出资证明书、股权转让收据等相关文 件，并对31 名被代持股东或其继承人（其中2 名股东已去世，访谈的对象为已 去世股东的继承人）进行了现场核对身份及现场访谈调查，并制作了访谈记录， 该31 名被代持股东或其继承人在现场访谈记录上签字并当场确认了代持股权转 让及解除相关代持等相关事实，而该31 名被代持股东或其继承人亦出具了书面 确认函。本所律师已经核对身份及现场访谈的31 名被代持股东或其继承人，占 代持事宜中全部被代持股东33 人总数的93.94%，其余2 名被代持股东因工作变 动等原因未能进行访谈及确认。

沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平作为目前廊坊新赛浦的股东出具了 承诺函，确认廊坊新赛浦及其股东从未因历史上的股权转让与任何第三方发生任 何纠纷或潜在纠纷，也从未因此遭致任何政府部门或任何法人单位或个人的处 罚、索赔、起诉或仲裁；如果将来因廊坊新赛浦历史上的股权转让与任何第三方 发生任何纠纷或潜在纠纷，致使廊坊新赛浦或恒泰艾普受到任何索赔、处罚及其

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它任何损失的，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平承诺将全额补偿廊坊新 赛浦及恒泰艾普因此受到的损失。

孙庚文作为恒泰艾普的控股股东，出具了承诺函，承诺恒泰艾普收购廊坊新 赛浦100%股权的交易完成后，如将来因廊坊新赛浦历史上的股权转让与任何第 三方发生任何纠纷或潜在纠纷，致使恒泰艾普或廊坊新赛浦受到任何个人、组织 或政府部门的索赔、处罚及其它任何损失的，孙庚文将全额补偿恒泰艾普及廊坊 新赛浦因此受到的所有损失。

综上，根据廊坊新赛浦及其全体股东出具的书面声明承诺函、本所律师对相 关股东的访谈及相关股东出具的确认函以及本所律师核查，本所律师认为：截至 本补充法律意见书出具之日，廊坊新赛浦系依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的廊坊新赛浦公司章程规定 需要终止的情形。截至本补充法律意见书出具日，廊坊新赛浦的股东沈超、李文 慧、陈锦波、孙庚文、田建平持有的廊坊新赛浦股权不存在任何委托或信托持股 或类似的任何情形，其均合法拥有廊坊新赛浦的股权，股权权属状况清晰，不存 在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制情形。虽然历史上廊坊新赛 浦曾存在相关股东代持的情形，但该等代持已经解除，而且相关股东已作出了书 面确认，认为相关代持以及之后转让出资的行为，没有任何异议；此外，廊坊新 赛浦目前的全体股东及恒泰艾普控股股东孙庚文均已出具承诺函，承诺如果将来 恒泰艾普或廊坊新赛浦因廊坊新赛浦历史上的股权转让受到任何索赔、处罚及其 它任何损失的，将全额补偿恒泰艾普及廊坊新赛浦因此受到的所有损失，因此， 廊坊新赛浦历史上曾经存在的相关股东代持的情形不会构成本次交易的实质性 法律障碍。

二、《反馈意见》问题十九、请申请人补充说明现已获得的生产资格和许可 是否存在有效期限，所涉产品是否均在有效期内。请独立财务顾问和律师核查

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补充法律意见书二

后发表明确意见。

（一）专用汽车生产资格

廊坊新赛浦于2001 年8 月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批）， 取得专用汽车生产资格。截至《法律意见书》出具之日，廊坊新赛浦具有26 种 整车型号的生产资格，具体情况如下：

序号	产品名称	整车型号	公告编号	批准部门	公告日期
1	测井车	LHM5221TCJ	第60 批	国家发展 和改革委 员会	2004-01-29
2	测井车	LHM5254TCJ	第158 批	国家发展 和改革委 员会	2008-01-17
3	测井车	LHM5255TCJ	第103 批	国家发展 和改革委 员会	2005-07-21
4	测井车	LHM5253TCJ	第160 批	国家发展 和改革委 员会	2008-01-28
5	测井车	LHM5258TCJ	第162 批	国家发展 和改革委 员会	2008-03-17
6	测井车	LHM5121TCJ	第179 批	工业和信 息化部	2008-11-10
7	测井车	LHM5143TCJ	第179 批	工业和信 息化部	2008-11-10
8	测井车	LHM5164TCJ	第179 批	工业和信 息化部	2008-11-10
9	测井车	LHM5259TCJ	第179 批	工业和信 息化部	2008-11-10

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10	测井车	LHM5255TCJ70	第183 批	工业和信 息化部	2009-01-15
11	测井车	LHM5151TCJ	第187 批	工业和信 息化部	2009-04-02
12	测井车	LHM5160TCJ	第207 批	工业和信 息化部	2010-03-16
13	测井车	LHM5256TCJ	第223 批	工业和信 息化部	2011-03-02
14	测井车	LHM5250TCJ	第225 批	工业和信 息化部	2011-05-03
15	测井车	LHM5253TCJ70	第227 批	工业和信 息化部	2011-07-13
16	测井车	LHM5254TCJ70	第227 批	工业和信 息化部	2011-07-13
17	试井车	LHM5062TSJ	第181 批	工业和信 息化部	2008-12-23
18	工程车（仪 器车）	LHM5121TYQ	第175 批	工业和信 息化部	2008-09-05
19	工程车（仪 器车）	LHM5101TYQ	第179 批	工业和信 息化部	2008-11-10
20	工程车（仪 器车）	LHM5122TYQ	第197 批	工业和信 息化部	2009-09-23
21	抢险车	LHM5251TQX	第217 批	工业和信 息化部	2010-08-24
22	测试井架 车	LHM5250TCS	第224 批	工业和信 息化部	2011-04-06
23	测试井架 车	LHM5170TCS	第228 批	工业和信 息化部	2011-08-24
24	测井车	LHM5256TCJ	第230 批	工业和信 息化部	2011-10-20

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25	测井车	LHM5258TCJ	第230 批	工业和信 息化部	2011-10-20
26	测井车	LHM5251TCJ	第231 批	工业和信 息化部	2011-11-08

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，廊 坊新赛浦又取得3 种整车型号的生产资格，具体情况如下：

序号	产品名称	整车型号	公告编号	批准部门	公告日期
1	测井车	LHM5257TCJ	第232 批	工业和信 息化部	2011-12-28
2	测试井架 车	LHM5241TCS	第232 批	工业和信 息化部	2011-12-28
3	测井车	LHM5257TCJ	第233 批	工业和信 息化部	2012-01-19

根据2008 年7 月11 日国务院办公厅印发的《工业和信息化部主要职责内设 机构和人员编制规定》（国办发[2008]72 号），工业和信息化部的主要职责包括： “制定相关行业准入条件并组织实施，会同有关方面实施汽车、农药的准入管理 事项；承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等的行 业管理工作。”因此，目前汽车行业准入及管理工作的主管部门为工业和信息化 部。

根据《国家发展改革委关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通 知》（发改产业[2006]1532 号）的规定，产品有效期限是指车辆产品从《车辆生 产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）公布之日起至《公告》公布撤销之日 止。在此有效期内，车辆产品为国家批准的产品，企业应当完成产品出厂检验、

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签发产品合格证、销售等手续。

根据工业和信息化部制定的《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办 法》（工产业[2010]第109 号）的规定，自2010 年7 月1 日起，国家对车辆生产 企业实施生产一致性监督管理制度，工业和信息化部依法对《公告》内车辆生产 企业及产品生产一致性进行监督管理。车辆生产企业是生产一致性管理的责任主 体，应当建立和完善生产一致性管理体系，保证车辆产品一致性，即保证实际生 产销售的车辆产品的有关技术参数、配置和性能指标，与《公告》批准的车辆产 品、用于试验的车辆样品、产品《合格证》及出厂车辆上传信息中的有关技术参 数、配置和性能指标一致。对于不能保证产品生产一致性的车辆生产企业，工业 和信息化部将视情节轻重，依法分别采取通报、限期整改、暂停或撤销“免予安 全技术检验”备案、暂停或撤销其相关产品《公告》等措施。

综上，如果廊坊新赛浦违反了工业和信息化部要求的生产一致性监督管理制 度，则存在产品被《公告》撤销的风险。在廊坊新赛浦所生产产品被《公告》公 布撤销之日前，均在有效期内。

（二）质量证书

廊坊新赛浦于1999 年通过质量管理体系认证，2009 年通过军工质量管理体 系认证，2010 年经征信评估，质量信用等级为AAA 等级，具体情况如下：

序号	名称	适用范围	注册号/编号	发证日期	有效期至
1	质量管理 体系认证 证书	测井车、试井 车、工程车、 海洋橇装设 备、地面测试 仪器的设计 开发、生产和 服务	070 08 Q2 0091 R0M	2009-01-05	2012-01-04

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2	军工质量 管理体系 认证证书	水文测井机 的设计开发、 生产和服务	08 QJ1 0068 R0M	2009-11-25	2012-01-04
3	质量信用 等级AAA 等级	测井车、试井 车、橇、仪器 车	28509	2010-04-02	2013-04-01

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，廊坊新赛浦已经取得新颁 发的质量管理体系认证证书、军工质量管理体系认证证书、质量信用等级AAA 等 级证书，具体情况如下：

序号	名称	适用范围	注册号/编号	发证日期	有效期至
1	质量管理 体系认证 证书	测井车、试井 车、仪器车、 测井撬、地面 测井仪器的 设计开发和 生产	070 11 Q2 0053 R1M	2011-12-07	2014-12-06
2	军工质量 管理体系 认证证书	水文测井机 的设计开发、 生产和服务	11 QJ2 0095 R1M	2011-12-07	2015-12-06
3	质量信用 等级AAA 等级	测井车、试井 车、橇、仪器 车	28509	2010-04-02	2013-04-01

（三）国家强制性产品认证

截至《法律意见书》出具之日，廊坊新赛浦产品中11 种整车型号获得中国 质量中心颁布的国家强制性产品认证，均在有效期内，具体情况如下：

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序号	产品 名称	整车型号	证书编号	发证日期	有效期至
1	测井 车	LHM5254TCJ	2005011101158111	2010-06-13	2015-03-19
2	测井 车	LHM5253TCJ	2005011101158111	2010-06-13	2015-03-19
3	测井 车	LHM5255TCJ	2005011101166256	2010-06-13	2015-03-19
4	测井 车	LHM5255TCJ70	2005011101166256	2010-06-13	2015-03-19
5	测井 车	LHM5259TCJ	2009011101330566	2010-06-13	2015-03-19
6	测井 车	LHM5121TCJ	2009011101330568	2010-06-13	2015-03-19
7	测井 车	LHM5143TCJ	2009011101330568	2010-06-13	2015-03-19
8	测井 车	LHM5160TCJ	2009011101384300	2010-06-13	2014-12-30
9	测井 车	LHM5164TCJ	2009011101330567	2010-07-06	2015-07-06
10	仪器 车	LHM5121TYQ	2009011101330563	2010-07-06	2015-07-06
11	仪器 车	LHM5101TYQ	2009011101330563	2010-07-06	2015-07-06

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，廊 坊新赛浦又有5 种整车型号获得中国质量中心颁布的国家强制性产品认证，均在 有效期内，具体情况如下：

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序号	产品 名称	整车型号	证书编号	发证日期	有效期至
1	测井 车	LHM5253TCJ70	2011011101516438	2011-12-14	2016-12-14
2	测井 车	LHM5254TCJ70	2011011101516438	2011-12-14	2016-12-14
3	测井 车	LHM5256TCJ70	2011011101516438	2011-12-14	2016-12-14
4	测井 车	LHM5257TCJ70	2011011101516420	2011-12-14	2016-12-14
5	测井 车	LHM5258TCJ70	2011011101516440	2011-12-14	2016-12-14

（四）用户市场准入许可

经本所律师核查，廊坊新赛浦目前已取得并处于有效期内的用户市场准入许 可证情况如下：

序号	许可企业	准入产品和服务	发证日期	有效期至
1	中国石油天然气 集团公司	试井车、测井绞车、 工程车	2010-03-25	2015-03-25
2	中石化物资集团	测井车、测井仪器 车、工程车维修服务	每年网上备案	2011年已备案
3	华北油田公司	试井车配件、测井车 配件、试井车、测试 车、测井绞车、生产 测井仪器车、射孔仪 器车	2011-04-06	2012-03-31
4	中国石油集团长	测井车、工程车、撬	2011-04-27	2014-04-27

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	城钻探工程有限 公司	装绞车维修服务
5	西部钻探工程有 限公司	测井车、测井仪器 车、工程车维修服务	2011-07-28	2013-07-28
6	大庆油田有限责 任公司	石油专用设备	2010-07-23	2012-06
7	中国石油集团川 庆钻探工程有限 公司	试井车、测井绞车、 工程车、测井车配件	2011-04-14	2012-04

如上图所示，许可证1、2 为中石油、中石化集团层面的供应商资格许可。 此外，因部分地方油田及测井公司延续历史准入制度，仍需办理各自的供应商准 入证，并以年审形式续期，目前廊坊新赛浦拥有许可证3 至7 所列的地方油田及 测井公司许可证。目前，上述准入均处于有效期内或正在办理年检续期手续，除 非出现重大责任事故等不利情况，供应商准入资格的续期均可顺利取得。

综上，经本所律师核查，本所律师认为：廊坊新赛浦上述已获得的生产资格 和许可，部分项目存在有效期限，所涉产品均在有效期内。

三、《反馈意见》问题二十、申请材料显示，截至 2011 年 9 月 30 日，标的 资产向关联方拆借资金 1,802.9 万，请申请人详细说明上述资金拆借的原因、期 限及拆借成本。请独立财务顾问和律师核查后就上述事项的合规性发表明确意 见。

（一）资金拆借情况说明

根据廊坊新赛浦经审计财务报告，关联方拆借资金历史明细如下表所示：

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关联方	拆入金额（元）	拆入日期	偿还日期
沈超	2,400,000.00	2007-8-23	尚未归还
沈超	2,600,000.00	2010-10-19	尚未归还
沈超	629,956.50	2011-8-22	尚未归还
李文慧	100,000.00	2007-9-1	尚未归还
李文慧	1,200,000.00	2008-6-19	2009-7-10
李文慧	500,000.00	2008-6-19	2011-7-18
李文慧	500,000.00	2008-7-15	2011-7-18
李文慧	570,000.00	2009-4-21	尚未归还
陈锦波	500,000.00	2010-10-19	2011-4-6
陈锦波	1,500,000.00	2010-10-19	尚未归还
陈锦波	4,000,000.00	2011-7-15	尚未归还
田建平	1,000,000.00	2010-11-30	尚未归还
张明亮	5,229,000.00	2011-5-1	尚未归还

截至2011 年9 月30 日，廊坊新赛浦向沈超、李文慧、陈锦波、田建平、张 明亮拆借资金1,802.9 万元。从2011 年9 月30 日至本补充法律意见书出具日期 间，廊坊新赛浦于2011 年12 月29 日归还沈超629,956.50 元，未发生新的资金 拆借。

（二）资金拆借原因、期限及拆借成本

2007 年-2011 年期间，廊坊新赛浦业务经历了快速发展。由于其采购、生产、 回款整个业务周期较长，在营运规模快速增长时对营运资金需求量较大，廊坊新 赛浦在股东自愿的基础上向各股东筹集资金，以保证公司生产经营资金的正常运 转。此外，2010 年-2011 年期间，廊坊新赛浦为扩大产能、购置新土地支付的 2,220 万资金也主要通过股东拆借予以解决。

项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	18,797,672.00	6,147,558.41	642,179.73

廊坊新赛浦各年度资金拆借金额及原因具体如下表所示：

年度 本年拆借（元） 本年偿还（元） 当年余额（元） 拆借原因

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二

2007年	2,500,000.00	0.00	2,500,000.00	补充营运资金
2008年	2,200,000.00	0.00	4,700,000.00	补充营运资金
2009年	570,000.00	1,200,000.00	4,070,000.00	补充营运资金
2010 年	5,600,000.00	0.00	9,670,000.00	补充营运资金、 购买二期厂房 土地使用权
2011 年	9,858,956.50	2,129,956.50	17,399,000.00	补充营运资金、 购买二期厂房 土地使用权

根据廊坊新赛浦与各关联方所签署的借款合同，以上借款期限为一年，期满 后可续借，借款不收取利息。廊坊新赛浦将在满足自身营运发展的前提下，有计 划地偿还股东借款。

根据本所律师的核查，本所律师认为：廊坊新赛浦上述向个人股东的资金拆 借行为主要是为了保证公司生产经营资金的正常运转，未与现行的法律、法规相 违背。

四、《反馈意见》问题二十二、请独立财务顾问及律师对标的资产过去三年 内的纳税合规情况核查后发表明确意见，并提供相关税务部门关于标的资产最 近三年依法纳税的证明文件。

廊坊经济技术开发区国家税务局第二税务分局已经于2012 年3 月16 日出具 《证明》，证明廊坊新赛浦自2009 年至今依法纳税，未有被处罚情况发生。廊坊 经济技术开发区地方税务局第一税务分局已经于2012 年3 月16 日出具《证明》， 证明廊坊新赛浦依法纳税，自2009 年1 月至今未发现该公司有欠缴税款情况。

廊坊经济技术开发区国家税务局已经于2012 年3 月9 日出具《证明》，证明 廊坊恒泰自2009 年1 月至2012 年2 月期间未发生被处罚情况发生。廊坊经济技 术开发区地方税务局第三分局已经于2012 年3 月9 日出具《证明》，证明廊坊恒 泰自2009 年1 月至2012 年2 月期间未有被处罚情况发生。

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二

根据廊坊新赛浦提供的财务报表、审计报告、纳税申报表、完税凭证等资料 和廊坊新赛浦的确认，以及主管税务机关出具的相关证明，并经本所律师核查， 廊坊新赛浦及其子公司近三年以来依法进行纳税申报，执行的税率符合法律、法 规及规范性文件的规定，近三年不存在因违反税收法律、法规及规范性文件的规 定而被税务部门处罚的情形。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二

（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资 产购买暨关联交易的补充法律意见书二》签署页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵

经办律师： 冯继勇 袁毅 2012 年4 月13 日

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