NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

May 17, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2011-041

中信证券股份有限公司

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

2011 年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”） 作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“发行 人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对恒泰艾普 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、恒泰艾普完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源制度的情况

（一）恒泰艾普控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1 、控股股东和实际控制人情况

孙庚文为公司的控股股东和实际控制人，截至 2011 年 12 月 31 日，持有公 司 45,346,680 股，占公司总股本的 25.51% 。

2 、其他关联方

除公司控股股东、实际控制人之外，恒泰艾普其他关联方主要包括：

关联方名称	与公司的关系
郑天才	董事
杨绍国	董事
邓 林	董事
李怀奇	董事
傅哲宽	董事
牟书令	独立董事

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万 力	独立董事
钱爱民	独立董事
张志让	监事会主席
姜瑞友	监事
王顺根	监事
林依华	公司股东、副总经理
秦钢平	公司股东、副总经理
谢桂生	公司股东、副总经理
李建齐	副总经理
汤承锋	副总经理
尹旭东	副总经理
刘 军	财务负责人
杨建全	副总经理、董事会秘书
北京万里祥石油科技有限公司	公司的参股子公司

上述关联自然人关系密切的家庭成员也是公司的关联自然人。上述关联自然 人控制或担任董事、高级管理人员的企业也是公司的关联法人。

（二）恒泰艾普完善并执行防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用发行人资源制度的情况

恒泰艾普依据《公司法》等法律法规与相关规定以及《恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《重大 经营和对外投资管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司 及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，有效防止控股股东、实 际控制人及其他关联方违规占用公司资源。

（三）保荐人意见

保荐人通过列席公司的股东大会，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议 文件，通过与恒泰艾普管理层、财务人员沟通等方式，对控股股东、实际控制人 及其他关联方违规占用恒泰艾普资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为恒 泰艾普较好地完善并执行了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其

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资源的制度， 2011 年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用恒泰艾 普资源。

二、恒泰艾普完善并执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益内控制度的情况

（一）恒泰艾普具有健全的组织结构

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程 指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，恒泰艾普建立了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的管理层，并在董事会 下设置了董事会专门委员会，具有健全的组织机构。

公司股东大会由全体股东组成，系恒泰艾普的权力机构。董事会对股东大会 负责。截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事会由九名董事组成，设董事长一名、 独立董事三名；董事会专门委员会。公司监事会由三名监事组成，其中一名是职 工代表，监事会设主席一人。公司高级管理人员十二名，包括一名总经理、十名 一 副总经理（其中一名兼任董事会秘书）、 名财务负责人。

（二）完善并执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益内控制度的情况

恒泰艾普制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立 董事制度》、《关联交易制度》、《重大经营和对外投资管理制度》及董事会各 专业委员会实施细则等规章制度，有效防止了董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害公司的利益。

（三）保荐人意见

保荐人查阅了公司股东大会、董事会、董事会相关委员会、监事会等会议资 料，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为，恒泰艾普完善了防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 2011 年公 司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

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三、恒泰艾普完善并执行保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

1 、关联交易的决策权限

恒泰艾普按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等规 章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

《公司章程》规定：

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1 ）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2 ）公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如交易金额在 1000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产的 5 ％以上的，由董事会审议通过后，还应 提交股东大会审议。

2 、关联交易回避表决制度

《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

3 、独立董事的前置意见

公司《关联交易制度》规定：独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易发表独立意见。 上述关联交易经独立董事同意后，方可提交董事会审议。

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（二） 2011 年恒泰艾普关联交易情况

（二）2011	年恒泰艾普关联交易情	况
姓名	在公司任职情况	2011年从公司领取的报酬总额（万元）
孙庚文董事长、总经理98.06郑天才董事、副总经理45.06杨绍国董事、副总经理51.81邓 林董事、副总经理45.06牟书令独立董事9.67钱爱民独立董事8.00万 力独立董事9.67张志让监事会主席47.06姜瑞友监事28.06王顺根监事38.82林依华副总经理45.06秦钢平副总经理45.08谢桂生副总经理45.06李建齐副总经理45.06汤承锋副总经理45.06尹旭东副总经理54.77刘 军财务负责人54.77杨建全副总经理、董事会秘书45.06

（三）保荐人关于恒泰艾普关联交易的意见

保荐人查阅了恒泰艾普三会决议文件，并与公司财务部相关人员进行了沟 通。经核查，保荐人认为， 2011 年恒泰艾普发生的关联交易事项真实；关联交 易事项系公司正常经营，符合公司的业务发展目标，交易定价客观公允，且相关 关联交易事项决策程序符合《公司章程》和《关联交易制度》等相关规定，不存 在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。恒泰艾 普较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、恒泰艾普募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

恒泰艾普经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1831 号 ” 文核准，向社 会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募集资 金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额

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为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的 “ 立信 （ 2010 ）第 80920 号 ” 验资报告验证确认。

（二）募集资金管理及存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，恒泰艾普制 定了募集资金管理的相关制度，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制 度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并按照发行申请文件中 承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资 金存放银行中信银行北京国奥村支行、招商银行北京上地支行、中国工商银行北 京中关村支行、上海浦东发展银行北京阜成支行、招商银行北京世纪城支行、中 国民生银行成府路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金在 上述银行专户存储。

（三）募集资金投资项目的实施情况

2011 年度，恒泰艾普募集资金投资项目实际使用募集资金与招股说明书披 露的募集资金投资计划预计使用金额存在差异，差异金额超过 30% 。恒泰艾普 已对原募集资金使用进度进行调整，调整后募集资金的投资项目、总投资金额、 实施主体均保持不变。

（四）保荐人关于恒泰艾普募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的

意见

保荐代表人通过与公司中高层管理人员、财务人员及审计人员沟通、查阅募 集资金对账单等方式，对恒泰艾普募集资金的存放、使用情况进行了核查。

保荐人认为，恒泰艾普严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被

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控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人等法律法规所禁止的情形。

保荐人认为，此次调整募集资金使用计划事项已经恒泰艾普董事会会议审议 通过，履行了相应审批程序；此次调整募集资金使用计划不存在变更或变相变更 募集资金投向、损害股东利益的情形。

五、其他承诺事项

（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人孙庚文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

除孙庚文之外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

金石投资、百衲投资、孟庆有、张晓雷及林贵承诺：自其成为发行人股东并 完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员孙庚文、郑天才、杨绍国、邓林、 林依华、秦钢平、谢桂生、傅哲宽均承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超 过本人持有的公司股份总数的 25% ；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公 司股份。

通过志大同向间接持有公司股份的监事和高级管理人员及其亲属汤承锋、刘 军、尹旭东、李建齐、杨建全、张志让、王顺根、姜瑞友、唐芬均承诺：在发行 人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人在任职期间每年 转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ；本人离职后 半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

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截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺 的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

2010 年 1 月，公司实际控制人孙庚文出具了《放弃同业竞争及利益冲突的 承诺函》，主要内容如下：

“1 、本人目前没有在境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组 织，直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）从事或参与 任何对发行人（包括其全资或控股子公司）的企业法人营业执照上列明的经营范 围内的业务存在竞争的业务及活动，或拥有与发行人（包括其全资或控股子公司） 生产经营存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实 体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2 、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他 公司、企业与其他经济组织，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、 合资或者联营）参加或者进行任何与发行人（包括其全资或控股子公司）企业法 人营业执照上列明的经营范围内的业务存在直接或者间接竞争的任何业务活动。

1. 凡本人或本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人（包括其全资或控股子公司）生产 经营构成竞争的业务，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织 将会将上述商业机会让予发行人。 ”

2011 年，公司控股股东、实际控制人信守承诺，无同业竞争情形发生。

六、恒泰艾普为他人提供担保等事项

保荐人通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会以 及监事会等会议文件，对恒泰艾普为他人提供担保等事项进行了核查。经核查， 恒泰艾普 2011 年未发生为他人提供担保等事项。

七、恒泰艾普日常经营状况

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保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议文件和财务报告，对相 关人员访谈等方式对恒泰艾普的经营情况进行了核查。

经核查，恒泰艾普 2011 年经营状况良好。在业务开拓方面，公司业务的经 营规模和领域继续扩大，保持了增长势头。在人员管理方面，公司加快了队伍建 设的步伐，人员的年龄、知识与专业结构得到改善，管理组织能力进一步提升。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人： _________________ _________________ 高毅辉 骆中兴 中信证券股份有限公司 年 月 日

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