NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2012-032

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

关于公司内部控制的自我评价报告

（截至 2011 年 12 月 31 日止）

一、 公司基本情况

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 由北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司整体改制设立的股份有限公司，公司设 立时的股本为人民币60,000,000.00 元。2009 年11 月，公司2009 年第二次临时股 东会决议通过增加注册资本人民币185.567 万元，变更后的股本为人民币 61,855,670.00 元，新增注册资本由金石投资有限公司以货币出资方式缴纳。2009 年12 月，公司2009 年第三次临时股东会决议审议通过增加注册资本4,804,330.00 元，变更后的股本为人民币66,660,000.00 元，新增注册资本由北京百衲投资有限 公司、孟庆有、张晓雷、林贵以货币出资方式缴纳。

根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许 可[2010]1831 号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 22,220,000 股，每股面值1.00 元，发行价格为每股57.00 元。经深圳证券交易所 《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2011]4 号）文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011 年1 月7 日 在深圳交易所挂牌交易，股票简称“恒泰艾普”，股票代码“300157”。公司于2011 年2 月21 日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为 88,880,000.00 元。

根据公司2010 年度股东大会决议，本公司以2010 年12 月31 日总股本8,888 万股 为基数，按每10 股由资本公积金转增10 股,共计转增8,888 万股，并于2011 年5 月实施。转增后，总股本增至177,760,000 股。截至2011 年12 月31 日，股份总数 为177,760,000.00 股。公司企业法人营业执照注册号为110108008084949。

住 所：北京市海淀区农大南路1 号院2 号楼A701 室

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法定代表人：孙庚文 注册资本：17,776 万元 实收资本：17,776 万元 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

公司经营范围：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售；石 油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 公司所处行业为勘探开发技术服务行业。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

本公司按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规 范》等相关法规的要求设计与建立本公司的内部控制制度与控制体系。

(一) 内部控制目标

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。主要是为了达到以下 基本目标：

• 1．建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2．建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健 康运行。

• 3．建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司财产的安全完整。

• 4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量。

• 5．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 内部控制原则

• 1．全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖了公司及所属单位的 各种业务和事项，涵盖了公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过 程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公 司的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

• 2．重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

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3．制衡性原则。内部控制的建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制保证公司的机构、岗位 的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和 岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

4．适应性原则。内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整。

5．成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制 效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。

三、 公司的内部控制结构及关键内部控制制度

(一) 控制环境及内部控制结构

本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为完善的法人 治理结构。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事 会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。下设战略、提名、审计、薪酬与考核 四个专门委员会，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。监事会是公司的监 督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会 聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决 议。

1．股东大会

根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定， 年度股东大会每年召开一次，并应于年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及 《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。 2．董事会

公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资 方案、财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大 会负责。公司已制定《董事会议事规则》。

3．监事会

监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。

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监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及 相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。 4．管理层及组织架构

公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。总经理按《总 经理工作细则》全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立 了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确，并贯彻不相容职务相分离的原则， 比较科学地划分了公司内各部门的职责权限，形成相互制衡机制。公司成立了由各 副总裁等高管兼任经理的国际市场部、商务支持部、国内市场部、研发中心、技术 培训中心、计算机系统部、地震资料处理部、综合地质研究部、油藏开发部、人力 资源部、综合行政部、财务部、审计部、对外投资管理部、证券部等业务和管理部 门。由总裁全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备一定的 学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。

公司各级子公司（包括海外子公司及控股公司）实行财务经理委派制，由母公司统 一委派。

公司各级子公司（包括海外子公司及控股公司）财务经理根据公司实际情况在本公 司总经理、首席财务官的领导下负责组织实施财务管理具体工作。 5．内部审计制度

公司设立了审计部，公司董事会下设审计委员会，审计部向董事会负责并报告工作， 独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。

内部审计部门依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督，对公司财务计划、经费预算、重大经济合同的订立情况；财务收 支及其有关的经济活动，资金、财产的安全完整、保值增值情况；公司及所属单位 经济管理和效益情况；固定资产投资项目的概预算、决算与经济效益情况；投资项 目的资产状况及其效益情况；本公司及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以 及风险管理情况；公司内设机构及所属单位负责人离任或任期经济责任；计划、预 算、合同的执行情况，考核指标完成情况；法律纠纷的事项等进行审计监督。审计 部的日常工作加强了公司内部管理和监督，维护了公司合法权益，促进改善了公司 的经营管理，提高了公司的经济效益。

6．信息披露制度

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办

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法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，建立了《信息披露管理制度》及 《内幕信息知情人登记备案制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息 披露事务管理、信息披露方式、保密措施、监督管理与法律责任等方面作了具体规 定。该制度的制定执行对公司及时进行信息披露并加强内幕信息保密工作起到了保 证作用。

7．人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度，并聘用相应的人员，使其能完成所分配的任务。

8．募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券 法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办 法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，制订了《募集资金专项管理制度》， 对募集资金的存放、使用管理、投向变更、监管等进行了详细规定。 9．关联交易管理办法

根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36 号－－关联方披露》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易制度》、 《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，对关联方和关联关系、关联交易、关联 交易的决策程序、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露以及与控股股 东、实际控制人及其他关联方资金往来做出明确的规定。保证了公司关联交易的公 平、公允性，同时避免公司关联方占用公司资金，有效地维护了公司的利益。 10、董高监所持股份及其变动管理办法

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有 关规定，制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》， 对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份买卖、信息申报、披露与监管、 账户及股份管理做出明确的规定。保证公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司 股票及其衍生品种不会涉及于内幕交易、操纵市场等禁止行为。

• (二) 会计系统

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财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准 则》等法律行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的财务管理制 度，具体包括财务部部门及岗位职责、货币资金及应收账款管理制度、资本预算管 理制度、办公用品及固定资产管理制度、税务管理制度、会计档案管理制度等，以 达到以下目的：

• 1．较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

• 2．较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰 当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

• 3．较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

• 4．较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司实行会计人员岗位责任制，按时、确保财务工作的质量。

(三) 控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控 制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控 制等。

• 1．交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办 理经济业务。

• 2．责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容 的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保 管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

• 3．凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制 有关凭证，编制完毕的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各 种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分 录独立比较。

• 4．资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

• 5．独立稽查机制：公司董事会下设有审计委员会，受公司董事会领导，审核公司的 财务信息及其披露、审查公司内控制度、对重大关联交易进行审计、配合监事会的

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审计活动、承办公司董事会授予的其他事宜等。

• 6．公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、 数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。

四、 公司主要内部控制的具体执行情况

公司主要内部控制的执行情况如下：

• 1．公司在资本预算管理方面建立了相关的制度和流程，各部门严格按照流程规定编 制商业计划，财务部汇总各部门资料编制全公司商业计划及相关财务预算，总裁及 预算委员会批准公司年度目标及各部门关键性指标（KPI），确定公司年度预算及各 部门预算，保证公司各项工作有序进行。

2．公司在货币资金的收支和保管业务方面建立严格的授权批准程序，办理货币资金 业务的不相容岗位进行分离，相关机构和人员存在相互制约与审验核对关系。公司 按照《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金（试行）》的规定， 明确现金的使用范围和办理现金收支业务时应遵守的规定。严格按照内部控制制度 执行货币资金的收支流程，不满足控制制度的支出申请坚决不给予支付。公司不存 在影响货币资金安全的情况。

• 3．公司在采购与固定资产的内部控制方面，制定了《办公用品及固定资产管理制度》、 《车辆管理规定》及综合行政部《采购流程》，对固定资产的采购预算、采购方式、 供方评价等作出详细规定，并严格按规定执行。

4．在成本费用管理方面，由财务部审核业务部门提供的项目预算，并监督项目预算 的执行；对业务部门发生与项目相关的成本、费用支出按项目进行归集、核算；根 据当期项目成本支出占项目预算的比例确认当期项目收入，确保收入、成本配比； 针对超出预算的项目成本、费用支出，依据公司项目管理制度要求，报送公司项目 管理委员会审批；能够严格执行成本费用管理相关规定，保证成本费用的真实反映。 5．对外投资方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《重大经营和对外投资管理制度》，按投资额的大小确定投 资决策权的行使，并严格按照规定执行。

• 6．公司在工薪、人事的内部控制方面，制定了《工资管理制度》、《福利管理制度》、 《新员工招聘和待遇执行条例》、《劳动合同管理制度》、《离职管理制度》，并严格按 照制度执行。

• 7．在研发管理方面，公司制订了《软件产品开发项目管理规范》，对软件项目的管

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理、软件开发流程管理、软件项目的审查和产品释放、外包项目的管理、软件产品 著作权的管理等方面做出了较详尽的流程规定，并严格按照制度执行。

8．在技术服务管理方面，公司制订了《恒泰艾普公司处理中心处理项目工程化质量 管理办法》（试行）、《解释类技术服务项目执行管理办法》（试行），分别对处理、解 释类技术服务项目的管理模式、组织机构及职责、项目执行流程、质量控制点、考 核与兑现等方面进行了规定，并能够按照规定执行。

9．在产品销售与收款管理方面，公司制订了应收账款管理规定，由财务部专人统计 应收账款到期及逾期情况，应收账款催收由销售部门负责，财务部会同销售及技术 服务部门对逾期应收账款进行分析。

10．公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制度规定和 证监会的要求，制定了坏账准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资 产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损 失处理的内部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计 制度规定和公司实际情况确定。已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事 会提交拟核销资产减值准备的书面报告，经董事会批准后方可核销。

五、 公司内部控制制度存在的薄弱环节及改进措施

公司内部控制执行中依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发现存在重大缺陷， 公司内部控制制度在以下方面进行了继续完善和改进：

1．进一步完善了《募集资金专项管理制度》，细化募集资金投资项目的管理流程， 提高公司募集资金管理的精细化程度。明确募集资金使用的内部流程和审批权限， 并通过制定责任追究机制保证制度有效执行。

• 2．进一步完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《关联交易制度》、《重大经营和对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等制度 文件，明确各部门的职责和权限，增加对相关人员的责任追究机制。

• 3．组织公司董事、监事及高管人员参加深交所、证监局对相关法律、法规的培训， 进一步提高董事、监事和高管人员的自律意识和工作的规范性。

• 4．组织公司审计委员会及内部审计部学习《创业板上市公司规范运作指引》对内部 审计职责的相关规定，公司审计委员会将通过加强与董事会之间的日常汇报和质询 机制，充分发挥审计委员会的指导及监督职能。

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六、 公司对内部控制的自我评价

本公司管理层认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、 合理的内部控制，公司截至2011 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制的设计 是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司现有 的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，在所有 重大方面是有效的，不存在重大缺陷。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变 化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

二○一二年四月二十三日

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