NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

中信证券股份有限公司

关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对恒泰艾普 2011 年度内部控制 情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、恒泰艾普内部控制情况

（一）公司内部控制环境

1、制度建设及机构设置情况

公司根据相关法律法规要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确 了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有 效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，股东大会由全体股东组成。董事会是股东 大会的日常工作机构，董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进 行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律， 且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司董 事会下设审计、战略与发展、薪酬与考核委员会，独立董事根据自身的专长，分 别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结 构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的 行为及公司财务状况进行监督。

为了明晰经营机构职责权限，建立与董事会经营决策相适应的组织结构和运 作程序，以保障公司经营决策全面有效的贯彻执行，公司制定了《总经理工作细 则》，总经理对董事会负责，并依据公司章程和本条例主持公司生产经营管理工

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作。

2、内部审计

公司设立了审计部，公司董事会下设审计委员会，审计部向董事会负责并报 告工作，独立行使审计职权。

审计部采用多种方式开展内部控制和监督检查，以确保内部控制制度得到贯 彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，逐步完善公司 的经营管理工作。

3、人力资源管理

公司已经建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度。公司推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法、建立 评价考核制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革、以吸引和留住人才，为 公司发展提供人力支援保障。

4、募集资金使用与管理

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益， 公司制订了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、投向变 更、监管等进行了详细规定。

5、信息披露管理

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等 事件发生，公司制订了《信息披露管理制度》等相关管理规范，明确了信息披露 的基本原则、信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露方式、保密措施、 监督管理等具体规定，对公司及时进行信息披露起到了保证作用。

6、关联交易管理

根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》、《上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了《关 联交易制度》，对关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交 易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定，保证了公司关联交 易的公平、公允性。

（二）公司内部控制程序

公司主要经营活动均已建立必要的控制制度和程序。公司结合风险评估结

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果，通过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相 应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内，涵盖了公司治理、采购管理、项 目质量管理、财务会计、关联交易、对外担保、人事管理、子公司管理和信息管 理等公司运营的各个环节。

公司相关内部控制程序主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录 控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、会计系统 控制等。公司已经按照《公司法》、《会计法》、企业会计准则及内部会计控制规 范等法律法规的要求和公司章程的规定制定了符合公司的财务管理制度，并制定 了会计凭证、会计账薄及会计报告的处理程序。

（三）公司主要内部控制

公司按照《会计法》、企业会计准则以及财政部颁发的《企业内部控制基本 规范》制定了与公司相适应的财务管理制度，明确了财务处理流程、建立了适合 的岗位责任制，不断加强内部监督，完善内部会计控制制度。

1、资本预算管理：公司在资本预算管理方面建立了相关的制度和流程，各 部门严格按照流程规定编制商业计划，保证公司各项工作有序进行。

2、货币资金控制：公司在货币资金的收支和保管业务方面建立严格的授权 批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位进行分离，相关机构和人员存在相互 制约与审验核对关系。

3、采购及固定资产控制：公司对固定资产的采购预算、采购方式、供方评 价等作出详细规定，并严格按规定执行。

4、成本费用控制：财务部对业务部门发生与项目相关的成本、费用支出按 项目进行归集、核算；根据当期项目成本支出占项目预算的比例确认当期项目收 入，确保收入、成本配比；能够严格执行成本费用管理相关规定，保证成本费用 的真实反映。

5、对外投资控制：公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营和对外投资管理制度》，按投资额 的大小确定投资决策权的行使，并按照规定执行。

6、人事与薪酬控制：公司制定了《工资管理制度》、《福利管理制度》、《新 员工招聘和待遇执行条例》、《劳动合同管理制度》、《离职管理制度》，并按照制

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度执行。

7、研发管理控制：公司制订了《软件产品开发项目管理规范》，对软件项目 的管理、软件开发流程管理、软件项目的审查和产品释放、外包项目的管理、软 件产品著作权的管理等方面做出了较详尽的流程规定，并严格按照制度执行。

8．技术服务控制：公司制订了《恒泰艾普公司处理中心处理项目工程化质 量管理办法》、《解释类技术服务项目执行管理办法》，分别对处理、解释类技术 服务项目的管理模式、组织机构及职责、项目执行流程、质量控制点、考核与兑 现等方面进行了规定，并能够按照规定执行。

9．产品销售与收款控制：公司制订了应收账款管理规定，由财务部专人统 计应收账款到期及逾期情况，应收账款催收由销售部门负责，财务部会同销售及 技术服务部门对逾期应收账款进行分析。

（四）监督检查

公司定期对各项内部控制活动进行评价，通过制度流程建设和监督管理机制 确保相关人员有效履行职责，并及时发现存在问题。公司管理层高度重视内部控 制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中 产生的偏差。

（五）改进措施

公司于 2011 年底和 2012 年初，进一步完善了内部制度，在以下方面进行了 改进：

1．进一步完善《募集资金管理制度》，细化募集资金投资项目的管理流程， 提高公司募集资金管理的精细化程度。明确募集资金使用的内部流程和审批权 限，并通过制定责任追究机制保证制度有效执行。

2．进一步完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《关联交易制度》、《重大经营和对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》 等制度文件，明确各部门的职责和权限，增加对相关人员的责任追究机制。

3．组织公司董事、监事及高管人员参加深交所、证监局对相关法律、法规 的培训，进一步提高董事、监事和高管人员的自律意识和工作的规范性。

4．组织公司审计委员会及内部审计部学习《创业板上市公司规范运作指引》 对内部审计职责的相关规定，公司审计委员会将通过加强与董事会之间的日常汇

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报和质询机制，充分发挥审计委员会的指导及监督职能。

二、恒泰艾普董事会对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司董事会认为，公司现有的内部控制覆盖了公司运营的各个层面和各个环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营中可能出现的 重大错误和舞弊，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、 准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的 不断发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需 要进一步改进和完善。

三、结论性意见

中信证券通过查阅三会会议资料、各项业务管理制度、内控制度，核查公司 内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与董事、监 事、高级管理人员及内部审计人员沟通访谈，检查内部控制的运行和实施等途径， 对恒泰艾普的内部控制合规性和有效性进行了核查。

经核查，中信证券认为：恒泰艾普的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和证券监管部门的要求；恒泰艾普在业务经营和管理各重大方面保持了 有效的内部控制，对 2011 年度内部控制的自我评价真实、客观。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告之核查意见》之签署页）

保荐代表人：

_________________ _________________ 高毅辉 骆中兴

中信证券股份有限公司

年 月 日

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