NEW JCM GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2012-027

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 独立董事对2011 年报相关事项的独立意见

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董 事会第二十二次会议于2012年4月23日上午8:30在公司会议室以现场及电话会议 相结合的方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易 所《关于做好上市公司2011年年度报告的通知》（深证【2011】396号）等有关文 件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人 独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、 关于2011年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》 和立信会计师事务所出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证 报告》【信会师报字（2012）第210294 号】，及询问公司相关业务人员、内部审 计人员和高级管理人员后认为，公司编制的《关于募集资金2011 年度存放与使 用情况的专项说明》内容真实，准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。我们认同立信会计师事务所对公司2011 年募集资金使用情况的意见， 公司《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易 所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，如实反映了公司2011 年度募集资金实际存放于使用情况，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。

二、 关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制 度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较

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强的针对性，合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，保障了公司各项 业务活动地健康运行，对公司控制经营风险提供了保证。我们认为公司内部控制 的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际 情况。

三、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

• 1、公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用

• 情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。

• 2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他

• 对外担保的事项。

3、公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保管理制度》及《关 联交易决策制度》。

四、 关于公司 2011 年度关联方资金往来的独立意见

经核查，截止本报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金 的情况，也不存在将资金直接或间接违规提供给公司控股股东及其他关联方使用 的情形，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的公司控股股东及其关 联方违规占用公司资金的情况。

五、 关于2011 年度利润分配预案的独立意见

公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》 的议案，并提请公司2011 年年度股东大会审议。

1. 现金分红的原因：

考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入保持增速，且利润同步增 长，根据中国证监会鼓励上市公司分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东 的即期利益和长远利益。

1. 独立意见：

我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公

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司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正 常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。

六、 关于公司2011 年度关联交易的独立意见

在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司2011 年度发生的关联交易的 公平、公正、公允性，并检查了公司既往关联交易的履行情况，基于独立判断的 立场，发表独立意见如下：公司2011 年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关 交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格， 不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来的财 务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

七、 关于调整募投资金使用计划的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件，我们对公司募投项目实施计划调整的情况进行了审查：本次募集资金使 用计划调整是由于各募投项目所涉及的研发场所建设施工周期晚于此前合同约 定的施工进度，导致款项支付延后，从而影响了计划完成进度。此外“多波地震 资料处理与解释系统软件研发”、“并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发” 和“基于三维照明分析的地震采集设计软件研发”项目已完成的研发任务，因相 关技术合同需要进行外部认证及履行税务审批手续以致相关款项的支付滞后。根 据公司《募集资金专项管理制度》等相关规定及项目实际情况，公司拟对募集资 金使用计划进行调整，调整后募集资金总投资金额及建设期均保持不变。

作为公司的独立董事，我们认为：本次调整募投资金使用计划没有改变募投 项目投资方向、实施内容和募集资金的实际用途，不会对公司募投项目建设和正 常生产经营造成实质性影响；审议募集资金投资项目实施计划调整的决策和程序 合法、合规；本次募集资金使用计划的调整没有损害公司及全体股东的利益。同 意实施募集资金使用计划的调整，并同意将该议案提交股东大会审议。

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（以下无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事对 2011 年报相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

牟书令：

万 力：

钱爱民：

2012 年4 月23 日

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