New Hope Liuhe Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 1, 2013

新希望六和股份有限公司

召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望六和股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据公司《章程》及相关 法律、法规的规定于 2013 年 8 月 12 日召开的第六届董事会第二次会议,审议通 过了《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》,提请于 2013 年 9 月 4 日在成都市高新区世纪城路 208 号成都世纪城国际会议中心 3 楼蜀风厅召开公司 2013 年第一次临时股东大会【具体内容请见公司于 2013 年 8 月 13 日刊登在《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2013-28)】。

由于原会议召开地点所在地拟于 2013 年 8 月 30 日至 9 月 8 日期间举办第十 六届成都车展,并实行交通管制,为方便各位股东及代表顺利出席会议,充分保 障广大投资者的合法权益,公司已将股东大会召开地点变更为:成都市人民南路 四段 42 号凯宾斯基饭店五楼蜀秀二厅。【具体内容请见公司于 2013 年 8 月 28 日 刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关 于变更股东大会召开地点的公告(公告编号:2013-30)》】。公司现将本次临时股东 大会的有关事项提示如下:

一、召开会议基本情况

1.召集人:公司董事会

2.召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股 东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

3.现场会议

(1)召开时间:2013 年 9 月 4 日(星期三)上午 9:30

(2)召开地点:成都市人民南路四段 42 号凯宾斯基饭店五楼蜀秀二厅 4.网络投票

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 9 月 4 日 上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00。

(2)通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2013 年 9 月 3 日 15:00 至 2013 年 9 月 4 日 15:00 期间的任意时间。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

5.股权登记日:2013 年 8 月 30 日(星期五)。

6.投票规则:公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式。具体规则为:同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准;同一 表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

7.会议的提示性公告:公司将于 2013 年 9 月 2 日就本次股东大会发布提示性 公告。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2.审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;

3.审议《关于公司本次<非公开发行股票预案>的议案》;

4.审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》;

5.审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

6.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

7.审议《关于同意与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协 议>的议案》;

8.审议《关于提请股东大会同意新希望集团有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》;

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》;

10.审议《关于修改公司<章程>的议案》;

11.审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》;

12.审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》;

13.审议《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》;

14.审议《关于制定公司<未来三年(2013-2015 年)股东回报规划>的议案》。

上述第 2、3、6、7、8 项议案因涉及关联交易,关联股东需回避表决。

三、会议出席对象

1.截止 2013 年 8 月 30 日(星期五)下午 15:00 交易结束后,在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故

不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议(该股东代理人不必是公司股 东,授权委托书格式见附件一),或在网络投票时间内参加网络投票;

2.公司董事、监事及高级管理人员;

3.公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

1.登记时间:

(1)于 2013 年 9 月 3 日(星期二)上午 9:00 至 11:30,下午 13:00 至 17:00。

登记地址:四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号新希望六和股份有限公 司三楼董事会办公室。

(2)于 2013 年 9 月 4 日(星期三)上午 8:30 至 9:00。

登记地址:成都市人民南路四段 42 号凯宾斯基饭店五楼蜀秀二厅。

2.登记手续:

(1)个人股东出席会议的应持本人身份证(同时提交身份证复印件)及持股 凭证办理会议登记手续;委托代理人应提交本人身份证复印件、授权委托书、委 托人持股凭证、委托人身份证复印件办理会议登记手续;

(2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印 件(盖章)、股东账户卡;代理人出席会议的,应持持股凭证、法定代表人授权 委托书和出席会议人身份证(同时提交身份证复印件)办理会议登记手续;

(3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不 迟于 2013 年 9 月 3 日下午 17:00)。

3.联系方式:

联系人:陈琳、青婉琳

联系电话:028-82000876、85950011、85953835

联系传真:028-85950022

公司地址:成都市锦江工业园区金石路 376 号

邮 编:610063

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二日

附件一:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席新希望六 和股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表 决权:

议案	审议事项	同意	反对	弃权	回避
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	定价基准日、发行价格和定价原则
2.4	发行数量
2.5	发行对象
2.6	认购方式
2.7	募集资金金额及用途
2.8	限售期
2.9	本次非公开发行前公司滚存利润的安排
2.10	上市地点
2.11	本次发行决议的有效期
3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于非公开发行股票募集资金使用可行性分
	析报告的议案
6	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
	的议案
7	关于同意与特定认购对象签订《附条件生效
	的非公开发行股份认购协议》的议案
8	关于提请股东大会同意新希望集团有限公司
	免于以要约收购方式增持公司股份的议案

9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
	非公开发行股票相关事宜的议案
10	关于修改公司《章程》的议案
11	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
12	关于修改公司《董事会议事规则》的议案
13	关于修改公司《募集资金使用管理办法》的
	议案
14	关于制定公司未来三年(2013-2015年)股东
	回报规划的议案

以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表 决。

• 委托人姓名或名称: 个人股东委托人身份证号码:
• 委托人持股数: 委托人股票账户号码:
• 受托人姓名: 受托人身份证号码: 委托书签发日期: 年 月 日 委托书有效期限: 年 月 日至 年 月 日

委托人签名(法人股东加盖法人单位印章):

附件二:

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议,公司将通过深圳证券交易所交易系统和和互联网投 票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络投票平台,网络投票程序 如下:

一、采用交易系统投票的投票程序

1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 9 月 4 日 上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。网络投票期间,投票程序比照深圳证券 交易所新股申购操作。

2. 投票代码:360876;投票简称:希望投票。

3. 具体程序

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对"总议案"进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议 案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案①,2.02 元代表议案 2 中子议案②,依此类推。

议 案序号	议案内容	对应的申报价格
总 议案	所有议案	100.00 元
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	定价基准日、发行价格和定价原则	2.03元
2.4	发行数量	2.04元
2.5	发行对象	2.05元
2.6	认购方式	2.06元
2.7	募集资金金额及用途	2.07元
2.8	限售期	2.08元
2.9	本次非公开发行前公司滚存利润的安排	2.09元

2.10	上市地点	2.10元
2.11	本次发行决议的有效期	2.11元
3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	3.00元
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元
5	关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	5.00元
6	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	6.00元
7	关于同意与特定认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	7.00元
8	关于提请股东大会同意新希望集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	8.00元
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	9.00元
10	关于修改公司《章程》的议案	10.00元
11	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案	11.00元
12	关于修改公司《董事会议事规则》的议案	12.00元
13	关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案	13.00元
14	关于制定公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划的议案	14.00元

(3)在"委托数量"项下填报表决意见或选举票数。在"委托数量"项下填 报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案所有 的子议案,但不包括累计投票议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案"进 行投票;如股东通过网络投票系统对"总议案"和单项议案进行了重复投票的,以 第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决, 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案 的表决意见为准;

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

二、采用互联网投票的操作流程

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区";填写"姓名"、 "证券账户号"、"身份证号"等资料,设置 6-8 位的服务密码,如申请成功,系 统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服 务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的, 次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择 "新希望六和股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会投票";

(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账 户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

(4) 确认并发送投票结果。

1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2013 年 9 月 3 日下午 15:00 至 2013 年 9 月 4 日下午 15:00 的任意时间。