New Hope Liuhe Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 12, 2016

新希望六和股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方 式向燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、陕西金河科技创业投资 有限责任公司、杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）、杨凌香源股权投资管理中 心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有杨凌本香农业产业集团有 限公司（以下简称“本香农业”）的 100%股权中的 70%（以下简称“本次交易”）。 其中，公司拟购买燕君芳持有的本香农业 57.63%股权中的 27.63%，公司拟购买本香 农业其他股东合计持有的本香农业 42.37%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重组履行法定程序的说明

1、2015 年8 月17 日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规范 性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告；

2、公司筹划本次重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%， 因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准；

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立 财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介 机构签署了《保密协议》；

4、停牌期间，公司至少每5 个交易日发布一次本次重组进展情况公告；

5、2016 年2 月15 日，公司与交易对方签署了《新希望六和股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》；

6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《新希望六和股份有限

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公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

7、2016 年2 月15 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产事项的相关议案，公司独立董事对本次交易事宜发 表了独立意见，并将于2016 年2 月17 日公告并复牌。

8、2016 年6 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于< 新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） >及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案。

9、2016 年6 月8 日，公司与本香农业全体股东签订了附条件生效的《新希望六 和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

基于上述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文 件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。

本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按 规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。 （二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

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