New Hope Liuhe Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 12, 2016

新希望六和股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《新希 望六和股份有限公司章程》的有关规定，作为新希望六和股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买杨凌本香农业产业集团 有限公司 70%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项的方案发表以下独立意见：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发 展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益； 有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。

（二）《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《新希望六和股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合 理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

（三）公司聘请中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）担任本次 交易的评估工作。

1、公司聘请的中发国际具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、 合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在 现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

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3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 重组标的资产的定价依据。中发国际资产评估有限公司采用收益法和市场法两种评 估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择市场法的评估值作为标的资产的 评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行 业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相 关性一致。

4、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评 估值为依据，评估和交易定价公允。

（四）本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。公司本 次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关 规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、商务部同意本次交易 涉及的经营者集中事宜和中国证监会的核准同意。

综上所述，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案提交公司 股东大会审议。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

温铁军 胡智 王璞

2016 年 6 月 13 日

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