New Hope Liuhe Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 9, 2018

关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 2017 年度持续督导意见

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二〇一八年五月

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关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见

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声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”） 作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“上市公司”）发行股份及支 付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核 查，结合新希望2017年度报告，出具了关于新希望发行股份及支付现金购买资产 的持续督导意见。

本独立财务顾问对新希望发行股份及支付现金购买资产所出具持续督导意 见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供 并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督 导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对新希望的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读新希望的相关公告文件信息。

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/公司/新希望	指	新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000876
标的公司/本香农业	指	杨凌本香农业产业集团有限公司
交易标的/标的资产	指	本香农业70%股权
卓锋投资	指	新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）
金河投资	指	陕西金河科技创业投资有限责任公司
丰意投资	指	杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）
香源投资	指	杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）
交易对方/燕君芳等9 名交易对方	指	燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、 康顺户、雷宁利、燕岁芳
延安本源	指	延安本源农业科技发展有限公司
咸阳永香	指	咸阳永香农业科技有限公司
延川永香	指	延川永香畜牧发展有限公司
志丹鼎香	指	志丹县鼎香农业科技发展有限公司
本次交易、本次重组、 本次收购、发行股份及 支付现金购买资产	指	新希望发行股份及支付现金购买本香农业70%股权
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之2017 年度持续督导意 见》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、 香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新 希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、 丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补	指	新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、 丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股

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充协议（二）》		份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/华信会计师	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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目录

声明 ................................................................ 1 释义 ................................................................ 2 目录 ................................................................ 4 一、交易资产的交付或者过户情况 .......................................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................................................................... 6 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................................ 14 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................... 14 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................ 16 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................... 17

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2016 年 12 月 28 日，中国证监会印发《关于核准新希望六和股份有限公司 向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187 号），核准上市公司 向燕君芳发行 18,862,487 股股份、向高展河发行 16,005,714 股股份、向金河投资 发行 7,950,974 股股份、向田战军发行 1,556,471 股股份、向丰意投资发行 956,581 股股份、向香源投资发行 826,875 股股份、向康顺户发行 713,382 股股份、向雷 宁利发行 486,397 股股份、向燕岁芳发行 421,544 股股份购买本香农业 70%股权。

华泰联合证券担任新希望上述发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾 问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的有关规定，对新希望进行持续督导。本独立财务顾问现 就 2017 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

2017 年 1 月 5 日，杨凌示范区工商行政管理局核准了杨凌本香农业产业集 团有限公司（以下简称“本香农业”）的股东变更事项。至此，本香农业 70%股 权已过户至上市公司名下，本香农业成为上市公司控股子公司。

（二）新增股份登记及上市情况

上市公司已于 2017 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 16 日收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司 股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式 列入公司的股东名册。

2017 年 1 月 24 日，上市公司本次增发股份在深交所上市。

（三）期间损益的确认与归属

根据上市公司与燕君芳等 9 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间 产生的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产

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生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计 报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。

本次交易交割日为 2016 年 12 月 31 日，即本次交易过渡期为 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日。根据华信会计师出具的川华信审[2017]168 号《杨 凌本香农业产业集团有限公司 2016 年度审计报告》，本香农业 2016 年度经审计 的净利润和归属于母公司净利润分别为 14,396.31 万元和 14,119.90 万元，由本次 交易完成后上市公司新老股东共同享有。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新希望与交易对方已经完成标的资产的交 付与过户，标的资产已经完成相应的工商登记变更，新希望已合法持有标的资 产；新希望本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已办理完股份登记及 上市手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于杨凌环保瑕疵规范的承诺函履行情况

1 、承诺内容

2016 年 6 月 8 日，燕君芳和高展河做出《关于杨凌本香农业股份有限公司 及其子公司环保瑕疵规范的承诺函》：

“1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、 志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评 批复不存在实质性法律障碍；

2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设 施运转正常，未造成重大环境污染事故；

3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等， 并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、 环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形；

4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公 司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积

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极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利 影响；

5、上述第 4 条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审 核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买 资产未获得中国证监会审核通过，则上述第 4 条承诺自始不生效。”

2 、承诺履行情况

截至本持续督导意见出具之日，本香农业下属的 16 个生产单位中，有 7 个 生产单位已经取得排污许可证，1 个生产单位无需办理排污许可证，3 个生产单 位属于尚未完成建设暂时无需办理排污许可证，剩余 5 个生产单位尚需办理排污 许可证。

尚需办理排污许可证的 5 个生产单位分别为咸阳永香猪场、洛川旧县猪场、 延川猪场、黄陵猪场和洛川旧县饲料厂，其中 4 个生产单位为猪场，1 个生产单 位为饲料厂。前述未办理排污许可证的生产单位养殖规模和资产规模分别约为 2.6 万头和 18,000 万元，占本香农业总养殖规模及资产总额比例分别约为 3.44%、 17.54%。

本督导期内，标的资产未因环保问题而被处罚，未出现相关方违反承诺的情 形。本独立财务顾问将督导相关方办理剩余 5 个生产单位的排序许可证。如因此 给标的公司带来损失，燕君芳、高展河将严格履行相关补偿承诺。

（二）其他承诺履行情况

本次重组相关方作出的其他重要承诺如下：

承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
	上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺
上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员	关于本次交易申 请文件真实性、 准确性和完整性 的承诺书	1、本次交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易 的各中介机构所提供的信息、资料、证 明以及所做声明、说明、承诺、保证等 事项均为真实、准确、完整的，不存在 虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实 的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
		提供本次交易相关信息，且提供的有关 文件、资料等信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，并保证在本次交易完成 前，承诺人将继续依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关 规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证， 给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	交易对方作出的重要承诺
燕君芳、高展 河、燕岁芳、 丰意投资、香 源投资	关于避免与上市 公司同业竞争的 承诺函	在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股 权期间： 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母， 下同）、本方及本方关系密切的家庭成 员控制（包括直接控制和间接控制）的 企业目前没有，将来也不以任何方式直 接或间接从事与上市公司及其控股子公 司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠 宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公 司主营业务”）构成同业竞争的任何活 动。 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形。如 未来因此给上 市公司带来损 失，燕君芳、 高展河将严格 履行相关补偿 承诺

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
		制的下属全资企业、直接或间接控股的 企业，本方及本方关系密切的家庭成员 将通过派出机构和人员（包括但不限于 董事、经理）以及行使控股地位使该等 企业履行本承诺函中与本方相同的义 务，保证不与上市公司的主营业务发生 同业竞争。 3、如本方、本方关系密切的家庭成员、 本方及本方关系密切的家庭成员拥有控 制权的企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与上市公司主营业务构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会通知 上市公司，在通知中所指定的合理期间 内，上市公司作出愿意利用该商业机会 的肯定答复的，则尽力将该商业机会给 予上市公司。 4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性；如违反上述任何一项承 诺，本方愿意承担由此给上市公司造成 的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出。 5、本承诺函将自本次发行股份支付现金 购买资产获得中国证监会审核通过之日 起生效，如本次发行股份支付现金购买 资产未获得中国证监会审核通过，则本 承诺函自始不生效。
燕君芳、高展 河、燕岁芳、 丰意投资、香 源投资	关于关联交易的 承诺函	在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股 权且本方或本方的关联企业被界定为证 券监管规则规定的上市公司及其控股子 公司的关联方期间： 1、就本方及本方控制的企业（如有）与 上市公司及其控股子公司之间已存在及 将来不可避免发生的关联交易事项，保 证遵循市场交易的公平原则即正常的商 业条款与上市公司及其控股子公司发生 交易。如未按市场交易的公平原则与上 市公司及其控股子公司发生交易，而给 上市公司及其控股子公司造成损失或已 经造成损失，由本方承担赔偿责任。 2、本方将善意履行作为上市公司股东的 义务，充分尊重上市公司的独立法人地 位，保障上市公司独立经营、自主决策。 本方将严格按照中国《公司法》以及上	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形。如 未来因此给上 市公司带来损 失，燕君芳、 高展河将严格 履行相关补偿 承诺

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
		市公司的公司章程的规定，促使经本方 提名的上市公司董事（如有）依法履行 其应尽的诚信和勤勉责任。 3、本方及本方的关联企业承诺不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用上市公司资金，也不要求上市公司 为本方及本方的关联企业进行违规担 保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必 须与本方或本方的关联企业发生不可避 免的关联交易，本方将促使此等交易严 格按照国家有关法律法规、上市公司章 程和上市公司的有关规定履行有关程 序，在上市公司股东大会对关联交易进 行表决时，本方严格履行回避表决的义 务；与上市公司依法签订协议，及时进 行信息披露；保证按照正常的商业条件 进行，且本方及本方的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件， 保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 5、本方及本方的关联企业将严格和善意 地履行其与上市公司签订的各种关联交 易协议。本方及本方的关联企业将不会 向上市公司谋求任何超出上述协议规定 以外的利益或收益。 6、本承诺函将自本次发行股份支付现金 购买资产获得中国证监会审核通过之日 起生效，如本次发行股份支付现金购买 资产未获得中国证监会审核通过，则本 承诺函自始不生效。
燕君芳等9名 交易对方	关于提供资料真 实准确完整的承 诺书	在本人/本企业参与新希望六和股份有限 公司发行股份/现金购买资产项目的过程 中，保证提供的有关文件、资料等信息 真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
		司报送本人/本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本企业的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
燕君芳等9名 交易对方	关于与新希望六 和股份有限公司 发行股份及支付 现金购买资产交 易的承诺函	1、本人系在中华人民共和国有固定居所 并具有完全民事行为能力的中国公民， 拥有与新希望签署协议和履行协议项下 权利义务的合法主体资格。 本公司/企业系在中华人民共和国境内注 册的机构，拥有与新希望签署协议和履 行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本公司/企业最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人/本公司/企业已经依法对本香农 业履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/ 企业作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。 4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本 香农业的股权，该股权不存在信托安排、 不存在股权代持，不代表其他方的利益， 且该股权未设定任何抵押、质押等他项 权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、 司法冻结等使其权利受到限制的任何约 束；同时，本人/本公司/企业保证此种状 况持续至该股权登记至新希望名下。 5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香 农业的股权与本香农业之间不存在对赌 协议或其他任何会对本香农业的股权结 构或本香农业的利益产生影响的特殊协 议或安排。 6、在本人/本公司/企业与新希望签署的 协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/ 企业保证不就本人/本公司/企业所持拟 转让本香农业的股权设置抵押、质押等 任何第三人权利，保证本香农业正常、 有序、合法经营，保证本香农业不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证本香农业不进行非法转移、隐匿标 的资产行为。如确有需要，本人/本公司/ 企业及本香农业须经新希望书面同意后 方可实施。	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
		7、本人/本公司/企业保证本香农业或本 人/本公司/企业签署的所有协议或合同 不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持 拟转让本香农业股权的限制性条款。 8、本人/本公司/企业保证不存在任何正 在进行或潜在的影响本人/本公司/企业 转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、 仲裁或纠纷。 9、本香农业章程、内部管理制度文件及 其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/ 本公司/企业转让所持拟转让本香农业股 权的限制性条款。 10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘 请的相关中介机构充分披露了本香农业 及本人/本公司/企业所持股权的全部资 料和信息，包括但不限于资产、负债、 历史沿革、相关权证、业务状况、人员 等所有应当披露的内容；本人/本公司/企 业作为本次新希望发行股份及支付现金 购买资产的交易对方，就本人/本公司/企 业为本次发行股份购买资产事宜所提供 信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业 保证将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人/本公司/企业 将暂停转让在新希望拥有权益的股份。” 11、本人/本公司/企业与新希望及其股东 以及董事、监事以及高级管理人员不存 在任何关联关系。 12、除非事先得到新希望的书面同意， 本人/本公司/企业保证采取必要措施对 本人向新希望转让股权事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 13、本人/本公司/企业将保证在股东权利 范围内促使新希望在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与承诺人保持独立。 14、本人/本公司/企业在本次交易信息公 开前不存在买卖相关证券，或者泄露该 信息，或者建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为。 15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企 业直接或间接控制的企业（若有）不存

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
		在占用本香农业资金或任何其他资产的 情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/ 企业或本人/本公司/企业直接或间接控 制的企业（若有）的其他商业活动提供 担保的情形。本人/本公司/企业在作为本 香农业股东期间，本人/本公司/企业未以 任何理由和方式非法占用本香农业的资 金或任何其他资产。 16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组 管理办法》（2014年修订）第五十四条、 五十五条规定情形，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，本人/ 本公司/企业当严格遵守其所作的公开承 诺，在案件调查结论明确之前，不转让 本人/本公司/企业在该上市公司拥有权 益的股份。
高展河、田战 军、金河投资	关于股份锁定的 承诺函	对于新希望购买本人/本企业直接持有的 本香农业股权向本人直接非公开发行的 股票，自本次新增股份上市之日12个月 届满之日前，本人/本企业不会转让或委 托他人管理，也不会要求新希望收购新 希望本次向本人/本企业直接非公开发行 的股票。 若本次所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本人/本企 业同意根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形
燕君芳	关于股份锁定的 承诺函	1、自通过出售本人所持本香农业14.80% 股权所获得新希望发行股份（即 10,107,336股，系以8.38元/股的发行价 格进行计算，若该等发行价格因公司出 现派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权变动事项作相应调整时，前述股份 数量亦将作相应调整）完成上市之日12 个月届满之日前，本人不会转让或委托 他人管理，也不会要求上市公司收购本 人所持有的上市公司向本人直接非公开 发行的该部分股票。 2、自通过出售本人所持本香农业12.83% 股权所获得新希望发行股份（即 8,755,151股，系以8.38元/股的发行价格 进行计算，若该等发行价格因公司出现 派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权变动事项作相应调整时，前述股份 数量亦将作相应调整）完成上市之日36 个月届满之日前，本人不会转让或委托 他人管理，也不会要求上市公司收购本 人所持有的上市公司本次向本人直接非 公开发行的该部分股票。	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
		本次交易实施完成后，本人所持新希望 股份在锁定期内由于新希望送红股、转 增股本等原因增持的新希望股份，亦应 遵守上述约定。
丰意投资、香 源投资、康顺 户、雷宁利、 燕岁芳	关于股份锁定的 承诺函	对于新希望购买本人/本企业直接持有的 本香农业股权向本人直接非公开发行的 股票，自本次新增股份上市之日36个月 届满之日前，本人/本企业不会转让或委 托他人管理，也不会要求新希望收购新 希望本次向本人/本企业直接非公开发行 的股票。 若本次所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本人/本企 业同意根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。	本督导期内， 未出现违反承 诺的情形
燕君芳、高展 河	关于土地房产的 承诺函	若本香农业及其子公司因本次发行股份 支付现金购买资产前所占有、使用的土 地、房屋需按有关法律法规完善有关权 属、行政许可或备案手续，而被有关政 府主管部门处以行政处罚或要求承担其 它法律责任，我等将以连带责任方式全 额补偿本香农业及其子公司因此的遭受 任何经济损失。 上述承诺将自本次发行股份支付现金购 买资产获得中国证监会审核通过之日起 生效，如本次发行股份支付现金购买资 产未获得中国证监会审核通过，则该承 诺自始不生效。	本督导期内， 标的资产未因 原土地、房屋 等权属问题而 被处罚，未出 现违反承诺的 情形。如因此 给标的公司带 来损失，燕君 芳、高展河将 严格履行相关 补偿承诺

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相 关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履 行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

上市公司与本次交易各方未对本次交易标的资产盈利情况作出业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2017 年总体经营情况

上市公司生产经营的主要业务包括饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品。2017 年度，上市公司共实现营业收入 6,256,684.86 万元，同比增长 168,732.54 万元， 增幅为 2.77%，其中养殖与食品业务合计实现营业收入 3,074,606.60 万元，同比

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关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见

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上升 591,838.32 万元，占上市公司汇总营业收入比重达到 37.31%，同比提升了 2.83 个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润 228,000.05 万元，同比下降 18,906.60 万元，降幅为 7.66%，利润下降的主要原因是 H7N9 流感影响了禽养殖 与禽肉业务的利润。2017 年度上市公司主营业务具体情况如下：

1 、饲料生产情况

饲料的生产经营目前仍是上市公司业务的主要支柱。为此，上市公司一直注 意内、外部双轮驱动，对内打强采购力、产品力、服务力；对外积极发展养殖基 地，共促饲料业务增长。2017 年度，上市公司共销售各类饲料产品 1,572.29 万 吨，创下近 5 年的新高，同比增加 83.47 万吨，增幅为 5.61%：其产品结构也得 到进一步优化，其中猪料销量达 419 万吨，同比增长 20%；禽料销量为 1,029 万 吨，同比增长 3%；水产料销量近 86 万吨，同比增长 8%。全年实现营业收入 4,570,184.41 万元，同比增加 482,535.59 万元，增幅为 11.80%。猪料与水产料销 量大幅度的提升也促进了饲料整体毛利率水平的改善，实现毛利润达 282,487.49 万元，同比增加 38,889.43 万元，增幅为 15.96%。

2 、畜禽养殖情况

禽养殖是上市公司发展的重要基础。近年来上市公司的禽养殖发展战略是保 持总体规模稳定，并逐步从过去的种禽养殖为主向更多的商品代自养或委托代养 转型。2017 年度，上市公司共销售鸡苗、鸭苗 60,601 万只，同比增加 14,742 万 只，增幅 32.15%；销售自养商品鸡及委托代养商品鸡鸭 20,272 万只，同比增加 17,573 万只，增幅 651.09%，实现营业收入 576,187.11 万元，同比增加 371,240.35 万元，增幅为 181.14%；实现毛利润 11,790.12 万元，同比下降 31,590.79 万元， 降幅为 72.82%，其中毛利同比下降主要原因是种禽、商品鸡鸭价格的大幅下降。

猪养殖是上市公司战略转型的重大举措。上市公司自 2016 年起开始加大对 养猪业务的投入，在 2017 年面对猪价下行的形势，仍然坚定不移地按照其战略 规划进行投资发展，使其在中、长期将养猪业务打造为上市公司的新的增长。2017 年度，上市公司共销售种猪、仔猪、肥猪 239.96 万头，同比增加 123.27 万头， 增幅 105.64%；实现营业收入 306,721.36 万元，同比增加 126,810.08 万元，增幅 为 70.48%；实现毛利润 70,700.6 万元，同比增加 5,607.15 万元，增幅为 8.61%。

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3 、屠宰及肉制品情况

屠宰及肉制品业务是上市公司长期转型发展的方向。上市公司近年来重点关 注现有业务的持续优化，同时继续保持稳健的投资节奏，为今后的大发展奠定基 础。2017 年度，在生肉屠宰业务上，上市公司销售禽肉、猪肉等各类生肉产品 214.92 万吨，同比增加 0.74 万吨，增幅为 0.35%；在深加工肉制品业务上，上市 公司共销售各类肉制品 15.87 万吨，同比增加 2.66 万吨，增幅为 20.14%；实现 营业收入 2,191,698.13 万元，同比增加 93,787.90 万元，增幅为 4.47%；实现毛利 润 112,569.35 万元，同比增加 4,407.39 万元，增幅为 4.07%。

（二） 2017 年上市公司主要财务状况

项目	2017 年度	2016 年度	本期比上期增减
营业收入（元）	62,566,848,592.71	60,879,523,157.40	2.77%
归属于上市公司股东净利润 （元）	2,280,000,493.58	2,469,066,513.75	-7.66%
归属于上市公司股东扣除非 经常性损益的净利润（元）	2,275,780,457.37	2,368,553,868.69	-3.92%
基本每股收益（元）	0.54	0.59	-8.47%
稀释每股收益（元）	0.54	0.59	-8.47%
加权平均净资产收益率	10.81%	12.19%	下降1.38个百分点
经营活动产生的现金流量净 额（元）	2,712,191,729.32	3,111,457,122.98	-12.83%
投资活动产生的现金流量净 额（元）	-2,556,933,226.81	-539,116,636.27	-374.28%
筹资活动产生的现金流量净 额（元）	-166,794,229.81	-3,177,029,454.24	94.75%
			本期末比上期末 增减
项目	2017.12.31	2016.12.31
资产总额（元）	42,451,633,023.98	37,385,039,593.82	13.55%
归属于上市公司股东的净资 产（元）	20,832,404,176.34	20,515,428,379.29	1.55%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，进一步加大了上市公司 猪养殖规模，为上市公司未来进一步提升业绩打下了良好基础。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

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关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见

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本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关 要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市 公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上 市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了 广大投资者和公司的利益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公 司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及 公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市 公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，交易各方 已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的 责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的 情况。

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关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见》之签署页）

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日