New Hope Dairy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

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中信证券股份有限公司接受新希望乳业股份有限公司的委托，担任公司 2020年度重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合公司2020 年年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重组的2020年度持 续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的 真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

本持续督导意见不构成对新乳业的任何投资建议。投资者根据本持续督导 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告， 并注意投资风险。

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独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................. 3 释 义 ................................................................................................................. 4

一、本次交易资产过户或交付情况 ....................................................... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................... 5

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................. 11

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 11

五、公司治理结构与运行情况 ............................................................. 12

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................. 12

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本持续督导意见中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

简称	指	释义
新乳业、上市公司、公 司	指	新希望乳业股份有限公司
交易对方	指	Longtop Management Limited（永峰管理有限公司）、 Ascendent Dairy (HK) Limited（上达乳业投资(香港)有限公 司）、物美科技集团有限公司
永峰管理	指	Longtop Management Limited，永峰管理有限公司
上达投资	指	Ascendent Dairy (HK) Limited，上达乳业投资（香港）有限 公司
物美科技	指	物美科技集团有限公司，曾用名“物美控股集团有限公 司”
标的公司、寰美乳业	指	宁夏寰美乳业发展有限公司
交易标的、标的资产	指	宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权
本次重组、本次交易	指	新乳业支付现金收购寰美乳业60%股权
中信证券、独立财务顾 问	指	中信证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本持续督导意见	指	《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司重 大资产购买之2020年度持续督导意见》
《支付现金购买资产协 议》	指	新乳业与交易对方签署的《新希望乳业股份有限公司与宁 夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展 有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》
元	指	人民币元

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（一）交易对价的支付情况

2020 年 5 月 5 日，上市公司与永峰管理、上达投资和物美科技签署的《支 付现金购买股权协议》中就本次转让款的支付方式进行了约定。

截至 2020 年 7 月 28 日，上市公司已完成向永峰管理、上达投资和物美科技 支付全部股权转让价款。

截至本持续督导意见出具日，新乳业已经按照相关协议的约定，履行完毕 股权转让款的支付义务。

（二）交易资产的交付情况

根据宁夏回族自治区市场监督管理局出具的《企业信息查询单》，本次交 易标的资产的过户手续已办理完成，公司已成为持有寰美乳业 60%股权的股东。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易为新乳业购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承 担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的 资产债权债务的转移问题。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的交割已经完成，标的公司的股 权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成。

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本次交易相关方在本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：

（一）标的公司

承诺主 体	承诺标题	承诺内容
标的公 司	《关于提 供信息的 真实、准 确、完整 的承诺 函》	1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司按照相关法律法 规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供 的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供 的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

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		者重大遗漏；该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等 文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 符合真实、准确、完整的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造 成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
标的公 司全体 董监高	《标的公 司董监高 关于提供 信息的真 实、准 确、完整 的承诺 函》	一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。

（二）交易对方

承诺 主体	承诺标题	承诺内容
交易 对方	《关于提供 信息的真 实、准确、 完整的承诺 函》	一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了 有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
交易 对方	《关于参与 本次重组适 格性的承诺 函》	本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资额已足 额缴纳，不存在根据有关法律法规或公司章程的规定需要终止 的情形，具备实施本次重组的交易主体资格。 如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。
交易 对方	《关于合规 性的承诺 函》	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人 员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于： (1)未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况； (2)受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施； (3)受到刑事处罚；

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		(4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (5)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； (6)对所任职（包括现在任职和曾任职）公司、企业因重大违法 违规行为而被处罚负有责任； (7)受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； (8)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； (9)存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、行 政案件或刑事案件； (10)个人负有数额较大的债务到期未清偿；欺诈或者其他不诚 实行为等情形。 2、本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况。 3、本公司符合作为上市公司重大资产重组的交易对方的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司重大资产重组的交易对方的情形。 4、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。
交易 对方	《关于资产 权属的承诺 函》	1、本公司依法持有寰美乳业的股权。对于本公司所持该等股 权，本公司确认，本公司已经依法履行对寰美乳业的出资义 务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响寰美乳业合法存续的情况。 2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任 何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。 3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情 形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权 之情形。 4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该 等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 若上述承诺不属实，本公司将承担因此而给新希望乳业股份有 限公司造成的一切损失。
交易 对方	《关于履行 保密义务及 无内幕交易 的承诺函》	本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保 密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次重 组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切 损失。
交易 对方	《关于重大 资产重组之 一般性承诺 函》	一、本次交易项下的标的公司及其子公司为依法设立的公司， 标的公司有效存续，不存在依据法律法规及其组织文件申请破 产、清算、解散或需要终止的情形。 二、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚 假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及 责任的行为，真实持有标的公司的股权。 三、本公司合法拥有且有权转让标的公司股权，标的公司股权 不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或 任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法 或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的公司股权 过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。

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		四、本公司保证，标的公司及其子公司的财务报告在所有重要 方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映 了相关期间的财务状况及经营成果。 五、标的公司依法持有宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下 简称“夏进乳业”）及宁夏夏进综合牧业开发有限公司的股权 （份），不存在代持或被代持的情形。标的公司收购夏进乳业 股份的交易均真实、合规、有效，相关转让价款已支付完毕， 不存在任何争议或潜在纠纷。 六、对于标的公司及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕 疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、未履行 国有资产评估备案程序、实物出资未实际过户至标的公司、向 标的公司及其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完 成等事项，本公司将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包 括但不限于依据实际情况办理工商登记或备案手续以及如因工 商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将给 予标的公司及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔 偿。 七、截至本承诺出具之日，标的公司及其子公司合法拥有其商 标、专利和著作权，该等知识产权不存在质押、许可、纠纷或 任何第三方权益，且已取得其设立、存续及经营所需的一切批 准、授权、许可或同意。标的公司及其子公司的设立、变更及 经营行为不违反法律法规及组织文件的规定。 八、标的公司及其子公司依法有权占有使用用于生产经营的土 地和房产，目前标的公司及其子公司运营良好，不存在因土地 和房产影响持续经营的情况。 九、本公司保证，标的公司及其子公司已取得其从事现时业务 及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经菅业务符 合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。 十、如因本次重组的标的公司董事会改组日之前既存的且可归 责于本公司或标的公司及其子公司的事实或状态导致标的公司 及其子公司出现诉讼、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权 责任及其他责任或损失，或上述情形虽然发生在交割日前但延 续至交割日之后，由此导致的标的公司及其子公司经济损失 （包括但不限于罚金、违约金、赔偿金等）及标的公司及其子 公司为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、合理的律师费、公证 费等，使得标的公司或其子公司、上市公司遭受任何经济损失 （包括但不限于直接损失和间接损失），本公司将对标的公司 及其子公司、上市公司承担赔偿责任。
交易 对方	《关于规范 和减少关联 交易的承诺 函》	在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能 避免和减少与上市公司不必要的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将 与上市公司按照公平、公允、等价有偿的市场化定价原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规 范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》等的规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出 现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前 述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
交易 对方	《关于避免 同业竞争的 承诺函》	本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业中除本次重组标 的外，不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情 形。

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就避免未来同业竞争事宜，本公司进一步承诺：本次重组完成 后，本公司及本公司控制的其他企业积极避免新增从事任何与 上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争关系的生产与经营，亦积极避免新增投资任何与上市公 司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的其他企业；如在上述期间，本公司或本公司控制的其他 企业获得的商业机会或新业务与上市公司及其下属子公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知 上市公司，并尽力将该商业机会或新业务给予上市公司。如上 市公司决定放弃该等新业务机会本公司控制的其他企业方可自 行经营有关新业务。如本公司拟出售该等新业务中的任何股 权、资产及其他权益的，上市公司享有优先购买权。本公司作 出上述确认和承诺以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害。 特此确认和承诺。

（三）上市公司控股股东、实际控制人

承诺 主体	承诺标题	承诺内容
上市 公司 控股 股东	《关于避免 同业竞争的 承诺函》	本次重组前，本公司未直接或间接以任何形式控制任何与上市 公司、寰美乳业在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、 机构、经济组织，本公司与上市公司、寰美乳业之间也不存在 同业竞争。 就避免未来同业竞争事宜，本公司进一步承诺：本次重组完成 后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的 （包括将来控制的）任何经济实体、机构、经济组织均不会在 相同国家或地区参与任何和上市公司、寰美乳业构成竞争的业 务和活动。本公司保证不会利用上市公司控股股东地位损害上 市公司及其他股东（特别是中小股东）、寰美乳业的合法权 益。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上 市公司、寰美乳业造成的直接经济损失。 特此确认和承诺。
上市 公司 控股 股东	《关于规范 和减少关联 交易的承诺 函》	在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能 避免和减少与上市公司不必要的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将 与上市公司按照公平、公允、等价有偿的市场化定价原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规 范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》等的规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出 现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前 述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 特此承诺。
上市 公司 控股 股东	《关于保证 上市公司独 立性的承诺 函》	本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务 等方面与本公司控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司 的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作 为上市公司控股股东，本公司保证本公司控制的其他企业不会 利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，本公司将继 续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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		特此确认和承诺。
上市 公司 控股 股东	《关于摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺》	1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 特此承诺。
上市 公司 实际 控制 人	《关于避免 同业竞争的 承诺函》	本次重组前，本人未直接或间接以任何形式控制任何与上市公 司、寰美乳业在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机 构、经济组织。 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成 后，在作为上市公司实际控制人或实际控制人的一致行动人期 间，本人及本人控制的（包括将来控制的）任何经济实体、机 构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和上市公司、 寰美乳业构成竞争的业务和活动。本人保证不会利用上市公司 实际控制人或实际控制人的一致行动人地位损害上市公司及其 股东（特别是中小股东）、寰美乳业的合法权益。如有任何违 反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司、寰美乳业 造成的直接经济损失。 特此确认和承诺。
上市 公司 实际 控制 人	《关于规范 和减少关联 交易的承诺 函》	在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免 和减少与上市公司不必要的关联交易，对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公 司按照公平、公允、等价有偿的市场化定价原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文 件以及《新希望乳业股份有限公司章程》等的规定，依法履行 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反 上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给 上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 特此承诺。
上市 公司 实际 控制 人	《关于保证 上市公司独 立性的承诺 函》	本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务 等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的 业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作 为上市公司实际控制人，本人保证本人控制的其他企业不会利 用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，本人将继续保 证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 特此确认和承诺。
上市 公司 实际 控制 人	《关于摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺》	1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市 公司利益。 2、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

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特此承诺。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组相 关承诺正常履行，交易各方未发生违反承诺的情形。

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本次重大资产购买不涉及盈利预测或利润预测。

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（一） 2020 年度公司经营概况

2020 年年初突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了既往的社会经济活动，给全 球经济、生产经营和社会活动带来了空前挑战，公司按照董事会、管理层的统 一部署，采取积极有效的防疫措施和经营举措，发挥灵活高效的应变能力，战 胜了空前挑战并实现经营业绩的稳健发展。公司在第一季度业绩短暂受挫后迅 速恢复并逐步进入增长通道，全年收入规模和净利润水平保持高于同行业的增 速。在低温战略、科技创新、数字化转型、跨界新业务、投资并购、组织变革 等增强公司长期核心竞争力的方面都取得了长足进步，全年实现营业收入 67.49 亿元，同比增长 18.92%；归属于母公司所有者的净利润 2.71 亿元，同比增长 11.18%。

（二） 2020 年度公司主要财务指标

	2020 年	2019 年	本年比上年增减
营业收入（元）	6,748,631,857.20	5,674,953,670.32	18.92%
归属于上市公司股东的净 利润（元）	270,984,027.44	243,732,630.13	11.18%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	214,266,458.23	203,667,254.37	5.20%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	719,441,754.45	635,013,655.55	13.30%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.29	10.34%
稀释每股收益（元/股）	0.32	0.29	10.34%

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加权平均净资产收益率	11.97%	12.82%	-0.85%
	2020 年末	2019 年末	本年末比上年末 增减
总资产（元）	8,578,819,576.43	5,364,086,115.97	59.93%
归属于上市公司股东的净 资产（元）	2,653,952,282.69	1,968,906,226.58	34.79%

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，2020 年度上市公司经营 状况良好，产业整合带来的协同效应进一步显现。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》及 《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构， 形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化， 形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》 等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布 的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行 或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大 差异的其他事项。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司重大 资产购买之 2020 年度持续督导意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

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王国梁
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许唯杰
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中信证券股份有限公司
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2021年 4月 29 日

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