New Hope Dairy Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 14, 2021

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新希望乳业股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议材料

二〇二一年五月

目 录

2020 年年度股东大会会议规则 ...................................................................................... 1 2020 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................... 3 议案 1 ：关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 ..................................................... 5 议案 2 ：关于《 2020 年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 6 2020 年度独立董事述职报告 ........................................................................................ 15 议案 3 ：关于《 2020 年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 20 议案 4 ：关于《 2020 年度财务决算报告》的议案 ....................................................... 25 议案 5 ：关于确认 2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的议案 .... 33 议案 6 ：关于 2021 年度融资担保额度的议案 .............................................................. 35 议案 7 ：关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 .................................... 36 议案 8 ：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ...................................................... 37 议案 9 ：关于聘请 2021 年度审计机构的议案 .............................................................. 38 议案 10 ：关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案 ......................................... 39 议案 11 ：关于修改公司章程的议案 ............................................................................. 41 议案 12 ：关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案 ............................. 43 议案 13 ：关于变更募集资金投向的议案 ...................................................................... 45

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2020 年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保本次大会的正常秩序和议事效率，保证 会议的顺利进行，根据《公司法》、《新希望乳业股份有限公司章程》等规定，现 就新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议规则明确如下。

一、会议主持人

本次大会主持人由董事长席刚先生担任。

二、议事方式

各股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。对每一议案， 各股东均有权提出意见。发言时应举手示意，经大会主持人同意后发言。 对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。

三、表决方式

本次大会采用记名投票方式逐项表决。

各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。本次大会审议的提案，议案 11 为特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余提案均为普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。同时，如议 案中涉及关联交易事项的，关联股东还应当回避表决。

在会议表决程序结束后进场的股东的投票表决无效。在进入表决程序前退场 的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后 股东提交的表决票将视为无效。

各股东请按照表决意愿在“同意”、“反对”或“弃权”的意见栏划“√”确 认；请勿对同一表决事项同时投出两项或两项以上意见，否则该表决票作废。请

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在表决票上签字确认，同时，表决事项不得涂改，否则该表决票作废。

本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场投票表决结果当 场公布，网络投票表决结果以深圳证券信息有限公司互联网投票系统反馈为准。

四、计票和监票

本次大会的计票人和监票人由参会股东选举股东代表、监事代表以及出席本 次股东大会的见证律师代表担任，并进行计票和监票。

五、签署

本次大会各项内容均记入会议记录，会后按有关法律法规，由出席本次大会 的公司董事签署相关决议；本次大会的主持人、出席会议的董事、监事（如有）、 高级管理人员（如有）以及会议记录人员签署记录文件；本次股东大会出席的见 证律师签署法律意见书。

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2020 年年度股东大会会议议程

会议时间 ： 2021 年 5 月 20 日 14:00 开始

会议地点 ：成都市高新区天府大道中段 269 号成都棕榈泉费尔蒙酒店会议室

会议主持人 ：董事长席刚先生

会议议程 ：

一、会议主持人宣布大会开幕并致辞。

二、介绍到会嘉宾，报告股东出席情况。

三、宣读大会会议规则。

四、选举计票人和监票人并宣布计票人、监票人。

五、议案审议，依次审议本次会议议案：

序号	议案名称
议案1	关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案
议案2	关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
	2020 年度独立董事述职报告
议案3	关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
议案4	关于《2020 年度财务决算报告》的议案
议案5	关于确认2020 年度日常关联交易及2021 年度日常关联交易预计的议案
议案6	关于2021 年度融资担保额度的议案

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序号	议案名称
议案7	关于2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
议案8	关于公司2020 年度利润分配预案的议案
议案9	关于聘请2021 年度审计机构的议案
议案10	关于公司董事、监事2021 年度薪酬方案的议案
议案11	关于修改公司章程的议案
议案12	关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案
议案13	关于变更募集资金投向的议案

六、独立董事宣读独立意见。

七、参会股东对每项议案进行投票表决。

八、现场问答环节 / 表决结果统计。

九、宣布投票表决结果和会议决议。

十、签署会议记录、会议决议、法律意见书等相关文件。 十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

十二、会议主持人宣布大会闭幕。

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议案 1 ：关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《新希望乳业股份有限公司 2020 年年度报告》另附，也可通过巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）查阅登载于 2021 年 4 月 15 日的公告（公告编号： 2021-017 ）。

《新希望乳业股份有限公司 2020 年年度报告摘要》可通过巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》查阅登载于 2021 年 4 月 15 日的公告（公告编号： 2021-018 ）。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

二〇二一年五月二十日

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议案 2 ：关于《 2020 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年 6 月 16 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2019 年年度股东大会通过选举产生了公司第二届董事会，共 8 名成员，包括 5 名非独立董事以及 3 名独立董事，任期三年。

公司第一届董事会、第二届董事会于 2020 年度内根据公司章程，切实执行 股东大会决议、对公司经营计划和投资方案及时决策、完善公司治理结构，较好 履行了公司章程所赋予的职责。关于 2020 年度董事会日常工作情况、董事会专 门委员会履职情况、公司内部控制建设情况以及公司未来发展的展望，已形成 《 2020 年度董事会工作报告》，现将公司董事会工作报告如下：

一、公司整体经营情况

2020 年年初突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了既往的社会经济活动，给全 球经济、生产经营和社会活动带来了空前挑战。公司按照董事会、管理层的统一 部署，采取积极有效的防疫措施和经营举措，发挥灵活高效的应变能力，战胜困 难并实现经营业绩的稳健发展。公司在第一季度业绩短暂受挫后迅速恢复并逐步 进入增长通道，全年规模和业绩保持高于行业大盘的增长速度。在低温战略、科 技创新、数字化转型、跨界新业务、投资并购、组织变革等增强公司长期核心竞 争力的方面都取得了长足进步，全年实现营业收入 67.49 亿元，同比增长 18.92% ； 归属于母公司所有者的净利润 2.71 亿元，同比增长 11.18% 。 2020 年度主要完 成的工作概述如下。

1 、以坚定的战略定力和高效的执行力实现快速增长

针对新冠疫情对消费市场的冲击和改变，公司及时制定和调整一系列生产经

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营预案，适应不断变化的消费场景、消费行为和消费需求。公司通过加大线上业 务、发展无接触订奶上户、调整商超连锁销售策略、发展社区电商等措施，满足 疫情期间居家消费需求；同时以高效的执行力拓市场、消库存，稳住经营业务基 本盘。在第一季度业务受挫之后，第二季度即快速进入恢复阶段，第三季度、第 四季度均实现了业务同比加速高增长。公司笃定坚持“鲜战略”，特别是通过突 出“鲜”价值，做大鲜半径，增强了新鲜价值的消费者认同，实现鲜奶品类的快 速成长。在此过程中，公司通过鲜奶品质升级、深耕订奶上户、发挥供应链的灵 活优势等方法，做强鲜奶价值链，后疫情时期公司“鲜战略”的市场竞争力得到 进一步增强。

2 、持续增强科技和创新双轮驱动的发展动力

公司坚持以生物科技、数字科技为依托打造长期核心竞争力的方向，通过积 累生物发酵、酶工程、精准营养、优质乳工艺等方面的关键技术，旨在解决推动 企业发展和食品安全的重大科技问题。报告期内公司成立了科技研究院，进行软 硬件升级，并从组织上推动科技创新。公司报告期内共有 34 项申报专利获受理， 其中发明专利 20 项；获得授权专利 28 项，其中发明专利 5 项。公司参与的研 发项目分别荣获四川省科技进步二等奖、中国乳制品工业协会科技进步一等奖、 中国食品工业协会科学技术二等奖等多个奖项。

公司通过持续的管理创新提升企业运营效率，通过产品创新为消费者提供更 好的消费体验。报告期内，公司完成了“黄金 24 小时”鲜奶焕新升级，采用了 行业领先的 72 摄氏度巴氏杀菌温度，更大程度保留了鲜奶中的活性营养物质； 全国首款采用自主研发 3D 包埋技术的“活润晶球”风味发酵乳上市，赋予“嚼 得到的益生菌”新体验，更重要的是保证更多益生菌活菌直达肠道；推出“初心” 酸奶零糖系列；上市澳特兰梦幻盖系列有机、低脂、纯奶产品，采用国际先进离 心除菌技术，达到 3.6 克蛋白、 120 毫克原生高钙的营养标准。这些新品的推出 均得到良好的市场反应，也体现了长期的技术积累在产品创新上巨大作用力。

3 、数字化转型持续深化，全面提升管理效率与经营效益

公司以大数据、物联网和人工智能为基础的数字化转型持续推进，私域会员 价值平台鲜活 GO 、智慧工厂、智慧牧场、智慧冷链、财务共享、供应商关系管

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理、人力资源共享系统等项目建设持续深化，为共享平台、协同管控及商业智能 决策分析等管理能力提供了有效的支撑，并实现了对市场、营销、供应链、财务、 人力、食品安全管控等业务环节的高效赋能，全面提升管理效率与经营效益。公 司加快数字化转型步伐，通过数智融合推动企业转型加速发展，向实现“科技型 乳企”的目标持续发力。

• 4 、电商与新零售业务加速发展，实现新突破

报告期内，公司实现电商渠道销售收入 3.72 亿元，同比增长 54.49% 。公司 坚持“快半步”的思维推动业务发展，洞察新零售环境变化并快速响应，顺势而 为，公域电商与私域电商齐头并进、突破发展。疫情期间通过直播、短视频、私 域社群、社区拼团等新营销方式紧抓用户需求，通过敏捷供应链体系快速响应消 费者需求。

报告期内本地生活电商业务亦取得突破性进展，鲜奶业务与饿了么、支付宝、 美团等近场电商平台深度合作，在年轻消费者活跃的场景进行鲜奶到家业务的新 模式拓展。公司开发的“鲜活 GO ”会员价值平台上线营运，开拓更多适合年轻 用户的定制化服务，实现零购、周期购结合新突破。

• 5 、完成首个重大资产并购项目，资本运作成效显著

公司发挥长期积累的并购整合能力，积极寻求并购整合的机会。 2020 年 5 月以 17.11 亿元收购寰美乳业（夏进品牌） 100% 股权，并于年底完成全部股权 交割，投后整合进展顺利，寰美乳业主要经营指标均保持良好发展态势。该案例 被网易财经评选为“ 2020 年度最佳商业案例”。报告期内公司通过资本市场成功 发行可转换公司债券，募集资金 7.18 亿元，顺利完成上市以来首个再融资项目。 2020 年 12 月，公司公布了股权激励方案，制定了三年业绩增长 95% 的目标， 将公司发展与核心员工利益有机结合，进一步激发员工积极性和创造力。

• 6 、推动组织创新，激发组织活力，提升组织能力

以组织变革推动战略目标实现。报告期内在深圳设立了子公司，战略性布局 大湾区市场；对唯品乳业组织架构进行重组，设定了以高目标牵引的激励机制， 推动唯品乳业全国化拓展；同时，结合业务目标和业态变化对销售架构和渠道划

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分进行了调整，以更加灵活高效的组织架构推动战略目标的实现。

与此同时，公司以多层次人力建设促进组织能力提升。报告期内启动构建双 通道任职资格体系，助力各线路梯队人才建设，加快优秀青年干部的提拔和培养； 启动“新青年”培养计划，选拔出 146 名优秀青年高潜人才并制定详细培养方 案；面向优秀新员工的新蕾学院、面向专业线路的新光学院、面向中高级管理人 才的新英学院持续为公司输出各层次的专业人才。搭建线上学习平台，完善学习 型组织，并从现有管理人员工作中不断萃取经营管理、投后整合等方面经验，不 断迭代和完善投后管理方法。

• 7 、精益管理推动效率持续提升，数字化助力食品安全管理

报告期内，精益管理运营体系持续推进，并在 6 家工厂通过了阶段性验收， 年初确定的酸碱、能耗、利乐设备效率提升三个专项任务顺利完成，产品品质恒 定性、内控精准率、质量损失率、设备使用效率等指标继续改善，劳效（人均产 量）同比提升 7% 。

公司始终坚持严格把控从奶源到销售终端全链条食品安全。报告期内，通过 数字化不断提升食品安全管理水平，历时一年的 LIMS 质量管理数字化平台全面 上线，实现了从传统管理向数字化管理的变革，并打通了与 SAP 、 SRM 等各环 节数字化链接，实现质量管控数据共享、全产业链的大数据分析及智能化决策、 产品质量全程可追溯，通过质量大数据实现趋势分析、风险实时预警，有效防控 食品安全风险。报告期内公司对各子公司产品自查 150 批次，接受政府职能部 门日常监督检查 10 余次、外部职能部门监督抽检 2236 批次，检查合格率均为 100% 。

8 、重大建设项目顺利推进，匹配公司发展战略需求

海原牧场、永昌牧场两个新建牧场已经基本完工，目前正在办理竣工结算手 续；青岛琴牌二期智能化车间项目已完成约 80% 的土建工程，主要设备设施进 入安装调试阶段，预计 2021 年 7 月全部完工投产，较原计划提前 2 个月。公司 根据业务发展规划，也同期进行了昆明雪兰产能提升、新建牧场的前期准备工作， 使奶源供给和加工能力与业务发展规划协调一致。

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9 、奶源建设再上新台阶，智慧牧场不断提质增效

报告期内，进口牛 6947 头顺利到场，由于提前筹划，牛只综合成本远低于 市场均价。截至 2020 年底，奶牛存栏量近 4 万头，加上参股现代牧业所获得的 稳定奶源，公司原奶供应的稳定性进一步增强，并有效降低市场奶价波动的影响。 智慧牧场经过在华西牧场成功试点运行，已经向所有牧场推广，整体试用良好。 通过奶牛福利的改善、精准饲喂的研发，报告期内成母牛单产提升约 2% ，生鲜 奶质量不断提升。

10 、积极承担社会责任，阳光正向文化助力企业发展

新冠疫情期间，公司率先做出“三保”承诺，全力以赴保质保供，疫情期间 累计捐赠物资价值超过 400 万元。公司响应国家精准扶贫号召，共帮扶超过 2000 人，并通过技术赋能、产业帮扶，建立脱贫致富的长效机制；通过“希望有你” 公益平台，为贫困山区孩子提供物资帮扶和精神关怀。公司荣获中国乳业资本论 坛“ 2020 最具社会责任奖”、“第二届德勤民企卓越管理公司”等多项荣誉。

报告期内，公司围绕以“新十条”为核心的企业价值观，举办了“拥抱新希 望、奋力再跨越”、“最美的 Ta ”、“深入人心文化故事会”等多项文化活动、培 养阳光正向的价值认同，增强企业软实力；并通过“贴近市场、助力销售”、“品 牌推新官”、优秀创新提案评选等活动，激发员工参与企业经营管理的热情，助 力公司业务拓展。

二、董事会日常工作情况

• 1 、股东大会召开及决议执行情况

2020 年，公司共召开两次股东大会，包括 2019 年年度股东大会及 2020 年 第一次临时股东大会。在 2019 年年度股东大会上通过了《关于 2019 年年度报 告及摘要》《关于 < 新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其 摘要的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等 38 个议 案，在 2020 年第一次临时股东大会上通过了《关于公司向关联方借款暨关联交 易的议案》等 3 个议案。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各

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项决议。

2 、董事会履行职责情况

2020 年，公司共召开八次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表 决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 等相关规定要求规范运作。审议通过了关于向关联公司借款、披露定期报告、募 集资金使用、重大资产重组、发行可转换公司债券、提名新一届的董事及高管人 选等事项，对公司生产经营及重大事项认真谨慎决策，维护了公司及全体股东的 利益。

3 、董事会专门委员会履行职责情况

2020 年，审计委员会召开三次会议、薪酬与考核委员会召开两次会议，提 名委员会召开三次会议，战略与发展委员会召开一次会议。根据董事会的专业分 工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。

各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责， 充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。

4 、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事积极参加董事会会议，认真审议各项议案，参与公 司重大事项的决策并充分表达意见；对公司生产经营、财务管理、关联交易、重 大担保、重大资产购买、发行可转换公司债券、股权激励等事项，与公司经营层 充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，对公司的 重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性； 在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益；对需要独立董事 发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对历次 董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

5 、董事会换届选举情况

2019 年 12 月，第一届董事会任期届满，换届工作延期至 2020 年 6 月完成。 2020 年 6 月 16 日，经 2019 年年度股东大会选举，产生了第二届董事会，由 8

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名董事组成，包括 3 名独立董事，任期三年；董事会选举产生了战略与发展委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会委员。

三、 2020 年度公司内部控制建设情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会等监管 机构的要求，结合自身实际情况，继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平等相适应内部控制体系，规范治理架构和决策流程，完善严格有效 的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利 益，维护全体股东对公司信息的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分 享权。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人 员积极学习监管部门下发的各项规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培 训学习，公司对董事、监事、高级管理人员及相关人员进行《公司法》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等重要法律 法规的集中学习，致力于持续提升公司规范化运作水平；认真落实公司治理的自 查工作，未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷。

四、信息披露和投资者关系工作

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法 规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的要求真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司信息，反映经营和财务状况。

通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上交流会等多 种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、 发展战略等问题，对所有投资者公平披露信息。

五、利润分配

报告期内公司实施了以总股本 853,710,666 股为基数、每 10 股分配 0.60 元的利润分配方案。公司遵循在首次公开发行时所确定的股利分配政策，在兼顾

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公司的可持续发展能力的前提下，重视对投资者的合理回报。

六、 2021 年工作展望

在后疫情时期，乳制品作为营养、健康食品的认知得到进一步加强。居民收 入持续增加、消费水平不断提高，必然激发消费者对乳制品的旺盛需求，在强劲 内需驱动下，乳制品行业在可预见的未来仍存在巨大的增长空间。 2020 年，国 家卫健委发布的《新型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》、国家发改委发 布的《关于提供疫情防控重点保障物资具体范围的函》以及中国乳制品工业协会 等四家行业协会联合发布的《中国居民奶及奶制品消费指导》等文件中，都将乳 制品作为主要的营养食品予以推荐，对居民的合理膳食、对乳及乳制品的日常消 费起到宣传教育和指导作用。

2021 年年初所发布的《中共中央、国务院关于全面推进乡村振兴加快农业 农村现代化的意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等重要国家级规划文件中，都将“继续实施奶业振兴行 动”、“保障乳制品供给”作为重要的工作部署，为行业的发展提供了良好的政策 环境。

2021 年是公司制定新战略、开启新征程的元年，公司将以以下重点工作为 抓手，为实现三年倍增的目标打好开局之战。

1 、新战略。公司将一如既往地打造以“鲜”为核心的差异化竞争能力，并 制定面向未来的新发展规划，将升级“鲜战略”为“鲜立方战略”，构建更加立 体的战略布局和竞争能力，以谋求更大、更快、更强的立体发展战略。

2 、新布局。公司将围绕发展战略要求，不断拓展上下游产业链布局和建设； 持续通过存量发展加上并购整合的模式，积极布局新的市场区域；同时，战略性 探索和推动新赛道、新品类的发展，加速全国化发展步伐。

3 、新产品。公司将持续加大科技创新的投入，持续推出符合消费趋势和极 具地域特色的新产品，并大力推动新产品的营销推广和销售占比，不断培养新的 业务增长引擎。

4 、新营销。公司将创新营销模式和营销方法，结合新媒体和新场景的迭代

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变化，积极与目标消费者建立互动和连接。同时，大力拓展新零售和电商等新渠 道，加速本地生活平台和私域流量会员运营平台的建设和推广，推动新营销转型 升级。

5 、新数智。数字化转型和智慧化运营是公司的重要战略之一，公司将持续 推动智慧牧场、智慧工厂、智慧营销、智慧管理的建设、迭代、升级，提升全产 业链的质量和效率，逐步构建从牧场到用户的数字链条和运营体系，增进与用户 的链接、反馈、互动。

6 、新组织。通过推动组织变革和人才聚合，建设适应不断变化的新的生态 型组织模式，围绕战略、技术、用户，不断提升组织的学习能力、变革能力，实 现组织的生态发展，从而适配更快的战略发展速度。

7 、新责任。新责任是新希望文化“五新”理念的重要组成部分，在新的历 史时期、新的发展阶段，公司将始终牢记初心，扎根实业，笃定坚守品质安全， 努力践行企业社会责任，做一家有使命、有愿景、有文化、有责任、有担当的企 业。

总之，公司坚定看好乳制品赛道，坚信乳制品发展的新黄金十年正在启航。 这是最好的时代，也是属于奋斗者的时代，奋斗的征程上永远充满机遇。公司将 秉承“鲜活营养、让生活更美好”的使命，巩固坚定的战略定力，从科技、创新、 组织、文化等各方面打造公司的核心竞争力，抓住机遇快速发展，持续打造成为 受用户青睐、受投资人信赖的公众公司。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

二〇二一年五月二十日

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2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2020 年 6 月 16 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2019 年年度股东大会通过选举产生了公司第二届董事会，共 8 名成员，包括 5 名非独立董事以及 3 名独立董事，任期三年。

公司独立董事（沈亦文、黄永庆、杨志达）按照《公司法》等法律法规和《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在 2020 年度工作中本着客观、公 正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全 体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事是否存在影响独立性的情况说明

我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附属企 业任职、不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职、 未直接或间接持有公司股份。

我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

2020 年，公司召开 8 次董事会，各位独立董事认真履行职责，出席会议情 况如下：

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独立董事姓名	应参会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
沈亦文	8	8	0	0
黄永庆	8	8	0	0
杨志达	8	8	0	0

2020 年，董事会专门委员会召开 9 次会议，出席会议情况如下：

独立董事姓名	应参会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
沈亦文	4	4	0	0
黄永庆	8	8	0	0
杨志达	5	5	0	0

2020 年，公司召开 2 次股东大会，出席会议情况如下：

独立董事姓名	应参会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
沈亦文	2	2	0	0
黄永庆	2	2	0	0
杨志达	2	2	0	0

（二） 2020 年度发表独立意见的情况

2020 年度，我们根据有关规定和要求，在详细了解公司运作情况及查阅相 关文件的前提下，就涉及募集资金使用、关联交易、融资担保、利润分配、高管 任职及聘请审计机构等事项发表了独立意见，具体如下：

时间	意见名称
2020年3月17日	关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见
	关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见
2020年4月24日	对第一届董事会第二十次会议相关事项的意见
2020年5月5日	对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
	关于公司重大资产购买的事前认可意见
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
2020年6月16日	对第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见
2020年8月26日	关于2020 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金 及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
	对第二届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见
2020年10月27日	关于聘任副总裁的独立意见
2020年12月15日	对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

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综上，我们认为：在 2020 年度，公司的董事会和股东大会的召集、召开和 决策程序合法、有效，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，对 2020 年度各次董事会决议没有异议，未有反对和弃权的情况。

三、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会的主任委员及召集人均由独立董事担任，各专门委员会按照工作职责，为公司 经营管理发挥专业性作用。

2020 年，由独立董事担任主任委员及召集人的各专门委员会运作情况如下：

审计委员会共召开 3 次会议（第一届董事会审计委员会一次，第二届董事会 审计委员会两次），对公司财务信息、内控制度体系建立情况、关联交易等进行 了审核和监督，并保持与年审会计师的沟通，切实履行了审计委员会工作职责。

提名委员会共召开 3 次会议，审议通过了董事、高级管理人员候选人议案。

薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议了公司董事、监事、高级管理人员 2020 年薪酬方案、 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、 2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法、关于核查公司 2020 年限制性股票激励计 划激励对象名单等事项。

四、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2020 年，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责。凡经董事 会决策的重大事项，都事先对相关资料进行认真审阅；对董事会决议执行情况进 行跟踪检查，详实地听取了相关人员的汇报；利用参加董事会的机会以及其他时 间，利用线上、线下交流等方式与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情 况，了解公司业务，并对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和意见。关 注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道， 及时掌握公司运行状态。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流， 为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作，保障 独立董事正常履行职责。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，

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依法合规地对相关重点事项做出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建 议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，做出独立判断并按程序进行了审核，我们认为 2020 年度公司发生的关联 交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场 规则及有关法律、法规及规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司 和其他股东合法权益的情形。

（二）内部控制的执行情况

2020 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，公 司 2020 年度内部控制各项工作顺利开展，进一步建立健全了内部控制制度，内 部控制体系运行有效，实际执行过程中未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏事项。

（三）保护投资者权益

1 、持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。

2 、密切关注公司经营决策，及时了解公司的经营状况、资金往来情况、关 联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情 况等相关事项，运用专业知识和实践经验，积极为公司的经营、管理及资本运作 出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。

3 、加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情 况。

4 、加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司 和全体股东的合法权益。

六、其它工作

（一）无提议召开董事会的情况；

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（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

七、总体评价

2020 年，我们按照相关法律法规和公司规章要求，诚信、勤勉、独立、尽 责地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2021 年，我们将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求， 本着对公司及全体股东负责的态度，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积 极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，客观发表相关事项的独立意见， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的 利益，促进公司规范运作、健康发展。

新希望乳业股份有限公司

独立董事：沈亦文、黄永庆、杨志达

二〇二一年五月二十日

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新希望乳业股份有限公司

议案 3 ：关于《 2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年 6 月 16 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2019 年年度股东大会通过选举产生了公司第二届监事会，共 3 名成员，包括 2 名股 东代表监事以及 1 名职工代表董事，任期三年。

2020 年，公司监事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《监事会 议事规则》等公司制度的规定，切实履行监事会监督权，保障股东权益、公司利 益和员工的合法权益。现将公司监事会 2020 年工作情况汇报如下：

一、 2020 年度监事会会议情况

2020 年，公司监事会共召开了六次会议，三名监事均出席了该六次会议。 召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体 情况如下：

时间	届次	主要议题
2020 年4 月24日	一届十二次	1、审议通过《2019年度监事会工作报告》
		2、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
		3、审议通过“关于会计政策变更的议案”
		4、审议通过《2019年度财务决算报告》
		5、审议通过“关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交 易预计的议案”
		6、审议通过“关于2019年年度利润分配预案的议案”
		7、审议通过“关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金 管理的议案”
		8、审议通过《2019年年度报告及其摘要》
		9、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
		10、审议通过“关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案”
2020 年5 月5日	一届十三次	1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
		2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

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时间	届次	主要议题
		3、审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》
		4、审议通过《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有 限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限 公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公 司60%股权之支付现金购买资产协议>的议案》
		5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
		6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
		7、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案
		8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》
		9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》
		10、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的 议案》
		11、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性之意见的议案》
		12、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
		13、审议通过《关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
		14、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》
		15、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》
		16、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
		17、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
		18、审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》
		19、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行 性的议案》
		20、审议通过《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有 限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限 公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公 司40%股权之支付现金购买资产协议>的议案》
		21、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
		22、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填 补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》
		23、审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
2020 年6 月16日	二届一次	审议通过《关于选举杨芳女士为公司监事会主席的议案》
2020 年8 月26日	二届二次	1、审议通过《关于2020年半年度报告全文及摘要的议案》
		2、审议通过《关于<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

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时间	届次	主要议题
		的议案》
2020 年10 月27日	二届三次	审议通过关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案
2020 年12 月15日	二届四次	1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的 议案》
		2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
		3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户 并签订募集资金监管协议的议案》
		4、审议通过《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》
		5、审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》
		6、审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》
		7、审议通过《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的 议案》

二、监事会换届选举情况

报告期内，鉴于公司第一届监事会任期届满，按照相关制度的要求，对第二 届监事会的候选人进行提名，并经过股东大会和职工代表大会选举通过，产生第 二届监事会成员，由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事以及 1 名职工监事。 同时由第二届监事会选举产生新一届监事会主席，公司监事会换届选举圆满完成。

三、监事会对公司 2020 年度有关事项的审核意见

公司监事会依照《证券法》《公司法》《公司章程》所赋予的职责，认真履行 了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股 东大会全部会议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司 董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

1 、公司依法运作情况。

报告期内，公司监事会根据法律法规的相关规定召开监事会会议、列席董事 会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：报告 期内，公司决策及程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，建立 了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人 员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规、《公 司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

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2 、检查公司财务情况。

报告期内，公司监事会对公司财务状况和财务制度进行了认真、细致的监督 和检查，认为公司财务制度健全、内部控制制度完善，财务体系运行规范、财务 状况良好，报告期内的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计意见和 对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。

3 、公司投资事项。

报告期内，公司收购、出售资产的交易价格是合理的，无内幕交易、损害部 分股东权益、造成公司资产流失的情况。

4 、关联交易情况。

经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，监事会认为，公司 2020 年度 发生的关联交易是必要的，定价公平合理，发生的关联交易均履行了必要的决策 程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况发生。

5 、公司对外担保情况。

报告期内，公司未发生对外担保情况。

• 6 、检查内部控制体系运行情况。

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2020 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

7 、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。

2020 年，监事会对公司建立的内幕信息知情人管理制度进行了审阅。监事 会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，公 司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级 管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。

四、 2021 年工作计划

2021 年，监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规、规范

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性文件的规定，一如既往地履行好监督职责，扎实做好对董事会的依法运作监督、 董事高管履职监督、财务监督，积极督促内部控制体系的建设和有效运行、督促 公司持续优化内控管理体系，加强对公司投资、并购等重大事项的监督，充分维 护全体股东的合法权益。同时，监事会将继续加强学习，不断掌握相关法律法规 及各项规章制度，进一步提升监事会履职能力。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司

监事会

二〇二一年五月二十日

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新希望乳业股份有限公司

议案 4 ：关于《 2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无 保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2102808 号），确认全年实现营业 收入 67.49 亿元，较上年增加 18.92% ；归属于母公司股东的净利润人民币 2.71 亿元，较上年增加 11.18% ；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润人民 2.14 亿元，较上年增加 5.20% 。公司 2021 年计划在 2020 年的基础上，保持收 入、利润的稳定增长。现将公司 2020 年度财务决算情况汇报如下：

一、 2020 年度财务报表的审计情况

新希望乳业股份有限公司 2020 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第 2102808 号标准无保留意 见的审计报告。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	增减（%）
营业收入	674,863.19	567,495.37	18.92
营业利润	29,678.41	25,758.97	15.22
利润总额	30,831.91	26,830.63	14.91
归属于公司股东的净利润	27,098.40	24,373.26	11.18
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润	21,426.64	20,366.73	5.20
经营活动产生的现金流量净额	71,944.18	63,501.37	13.30
资产总额	857,881.96	536,408.61	59.93
归属于公司股东的所有者权益	265,395.23	196,890.62	34.79

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项目	2020年度	2019年度	增减（%）
总股本（万股）	85,371.07	85,371.07	-

（二）主要财务指标

项目	2020年度	2019年度	增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.32	0.29	10.34
加权平均净资产收益率（%）	12	13	↓1
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.84	0.74	↑0.1
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.11	2.31	34.63
资产负债率（%）	67	62	↑5

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）财务状况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 857,881.96 万元，较年初增加 321,473.35 万元，增长 59.93% 。公司负债总额 571,805.56 万元，较年初增加 241,032.78 万元，增长 72.87% 。资产负债率由年初的 62% 上升为 67% ，增长 5 个百分点。

2020 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额和股东权益在年初的基础上 呈现较大变化，主要变化情况分别如下：

1 、主要资产变化情况

单位：万元

2020年 12月31日	2020年 1月1日	变动额	变动幅度 （%）
185,907.80	129,923.58	55,984.22	43.09
53,866.35	44,640.40	9,225.95	20.67
14,072.00	600.00	13,472.00	2,245.33
53,388.00	43,112.10	10,275.90	23.84
46,612.19	32,844.71	13,767.48	41.92
671,974.16	406,485.03	265,489.13	65.31
99,513.75	61,326.10	38,187.65	62.27
43,118.63	40,958.76	2,159.87	5.27
272,128.34	201,930.47	70,197.87	34.76

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项目	2020年 12月31日	2020年 1月1日	变动额	变动幅度 （%）
无形资产	61,686.55	22,606.01	39,080.54	172.88
生产性生物资产	66,263.95	32,377.47	33,886.48	104.66
商誉	99,234.82	11,318.82	87,916.00	776.72
资产合计	857,881.96	536,408.61	321,473.35	59.93

公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成， 2020 年 12 月 31 日四项资产合计占流动资产比例达 90.33% 。货币资金、应收 账款和存货出现较大幅度的增加主要是报告期内公司完成了对寰美和澳牛两家 公司的收购，新增合并报表范围及因收购事项影响的变动。交易性金融资产主要 为公司根据资金安排，将暂时闲置的资金购买了结构性存款。

公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、生 产性生物资产、无形资产及商誉构成， 2020 年 12 月 31 日六项资产合计占非流 动资产比例达 95.53% ，非流动资产占总资产的比重为 78.33% 。

非流动资产中其他权益工具投资、固定资产、无形资产、生产性生物资产和 商誉与年初相比，变动幅度较大，具体情况如下：

其他权益工具投资比年初增加 38,187.65 万元，主要是由于公司以公允价值 计量的现代牧业股权在报告期内因股价上涨致公允价值变动额增加所致。

固定资产、无形资产、生产性生物资产和商誉合计比年初增加 231,080.89 万元，主要为报告期内新增合并范围和收购事项的影响变动。其中固定资产、生 产性生物资产除了该因素影响外，变动较大的另一原因为新建牧场宁夏海原和甘 肃永昌工程完工转固，以及新购后备牛到牧场。

2 、主要负债变化情况

			单位：万元	单位：万元
项目	2020年 12月31日	2020年 1月1日	变动额	变动幅度 （%）
有息负债合计	397,564.71	195,433.14	202,131.57	103.43
其中：短期借款	117,080.95	136,315.12	-19,234.17	-14.11
其他应付款	31,052.90	-	31,052.90	不适用
一年内到期的非流动负债	42,872.63	13,728.42	29,144.21	212.29

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项目	2020年 12月31日	2020年 1月1日	变动额	变动幅度 （%）
长期借款	141,944.24	41,789.60	100,154.64	239.66
应付债券	61,013.99	-	61,013.99	不适用
长期应付款	3,600.00	3,600.00	-	-
无息负债合计	174,240.85	135,339.65	38,901.20	28.74
其中：应付账款	64,738.88	52,643.92	12,094.96	22.98
合同负债	17,128.43	11,726.65	5,401.78	46.06
应付职工薪酬	16,500.12	10,220.49	6,279.63	61.44
应交税费	9,143.47	2,484.99	6,658.48	267.95
其他应付款	46,214.97	46,104.01	110.96	0.24
长期应付款	4,337.88	-	4,337.88	不适用
负债合计	571,805.56	330,772.79	241,032.77	72.87

公司有息负债合计 397,564.71 万元，比年初增加 202,131.57 万元，增幅 103.43% ，有息负债增幅较大主要是公司在拓展经营区域、提升综合竞争力的需 求下，拓宽融资渠道、增加融资规模的影响。其中长期借款增加 100,154.64 万 元，应付债券增加 61,013.99 万元，其他应付款增加 31,052.90 万元。长期借款 增加主要是公司基于经营发展资金需求，优化了融资结构；应付债券增加主要是 报告期内公司发行可转换债券募集资金用于收购宁夏寰美乳业发展有限公司 40% 股权及补充流动资金的需求；其他应付款增加主要为报告期内新希望集团有限公 司申请政府防疫贷款分配给本公司的借款额度。

公司的无息负债合计 174,240.85 万元，比年初增加 38,901.2 万元，增幅 28.74% ，增幅较大的主要有应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和 长期应付款，以上项目变动较大的主要原因如下：

应付账款、合同负债、应付职工薪酬主要为报告期内新增合并范围和收购事 项的影响，除该影响因素外，应付账款增加的另一原因为货款未达到合同付款条 件。

应交税费较年初增加 6,658.48 万元，主要是公司支付寰美乳业原股东持有 的 40% 股权款时代扣代缴的所得税以及按照新收入准则确认的预收货款中包含 的预计缴纳的增值税。

长期应付款较年初增加 4,337.88 万元，是报告期内本公司收购新澳牧业及

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新澳乳业股权应付款项。根据收购协议，本次收购对价将由新澳牧业及新澳乳业 未来三年的盈利水平予以最终确认。本公司根据管理层批准的新澳牧业及新澳乳 业未来年度预测的利润金额确认本次收购对价为人民币 1.01 亿元，其中 8,800 万元为基准价格，剩余款项为新澳乳业及新澳牧业未来三年的预测净利润确定的 或有收购对价。该收购对价将在三年内支付，其中人民币 2,173 万已于 2020 年 支付。本公司将长期应付的收购子公司对价计入长期应付款科目核算。

3 、股东权益变化情况

单位：万元

项目	2020年 12月31日	2020年 1月1日	变动额	变动幅度 （%）
股本	85,371.07	85,371.07	-	-
其他权益工具	9,640.67	-	9,640.67	不适用
资本公积	53,938.55	53,938.55	0.00	-
盈余公积	4,274.16	3,574.21	699.95	19.58
未分配利润	84,085.09	62,808.90	21,276.19	33.87
其他综合收益	28,085.69	-8,802.11	36,887.80	419.08
归属于公司股东的所有者权益	265,395.23	196,890.62	68,504.61	34.79
少数股东权益	20,681.16	8,745.20	11,935.96	136.49
股东权益合计	286,076.39	205,635.82	80,440.57	39.12

报告期内公司股东权益项目增幅较大的主要为其他综合收益、少数股东权益 以及其他权益工具。其他综合收益变动主要是公司持有的现代牧业股权股价上涨 影响。少数股东权益变动主要是新增合并报表范围的影响。其他权益工具变动是 公司在报告期内发行了可转换债券，根据会计准则规定确认其中包含的权益性成 分金额增加。

（二）经营分析

2020 年年初突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了既往的社会经济活动，对所 有企业管理、运营、组织和战略体系带来了空前挑战。公司按照董事会、管理层 的统一部署，采取积极有效的防疫措施和经营举措，发挥灵活高效的应变能力， 战胜困难并实现经营业绩的稳健发展。公司在第一季度业绩短暂受挫后迅速恢复 并逐步进入增长通道，全年规模和业绩保持高于行业大盘的增长速度。在低温战 略、科技创新、数字化转型、跨界新业务、投资并购、组织变革等增强公司长期

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核心竞争力的方面都取得了长足进步，全年实现营业收入 67.49 亿元，同比增长 18.92% ；归属母公司净利润 2.71 亿元，同比增长 11.18% 。年度主要完成的工 作概述如下。

公司笃定坚持“鲜战略”，特别是通过突出“鲜”价值，做大鲜半径，增强 新鲜价值的消费者认同，实现鲜奶品类的快速成长， 2020 年低温鲜奶同比增长 14% 。受疫情影响及原料奶成本上涨影响，公司主营业务毛利率下降 1.51 个百 分点（已按 2020 年新收入准则口径将 2019 年在销售费用列支的运输费 40,401.83 万元调整至营业成本），同时公司加强精益管理，提升费用投放效率， 2020 年公司净利率实现 4.29% ，总体保持稳定。

1 、期间费用情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年度	2019年度	变动额	变动幅度（%）
销售费用	92,128.31	125,017.93	-32,889.62	-26.31
管理费用	36,917.54	31,979.43	4,938.11	15.44
研发费用	3,463.43	2,763.19	700.24	25.34
财务费用	8,209.17	6,387.64	1,821.53	28.52
合计	140,718.45	166,148.19	-25,429.74	-15.31

销售费用： 主要由广告及营销费用、人工成本等费用项目构成。 2020 年执 - 行新收入准则，将销售费用 运输费调整至营业成本列示，影响金额为 45,113.50 万元， 2019 年在销售费用中列示的运输费为 40,401.83 万元，同口径调整后， 销售费用同比增加 8.88% ，销售费用率同比下降 1.26 个百分点。费用项目中除 促销费和宣传费外，人工成本、折旧费等费用项目与 2019 年相比无较大变动。 促销费及宣传费同比增加主要是报告期内新增合并范围及加大对重点市场的宣 传力度。

管理费用： 主要由人工成本、修理费用、差旅费、折旧摊销等费用项目构成， 随着管理的不断加强和优化，管理费用率持续下降， 2020 年管理费用率为 5.47% ， 同比下降 0.16 个百分点。

研发费用： 主要由人工成本和直接材料费等费用项目构成。 2020 年公司研 发投入持续上升，研发费用率为 0.51% ，同比增长 0.03 个百分点。

财务费用： 主要由借款利息支出和存款利息收入等费用项目构成。 2020 年

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公司根据经营发展需求，适当增加有息负债规模，借款利息支出同比增加 2,782.14 万元。

2 、非主营业务分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年度	2019年度	变动额	变动幅度（%）
投资收益	3,643.96	3,662.72	-18.76	-0.51
其他收益	7,129.44	6,562.18	567.26	8.64
营业外收入	1,661.11	1,351.63	309.48	22.90
营业外支出	507.61	279.97	227.64	81.31

投资收益： 主要为公司在权益法下确认的对联营企业重庆天友的投资收益 3,135.69 万元，同比减少 350.49 万元，减少原因主要为疫情因素对天友公司经 营产生一定影响。

其他收益： 按《政府补助》会计准则确认计入当期损益的与日常经济活动相 关的政府补助。 2020 年其他收益中，与收益相关的政府补助为 5,540.71 万元， 同比增加 608.71 万元，与资产相关的政府补助为 1,588.73 万元，同比减少 41.46 万元。

营业外收入： 营业外收入同比增加 309.48 万元，主要是母公司在报告期内 获得上市补贴 550 万元。

营业外支出： 营业外支出同比增加 227.64 万元，主要是公司对外捐赠支出 增加，以及合同违约金增加。

（三）现金流情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年度	2019年度	变动额	变动幅度 （%）
现金及现金等价物净增加额	9,478.02	13,672.57	-4,194.55	-30.68
经营活动产生的现金流量净额	71,944.18	63,501.37	8,442.81	13.30
投资活动产生的现金流量净额	-194,548.81	-126,651.45	-67,897.36	-53.61
筹资活动产生的现金流量净额	132,084.89	77,093.74	54,991.15	71.33

2020 年现金及现金等价物净增加额主要来自于筹资活动和经营活动产生的 现金流量净额。

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经营活动产生的现金流量净额： 2020 年经营活动产生的现金流量净额同比 增加 8,442.81 万元，主要是：（ 1 ）公司经营规模增加，销售商品、提供劳务收 到的现金同比增加 117,595.22 万元；（ 2 ）经营性应付项目未到结算期的款项增 加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长幅度小于营业成本增长幅度。

投资活动产生的现金流量净额： 投资活动产生的现金流量净额同比减少 67,897.36 万元，主要原因是：（ 1 ）报告期内取得子公司支付的现金净额同比增 加 118,884.50 万元；（ 2 ）同期认购现代牧业股份支付 70,915.15 万元，而本期 认购现代牧业股份支付为 5,687.33 万元，同比减少 65,227.82 万元。

筹资活动产生的现金流量净额： 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 54,991.15 万元，主要是：（ 1 ）本年发行可转债募集资金 71,082.00 万元比去年 同期向社会公众发行 A 股股票募集资金 43,138.55 万元增加 27,943.45 万元；（ 2 ） 从银行机构、关联方及第三方借款收到的现金净额同比增加 40,883.83 万元；（ 3 ） 收购寰美乳业时支付给原股东的股利款导致现金流出 11,958.45 万元。

请各位股东及股东代表审议。

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议案 5 ：关于确认 2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常 关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于确认 2020 年度日常关联交易及 2021 年度 日常关联交易预计的公告》参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 参见公司登载于 2021 年 4 月 15 日的公告（公告编号： 2021-027 ），现将有关 情报汇报如下：

根据公司日常经营和业务发展的需要，经 2019 年度股东大会、第二届董事 会第四次会议批准，公司预计 2020 年度与关联人及其下属企业发生日常关联交 易金额总额为人民币 90,630.00 万元，实际发生额为人民币 63,720.42 万元，未 超过预计总金额。

基于 2020 年度实际关联交易数据以及 2021 年业务发展计划，在预留适当 增长空间的情况下，公司预计 2021 年度关联交易总额不超过 107,232.00 万元。 主要包括：向关联人及其下属企业购买饲料、工业用大包粉等产品的金额不超过 人民币 36,520.00 万元；接受关联方及其下属企业提供的运输服务、广告服务等 劳务的金额不超过人民币 33,860.00 万元；向关联人及其下属企业销售乳制品的 金额不超过人民币 34,460.00 万元。

公司拟按照公平、公正的原则，就上述预计的 2021 年度关联交易与相关关 联人签订日常关联交易协议及执行相关交易。现提请股东大会批准以上关联交易 总额，并同意董事会授权公司董事长或者总经理（总裁）签署在该关联交易总额 度范围内的日常关联交易协议及执行相关交易时所需要签署的相关协议及其他 文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

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关于持续督导保荐机构中信证券股份有限公司已就本议案发表了明确同意 的意见；公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。

因本议案涉及关联交易，关联股东 Universal Dairy Limited 、新希望投资集 团有限公司以及其他具有关联关系的股东需回避本议案的表决。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案 6 ：关于 2021 年度融资担保额度的议案

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度并 为子公司提供担保的公告》（公告编号： 2021-023 ）、《关于 2021 年度向金融机 构申请综合授信额度并为子公司提供担保的补充公告》（公告编号： 2021-044 ） 参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》参见公司登载于 2021 年 4 月 15 日、 2021 年 5 月 10 日的相关公告，现将有关情况汇报如下：

为保证公司子公司（包括控股子公司和全资子公司，下同）有计划地开展融 资工作，公司根据生产经营的实际情况，特对公司于 2021 年度为子公司提供融 资担保的额度做出预计。本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币 30 亿元 （包含对子公司尚未到期的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东 的净资产的 113.04% ，对预计资产负债率超过 70% 的子公司担保预计总额度不 超过人民币 20.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产最高不超过 75.36% 。担 保额度的有效期为：自 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大 会召开之日止；有效期限内，担保额度可循环使用。为提高工作效率，保证担保 业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长、总经理（总裁） 在上述融资担保额度内确定担保方式及担保额度的具体调整事项，代表公司办理 相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案 7 ：关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据生产经营需要，确保公司流动性安全，现提请股东大会审议批准公司 2021 年度向金融机构申请总额度不超过人民币 90 亿元的综合授信额度（包括但 不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东大会授权董事 会授权由董事长、总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融 机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关 法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

上述授信、授权事项的有效期：从 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案 8 ：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度《审计报 告》），公司 2020 年 12 月 31 日合并未分配利润为人民币 840,850,926.97 元， 公司未分配利润为人民币 263,665,710.31 元；按照孰低原则，公司截至 2020 年 12 月 31 日累计可供分配利润为人民币 263,665,710.31 元。

根据 2017 年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形 成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及公司《章程》的 相关规定，公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 853,710,666 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税），预计共计派发现金股利人民币 59,759,746.62 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利 润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动， 将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案 9 ：关于聘请 2021 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况及业务发展需求，拟继续聘请毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构，聘期一年，提请股东大 会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备财务审计及相关业务资格， 具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供财务审计服务工 作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责，较好完成了各项审计任务。 为更好的推进公司后续的审计工作，拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构。

公司独立董事已就本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。 请各位股东及股东代表审议。

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议案 10 ：关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司执行了 2020 年 6 月 16 日年度股东大会所通过的关于董事、 监事 2020 年度薪酬方案的决议及第一届董事会第十九次会议所通过的关于高级 人员薪酬的决议。根据公司业务发展需求，参考同行业具体情况，经公司第二届 董事会薪酬与考核委员会提议， 2021 年度公司董事、监事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象：任期内公司董事、监事

二、本方案适用期限： 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

三、薪酬标准及发放方法

（一）独立董事

独立董事领取独立董事津贴， 2021 年津贴标准为人民币 15 万元 / 年（含税）， 每半年度计发一次。

（二）外部董事、监事

在公司股东单位或其关联企业有其他任职并领取报酬的外部董事、监事不在 公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。

（三）内部董事、内部监事

内部董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与 绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他报酬。

内部监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与绩效 考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴等其他报酬。

四、其他事项

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• 1 、本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣

• 代缴；

• 2 、董事、监事根据法律法规及公司章程规定履行对应工作职责所发生的相

• 关费用由公司承担。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案 11 ：关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司原任董事兼副总裁曹丽琴女士辞去公司董事职务，公司董事会人数 不足《公司章程》规定的 8 名，现根据公司治理实际需要，提议对公司章程做如 下修改：

1 、修改第一百零九条中的内容：

原文：“董事会由 8 名董事组成，包括 3 名独立董事。”

修改为：“董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事。”

2 、在第一百五十一条后新增如下内容：

“第八章 党的建设

第一百五十二条 公司根据《党章》规定设立党组织，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百五十三条 党务工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预 算，从公司管理费用中列支。

第一百五十四条 公司党组织根据《党章》履行职责。公司支持党组织发挥 政治核心作用，领导工会等群团组织，团结凝聚职工群众，助推企业发展。”

3 、原第八章、第九章、第十章、第十一章、第十二章相应修改为第九章、 第十章、第十一章、第十二章、第十三章，各章条款的序号相应按顺序修改，条 款内容不变。

4 、修改原第二百条内容：

原文：“第二百条 本章程经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 自公司首次公开发行的人民币普通股股票于证券交易所挂牌交易之日起生效。”

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修改为：“第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。” 公司章程其他内容无变化。

请各位股东及股东代表审议。

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议案 12 ：关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的

议案

各位股东及股东代表：

为增加公司合作银行的选择范围，公司拟与四川新网银行股份有限公司（以 下简称“新网银行”）开展业务合作，经过双方协商，达成一致意见并拟定了《业 务合作协议》。新网银行将为公司提供存款服务、账户服务、支付结算服务及其 他服务，合作条款按市场化原则定价，各项服务收费不高于国内商业银行同期同 类业务收费标准，存款利率不低于国内商业银行同期同类存款利率水平；合作期 限为自合同生效之日起 3 年。

《业务合作协议》主要条款如下：

（ 1 ）新网银行向公司提供存款服务。在协议有效期内，公司及下属子公司 在新网银行的每日存款余额原则上不高于人民币 5 亿元。由于结算等原因导致公 司及下属子公司在新网银行存款超出最高存款限额的，应在 3 个工作日内将超额 存款划转至公司指定的银行账户。存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业 银行同期同类存款利率水平。

（ 2 ）账户服务和支付结算服务。新网银行不收取本条款项下服务费。

（ 3 ）其他服务。包括但不限于供应链金融合作等。

公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受新网 银行提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

合作协议有效期为自协议生效之日起 3 年。

公司独立董事已就本议案发表了同意的事前认可和独立意见。

因本公司实际控制人刘永好先生担任新网银行董事，本次交易构成关联交易，

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关联股东 Universal Dairy Limited 、新希望投资集团有限公司以及其他具有关联 关系的股东需回避本议案的表决。

请各位股东及股东代表审议。

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议案 13 ：关于变更募集资金投向的议案

各位股东及股东代表：

公司首次公开发行募集资金投资项目——研发中心建设项目，经公司第一届 董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过《关于变更研发中心建 设项目实施方案的议案》，将原计划通过公司全资子公司河北天香进行“研发中 心建设项目”（以下简称“研发项目”）实施，变更为本公司进行该项目实施；将 原计划通过自行建设房屋的方式进行该项目的实施，变更为无偿租赁公司控股子 公司新华西乳业已建成的研发车间进行该项目实施；总投资估算由人民币 9,395 万元变更为人民币 8,565 万元，拟使用募集资金的金额—— 6,967.76 万元不变。 上述实施方案的变更经于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会审议 通过。

截至 2021 年 4 月 27 日，研发项目实际投资募集资金 3,867.40 万元，占该 项目拟使用募集资金总额的 55.5% ，结余资金 3,434.40 万元（含利息）。考虑到 该项目的实际实施情况以及公司的实际情况：研发项目已完成了研发中心二、三 楼实验室的建设，原计划中试车间建成后的中试项目测试已在公司附属乳制品企 业工厂的生产线上就近进行，单独进行中试车间的建设会造成资金浪费及设备闲 置，从而影响公司资产使用效率。另一方面，公司通过与新西兰皇家农科院、中 国科学院、四川大学、荷兰劳伦斯坦应用科技大学、瑞典查尔姆斯理工大学、江 南大学等科研院所及高校院校等联合实验室的成立，以及波士顿科研创新中心、 上海创新研发中心、公司新科技研究院的相继组建，形成了公司“四洲四国”的 全球化科研布局，提升了公司的产品创新研发能力，而该类轻资产运营模式并不 需要公司投入过多的建设成本。

因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资 金使用效率和投资回报，公司拟终止该项目后续募集资金投入，并将该项目结余 资金 34,344,018.29 元（含利息，具体以实施补充流动资金时的募集资金账户余

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额为准）用于永久补充流动资金，用于支持公司其他业务，尤其是低温乳制品新 品以及公司数字化全面转型的发展。未来公司将根据市场进展和生产安排情况， 在确有建设必要的情况下以自有资金对研发中心一楼中试车间的建设进行投入。

关于持续督导保荐机构中信证券股份有限公司已就本议案发表了明确同意 的意见；公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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